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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 732

15 juillet 2004



Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05939, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041239.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Advent  Investment  (Luxembourg)  S.à r.l.  N°1, 

Etna 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurofin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l., Ei- 

Fidelity Shipping and Charter S.A., Luxemburg . . 


schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire Centra Fides S.A., Luxembourg  . . . . . . 


Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l., Ei- 

Guyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Guyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l., Ei- 

MGK Technologies, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 


schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multi Investment Holding S.A., Beaufort . . . . . . . . 


Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l., 

New African Frontiers S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New African Frontiers S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Almus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Novum Stairs & Railings, Heinerscheid . . . . . . . . . 


Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Pierre Eippers, S.à r.l. , Echternach  . . . . . . . . . . . . 


Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .


Robusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bourkel, Pavon & Partners S.A., Luxembourg . . . .


Shipping Investment Trading Company Limited - 

Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Branch, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Ciel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sterling  Luxembourg  (No.2),  S.à r.l.,  Luxem- 

Ciel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CRQ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sterling  Luxembourg  (No.1),  S.à r.l.,  Luxem- 

CRQ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Digital Analytics Advisory Company S.A.H.,  Lu- 

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ECS,  Ebenis Commercial Solution S.A.,  Luxem- 

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Electrabel Invest Luxembourg S.A., Luxembourg .


Tomatojuice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Electrabel Invest Luxembourg S.A., Luxembourg .


Yzach Health S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 26 mai 2004.



STERLING LUXEMBOURG (NO.2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.266. 

In the year two thousand four, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STERLING LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l., a com-

pany organized under the laws of Luxembourg (the «Company»), having its registered office at 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, registered in the Trade Register of Luxembourg under number 74 266, incorporated pursuant to
a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on February 11, 2000, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C of May 22, 2000, number 366. The Articles of Incorporation have been last
amended once pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler, on March 24, 2000, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C number 484 of July 7, 2000.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address in L-1450 Luxem-

bourg, 15, Côte d’Eich in the chair, who appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist with professional address in L-
1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich. The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, prenamed.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:


1. Decision to be taken about the dissolution of the company,
2. Appointment of a liquidator and determination of powers; and 
3. Miscellaneous
II. - That the shareholder or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of the shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-

III. - That the whole corporate capital represented by one hundred and eighty-one (181) shares with a par value of

fifty Pounds Sterling (GBP 50.-) each being present or represented at the present meeting and the shareholder repre-
sented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator NRGenerating LUX-

EMBOURG (NO. 1), S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the actions provided for by Article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all preferential
or mortgage registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one to more proxies such

part of his powers he determines and for the period the liquidator fixes.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
S’est réunie par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée STERLING LUXEM-

BOURG (NO. 2), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 74 266, constituée suivant acte reçu
en date du 11 février 2000 par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial


Recueil des Sociétés et Associations C daté du 22 mai 2000, numéro 366. Les statuts de la société ont été modifiés une
fois suivant un acte notarié par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 484, en date du 7 juillet 2000.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hess, juriste avec adresse pro-

fessionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, qui nomme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste avec adresse
professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich. L’assemblée élit Rachel Uhl précitée, comme scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et demande au notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Décision quant à la dissolution de la Société; 
2. Désignation d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Divers
II. - Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée aux présentes minutes.

III. - Que l’intégralité du capital social divisé en trois cent une (181) parts sociales de cinquante Livres Sterling (GBP

50,-) chacune étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’action-
naire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, adopte à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur NRGenerating

LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social boulevard
Royal 25A, L-2449 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-

nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 21CS, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039759.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.


Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 10A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 66.927. 

<i>Beschluss des Liquidators

Durch Beschluss vom 8. April 2004 wurde Heinz Mayer zum Liquidator der Gesellschaft (eingetragen am 3. Novem-

ber 1998 im Handelsregister von Luxemburg in Abteilung B, Nr. 66.927) bestellt. Er bestimmt hiermit, dass der Sitz der
Gesellschaft verlegt wird nach 10a, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Elvinger.

7. Mai 2004.



Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040689.3/279/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.222. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ELECTRA-

BEL FINANCE, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 5.222, constituée suivant acte reçu le 24 avril 1953, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 49 du 28 mai 1953.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à


Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations para-
phées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 302.550 (trois cent deux mille cinq cent cinquante) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG.
2) Modification afférente de l’article 1


 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1


des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038924.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.222. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(038927.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

J. Elvinger.



Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.583. 

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company NEW AFRICAN FRONTIERS S.A.,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register
under the number B 93.583, hereafter referred to as «the Company», constituted by a deed of the above-mentioned
notary, on April 8, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 6th, 2003 No.

The extraordinary general meeting is opened at 11.30 a.m by Me Aloyse May, lawyer, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, acting as chairman, and appointing as secretary Miss Rachel Uhl, juriste, re-
siding in Luxembourg. The meeting appointed as scrutineer Mr Hubert Janssen, juriste, residing in Torgny, Belgium.

These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed ne

varietur by the proxy holders representing the shareholders of the Company and by the members of the board and by
the notary will remain attached to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the
present deed, with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance list, all the shareholders of the Company are present or representing at the meeting so

that the entire of the share capital is present or validly represented at the meeting in accordance with the article 16 of
the articles of association of the Company.

The shareholders of the Company have decided by means of resolutions taken during the extraordinary general

meeting of the shareholders of the Company held in Luxembourg on March 9, 2004 (hereinafter the «EGM») to increase
the share capital of the Company by the amount of EUR 1,000,000.00 (one million euros) so as to bring the subscribed
share capital from its present amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand euros), represented by 10,000 (ten
thousand) Class A Shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, 6,000 (six thousand) Class B Shares with
a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, and 4,000 (four thousand) Class C Shares with a nominal value of EUR
10.- (ten euros) each, to the amount of EUR 1,200,000.- (one million two hundred thousand euros) with the issuing of:

50,000 (fifty thousand) new Class A Shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each.
30,000 (thirty thousand) new Class B Shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each.
20,000 (twenty thousand) new Class C Shares with a nominal value of EUR10.- (ten euros) each.
During the same meeting, the shareholders of the company have decided to offer the shares to be subscribed for in

cash on a pre-emptive basis to the shareholders of the Company in the proportion of the capital represented by their
shares in accordance with the article 32-3 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial companies (the
«Law») as follows: 50,000 (fifty thousand) Class A Shares with a nominal value of 10.- (ten) euros, to be offered to the
subscription of PHOENICIAN EAGLE GROUP S.A.L (hereinafter the «Class A Shareholder»),

30,000 (thirty thousand) Class B Shares with a nominal value of 10.- (ten) euros, to be offered to the subscription of

P.A. FIN. ALIMENTARE S.r.l (hereinafter the «Class B Shareholder») and

20,000 (twenty thousand) Class C Shares with a nominal value of 10.- (ten) euros to be offered to the subscription

of VILLA ITALIA IND. AL. S.R.L. (hereinafter the «Class C Shareholder»).

Power has been granted to the chairman of the board of directors to:
- send a registered letter to each shareholder in order to open the subscription delay of 31 days, beginning with the

date of sending of the registered letter;

- acknowledge the subscriptions which have been done at the end of the 31 days;
- open a new delay of subscription for 15 days, beginning with the date of sending of the second registered letter;
- send a registered letter, 3 days after the end of the delay of 31 days, to the shareholders, who subscribed during

the delay of 31 days; in order to inform them that a new subscription period is open and they are allowed to subscribe
the issuing outstanding shares;

- take any decision to acknowledge the definitive subscriptions at the end of the delays of 31 days and 15 days;
- to take any other necessary actions in order to make sure that all shares issued at the contemplated subscription

period have been subscribed.

- to convene a second extraordinary general meeting of the shareholders of the Company to complete the increase

of the share capital of the Company;

As provided for by the EGM the shareholders of the Company have been convened to the present meeting in order

to deliberate on the items of the following agenda:

1) Waiver of the convening delay.
2) Acknowledgement that during the subscription period the shareholders of the Company have subscribed as fol-


a) PHOENICIAN EAGLE GROUP subscribed 50,000 (fifty thousand) class -A shares and paid up 500,000.- (five hun-

dred thousand) euros.

b) P.A. FIN ALIMENTARE subscribed 30,000 (thirty thousand) class B shares and paid up 300,000.- (three hundred

thousand) euros.

c) VILLA ITALIA subscribed 20,000 (twenty thousand) class C shares and paid up 200,000.- (two hundred thousand)



3) Amendment of the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company so as to reflect the capital increase

mentioned in item 2.

4) Granting of power of attorney to Maître Aloyse May, lawyer, residing professionally, in Luxembourg, with power

of substitution to perform all legal action in relation with the aforesaid items.

5) Miscellaneous.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company acknowledge having been informed of the agenda of the present meeting and waive

the convening delay to the present meeting.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company acknowledge that during the subscription period the shareholders of the Company

have subscribed as follows:

a) PHOENICIAN EAGLE GROUP subscribed 50,000 (fifty thousand) class A shares and paid up 500,000.- (five hun-

dred thousand) euros.

b) P.A. FIN ALIMENTARE subscribed 30,000 (thirty thousand) class B shares and paid up 300,000.- (three hundred

thousand) euros.

c) VILLA ITALIA subscribed 20,000 (twenty thousand) class C shares and paid up 200,000.- (two hundred thousand)


<i>Third resolution

The shareholders of the Company resolve to amend the first paragraph of article 7 of the articles of incorporation

of the Company so as to reflect the capital increase mentioned in the second resolution.

Consequently, the first paragraph of article 7 of the articles of incorporation of the Company is replaced by the fol-

lowing text:

In the English version:
«The Company’s capital is set at EUR 1,200,000.- (one million two hundred thousand) represented by 60,000 (sixty

thousand) class A shares (the Class A Shares) with a nominal value of 10.- (ten) Euros each, 36,000 (thirty-three thou-
sand) class B shares (the Class B Shares) with a nominal value of 10.- (ten), and 24,000 (twenty-four thousand) class C
shares (the Class C Shares) with a nominal value of 10.- (ten) Euros each Euros each, which have been entirely paid-in.»

<i>Fourth resolution

The shareholders of the company grant of power of attorney to Maître Aloyse May, lawyer, residing professionally,

in Luxembourg, with power of substitution to perform all legal action in relation with the aforesaid resolutions.


The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2,500.-

With no other outstanding points on the agenda and further requests for discussion not forthcoming the chairman

brought the meeting to a close at

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing persons, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NEW AFRICAN FRONTIERS S.A.,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
au numéro B 93.583, ci-après «la Société», constituée suivant acte du prédit notaire, du 8 avril 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, daté du 6 juin 2003 numéro 618.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures par Maître Aloyse May, demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme président et désignant Mademoiselle Rachel
Uhl, juriste, residing in Luxembourg comme secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les mandataires

représentant les actionnaires de la Société, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au pré-
sent procès-verbal, ensemble avec les procurations, et seront soumises ensemble avec le présent acte, aux formalités


Le président requiert le soussigné notaire d’acter que:
Selon la liste de présence; tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à la réunion, en consé-

quence, l’entièreté du capital social est présente ou valablement représentée, conformément à l’article 16 des statuts
de la Société.

Les actionnaires de la Société ont décidé par résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la Société, qui s’est tenue à Luxembourg le 9 mars 2004 (ci-après «l’AGE») d’augmenter le capital social
de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) en vue de porter le montant actuel
du capital social de EUR 200.000,- (deux cents mille euros) composés de 10,000 (dix mille) actions de la classe A d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, 6,000 (six mille) actions de la classe B d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune, et 4.000 (quatre mille) actions de la classe C d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, au montant de EUR 1.200.000,- (un million deux cents mille euros) par l’émission de:

- 50.000 (cinquante mille) nouvelles actions de la classe A d’une valeur nominale de EUR 10,- (10 euros) chacune
- 30.000 (trente mille) nouvelles actions de la classe B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune
- 20.000 (vingt mille) nouvelles actions de la classe C d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Au cours de la même assemblée, les actionnaires de la Société ont décidé d’offrir à la souscription des actionnaires

les actions en vertu du droit préférentiel des actionnaires de la Société en proportion du capital représenté par leurs
actions conformément à l’article 32-3 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la «Loi»), répartie
comme suit:

- 50.000 (cinquante mille) actions de la classe A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), sont offertes à la

souscription de PHOENICIAN EAGLE GROUP S.A.L (ci-après «Actionnaire de la classe A»)

- 30.000 (trente mille) actions de la classe B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), sont offertes à la sous-

cription de P.A. FIN. ALIMENTAIRE S.r.l (ci-après «Actionnaire de la classe B»)

- 20.000 (vingt mille) actions de la classe C d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) sont offertes à la souscrip-

tion de VILLA ITALIA IND. AL. S.R.L (ci-après «Actionnaire de la classe C») 

Pouvoir a été accordé au président du conseil d’administration:
- d’envoyer une lettre recommandée à tous les actionnaires afin d’ouvrir le délai de souscription de 31 jours, prenant

cours à la date de l’envoi de la lettre recommandée;

- de constater les souscriptions qui ont été faites à la fin de la période 31 jours 
- d’ouvrir un nouveau délai de souscription de 15 jours, prenant cours à la date de l’envoi de la deuxième lettre re-


- d’envoyer une lettre recommandée, 3 jours après la fin du délai de 31 jours, aux actionnaires qui ont souscrit pen-

dant le délai de 31 jours, en vue de les informer qu’une nouvelle période de souscription est ouverte et qu’ils sont auto-
risés à souscrire aux actions non encore payées

- de prendre toutes décisions pour reconnaître les souscriptions définitives à la fin des délais de 31 jours et de 15


- de prendre toutes autres mesures nécessaires pour s’assurer que toutes les actions émises ont été souscrites aux

périodes sus-mentionnées.

- de convoquer une deuxième assemblée générale des actionnaires de la Société pour achever l’augmentation de ca-

pital de la Société;

Conformément à l’EGM, les actionnaires de la Société ont été convoqués à la présente assemblée en vu de délibérer

sur l’ordre du jour suivant

1) Renonciation aux délais de convocation.
2) Reconnaissance que les actionnaires de la Société ont souscrit pendant la période de souscription, de la façon sui-


a) PHOENICIAN EAGLE GROUP a souscrit 50.000 (cinquante mille) actions de la classe A et à payer 500.000,- (cinq

cent mille) euros.

b) P.A. FIN ALIMENTARE a souscrit 30.000 (trente mille) actions de la classe B et à payer 300.000,- (trois cent mille)


c) VILLA ITALIA a souscrit 20.000 (vingt mille) actions de la classe C et à payer 200.000,- (deux cent mille) euros.
3) Modification du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société aux fins de refléter l’augmentation de

capital mentionnée au point 2.

4) Pouvoir est donné à Maître Aloyse May, Avocat à la Cour, avec pouvoir de substitution pour effectuer toutes ac-

tions légales en relation avec les prédits points de l’agenda.

5) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment convo-

quée et constituée, a délibéré et pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société reconnaissent avoir été informés de l’ordre du’ jour de la présente assemblée et re-

noncent au délai de convocation à la présente assemblée.

<i> Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société reconnaissent qu’ils ont souscrit pendant la période de souscription de la façon suivante:
a) PHOENICIAN EAGLE GROUP a souscrit 50.000 (cinquante mille) actions de la classe A et à payer 500.000,- (cinq

cent mille) euros.

b) P.A. FIN ALIMENTARE a souscrit 30.000 (trente mille) actions de la classe B et à payer 300.000,- (trois cent mille)



c) VILLA ITALIA a souscrit 20.000 (vingt mille) actions de la classe C et à payer 200.000,- (deux cent mille) euros

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de la Société décident de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société aux

fins de refléter l’augmentation de capital mentionnée dans la deuxième résolution.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
Dans la version française:
«Le capital social est fixé à 1.200.000,- euros (un million deux cent mille euros) représenté par 60.000 (soixante mille)

actions de classe A (les «Actions de Classe A») avec une valeur nominale de 10,- (dix) euros chacune, 36.000 (trente
six mille) actions de classe B (les «Actions de Classe B») avec une valeur nominale de 10,- (dix) euros chacune, et 24.000
(vingt quatre mille) actions de classe C (les «Actions de Classe C») avec une valeur nominale de 10,- (dix) euros chacune,
qui ont été entièrement libérées».

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires de la Société donnent pouvoir à Maître Aloyse May, avocat à la Cour, avec pouvoir de substitution

pour effectuer toutes actions légales en relation avec les prédites résolutions.


Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des même comparants, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, R. Uhl, H. Janssen J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol.143S, fol. 46, case 5. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038929.3/211/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.583. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(038930.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 59.565. 

L’an deux mille quatre, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CEBO FINANZIARIA S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte de transfert de siège reçu le 27 avril 1997 par le notaire Jacques Delvaux, de rési-
dence à Luxembourg-Ville, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1997, page 24154, et dont les
statuts ont été modifiés par acte du 13 juin 2002 reçu par le même notaire Jacques Delvaux, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°1331 du 13 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la Présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que
I- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

J. Elvinger.


III- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1114 Luxem-

bourg, 10, rue Adames;

2. Démission de trois administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs;
3. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes;
4. Suppression de la valeur nominale des actions, réduction du capital social de son montant actuel de cent trois mille

deux cent quatre vingt onze euros trente huit cents (EUR 103.291,38) au montant de cent trois mille deux cent euros
(EUR 103.200,-) et modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions

5. Divers.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.


Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri à L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pietro Feller, Monsieur Marco Bus et Monsieur Stefano Cica-

rello, tous trois employés privés, demeurant à Luxembourg, de leurs fonctions d’administrateurs de la société et nomme
en remplacement Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg et Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant
à Luxembourg. L’assemblée renouvelle M. Ruggero Cerizza, administrateur de société, demeurant à MI (Italie) dans son

Il résulte de ce qui précède que le nombre d’administrateurs passe de quatre à trois.
La durée du mandat des administrateurs est de 6 années et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luigi Gino RossiI, demeurant à Monza, de ses fonctions de Com-

missaire aux comptes et nomme en remplacement la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social
à L2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

La durée du mandat du Commissaire aux comptes est de 6 années et prendra fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que les actions seront sans valeur


L’assemblée générale décide de réduire le capital d’un montant de quatre-vingt-onze euros trente-huit cents (EUR

91,38) pour le porter de son montant actuel de cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euros trente-huit cents
(EUR 103.291,38) au montant de cent trois mille deux cent euros (EUR 103.200,-) par voie de remboursement d’une
somme de EUR 0,0004569 EUR par action. Cependant, la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive
que les créanciers antérieurs à la date du dépôt du procès-verbal au Registre de Commerce et des Sociétés ne fassent
pas opposition dans les délais légaux ou que leurs oppositions soient rejetées sans condition par le tribunal.

L’assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution du pair comptable de chaque


Les pouvoirs les plus étendus sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de réaliser les opérations ci-dessus.
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des

statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à cent trois mille deux euros (EUR 103.200,-), représenté par deux cent

mille (200.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 21CS, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038922.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Elvinger.



Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 100.928. 


 L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) LCF ROTHSCHILD CONSEIL S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
 ici représentée par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mai 2004.
 2) Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROFIN INTERNATIONAL S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3.  Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

cent cinquante millions d’Euros (150.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.


 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-


 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;


 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces


 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, 

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.


L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au


 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille quatre cents euros
(3.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 c) Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 4.- Est nommée commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: K. Guenard, M. Farias, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 22, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042165.3/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL S.A., précitée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions


 2. Madame Maria Farias, prénommée, une action


 Total: mille cinq cents actions


 Luxembourg, le 26 mai 2004.

G. Lecuit.


ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 488,533,750.- USD.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.099. 


In the year two thousand and four, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

 There appears:

ARTEVA GLOBAL HOLDINGS B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with

registered office at Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce of Am-
sterdam under number 341058680000,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, by virtue of a proxy established in New York, United States of America, on April 27 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsa-

bilité limitée») established in Luxembourg under the name of ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l. (the «Company»), with
registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Reg-
ister under number B 67.099, incorporated by virtue of a deed of Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, on November 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C No. 48 of January 27, 1999 and whose articles of association have been last amended by virtue of a deed of Maître
Jean Joseph Wagner, prenamed, dated June 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
No 860 of August 21, 2003.

- The share capital of the Company presently amounts to four hundred eighty-eight million five hundred thirty-three

thousand seven hundred and fifty United States Dollars (USD 488,533,750.-) divided into nine million seven hundred
seventy thousand six hundred and seventy-five (9,770,675) shares with a par value of fifty United States Dollars (USD
50.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been


- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who

is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as
the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of


- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company’s former registered office.

<i> Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately EUR 1,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

ARTEVA GLOBAL HOLDINGS B.V., une société constituée et existante selon le droit des Pays-Bas, avec siège social

au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce d’Amster-
dam sous le numéro 341058680000,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 7 Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 27 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.


Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 67.099, constituée aux termes d’acte
reçu par Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg, en date du 16 no-
vembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n


 48 du 27 janvier 1999 et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, reçu en date du 25 juin 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 860, en date du 21 août 2003.

- La Société a actuellement un capital social de quatre cent quatre-vingt-huit millions cinq cent trente-trois mille sept

cent cinquante dollars américains (USD 488.533.750,-), représenté par neuf millions sept cent soixante-dix mille six cent
soixante quinze (9.770.675) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 50,-) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040450.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161. 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBUSTA S.A., ayant son siège

social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.161, constituée sui-
vant acte reçu le 5 mars 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 12.809.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- II appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Conversion du capital en euros.
2.- Modifications afférentes des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:

Luxembourg, le 14 mai 2004.

J. Elvinger.


<i>Résolution unique

L’assemblée constate que suite à la conversion légale intervenue au 1


 janvier 2002, le capital social de la société

s’établit dorénavant à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts a donc la teneur suivante:

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040447.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.


Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 100.920. 


In the year two thousand and four, on the eighteenth of May.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

 1) Mr Jacques Chahine, Chairman of JCF GROUP, residing at 21, Curtain Road, UK-EC2A 3LW London,
represented by Mr Jean-Michel Gelhay, Director, residing professionally at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-


by virtue of a proxy under private seal given in London on April 27, 2004; 
 2) The company DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 28.259, 

represented by Mr Jean-Michel Gelhay, prenamed, 
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on May 14, 2004.
 The above mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting as here above stated,

and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered therewith. 

 Such appearing parties, duly represented, have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation

of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a public limited company under the name of DIGITAL ANALYTICS ADVISORY COMPANY (hereinafter
the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved by a res-

olution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, including DIGITAL FUNDS, a société d’investissement à capital variable existing under
the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve as investment
adviser to DIGITAL FUNDS in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide
such assistance to any other corporation.

 The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

 It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of 31st July 1929 governing holding companies.

 Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the Cor-
poration (hereinafter the «board of directors»).

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its reg-
istered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital of the Corporation is set at seventy-five thousand Euros (EUR 75,000,-) represented 

by ten thousand (10,000) shares of a par value of seven Euros fifty cents (EUR 7.50) per share. 

Luxembourg, le 17 mai 2004.

J. Elvinger.


 All of the shares of the Corporation shall be issued in registered form. 
 A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.

 The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The shareholder may receive a written confirmation of his shareholding.

 The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in 

the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 18 hereof. 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of 

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg 

City at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of January at 11.30 a.m., and for the first time in 2005.

 If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business

day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

 The quorum and delays required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telecopier. A corporation may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.

 Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented and voting.

 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

 Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

the agenda sent by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law as the case may be. If, however, all
of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who 

need not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period ending at the date of the next annual general meeting and until their successors are elected and
qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by res-
olution adopted by the shareholders. 

 In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its 

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be re-
sponsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. 

 The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors. In his absence, the share-

holders or the board members may appoint another director or, in the case of a general meeting of shareholders, any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

 The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of direc-

 Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipu-

lated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

 Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, telecopier or any other similar means of communication, of each director. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a resolution previously adopted by the board of


 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

telecopier or any other similar means of communication, another director as his proxy. A director may represent sev-
eral of his colleagues.

 The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be held by way of a video conference or by way of a conference
telephone call). Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meet-
ing. In the event that in any meeting, the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote. In the event of a video conference or a conference telephone call, decisions validly taken by the
directors will thereafter appear on regular minutes.

 The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate iden-

tical acts in writing or by telex, cable, telegram or telecopier confirmed in writing which shall together constitute ap-
propriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be 

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 12. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors 

shall have power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Corporation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to officers of the Corporation. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or
by the individual signature of any director to whom authority has been delegated by the board of directors or by the
joint or individual signature of any manager or officer of the Corporation or of any other person duly authorised by the
board of directors.

 Art. 13. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

 Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpora-

tion or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

 In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

 The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving DIGITAL FUNDS and JCF GROUP, any direct or indirect subsidiary
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its

 The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

 Art. 14. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the date of the next
annual general meeting and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until reelected or
until his successor is elected.

 The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

 Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of October in each year and shall ter-

minate on the last day of September of the next year, with the exception of the first accounting year which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the last day of September in 2004.

 Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 6 hereof.

 The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed

of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the Corporation purpose
and policy.


 The board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg.

 The dividends declared may be paid in Euros or any other currency selected by the board of directors and may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

 Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

 Art. 18. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum

and voting requirements provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

 Art. 19. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10th August

1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

 The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

 Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of EUR 75,000,- (seventy-five

thousand Euros) is as of now available to the Corporation.


 The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26

of the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i> Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,600,- (two thousand six hundred Euros).

<i>General meeting of shareholders

 The above-named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
 1. The meeting elects as directors, until the next ordinary general meeting:
 - Mr Jacques Chanine, Chairman of JCF GROUP, born in Beyrouth (Lebanon) on April 4, 1939, residing professionally

at 21, Curtain Road, UK-EC2A 3LW London;

 - Mr Marius Klein, Adviser of JCF GROUP, born in Bacau (Rumania) on December 23, 1966, residing professionally

at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; 

 - Mr Jean-Michel Gelhay, Director, born in Arlon (Belgium) on December 1st, 1949, residing professionally at 12,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

 2. The meeting elects as statutory auditor, until the next ordinary general meeting:
 - The company DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, R.C.S. Luxembourg B 67.895.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


 The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, known to the notary by name,

surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) Monsieur Jacques Chanine, Président de JCF GROUP, résidant au 21, Curtain Road, GB-Londres EC2A 3LW, 
représenté par Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 27 avril 2004;
 2) La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 28.259,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 mai 2004.
 Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit, et par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

 Lesquels comparants, dûment représentés, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

 1) Mr Jacques Chanine, prenamed, nine thousand nine hundred and ninety-nine shares


2) The company DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share


Total: ten thousand shares 



 Art. 1


Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une société

anonyme sous la dénomination de DIGITAL ANALYTICS ADVISORY COMPANY (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société pourra être dissoute par décision des ac-

tionnaires statuant de la manière requise pour les modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 18
des présentes.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelle forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, y compris DIGITAL FUNDS, une société d’investissement à capital variable de droit luxembour-
geois, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour
DIGITAL FUNDS en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne procurera pareille assistance à aucu-
ne autre société.

 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
 Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être créé, par simple décision du conseil 

d’administration de la Société (ci-après le «conseil d’administration»), des succursales ou autres bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par dix mille 

(10.000) actions d’une valeur nominale de sept euros et cinquante cents (EUR 7,50) par action. 

 Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative. 
 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts.

 L’inscription du nom de l’actionnaire au registre des actionnaires vaudra titre de propriété de ces actions nominati-

ves. L’actionnaire pourra recevoir une confirmation écrite de son actionnariat.

 Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation appropriés pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant de la manière 

requise pour les modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 18 des présentes.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de janvier à 11.30 heures, et pour la première fois en 2005. 

 Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable ban-

caire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine
et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

 D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation res-


 Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées d’actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

 Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées d’actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire. Une
personne morale pourra exécuter une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions d’une assem-

blée d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et

 Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée d’actionnaires.

 Les actionnaires seront convoqués par le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales le cas échéant. Cependant, si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ni publication préalables.


Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels 

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur as-
semblée générale annuelle pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle et jus-
qu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. 

 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs quelconques, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

 Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du con-

seil d’administration. En son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité pré-
sente un autre administrateur ou, lors d’une assemblée d’actionnaires, une autre personne pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

 Le conseil d’administration pourra nommer périodiquement les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont

un directeur général, un secrétaire et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la So-
ciété. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. 

 Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant

que les présents Statuts n’en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions individuelles se tenant à des heures et en-
droits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une vidéo con-
férence ou par le biais d’une conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où lors d’une réunion, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au
cours d’une vidéo conférence ou d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-ver-
baux ordinaires.

 Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes identiques, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par
écrit, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires se-

ront signés par le président ou, en son absence, la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs quelconques.

 Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par une résolution du conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution
d’opérations de la Société en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs quelconques ou par la signature individuelle de tout administrateur à qui des pouvoirs ont été dé-
légués par le conseil d’administration ou par la signature conjointe ou individuelle de tout gestionnaire ou directeur ou
fondé de pouvoir de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le conseil d’administration.

Art. 13. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne pourra être affecté 

ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé.

 Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé

de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer et de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.


 Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assem-
blée des actionnaires.

 Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
DIGITAL FUNDS et JCF GROUP, leurs filiales ou sociétés affiliées ou toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra de temps à autre déterminer souverainement.

 La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, pro-
cédure ou procès auquel ils auront été partie en leur qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la So-
ciété ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle ils ne sont pas en droit d’être indemnisés, sauf quant à des
matières pour lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’ar-
rangement extrajudiciaire, une indemnité ne sera accordée en relation avec les matières couvertes par l’indemnisation
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et 

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations requises par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par les actionnaires lors de leur assem-
blée générale annuelle pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son

 Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par les actionnaires.

Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le dernier 

jour de septembre de l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la consti-
tution de la Société et qui se terminera le dernier jour de septembre 2004.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve 

requise par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve aura atteint
dix pour cent (10 %) du capital de la Société tel qu’il est prévu à l’Article 5 des présentes ou tel que celui-ci aura été
augmenté ou réduit de temps à autre, ainsi qu’il est dit à l’Article 6 des présentes.

 L’assemblée générale des actionnaires décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition de temps à autre des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

 Le conseil d’administration peut décider de mettre en paiement des dividendes intérimaires conformément aux con-

ditions prévues par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

 Les dividendes annoncés pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administra-

tion, et pourront être payés aux temps et lieux fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déter-
minera souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes dans la devise de paiement.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires soumise 

aux conditions de quorum et de vote requises par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et libération

 Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

 La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 75.000,- (soixan-

te-quinze mille euros) est dès à présent à la disposition de la Société.


 Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies. 

<i> Dépenses

 Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent à approximativement EUR 2.600,- (deux mille six cents euros).

1) Monsieur Jacques Chahine, prénommé, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions


2) La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action 


Total: dix mille actions



<i>Assemblée générale des actionnaires

 Les comparants, dûment représentés, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulière-

ment convoqués, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:
 1. L’assemblée élit comme administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire: 
 - Monsieur Jacques Chahine, Président de JCF GROUP, né à Beyrouth (Liban) le 4 avril 1939, demeurant profession-

nellement au 21, Curtain Road, GB-Londres EC2A 3LW; 

 - Monsieur Marius Klein, Conseiller de JCF GROUP, né à Bacau (Roumanie) le 23 décembre 1966, demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; 

 - Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, né à Arlon (Belgique) le 1


 décembre 1949, demeurant professionnelle-

ment au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

 2. L’assemblée élit comme commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
 - La société DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, R.C.S. Luxembourg B 67.895.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: J.-M. Gelhay, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 24, case 3. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(042114.3/222/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 259,052,000.- USD.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.094. 

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of April.
 Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»),

with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Company Register under number B 67.099,

here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, by virtue of a proxy given on April 29, 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limi-

tée») established in Luxembourg under the name of ARTEVA EUROPE, S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg private
limited liability company, with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register under number B 67.094, incorporated by virtue of a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated November 16, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations No. 48 of January 27, 1999 and whose articles of association have been last
amended by virtue of a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated April 28, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations No. 718 of July 8, 2003.

II. The sole shareholder resolves to restate article 3 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth

the following wording:

«Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mai 2004.

T.- Metzler.


The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments,

which may be convertible.»

<i> Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately EUR 1,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

 Whereof, the present notarised deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 67.099,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, en vertu d’une procuration donnée le 29 avril 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de ARTEVA EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.094, constituée suivant
acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg, reçu en date du 16
novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 48 en date du 27 janvier 1999, et dont

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, reçu en date du
28 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 718, en date du 8 juillet 2003.

II. L’associée unique décide de reformuler l’article 3 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n’importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelle que forme que ce soit et quels qu’en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelle que forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040448.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

MULTI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 51.468. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MULTI INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, R.C. Luxembourg section B numéro
51.468, constituée suivant acte reçu le 9 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 457 du 15 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peint décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

 III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de LUF en Euros.

2.- Restaurer la valeur nominale des actions à EUR 620,- (six cent vingt Euros) chacune.
3.- Modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
4.- Tranférer le siège social de Steinfort à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf et modifier par conséquent le 1


paragraphe de l’article 3 des statuts.

5.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 50 (cinquante) actions de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de Francs Luxembourgeois en Euros au
taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399, donnant ainsi
le montant arrondi de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1


 janvier 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 620,- (six cent vingt Euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1


paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig)

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 620,- (sechshundertzwanzig Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den Haupt-
versammlungen über je eine Stimme verfügt.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Steinfort à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf et de modifier

par conséquent le 1


 paragraphe de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft ist Beaufort.».

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive,
1) des administrateurs suivants:
a) la société SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
b) la société IDEA DESK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
c) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
2) du commissaire aux comptes suivant:
la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

J. Elvinger.


<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de nommer
1) comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, administrateur de sociétés, demeurant à Soure (Portugal);
b) la société PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Beaufort;
c) la société IDEA DESK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement enga-

ger la société par sa seule signature.

2) comme nouveau commissaire aux comptes:
la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à Beaufort.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040528.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

YZACH HEALTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 100.929. 


 L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. PARTS INVEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S Luxembourg B 88.712, 
 ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant au 7, rue Antoine Zinnen, L-3286 Bet-


 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 mai 2004.
 2. PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S Luxembourg

B 89.823, 

 ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 mai 2004.
 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YZACH HEALTH S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la


 La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission

Luxembourg, le 12 mai 2004.

J. Elvinger.


d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, actions

 Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

 Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

 Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de juin à dix heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14.  L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.



 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (1.300,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommées administrateurs:
 a) PARTS INVEST S.A., préqualifiée,
 b) PARTNERS SERVICES S.A., préqualifiée,
 c) PROLUGEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S Luxembourg B 90.772.
 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 CORBEL &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B


 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2009.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl. 
 6. L’Assemblée nomme PROLUGEST S.A., prénommée, administrateur-délégué de la société en vertu de l’article 10

des statuts.

 Elle sera chargée de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et pourra

engager la société en toutes circonstances par sa seule signature concernant les matières de gestion journalière.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 23, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042163.3/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N°1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.000.000,- GBP.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.525. 


Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 29 avril 2004 que le siège social de la société a été trans-

féré du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet au 1




Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041117.3/556/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

 1. PARTS INVEST S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2. PARTNERS SERVICES S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Luxembourg, le 26 mai 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme


CIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.450. 

L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, (ci-après «la mandataire»), agissant en sa qualité de man-

dataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding CIEL HOLDING S.A., ayant son siège social
à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 90.450, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 mars 2004; un ex-

trait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding CIEL HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

600.000,- (six cent mille euros), représenté par 600 (six cents) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entière-
ment libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions

d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 17 décembre 2002 et pendant une période
prenant fin cinq ans après la date de publication au Mémorial de l’acte constitutif, de procéder à la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 mars 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 426.000,- (quatre cent vingt-six mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de EUR 600.000,- (six cent mille euros) à EUR 1.026.000,- (un million vingt-six mille euros), par la création et
l’émission de 426 (quatre cent vingt-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels, proportionnellement à leur participation dans la société. 

V.- Que les 426 (quatre cent vingt-six) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libé-

rées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CIEL HOLDING S.A., pré-
désignée, de sorte que la somme de EUR 426.000,- (quatre cent vingt-six mille euros) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des sous-
cription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.026.000,- (un million vingt-six mille euros), représenté

par 1.026 (mille vingt-six) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, qui au choix de l’action-
naire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.» 


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros. 

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 15, case 7. – Reçu 4.260 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039761.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

CIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.450. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.


(039762.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004

J. Elvinger.


TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.514. 

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of April.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

ALBORG PLC, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63

Line Wall Road, Gibraltar,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal dated April 28th 2004 in Koweit.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 88.514), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean Seckler residing in Junglinster on the
17 of July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1437, on the 46 of October 2002.
The articles of incorporation were modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th
of August 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1076, on the 16 of October 2003.

The appearing party representing the whole corporate capital, then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner having reviewed the interim financial statements of the Company decides to reduce the subscribed

share capital of the Company from eight hundred forty-four million nine hundred twenty-eight thousand five hundred
Swedish Kronor (SEK 844,928,500.-) to seven hundred seventy-nine million nine hundred twenty-eight thousand five
hundred Swedish Kronor (SEK 779,928,500.-) by cancellation of two hundred and sixty thousand (260,000) shares held
by the sole partner. The sole partner acknowledges and confirms the availability of the capital to proceed with such a

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and now reads as


The share capital is fixed at seven hundred seventy-nine million nine hundred twenty-eight thousand five hundred

Swedish Kronor (SEK 779,928,500.-) represented by three million one hundred nineteen thousand seven hundred and
fourteen (3,119,714) shares of a par value of two hundred and fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

<i>Third resolution

The sole partner decides to confer all powers to the Company’s board of managers to execute, for and on behalf of

the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the
cancellation of the shares, including, for example, effectuating payment to the sole partner.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and
the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his first and last name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

ALBORG PLC, une société constituée et existant selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar, ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé en date du 28 avril 2004 à Koweit.

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes

pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Cette société est l’associée unique de TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 88.514, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n


 1437 du 4 octobre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n


1076 du 16 octobre 2003.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions



<i>Première résolution

L’associé unique ayant revu les comptes intermédiaires de la Société décide de réduire le capital social de la Société

de huit cent quarante-quatre millions neuf cent vingt-huit mille cinq cents couronnes suédoises (SEK 844.928.500,-) à
sept cent soixante-dix-neuf millions neuf cent vingt-huit mille cinq cents couronnes suédoises (SEK 779.928.500,-) par
l’annulation de deux cent soixante mille (260.000) parts sociales détenues par l’associé unique. L’associé unique constate
et confirme la disponibilité du capital afin de procéder à cette réduction.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la te-

neur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de sept cent soixante-dix-neuf millions neuf cent vingt-huit mille cinq cents cou-

ronnes suédoises (SEK 779.928.500,-) représentée par trois millions cent dix-neuf mille sept cent quatorze (3.119.714)
parts sociales, de deux cent cinquante couronnes suédoises (SEK 250,-) chacune».

<i>Troisième résolution

L’associé unique donne pouvoir au conseil de gérance aux fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout

document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre toute mesure en rapport avec l’annulation des parts so-
ciales telle que, par exemple, effectuer le paiement à l’associé unique.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kalathas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 1432, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039764.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.514. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.


(039766.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

NOVUM STAIRS &amp; RAILINGS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

H. R. Diekirch B 98.441. 

<i>Versammlung des Verwaltungsrates vom 18. Mai 2004

Die Unterzeichneten des Verwaltungsrates der NOVUM STAIRS &amp; RAILINGS S.A. sind bei der heutigen Verwal-

tungsratssitzung zu folgendem Beschluss gekommen:

- dem Rücktrittsgesuch des Verwaltungsratsvorsitzenden, die Gesellschaft CENTURA ENTERPRISES LIMITED, folge

zu leisten und erteilen Ihr hiermit Komplette Entlastung für Ihre Tätigkeit als Verwaltungsratsvorsitzenden, mit Wirkung
zum 31. März 2004.

- der Ernennung als Verwaltungsratsvorsitzenden, Herrn Thomas Plattes, Schlosser, wohnhaft in B-4760 Büllingen,

Manderfeld 4. Dieses Mandat endet sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2007.

Nach Abschluss der Versammlung präsentiert sich der neue Verwaltungsrat wie folgt:
- Herr Thomas Plattes: Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Martin Backes: Verwaltungsratsmitglied
- CENTURA ENTERPRISES Ltd: Verwaltungsratsmitglied 

Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2004, réf. DSO-AQ00283. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901938.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Elvinger.

CENTURA ENTERPRISES Ltd / M. Backes / T. Plattes
Unterschrift / - / -


CRQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant professionnellement à Luxem-


en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CRQ S.A., ayant son

siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, ci-après dénommée «le comparant»,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 837 du 3 octobre 201, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 9 novembre
2000, publié au Mémorial C n°852 du 6 octobre 2001, par acte du 14 juin 2001, publié au Mémorial C n°1208 du 21
décembre 2001; du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C n° 113 du 22 janvier 2002, du 10 mai 2002, du 21 janvier 2003,
publié au Mémorial C numéro 297 du 19 mars 2003, du 23 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 545 du 20 mai
2003; et en dernier lieu du 15 mars 2004, non encore publié;

agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion

du 15 avril 2004, dont une photocopie du procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 6.000.000,-

(six millions d’euros), représenté par 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du ca-
pital autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:.
«En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 5 octobre 2005, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Toute prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée générale des actionnaires.»
2) Que lors de sa réunion du 15 avril 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

à concurrence de EUR 2.420,- (deux mille quatre cent vingt euros), pour porter le capital social de son montant actuel
de EUR 338.430,- (trois cent trente-huit mille quatre cent trente euros) à EUR 340.850,- (trois cent quarante mille huit
cent cinquante euros), par la création de 242 (deux cent quarante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes et chacune augmentées d’une prime d’émission de EUR 50,- (cinquante euros) par
action, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par des actionnaires actuels, comme plus amplement détaillés au pré-
dit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 avril 2004, lesquels ont souscrit à la totalité des 242
(deux cent quarante-deux) actions nouvelles, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 12.100,-
(douze mille cent euros), et les ont libérées ainsi que la prime moyennant une contribution en espèces de EUR 14.520,-
(quatorze mille cinq cent vingt euros), le droit de souscription des actionnaires ayant, pour autant que de besoin, été
limité partiellement par décision du Conseil d’Administration en application du pouvoir lui conféré par l’article 3, alinéa
4 des statuts et en attente de la souscription de la part des autres actionnaires.

3) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents d’en-

gagement de souscription.

En ce qui concerne la libération des apports, la somme totale de EUR 14.520,- (quatorze mille cinq cent vingt euros),

se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

4) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve augmenté à concurrence du montant susvanté,

de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 340.850,- (trois cent quarante mille huit cent cinquante euros), représenté par

34.085 (trente-quatre mille quatre-vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à mille huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 42, case 5. – Reçu 145.20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039768.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

CRQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.


(039769.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.665. 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Lionel Chatellenaz, consultant en informatique, né à Toulon, (France), le 17 avril 1956, demeurant à F-

54165 Dommartemont, 9, rue Sainte Geneviève, (France),

ici représenté par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu de d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 139,

rue Adolphe Fischer, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.665), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1225 du 24 décembre 2001.

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 2 janvier 2002, la société

anonyme GROUPE SIGN-LUX S.A., avec siège à L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer, a cédé ses deux cents
(200) parts sociales à Monsieur Lionel Chatellenaz, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article huit (8) des statuts et l’associé unique la con-

sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la constatation de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par 200 (deux cents) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui sont détenues en intégralité par Monsieur Lionel Chatellenaz, consultant en in-
formatique, demeurant à F-54165 Dommartemont, 9, rue Sainte Geneviève, (France).

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-



Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

J. Elvinger.


Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2004, vol. 526, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039981.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

STERLING LUXEMBOURG (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.265. 

In the year two thousand four, on the twenty-eighth day of April.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STERLING LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., a com-

pany organized under the laws of Luxembourg (the «Company»), having its registered office at 25A boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, registered in the Trade Register of Luxembourg under number 74 265, incorporated pursuant to a
deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on February 11, 2000, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C of May 22


, 2000, number 366. The Articles of Incorporation have been last

amended once pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler, on March 28, 2000, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C number 495 of July 12, 2000.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxem-

bourg, 15, Côte d’Eich in the chair, who appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist with professional address at L-
1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich. The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, prenamed.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:


1. Decision to he taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of powers; and
3. Miscellaneous
II. - That the shareholder or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of the shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-

III. - That the whole corporate capital represented by one hundred and eighty-one (182) shares with a par value of

fifty Pounds Sterling (GBP 50.-) each being present or represented at the present meeting and the shareholder repre-
sented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator NRGenerating LUX-

EMBOURG (No. 1), S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 25C Bd
Royal, L-2449 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the actions provided for by Article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all preferential
or mortgage registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one to more proxies such

part of his powers he determines and for the period the liquidator fixes.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.

Junglinster, le 17 mai 2004.

J. Seckler.


The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
S’est réunie par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée STERLING LUXEM-

BOURG (No. 1), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 74.265, constituée suivant acte reçu
en date du 11 février 2000 par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C daté du 22 mai 2000, numéro 366. Les statuts de la société ont été modifiés une
fois suivant un acte notarié par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 495, en date du 12 juillet 2000.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse pro-

fessionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, qui nomme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste avec adresse
professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich. L’assemblée élit Rachel Uhl précitée, comme scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et demande au notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du Jour:

1. Décision quant à la dissolution de la Société; 
2. Désignation d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs; 
3. Divers
II. - Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée aux présentes minutes.

III. - Que l’intégralité du capital social divisé en trois cent une (182) parts sociales de cinquante Livres Sterling (GBP

50,-) chacune étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’action-
naire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, adopte à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur NRGenerating

LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social Boulevard Royal
25A, L-2449 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-

nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 21CS, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039757.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Elvinger.


TOMATOJUICE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 100.931. 


 In the year two thousand four, on the sixth of May.
 Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. Mr Bo Borgklint, retired, residing in Bymarksgatan 47, SE-554 48 Jönköping, Sweden, represented by Mr Johan

Kuylenstierna, private employee, residing professionally in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, by virtue of a proxy
given under private seal.

2. Mr Per Borgklint, private employee, residing in Keisergrach 389 II, NL-1016EJ, Amsterdam, The Netherlands, rep-

resented by Mr Johan Kuylenstierna, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

3. Ms Anne Borgklint, teacher, residing in Narvavägen 52, SE-554 48 Jönköping, Sweden, represented by Mr Johan

Kuylenstierna, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

4.- Ms Eva Borgklint, social employee, residing in Bymarksgatan 38, SE-554 48 Jönköping, Sweden, represented by

Mr Johan Kuylenstierna, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

 Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of TOMATOJUICE S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the taking of participating interests, in any form whatso-

ever, in Luxembourg, and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

 In the accomplishment and development of its purpose, the corporation may open subsidiaries, branches, agencies

or administrative headquarters, in Luxembourg as well as in foreign countries.

 Title II.- Capital, Shares

 Art. 5.  The corporate capital is set at thirty-one thousand eighty Euro (31,080.- EUR) divided in one hundred forty

(140) shares having a par value of two hundred twenty-two Euro (222.- EUR) each.

 The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

 The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
 The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

 Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
 The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.


 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

 Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

 Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.-. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

 Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd 

Friday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2005.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting year, Allocations of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance 

represents the net profits of the corporation. of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

 The balance is at the disposal of the general meeting.

 Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

 Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of 

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.


 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 The shares have been entirely paid in cash so that the amount of thirty one thousand eighty Euro (31,080.- EUR) is

now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.


 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (EUR

<i>Extraordinary general meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 1. Mr Bo Borglint, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


 2.- Mr Per Borglint, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


 3.- Ms Anne Borglint, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


 4.- Ms Eva Borglint, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1):
 2. The following are appointed directors:
 a) Mr Per Borgklint, private employee, residing in Keisergrach 389 II, NL-1016EJ, Amsterdam, The Netherlands, born

in Sofia, Sweden, on 14th of November 1972.

 b) Ms Elisabeth Skog, private employee, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, born in Trelleborg, Sweden, on 22nd

of September 1964.

 c) Mr Johan Kuylenstierna, private employee, residing in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, born in Vadnö, Swe-

den, on 1st of January 1959.

 3. Has been appointed statutory auditor:
 SKANDIA &amp; PARTNERS S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 74.203.
 4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
 5. The registered office of the company is established in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
 The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

 Follows the French translation:

 L’an deux mille quatre, le six mai.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Bo Borgklint, retraité, demeurant à Bymarksgatan 47, SE-554 48 Jönköping, Sweden, représenté par

M. Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, en
vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Per Borgklint, employé privé, demeurant à Keisergrach 389 II, NL-1016EJ, Amsterdam, The Netherlands
représenté par Mr Johan Kuylenstierna, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. Madame Anne Borgklint, institutrice, demeurant à Narvavägen 52, SE-554 48 Jönköping, Sweden, représenté par

M. Johan Kuylenstierna, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

4. Madame Eva Borgklint, assistante sociale, demeurant à Bymarksgatan 38, SE-554 48 Jönköping, Sweden, représen-

tée par M. Johan Kuylenstierna, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

 Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

 Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOMATOJUICE S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à dans la commune de Luxembourg.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

 Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille quatre-vingts Euro (31.080,- EUR), représenté par cent quarante

(140) actions d’une valeur nominale de deux cent vingt-deux Euro (222,- EUR) chacune.


 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciares, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai

à 11 heures à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2005.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

 Art. 15.L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille quatre-vingts Euro

(EUR 31.080,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

 1.- Monsieur Bo Borglint, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 70 actions

 2.- Monsieur Per Borglint, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26 actions

 3.- Madame Anne Borglint, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 


 4.- Madame Eva Borglint, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 22 actions

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 140 actions



 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille Euro (EUR 2.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Per Borgklint, employé privé, demeurant à Keisergrach 389 II, NL-1016EJ, Amsterdam, The Netherlands,

né le 14 novembre 1972 à Sofia, Suède.

 b) Madame Elisabeth Skog, employée privée, demeurant au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 22 sep-

tembre 1964 à Trelleborg, Suède.

 c) Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, né le 1



1959 à Vadnö, Suède. 

 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 SKANDIA &amp; PARTNERS S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 74.203.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
 5. Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

 Signé: J. Kuylenstierna, P. Bettingen.
 Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 50, case 5. – Reçu 310,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(042157.3/202/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 100.888. 

<i>Décision des gérants du 22 avril 2004

<i>Ouverture de succursale

Par résolution unanime les Gérants de la société SHIPPING INVESTMENT TRADING COMPANY LIMITED, déci-

dent d’établir une succursale à Luxembourg.

1. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination:
2. Le siège social de la succursale luxembourgeoise sera situé au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
3. L’objet de la succursale luxembourgeoise est d’agir en tant que bureau de représentation de SHIPPING INVEST-

MENT TRADING COMPANY LIMITED, dans le but de prendre contact avec les clients et les partenaires actuels et
futurs établis dans un Etat membre de l’Union Européenne, d’assurer la liaison entre ces clients et le siège principal de
la société et d’exercer toutes activités qui se rapportent ou contribuent aux fins susmentionnées.

4. La succursale disposera d’un capital de dotation de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-).
5. La société est valablement administrée par un Conseil de gérants composé d’au moins un (1) et d’au plus quatre

(4) membres.

L’actuel et unique gérant est Monsieur Marie-Joseph Boudoux qui dispose du pouvoir de représenter la société par

sa seule signature.

6. La succursale ainsi constituée sera dirigée par Monsieur Marie-Joseph Boudoux, appelé à être le Gérant.
7. Tous pouvoirs sont confiés au gérant, Monsieur Marie-Joseph Boudoux, qui pourra:
- signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès

du Registre de Commerce, et plus généralement auprès de toutes administrations luxembourgeoises en vue de réaliser
l’établissement de cette succursale au Luxembourg;

 Senningerberg, le 25 mai 2004.

P. Bettingen.


- représenter la succursale vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques;
- ouvrir et fermer tous comptes courants bancaires au Luxembourg et les gérer pour le compte de la succursale


- toucher toute somme due à la succursale et payer ce qu’elle doit, donner valablement quittance à tous débiteurs,

fixer leur mode de libération;

- généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de SHIPPING INVEST-

MENT TRADING COMPANY LIMITED au Luxembourg au travers de cette succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AO05192. – Reçu 254 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041265.3/636/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.



Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.550. 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE SALA S.A.,

ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 17, route d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.550), constituée
suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 12 février 1999, publié au
Mémorial C numéro 333 du 11 mai 1999,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1443 du 5 octobre

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Jully, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Danielle Kirsch, employée privée, demeurant professionnellement à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en ECS, EBENIS COMMERCIAL SOLUTION S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1, alinéa 1


 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ECS, EBENIS COMMERCIAL SOLUTION S.A.»
3. Modification de l’article 2, alinéa 1


 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- la vente sur commission ou autrement de produits d’alimentation générale, boissons alcooliques et non-alcooliques,
- la représentation générale, exclusive ou non de tous marques et produits alimentaires,
- l’achat et la vente, la location, la promotion et la gérance de biens immobiliers en tous genres.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ECS, EBENIS COMMERCIAL SOLUTION S.A. et modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Pour extrait conforme


«Art. 1


. (premier alinéa) Il existe une société anonyme sous la dénomination de ECS, EBENIS COMMERCIAL


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- la vente sur commission ou autrement de produits d’alimentation générale, boissons alcooliques et non-alcooliques;
- la représentation générale, exclusive ou non de tous marques et produits alimentaires;
- l’achat et la vente, la location, la promotion et la gérance de biens immobiliers en tous genres.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article 5 des statuts la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa) La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu - V. Jully - D. Kirsch - J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 526, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039980.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

GUYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.825. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUYAN S.A. avec siège social

à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
383 du 17 juillet 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Neuman, en date du 19 août 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 805 du 4 novembre 1998, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous la section B et le numéro 58.825.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Schlim, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-

1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Neuen, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i> Ordre du Jour:

1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 2.635.500,- pour le ramener de EUR 52.000.000,- à EUR

49.364.500,- par annulation de 10.500 actions, sans désignation de valeur nominale, détenues par la société elle-même.

Junglinster, le 17 mai 2004.

J. Seckler.


2. Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions six cent trente-cinq mille cinq

cents euros (EUR 2.635.500,-), pour le ramener de son montant actuel de cinquante-deux millions d’euros (EUR
52.000.000,-) au montant de quarante-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cents euros (EUR 49.364.500)
par annulation de dix mille cinq cents (10.500) actions sans désignation de valeur nominale, détenues par la société elle-

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions de la loi.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf millions trois cent soixante-quatre mille

cinq cents euros (EUR 49.364.500,00), représenté par cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (197.500) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: R. Schlim, C. Haag, M. Neuen, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 1


 avril 2004, vol. 20CS, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(040129.3/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

GUYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.825. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

(040130.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 42.255. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., avec siège social à L-8479

Eischen, 9 Cité Bettenwiss,

au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de

vingt-cinq euros (25,-) chacune; constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence
à Capellen, en date du neuf juillet 1992, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro
5891e 12 décembre 1992,

et modifiée en vertu d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 19 octobre 2001, publié

au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 343 le 1


 mars 2002,

- modifiée en vertu d’un acte de cession de parts en date de ce jour, en cours de formalisation.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

E. Schlesser.

E. Schlesser


ici représentée par sa gérante Madame Hélène Grober-Berscheid, employée privée, demeurant à L-8479 Eischen, 9

Cité Bettenwiss.

fonction à laquelle elle a été nommée suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés, prise à la suite de l’acte

constitutif prédit et ayant tout pouvoir vis à vis des tiers pour engager la prédite société.

2.- Madame Hélène Grober-Berscheid, prédite, agissant en nom personnel.
3.- Madame Andrée Stammet, retraitée, demeurant à L-8472 Eischen, 7 Grand-rue.
Le capital social de la société AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l, se répartit comme suit: 

<i>Cession de parts sociales

Madame Andrée Stammet, prénommée, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit

à Madame Hélène Grober-Berscheid, prénommée, ici présente, ce acceptant, les deux cent cinquante parts sociales
(250) lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

Cette cession a lieu moyennant le prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) laquelle somme le cédant

déclare et reconnaît avoir reçue dès avant ce jour, comptant, directement de la cessionnaire, ce que le cédant reconnaît
et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

Suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales de la société AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER,

S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme suit: 

La société AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à.r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit,

déclare accepter la cession ci-avant mentionnée dans l’assemblée générale du 2 février 2004 conformément à l’article
190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun em-
pêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.


Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Grober, A. Stammet, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004, vol. 896, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(040159.3/203/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 42.255. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040160.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 42.255. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., avec siège social à L-8479

Eischen, 9 Cité Bettenwiss,

Madame Andrée Stammet, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Madame Hélène Grober-Berscheid, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

 Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Madame Hélène Grober-Berscheid, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

 Total: cinq cents parts sociales:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2004.

A. Biel.

A. Biel


au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de

vingt-cinq euros (25,-) chacune; constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence
à Capellen, en date du neuf juillet 1992, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro
589 le 12 décembre 1992,

et modifiée en vertu d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 19 octobre 2001, publié

au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 343 le 1


 mars 2002,

ici représentée par sa gérante Madame Hélène Grober-Berscheid, employée privée, demeurant à L-8479 Eischen, 9

Cité Bettenwiss.

fonction à laquelle elle a été nommée suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés, prise à la suite de l’acte

constitutif prédit et ayant tout pouvoir vis à vis des tiers pour engager la prédite société.

2.- Madame Hélène Grober-Berscheid, prédite, agissant en nom personnel.
3.- Monsieur Roger Grober, employé privé, demeurant à L-8479 Eischen, 9 Cité Bettenwiss.
4.- Madame Andrée Stammet, retraitée, demeurant à L-8472 Eischen, 7 Grand-rue.
Le capital social de la société AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l, se répartit comme suit: 

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Roger Grober, prénommé, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit à

Madame Andrée Stammet, prénommée, ici présente, ce acceptant, les deux cent cinquante parts sociales (250) lui ap-
partenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

Cette cession a lieu moyennant le prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) laquelle somme le cédant

déclare et reconnaît l’avoir reçue dès avant ce jour, comptant, directement de la cessionnaire, ce que le cédant reconnaît
et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

Suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales de la société AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER,

S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme suit: 

La société AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit,

déclare accepter la cession ci-avant mentionnée dans l’assemblée générale du 2 février 2004 conformément à l’article
190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun em-
pêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.


Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Grober, R. Grober, A. Stammet, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004, vol. 896, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(040142.3/203/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 42.255. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(040143.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Monsieur Roger Grober, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Madame Hélène Grober-Berscheid, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

 Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

 Madame Andrée Stammet, prénommée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

 Madame Hélène Grober-Berscheid, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

 Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500 parts

Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2004.

A. Biel.


ALMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 100.788. 


L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

l.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène


ici dûment représentée par deux de ses administrateurs: 
- Monsieur Eric Lux, qualifié ci-après, et
- Monsieur Edouard Lux, qualifié ci-après.
2.- La société anonyme PERGANA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rup-


ici dûment représentée par deux de ses administrateurs: 
- Monsieur Eric Lux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,


- Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1474 Luxembourg, 5, Sen-

tier de l’Espérance,

ici représenté par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer: 

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALMUS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-


La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500) actions sans

désignation de valeur nominale. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent:,

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.


Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et, toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, lés résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;

b) Monsieur Edouard Lux, administrateur, de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement

à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance;

c) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant profession-

nellement à L2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING S.A., ayant son siège social à 
L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, mille trois cent cinquante actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
2.- La société anonyme PERGANA HOLDING S.A., ayant son siège social à 
L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .


Total: mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500


3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.761).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2004, vol. 526, fol. 93, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039949.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

ETNA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 46.769. 

Le soussigné Giuseppe Inferrera démissionne avec effet au 1


 juin 2004, de sa fonction de gérant de la société ETNA

2, S.à r.l

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05070. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041097.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

PIERRE EIPPERS, S.à r.l. , Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ROB MARCO).

Gesellschaftssitz: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

H. R. Diekirch B 5.011. 

Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von L-6480 Echternach Val des Roses, 42 nach L-6477 Echter-

nach, rue des Remparts, 37 verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901932.3/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.

BOURKEL, PAVON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.018. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05942, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041241.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Junglinster, le 17 mai 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

G. Inferrera.

Luxemburg, den 2. Mai 2004.


Luxembourg, le 26 mai 2004.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Fiduciaire Centra Fides S.A.

Sterling Luxembourg (No.2), S.à r.l.

Fidelity Shipping and Charter S.A.

Electrabel Invest Luxembourg

Electrabel Invest Luxembourg

New African Frontiers S.A.

New African Frontiers S.A.

Cebo Finanziaria S.A.

Eurofin International S.A.

Arteva WorldWide, S.à r.l.

Robusta S.A.

Digital Analytics Advisory Company

Arteva Europe, S.à r.l.

Multi Investment Holding S.A.

Yzach Health S.A.

Advent Investment (Luxembourg) S.à r.l. N˚1

Ciel Holding S.A.

Ciel Holding S.A.

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.

Novum Stairs &amp; Railings



MGK Technologies, S.à r.l.

Sterling Luxembourg (No.1), S.à r.l.

Tomatojuice S.A.

Shipping Investment Trading Company Limited - Luxembourg Branch

ECS, Ebenis Commercial Solution S.A.

Guyan S.A.

Guyan S.A.

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.

Almus S.A.

Etna 2, S.à r.l.

Pierre Eippers, S.à r.l.

Bourkel, Pavon &amp; Partners S.A.