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35041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 731
15 juillet 2004
S O M M A I R E
Artax Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .
35066
Eurocolor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35067
Artax Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .
35067
Expérience Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35057
Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35068
F. van Lanschot Corporate Services S.A., Mamer.
35078
Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35069
F. van Lanschot Trust Company (Luxembourg)
Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35069
S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35079
Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35069
Garage Nico Castermans, S.à r.l., Redange-sur-
Attuale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35049
Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35052
Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35064
Genencor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35088
Boats I (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35053
Harbour Trust and Management S.A., Mamer . . .
35079
BPEF I Mapress Limited S.A., Luxembourg . . . . . .
35065
Harbour Trust and Management S.A., Mamer . . .
35079
Centenary Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35080
Immo-Sûre, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .
35051
Cibela S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35063
INVISTA Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35077
Cibela S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35064
INVISTA Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35077
Cirsa Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
35075
INVISTA Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35077
CPM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35080
INVISTA Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35078
CTS Chemtec International S.A., Luxembourg . . .
35084
Industrie & Technik Luxembourg S.A., Luxem-
De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35079
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35084
DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg, Luxem-
K2A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35048
bourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35045
K2A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35049
DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg, Luxem-
K2B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35044
ourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35045
K2B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35045
East-West United Bank S.A. (Banque Unie Est-
K2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35046
Ouest S.A.), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35080
K2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35047
Econocom Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . .
35043
Keser Carrelages, S.à r.l., Colpach-Haut . . . . . . . .
35051
Econocom Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . .
35043
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35088
Eiskaffee Venezia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
35049
KoSa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
35051
Eiskaffee Venezia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
35050
KoSa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
35051
Eiskaffee Venezia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
35050
KoSa US Receivables Company, S.à r.l., Luxem-
Eiskaffee Venezia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
35050
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35053
Eiskaffee Venezia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
35050
KoSa US Receivables Company, S.à r.l., Luxem-
Eiskaffee Venezia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
35050
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35057
Eiskaffee Venezia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
35050
Lasheid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35057
Electrocarel, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35087
(La) Luciole, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
35062
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l., Lu-
M-Team, GmbH, Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35068
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35042
Mesure de Chaleur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35084
Empha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35042
Natexis Private Banking Luxembourg S.A., Lu-
Equen S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35084
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35042
Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunal-
NBK Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
35082
kreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg,
Neizen Michel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
35073
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35076
NPI (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
35053
35042
NPI (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04110, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(041039.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 77.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04094, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(041026.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 32.160.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03610, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041054.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
EMPHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-
AQ04426, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041260.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
NPI (Europe), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
35088
Swip Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35083
NPI (Services), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
35042
Swip Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35084
Objet Soparfi S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35086
Total Alpha Investment Fund Management Com-
Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35063
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35087
Peintures Becker, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . .
35052
TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
35073
Ravi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35070
Trafaria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35047
Repackaged Sovereign Investments S.A., Luxem-
Trafaria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35047
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35053
Via Com Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
35078
S.D.G. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35052
Viale Bodio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35071
S.D.G. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35052
Zeus Private Equity S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . .
35085
Stugalux Promotion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
35043
<i>NPI (SERVICES), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
i>R. J. Schol
<i>Gérant Bi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Signature.
35043
STUGALUX PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 98.515.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social de la société en date du 6 mai 2004i>
Présents:
Monsieur Jos. Bourg, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem,
Monsieur Fernand Hemmen, demeurant à L-8023 Strassen, 19, rue des Violettes,
Monsieur Patrick Moes, demeurant à L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewée,
Monsieur Joël Schons, demeurant à L-5470 Wellenstein, 7, rue de Mondorf.
Monsieur Bourg est nommé président de séance et Monsieur Schons est nommé secrétaire.
Le Président constate l’existence d’un quorum suffisant de sorte que la présente réunion du conseil d’administration
peut valablement statuer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Précision des pouvoirs de signature.
<i>Résolutioni>
L’article 27 des statuts de la société stipule que: «la société est engagée en toutes circonstances par les signatures
conjointes du président du conseil d’administration et d’un administrateur ou la signature unique ou conjointe de tou-
te(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration».
Le conseil d’administration prend la décision que pour valablement engager la société, la cosignature de Monsieur
Patrick Moes est requise.
Strassen, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040843.3/820/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.950.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 octobre
2003 que:
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400 route d’Esch
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice se ter-
minant le 31 décembre 2003.
- Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société pour une durée de 6 ans:
Monsieur Patrik Vandewalle, directeur général, demeurant à Keerbergen (Belgique)
Monsieur William Desmadril, directeur du personnel, demeurant à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique).
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041262.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-
AQ04422, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041261.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
J. Bourg / F. Hemmen / P. Moes / J. Schons
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Signature.
35044
K2B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.031.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K2B S.A., avec siège social
au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 932 du 11 septem-
bre 2003,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.031.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 17.05 heures sous la présidence de Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, de-
meurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, demeurant à B-6142
Fontaine-L’Evêque, 11, rue de la Plagne.
<i>Composition de l’assembléei>
Il existe actuellement vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR
2,50) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de cinquante-
deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-).
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière, le développement, l’achat,
l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de com-
merce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.»
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.
<i>Résolutioni>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 2 des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
35045
«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière, le développement, l’achat,
l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de com-
merce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de EUR 900,- (neuf cents euros).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
le Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Gauthier-Ribler, Erpelding, Guiducci, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(041107.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
K2B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.031.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041109.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
DZ BANK AG NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 42.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 (Lagebericht und Jahresabschluss DZ BANK AG, Frankfurt am Main), enregistré à
Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04886, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041084.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
DZ BANK AG NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 42.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 (Konzernabschluss der DZ BANK AG, Frankfurt am Main), enregistré à Luxembourg,
le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04878, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041087.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Strassen, le 17 mai 2004.
K.-P. Bräuer / S. Gruner.
Luxembourg-Strassen, le 17 mai 2004.
K.-P. Bräuer / S. Gruner.
35046
K2C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.032.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K2C S.A., avec siège social
au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 932 du 11 septem-
bre 2003,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.032.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 17.10 heures sous la présidence de Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, de-
meurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, demeurant à B-6142
Fontaine-L’Evêque, 11, rue de la Plagne.
<i>Composition de l’assembléei>
Il existe actuellement vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR
2,50) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de cinquante-
deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-).
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière, le développement, l’achat,
l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de com-
merce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.»
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.
<i>Résolutioni>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 2 des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
35047
«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière, le développement, l’achat,
l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de com-
merce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de EUR 900,- (neuf cents euros).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
le Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Gauthier-Ribler, Erpelding, Guiducci, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(041112.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
K2C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.032.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041113.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
TRAFARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 60.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04695, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041164.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
TRAFARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 60.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04698, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041179.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2004.
T. Metzler.
R. P. Pels.
R. P. Pels.
35048
K2A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.030.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K2A S.A., avec siège social
au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 932 du 11 septem-
bre 2003,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.030.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, de-
meurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, demeurant à B-6142
Fontaine-L’Evêque, 11, rue de la Plagne.
<i>Composition de l’assembléei>
Il existe actuellement vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR
2,50) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de cinquante-
deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-).
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière, le développement, l’achat,
l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de com-
merce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.»
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.
<i>Résolutioni>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 2 des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
35049
«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière, le développement, l’achat,
l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de com-
merce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de EUR 900,- (neuf cents euros).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
le Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Gauthier-Ribler, Erpelding, Guiducci, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(041099.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
K2A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.030.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041101.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ATTUALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 32.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-
AQ04424, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041259.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
EISKAFFEE VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 99.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00250, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901942.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Signature.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
35050
EISKAFFEE VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 99.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00251, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901943.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
EISKAFFEE VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 99.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901944.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
EISKAFFEE VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 99.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00253, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901945.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
EISKAFFEE VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 99.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00255, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901946.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
EISKAFFEE VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 99.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00257, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901947.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
EISKAFFEE VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 99.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00259, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901948.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
35051
KoSa LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 520.812.025,-
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 99.193.
—
EXTRAIT
Suite à un apport en nature de vingt millions huit cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt et une (20.832.481)
parts sociales de la société, représentant l’intégralité de son capital social, effectué en date du 3 mai 2004 par KoSa B.V.,
ayant son siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays Bas, à KoSa HOLDINGS LUXEM-
BOURG, S.à r.l, ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, la société KoSa HOLDINGS LUXEM-
BOURG, S.à r.l, précitée, est devenue l’associée unique de la société.
Münsbach, le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041288.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
KoSa LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 520.812.025,-
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 99.193.
—
EXTRAIT
Suite à un apport en nature de vingt millions huit cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt et une (20.832.481)
parts sociales de la société, représentant l’intégralité de son capital social, effectué en date du 3 mai 2004 par KoSa HOL-
DINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. , ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, à KoSa US INVEST-
MENTS, S.à r.l, ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, la société KoSa US INVESTMENTS, S.à
r.l, précitée, est devenu l’associé unique de la société.
Münsbach, le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04885. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041297.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
IMMO-SÛRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 91.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00261, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901949.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
KESER CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 8, rue Emile Mayrisch.
R. C. Diekirch B 97.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00263, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901950.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
35052
S.D.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 58.390.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 6 mai 2004, enregistré à Rédange, le
6 mai 2004, Vol. 404, fol. 56, case 1, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à L-1463 Luxembourg, 31, rue Fort
Elisabeth.
2.- Les actionnaires ont décidé de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions prises.
Le texte sera dorénavant le suivant:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg»
3.- Ont été nommés administrateurs pour une période de six ans:
Monsieur Achilles Vermeersch, administrateur de sociétés, demeurant à L-1471 Luxembourg, 139, route d’Esch,
Madame Frédérique Vermeersch, employée, demeurant à B-2800 Mechelen, Keiserstraat 42,
Madame Sophie Vermeersch, employée, demeurant à B-1030 Bruxelles, E. Demolderlaan, 84.
A été nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans:
La société LADELUX S.A. avec siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis Achilles, Frédérique et Sophie Vermeersch, étant
représentés suivant trois procurations données à Luxembourg, Mechelen et Bruxelles en date du 2 novembre 2003.
Le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Achilles Vermeersch, préqualifié, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué avec faculté d’engager la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041400.3/240/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
S.D.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 58.390.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041407.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
PEINTURES BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas.
R. C. Diekirch B 95.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00264, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901951.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
GARAGE NICO CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- EUR.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 5, rue Fraesbich.
R. C. Diekirch B 98.064.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-
fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01136, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 avril 2004.
(901955.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Rambrouch, le 25 mai 2004.
L. Grethen.
L. Grethen.
Echternach, le 26 mai 2004.
Signature.
R. Castermans
<i>Gérant techniquei>
35053
NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04111, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(041041.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04113, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(041044.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
BOATS I (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04115, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(041047.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500 euros.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 100.786.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth day of the month of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 48, rue
Louis XIV, L-1948 Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg under number 67.097,
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 30 April 2004 (the «Shareholder»),
which proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated following a deed of the undersigned notary of April 28, 2004, not yet published in the Mémorial
and in the process of registration with the Company Register at Luxembourg. The articles of incorporation have not
been amended since this date.
The Shareholder, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>BOATS I (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
35054
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of two hundred million eight hundred thirty-seven thousand five
hundred euro (EUR 200,837,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to two hundred million eight hundred fifty thousand euro (EUR 200,850,000.-).
2. To issue two million eight thousand three hundred seventy-five (2,008,375) new shares with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l.,
US branch and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of receivables.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5. To allot share premium in an amount of twenty million eighty-five thousand euro (EUR 20,085,000.-) to the legal
reserve.
6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of two hundred million eight hundred thirty-
seven thousand five hundred euro (EUR 200,837,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to two hundred million eight hundred fifty thousand euro (EUR 200,850,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue two million eight thousand three hundred seventy-five (2,008,375) new shares with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolution - Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared M
e
Laurent Schummer prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact
of ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., prenamed, acting through its US branch located at Wichita, Kansas by virtue of the
pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declares to subscribe issue two million eight thousand three hundred seventy-five (2,008,375) new
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, with payment of a share premium in a total amount
of twenty million eighty-five thousand euro (EUR 20,085,000.-), and to make payment for such new shares by a contri-
bution in kind consisting of the following receivables:
(the «Contribution»).
The Subscriber stated that the Contribution is, upon its contribution, free of any pledge or lien or charge, as appli-
cable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company.
The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-
fer of the Contribution to the Company.
The Subscriber states together with the Company that the net value of the Contribution is two hundred twenty mil-
lion nine hundred twenty-two thousand five hundred euro (EUR 220,922,500.-).
Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment in kind as well as to allot the two
million eight thousand three hundred seventy-five (2,008,375) new shares to the Subscriber.
(USD Thousands) (Euro Thousands)
Customer
Balance
Balance
DUPONT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,610 USD
64,065
MOHAWK INDUSTRIES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,746 USD
27,746
UNIFI INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,852 USD
15,974
SHAW INDUSTRIES INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,939 USD
15,200
GULISTAN CARPET INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,132 USD
8,585
MILLIKEN & COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,737 USD
8,250
DU PONT FAR EASTERN CO LT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,534 USD
8,078
COLLINS & AIKMAN CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,402 USD
7,966
BEAULIEU OF AMERICA INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,347 USD
7,073
PHARR YARNS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,166 USD
6,919
DU PONT SABANCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,735 USD
6,554
SAFETY COMPONENTS FABRICS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,225 USD
5,275
GLEN RAVEN INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,114 USD
4,333
UNIFI INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,055 USD
4,283
CANDLEWICK YARNS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,927 USD
4,175
EMS-CHEMIE AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,590 USD
3,889
ROYALTY CARPET MILLS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,341 USD
3,678
EFA HOLDINGS LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,954 USD
3,350
SPRINGS INDUSTRIES INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,951 USD
3,348
RONILE INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,885 USD
3,292
COLLINS & AIKMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,857 USD
3,268
UNIFI DO BRASIL LTDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,794 USD
3,215
FILAMENTOS ELASTOMERICOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,780 USD
3,203
35055
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set two hundred million eight
hundred fifty thousand euro (EUR 200,850,000.-) divided into two million eight thousand five hundred (2,008,500)
shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves to allot all of the share premium in an amount of twenty million eighty-five thousand euro
(EUR 20,085,000.-) to the legal reserve.
<i>Expensesi>
Insofar as the Company is a securitization vehicle organized under the law of 22 March 2004 on securitization, the
Company refers to article 51 of such law which limits the capital duty assessable on this contribution in kind at one
thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250.-).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ARTEVA SPECIALITIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 48, rue Louis XIV, L-
1948 Luxembourg, enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 67.097.
représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 30 avril 2004,
laquelle restera ci-annexée pour être enregistrée avec les présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée KoSA US RECEIVABLES COMPANY S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), suivant acte du notaire soussigné
le 28 avril 2004, non encore publié, et en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
L’associé, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent millions huit cent trente-sept mille cinq
cents euros (EUR 200.837.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à deux cent millions huit cent cinquante mille euros (EUR 200.850.000,-).
2 Emission de deux millions huit mille trois cent soixante-quinze (2.008.375) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par ARTEVA
SPECIALTIES, S.à r.l., succursale US et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport
en nature consistant en effets à recevoir.
4 Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5 Allocation de la prime d’émission pour un montant de vingt millions quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 20.085.000)
à la réserve légale.
6 Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent millions huit cent tren-
te-sept mille cinq cents euros (EUR 200.837.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à deux cent millions huit cent cinquante mille euros (EUR 200.850.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre deux millions huit mille trois cent soixante-quinze (2.008.375) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes.
35056
<i>Troisième résolution - Souscription - Paiementi>
Ensuite, Maître Laurent Schummer précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AR-
TEVA SPECIALTIES, S.à r.l., précitée, agissant par sa succursale US située à Wichita, Kansas en vertu de la procuration
prémentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur déclare souscrire deux millions huit mille trois cent soixante-quinze (2.008.375) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de vingt millions quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 20.085.000,-) et libérer intégralement ces parts sociales nou-
velles par un apport en nature consistant en effets à recevoir:
(les «Apports»).
Le Souscripteur déclare encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune res-
triction à la cessibilité des Apports.
Le Souscripteur déclare ensemble avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert des
Apports à la Société.
Le Souscripteur déclare ensemble avec la Société que la valeur nette des Apports est de deux cent vingt millions neuf
cent vingt-deux mille cinq cents euro (EUR 220.922.500,-).
Ensuite, l’Associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement en nature et d’émettre les deux millions huit
mille trois cent soixante-quinze (2.008.375) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé deux cent millions huit cent cinquante mille euros (EUR
200.850.000,-) représenté par deux millions huit mille cinq cents (2.008.500) parts sociales d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’allouer une partie de la prime d’émission pour un montant de vingt millions quatre-vingt-
cinq mille euros (EUR 20.085.000,-) à la réserve légale.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où la Société est un véhicule sécurisé selon la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, la Société renvoit
à l’article 51 de cette loi qui limite l’impôt pouvant être dû sur cet apport en nature à mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
(USD Mille)
(Euro Mille)
Client
Balance
Balance
DUPONT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.610 USD
64.065
MOHAWK INDUSTRIES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.746 USD
27.746
UNIFI INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.852
USD
15.974
SHAW INDUSTRIES INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.939 USD
15.200
GULISTAN CARPET INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.132 USD
8.585
MILLIKEN & COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.737 USD
8.250
DU PONT FAR EASTERN CO LT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.534 USD
8.078
COLLINS & AIKMAN CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.402 USD
7.966
BEAULIEU OF AMERICA INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.347 USD
7.073
PHARR YARNS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.166 USD
6.919
DU PONT SABANCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.735 USD
6.554
SAFETY COMPONENTS FABRICS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.225 USD
5.275
GLEN RAVEN INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.114 USD
4.333
UNIFI INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.055
USD
4.283
CANDLEWICK YARNS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.927 USD
4.175
EMS-CHEMIE AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.590 USD
3.889
ROYALTY CARPET MILLS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.341 USD
3.678
EFA HOLDINGS LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.954 USD
3.350
SPRINGS INDUSTRIES INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.951 USD
3.348
RONILE INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.885 USD
3.292
COLLINS & AIKMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.857 USD
3.268
UNIFI DO BRASIL LTDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.794 USD
3.215
FILAMENTOS ELASTOMERICOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.780 USD
3.203
35057
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 6. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041038.3/220/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 100.786.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041040.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
LASHEID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05060, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
(041090.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
EXPERIENCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.836.
—
In the year two thousand and four, on the twelfth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) QUEBEC NOMINEES LIMITED, registered under number 400547, a company established and having its registered
office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) SYDNEY NOMINEES LIMITED, registred under number 400546, a company established and having its registered
office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Ms Stéphanie Colson, jurist, with professionnal address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lux-
embourg,
by virtue of two proxies given on March 10, 2004.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of EXPERIENCE HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
G. Lecuit.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
35058
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.
The authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand (250,000.-) euro (EUR) divided into two thousand
and five hundred (2,500) shares having a par value of one hundred (100.-) EUR each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of May 12, 2004 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Di-
rectors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be of Class «A» and/or of Class «B».
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» Director.
35059
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the second Thursday in the month of May at 10.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euro is forthwith
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at two thousand and three hundred (2,300.-)
euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Class «A» Director:
- Mr Frans Marie Gijsen, company director, born on December 28, 1960 in Zwolle, The Netherlands, with profes-
sionnal address at 13A, Pascalweg, 4104 BE Culemborg, The Netherlands.
b) Class «B» Directors:
- Mr Roeland P. Pels, jurist, born on August 28, 1949 in Hilversum, The Netherlands, with professionnal adress at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Mr Bart Zech, jurist, born on September 5, 1969 in Putten, The Netherlands, with professionnal adress at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
ELPERS & Co, Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., R.C. B number 74.348, a company with registered office at 11, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2009.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-
tion, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
1) QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) SYDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
35060
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-
datory signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) QUEBEC NOMINEES LIMITED, enregistrée sous le numéro 400547, une société établie et ayant son siège social
à P.O. Box 3483, Road, Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,
2) SYDNEY NOMINEES LIMITED, enregistrée sous le numéro 400546, une société établie et ayant son siège social
à P.O. Box 3483, Road, Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 10 mars 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EXPERIENCE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros divisé en deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 12 mai 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
35061
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie
«A» et d’un administrateur de catégorie «B».
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
35062
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
(2.300,-) euros.
<i>Assemblée consitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Administrateur de catégorie «A»:
- Monsieur Frans Marie Gijsen, administrateur de société, né le 28 décembre 1960 à Zwolle, Pays-Bas, avec adresse
professionnelle au 13A, Pascalweg, 4104 BE Culemborg, Pays-Bas.
b) Administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ELPERS & Co, Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., R.C. B numéro 74.348, une société avec siège social au 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Colson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, vol. 143S, fol. 54, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040572.3/230/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
LA LUCIOLE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 56, boulevard du Général Patton.
R. C. Luxembourg B 59.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02097, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(041267.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour LA LUCIOLE, S.à r.l.
i>C. Mitchell
<i>Géranti>
35063
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 mars 2004, les actionnaires ont transféré le siège social
de la société PATRI S.A. du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040974.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
CIBELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 200, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.022.
—
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIBELA S.A., avec siège social
à L-5601 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 47 du 10 janvier 2002,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 288 du 18 mars 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.022.
L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social au 200, route d’Arlon, à L-8010 Strassen, et modification subséquente du deuxième alinéa
de l’article premier des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution:i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8010 Strassen, 200, route d’Arlon, et de
modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa) Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(038890.3/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
E. Schlesser.
35064
CIBELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 200, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.022.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038892.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 22.991.
—
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AUTO-BOUTI-
QUE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 14 juin 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 242 du 23 août 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de
résidence à Mersch, en date du 26 février 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
343 du 8 août 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schroeder, en date du 23 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 228 du 1
er
avril 1999, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 22.991.
L’assemblée est composée de:
1.- TRIMLINE HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume,
représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140
Junglinster, 26, rue du Village,
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Wickhams Cay I, Road Town,
ici représentée par Mademoiselle Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-57700 Saint Nicolas en Forêt,
7, rue de la Clairière,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 avril 2004, laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent être les seules associées de ladite société, se
considérer comme dûment convoquées et avoir unanimément pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de nommer liquidateur: Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans de voir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la société.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(038579.3/227/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
E. Schlesser.
35065
BPEF I MAPRESS LIMITED, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.443.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twelfth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Paul Krzysica, company secretary, with professional address at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
Such appearer required the undersigned notary to state that:
- The company BPEF I MAPRESS LIMITED, R.C. Luxembourg B Number 72.443, hereafter called «the Company»,
was originally incorporated under the denomination of TASKPRESS HOLDINGS LIMITED pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated October 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 14
of January 5, 2000.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, dated September 30, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1607 of Novem-
ber 8, 2002.
- The corporate capital is presently set at one million one hundred and thirty-six thousand three hundred and sixty-
three euro and sixty-three cent (EUR 1,136,363.63), divided into five hundred thousand (500,000) shares without par
value, entirely subscribed and fully paid-in.
- The appearer has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearer as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearer declares that he has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that he is
fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearer, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Thereafter, the appearer produced to the notary the share register with the relevant transfers of shares which has
been immediately cancelled.
Upon these facts the notary stated that the company BPEF I MAPRESS LIMITED was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearer and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the appearer, he signed with Us the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, avec adresse professionnelle au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme BPEF I MAPRESS LIMITED, R.C. Luxembourg B numéro 72.443, dénommée ci-après «la Socié-
té», fut constituée originairement sous la dénomination de TASKPRESS HOLDINGS LIMITED suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 14
du 5 janvier 2000.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 30 septembre 2002, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1607 du 8
novembre 2000.
- La Société a actuellement un capital social d’un million cent trente-six mille trois cent soixante-trois euros et soixan-
te-trois cents (EUR 1.136.363,63), divisé en cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement souscrites et intégralement libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
35066
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 9, rue Ste Zithe, L-
2763 Luxembourg.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents lequel a été im-
médiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BPEF I MAPRESS LIMITED.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Krzysica, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, vol. 143S, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040586.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
ARTAX INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. SILK ROAD TELECOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 81.193.
—
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SILK ROAD TELE-
COM HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée sous la dénomination
de BERMAN CORPORATION HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence
à Mersch, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 902 du 20
octobre 2001, modifiée en SILK ROAD TELECOM HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1089 du 16 juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 81.193.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint-Ni-
colas-en-Forêt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale de la société en ARTAX INVESTMENTS HOLDING S.A., et modification
subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ARTAX INVESTMENTS HOLDING
S.A., et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de ARTAX INVESTMENTS HOL-
DING S.A.».
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
35067
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Wirtz, N. Bley, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(040367.3/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
ARTAX INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. SILK ROAD TELECOM HOLDING S.A.).
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 81.193.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040370.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
EUROCOLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.398.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCOLOR S.A., ayant son siège so-
cial à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B
numéro 28.398, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du
29 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 258 du 28 septembre 1989 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte notarié du 5 juin 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 751 en date du 16 juillet 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-
gique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs.
3) Clôture de la liquidation de la société.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir de ce jour.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
E. Schlesser.
35068
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de
leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société
à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,00).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, N. Henoumont, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004, vol. 404, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038507.3/243/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
M-TEAM, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 102, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2003, réf. LSO-AQ04604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2003.
(040997.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 259.052.900,-.
Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.094.
—
EXTRAIT
Suite à la liquidation de la société ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., avec siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948
Luxembourg, survenue en date du 30 avril 2004, la société ARTEVA GLOBAL HOLDINGS BV, ayant son siège social
au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, est désormais associé unique de la Société.
Münsbach, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041244.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Rédange-sur-Attert, le 12 mai 2004.
M. Lecuit.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
35069
ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 259.052.900,-.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.094.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de transfert de parts exécutée en date du 30 avril 2004 entre ARTEVA GLOBAL HOL-
DINGS B.V., ayant son siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas et KoSa B.V., ayant son
siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, que les cinq millions cent quatre-vingt-un mille
cinquante-huit (5.181.058) parts sociales de la Société, représentant l’intégralité de son capital social, ont été transférées
à la société KoSa B.V., précitée.
Münsbach, le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041283.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 259.052.900,-.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.094.
—
EXTRAIT
Suite à un apport en nature de cinq millions cent quatre-vingt-un mille cinquante-huit (5.181.058) parts sociales de la
Société, représentant l’intégralité de son capital social, par KoSa B.V., ayant son siège social au Teleportboulevard 140,
NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, à KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue Louis
XIV, L-1948 Luxembourg, la société KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, est devenue l’associée unique
de la Société.
Münsbach, le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041289.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 259.052.900,-.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.094.
—
EXTRAIT
Suite à un apport en nature de cinq millions cent quatre-vingt-un mille cinquante-huit (5.181.058) parts sociales de la
Société, représentant l’intégralité de son capital social, par KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège
social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, à KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 48,
rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, la société KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, est devenue l’associée
unique de la Société.
Münsbach, le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041298.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
35070
RAVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.554.
—
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVI S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, 10
ème
étage, R.C. Luxembourg section B numéro 97.554, constituée
suivant acte reçu le 5 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 10
janvier 2004.
L’assemblée est présidée par Maître Pierre-Olivier Wurth, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.310 (deux mille trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.100.000,- euros (un million cent mille EUR), en vue de le porter
de son montant actuel de 231.000,- euros (deux cent trente et un mille EUR) à 1.331.000,- euros (un million trois cent
trente et un mille EUR) par l’émission de 11.000 (onze mille) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations
que celles existantes à souscrire par la société QUO VADIS MARITIME INC et à libérer entièrement par conversion
en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à 1.100.000,- euros (un mil-
lion cent mille EUR).
2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 1.100.000,- (un million cent mille) euros
pour le porter de son montant actuel de 231.000,- euros (deux cent trente et un mille) à 1.331.000,- (un million trois
cent trente et un mille) EUR, par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la
Société s’élevant à 1.100.000,- (un million cent mille) EUR, par l’émission de 11.000 (onze mille) actions nouvelles ayant
les mêmes droits et obligations que celles existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 11.000 (onze mille) actions nouvelles:
La société QUO VADIS MARITIME INC., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes QUO VADIS MARITIME INC, prénommée, ici représentée par Maître Pierre-
Olivier Wurth, également prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la
libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de 1.100.000,- (un million cent
mille) EUR.
<i> Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant VAN CAUTER, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, Strassen, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans une créance certaine, liquide et exigible, et qui correspond
au moins au nombre et à la valeur nominale des 11.000 actions à émettre en contrepartie.
Fait à Strassen, le 20 avril 2004.
SARL VAN CAUTER
<i>Réviseur d’Entreprises
i>W. Van Cauter
<i>Associé Géranti>
35071
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1
er
paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.331.000,- (un million trois cent trente et un mille Euros), représenté par 13.310
(treize mille trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.».
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille six cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. O. Wurth, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 55, case 6. – Reçu 11.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040444.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
VIALE BODIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.190.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the thirtieth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIALE BODIO, S.à r.l. (in liquidation), a «société à
responsabilité limitée», established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
78.190, incorporated by deed of the undersigned notary on the September 28, 2000, published in the Luxembourg Mé-
morial C number 233 of the 30th March, 2001.
The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on 19th January 2004, with ap-
pointment of ALTER DOMUS as liquidator and of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., «réviseur d’entreprises», as auditor
to the liquidation on 27th April 2004.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, residing in Kédange, France.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 82,976 shares representing the whole capital of the company (with an
amount of EUR 2,074,400.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor to the liquidation.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the
deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor to the liquidation, approves the report of the liquidator
and the liquidation accounts.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to
the present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation for the execution of their
mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
J. Elvinger.
35072
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of
five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée VIALE BODIO,
S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.190, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 233 du 30 mars 2001.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 19 janvier 2004, comprenant nomi-
nation de ALTER DOMUS, S.à r.l. en tant que liquidateur et de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises,
en tant que commissaire à la liquidation.
L’Assemblée est présidée par Maître Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, demeu-
rant à Kedange, France.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 82.976 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un
montant de EUR 2.074.400,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de S an-
nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
35073
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040445.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
NEIZEN MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 25, rue A. Godart.
R. C. Luxembourg B 18.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AQ04606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2003.
(040996.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed Capital: 13,454,925.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.769.
—
In the year two thousand and four, on the sixth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TPI HOLDINGS LIMITED, having its registered office at No. 3, North Side, Vale, Guernsey,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Washington on April 21st, 2004
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l. R.C. Luxembourg B 74.769 (hereafter «the Company»), incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary of March 10, 2000, published in the Mémorial, Recueil C No. 470 of July 4,
2000, and whose bylaws have been amended by a notarial deed of March 22, 2000, published in the Mémorial C No.
505 of July 15, 2000, by a notarial deed of June 15, 2001, published in the Mémorial C No. 132 of January 24, 2002, by
a notarial deed of November 23, 2001, published in the Mémorial C No. 483 of March 27, 2002 and by a notarial deed
of December 31, 2002, published in the Mémorial C No. 614 of June 5, 2003 and by a notarial deed of January 27, 2003,
published in the Mémorial C No. 275 of March 14, 2003.
II. The Company’s share capital is fixed at thirteen million four hundred fifty-four thousand nine hundred twenty-five
Euros (EUR 13,454,925.-) represented by five hundred thirty-eight thousand one hundred ninety-seven (538,197) shares
of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by three million Euros (EUR 3,000,000.-) to raise
it from its present amount of thirteen million four hundred fifty-four thousand nine hundred twenty-five Euros (EUR
13,454,925.-) to sixteen million four hundred fifty-four thousand nine hundred twenty-five Euros (EUR 16,454,925.-) by
creation and issuance of one hundred twenty thousand (120,000) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, hav-
ing all the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, TPI HOLDINGS LIMITED, prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to all
new shares and pay them fully up in the amount of three million Euros (EUR 3,000,000.-) by conversion of a Subordi-
nated Promissory Note (the «Note») dated April 21, 2004, whereby the Company promised to pay to the order of its
sole shareholder, TPI HOLDINGS LIMITED, the amount of three million Euros (EUR 3,000,000.-).
Proof of the existence of such Note has been given to the undersigned notary by the copy of it.
Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the bylaws is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The capital is fixed at sixteen million four hundred fifty-four thousand nine hundred twenty-five Euros (EUR
16,454,925.-,) represented by six hundred fifty-eight thousand one hundred ninety-seven (658,197) shares of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each.»
Luxembourg, le 17 mai 2004.
J. Elvinger.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
35074
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TPI HOLDINGS LIMITED, avec siège social à n
°
3 North Side, Vale, Guernsey,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich L-1450
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Washington le 21 avril 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’ acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 74.769 (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil C n
°
470 du 4 juillet 2000, et dont les
statuts ont été amendés par acte notarié du 22 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil C n
°
505 du 15 juillet 2000, par
acte notarié du 15 juin 2001, publié au Mémorial C n
°
132 du 24 Janvier 2002, par un acte notarié du 23 novembre 2001,
publié au Mémorial C n
°
483 du 27 mars 2002 et par acte notarié du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C n
°
614
du 5 juin 2003 et par un acte du 27 janvier 2003, publié au Mémorial C n
°
275 du 14 mars 2003.
II. Le capital social de la Société est fixé à treize millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq Euros
(EUR 13.454.925,-) représenté par cinq cent trente-huit mille cent quatre-vingt-dix-sept (538.197) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de treize millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq Euros
(EUR 13.454.925,-) à seize millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR 16.454.925,-) par
la création et l’émission de cent vingt mille (120.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i> Souscription - Libérationi>
L’associée unique, TPI HOLDINGS LIMITED, précitée, par son mandataire, déclare souscrire à toutes les nouvelles
parts sociales et les libérer intégralement au montant de trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) par conversion d’une
reconnaissance de dette (la «Reconnaissance de Dette») datée du 21 avril 2004, en vertu de laquelle la Société doit à
son associée unique, TPI HOLDINGS LIMITED, un montant de trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-).
Preuve de l’existence de cette Reconnaissance de Dette a été donnée au notaire instrumentant par une copie de
celle-ci.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR
16.454.925,-) représenté par six cent cinquante-huit mille cent quatre-vingt-dix-sept (658.197) parts sociales d’une va-
leur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
35075
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 55, case 8. – Reçu 30.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040443.3/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 100.354.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A. having its
registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the trade and companies registry of
Luxembourg under number B. 10.354.
The meeting is presided by Mr Vassiliyan Zanev, jurist at 4, place de Paris, Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist at 15, Côte d’Eich
Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, that the 80,000 shares, representing the whole capital of the Company, are
represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly delib-
erate and decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
(1) Amendment of article 7 of the articles of incorporation by incorporating the following provisions:
«Resolutions in writing or (circular resolutions) of the board of directors can be validly taken if approved in writing
and signed by all the directors in person. Such approval may be contained in a single or in several separate documents
sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a duly con-
vened Directors’ meetings».
«The use of video conference equipment, conference call and similar means of communications equipment shall be
allowed and each participating director able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not
using this technology shall be deemed to be present in person at such meeting and shall be authorized to vote by video
or by telephone.»
(2) Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the following resolution was taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company by incorporating at the
end this article the following provisions:
«Resolutions in writing or (circular resolutions) of the board of directors can be validly taken if approved in writing
and signed by all the directors in person. Such approval may be contained in a single or in several separate documents
sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a duly con-
vened directors’ meetings».
«The use of video conference equipment, conference call and similar means of communications equipment shall be
allowed and each participating director able to hear and to be heard by all other participating directors whether or not
using this technology shall be deemed to be present in person at such meeting and shall be authorized to vote by video
or by telephone».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
J. Elvinger.
35076
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIRSA FINANCE
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo et enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 10.354.
L’assemblée est présidée par Monsieur Vassiliyan Zanev, juriste 4, Place de Paris, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste
au 15, Côte d’Eich Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations ne varietur, signées par les comparants et le notaire instrumentant resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 80.000 actions ordinaires représentant l’intégralité du capital social de la
Société, sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour préalablement à la tenue de l’assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L’as-
semblée est dès lors constituée «régulièrement» et peut, valablement délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-
dessous.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(3) Modification de article 7 des statuts en incluant les dispositions suivantes:
«Les résolutions par écrit (ou résolutions circulaires) du conseil d’administration peuvent être valablement prises si
elles sont approuvées par écrit et signées par tous les administrateurs en personne. Une telle approbation peut être
contenue dans un ou plusieurs documents envoyés par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions auront la même
valeur que des résolutions votées à des réunions du conseil d’administration dûment convoqué.»
L’utilisation d’équipement de vidéo conférence, de conférence téléphonique et autres moyens de communication se-
ront autorisés et chaque administrateur pouvant entendre et être entendu par les autres administrateurs, utilisant ou
non ces moyens, sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera autorisé à voter par vidéo
ou par téléphone.»
Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7 des statuts en incluant en fin de cet article les dispositions sui-
vantes:
«Les résolutions par écrit (ou résolutions circulaires) du conseil d’administration peuvent être valablement prises si
elles sont approuvées par écrit et signées par tous les administrateurs en personne. Une telle approbation peut être
contenue dans un ou plusieurs documents envoyés par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions auront la même
valeur que des résolutions votées à des réunions du conseil d’administration dûment convoqué.»
L’utilisation d’équipement de vidéo conférence, de conférence téléphonique et autres moyens de communication se-
ront autorisés et chaque administrateur pouvant entendre et être entendu par les autres administrateurs, utilisant ou
non ces moyens, sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera autorisé à voter par vidéo
ou par téléphone».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant.
Signé: P. Van Hees, V. Zanev, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040446.2/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT
IN LUXEMBURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03854, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041021.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Signatures.
35077
INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.).
Capital social: USD 42.952.550,-.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.098.
—
EXTRAIT
Suite à la liquidation de la société ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., avec siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948
Luxembourg, survenue en date du 30 avril 2004, la société ARTEVA GLOBAL HOLDINGS BV, ayant son siège social
au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, est désormais associée unique de la Société.
Münsbach, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041242.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.).
Capital social: USD 42.952.550,-.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.098.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de transfert de parts exécutée en date du 30 avril 2004 entre ARTEVA GLOBAL HOL-
DINGS B.V., ayant son siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas et KoSa B.V., ayant son
siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, que les huit cent cinquante-neuf mille cinquan-
te et une (859.051) parts sociales de la Société, représentant l’intégralité de son capital social, ont été transférées à la
société KoSa B.V., précitée.
Münsbach, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041285.3/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.).
Capital social: USD 42.952.550,-.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.098.
—
EXTRAIT
Suite à un apport en nature de huit cent cinquante-neuf mille cinquante et une (859.051) parts sociales de la Société,
représentant l’intégralité de son capital social, par KoSa B.V., ayant son siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043
EJ Amsterdam, Pays-Bas, à KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948
Luxembourg, la société KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, est devenue l’associée unique de la Société.
Münsbach, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041294.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
35078
INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.).
Capital social: USD 42.952.550,-.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.098.
—
EXTRAIT
Suite à un apport en nature de huit cent cinquante-neuf mille cinquante et une (859.051) parts sociales de la Société,
représentant l’intégralité de son capital social, par KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au
48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, à KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue Louis
XIV, L-1948 Luxembourg, la société KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, est devenue l’associée unique de
la Société.
Münsbach, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041299.3/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
VIA COM HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
H. R. Luxemburg B 56.945.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 6 Mai 2002i>
Die Gesellschafter nahmen zur Kenntnis den sofortigen Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds, Herrn Paul Huberty,
Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg. Ihm wurde von der Generalversammlung volle entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird ernannt Frau Claude Kraus, Steuerberatin, wohnhaft in Luxemburg.
Der neue Verwaltungrat besteht aus folgenden Mitgliedern:
- Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg
- Herrn Jean-Paul Frank, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg
- Frau Claude Kraus, Steuerberaterin, wohnhaft in Luxemburg
Das Mandat des Aufsichtskommissars erhält die Gesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxemburg.
Ihre Mandate beginnen sobald die aktuelle Ordentliche Generalversammlung abgeschlossen ist und laufen mit dem
Abschluss der Ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2008 stattfindet, ab.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041062.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.990.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 avril 2004 que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels 2003 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-
saire aux comptes pour leur mandat respectif.
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: M. F. Faber, M. J. van Crugten, M. P. Hermse et Mme C.
Peuteman, jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004.
H. Faber / C. Peuteman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041490.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
Luxemburg, den 6. Mai 2004.
Unterschriften.
35079
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04970, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, 2004.
(041462.3/695/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.977.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 avril 2004 que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels 2003 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-
saire aux comptes pour leur mandat respectif.
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: M. F. Faber, M. J. van Crugten, M. P. Hermse et Mme C.
Peuteman, jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004.
H. Faber / C. Peuteman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041466.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
DE BEERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04257, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(041456.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.270.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2004 que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels 2003 et donne décharge aux administrateurs de la société et aux audi-
teurs pour leur mandat respectif;
- l’assemblée accepte la démission de M. H. Baeten et le remercie pour ses services;
- l’assemblée nomme M. C. van der Spek au poste d’administrateur de la société et renomme les autres administra-
teurs sortants jusqu’à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes 2004. Par conséquent le Conseil d’Ad-
ministration se compose comme suit: M. C. van der Spek, M. C. den Engelsen, M. H. Faber, M. J. van Crugten et Mme
C. Peuteman;
- l’assemblée renomme ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., comme auditeurs jusqu’à la prochaine assemblée
approuvant les comptes 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041495.3/695/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
C. Peuteman / H. Faber
<i>Administrateur / Administrateuri>
H. Faber / J. van Crugten
<i>Administrateur / Administrateuri>
35080
CENTENARY HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 7.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(041459.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
EAST-WEST UNITED BANK S.A. (BANQUE UNIE EST-OUEST S.A.), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04592, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
(041484.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
CPM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 96.866.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company, CPM LUXEM-
BOURG S.A, having its registered office in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 96.866, pursuant to a deed drawn
by the Notary Joseph Elvinger, prenamed, dated 16 October 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations under number 1289 dated 4 December 2003 (page 61855).
The articles of incorporation of the Company, and in particular the object clause, have been amended pursuant to a
deed drawn by the Notary Joseph Elvinger, prenamed, dated 20 January 2004 and not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium),
who appoints as secretary Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange (France).
The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the thirty-one (31) registered shares, representing the entirety of the stat-
utory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the Shareholders declare hav-
ing been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) To resolve that the Company, regarding all its activities and agreements, whether contracted in the past or in the
future, shall be subject to the Luxembourg law dated 22 March 2004 relating to securitisation and published in the Mé-
morial A, Recueil de Législation under number 46 dated 29 March 2004 (page 720) (the «Securitisation Act») by amend-
ing its articles accordingly;
2) To insert a new first paragraph to article 3 of the articles of incorporation of the Company, which shall read as
follows, and to renumber accordingly the following paragraphs:
«3.1 The Company shall be subject to the provisions of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as
amended from time to time (the «Securitisation Act») and all actions taken within the corporate object, as described
below, shall be subject to and have the benefit of the provisions of the Securitisation Act».
3) To insert a new second paragraph to article 5 of the articles of incorporation of the Company, which shall read as
follows, and to renumber accordingly. the current paragraph 5.2 into paragraph 5.3:
«5.2 The Company shall be constituted by one or more compartments (each a «Compartment») within the meaning
of Article 5 of the Securitisation Act. The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create
one or more Compartments. The Company constitutes a single legal entity but, while the shareholders shall be share-
EAST-WEST UNITED BANK S.A.
Signatures
35081
holders of the Company and not of a single Compartment, the assets of a specific Compartment are solely accountable
for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment».
4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 17 the articles
of incorporation of the Company:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to put the Company, regarding all its activities and agreements, whether contracted in the
past or in the future, under the scope of the Securitisation Act by amending its articles accordingly.
<i>Second resolutioni>
Following the previous resolution, the shareholders resolve to insert a new first paragraph to article 3 of the articles
of incorporation of the Company, which shall read as follows, in order to put the Company under the scope of the
Securitisation Act and to renumber accordingly the following paragraphs:
«3.1 The Company shall be subject to the provisions of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as
amended from time to time (the «Securitisation Act») and all actions taken within the corporate object, as described
below, shall be subject to and have the benefit of the provisions of the Securitisation Act.»
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to insert a new second paragraph to article 5 of the articles of incorporation of the Com-
pany, which shall read as follows, and to renumber accordingly the current paragraph 5.2 into paragraph 5.3:
«5.2 The Company shall be constituted by one or more compartments (each a «Compartment») within the meaning
of Article 5of the Securitisation Act. The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create
one or more Compartments. The Company constitutes a single legal entity but, while the shareholders shall be share-
holders of the Company and not of a single Compartment, the assets of a specific Compartment are solely accountable
for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CPM LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.866 en vertu d’un acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, précité, le 16 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétéset Associations sous le numéro
1219 du 4 décembre 2003 (page 61.855).
Les statuts de la Société, et en particulier l’article relatif à l’objet social, ont été modifiés en vertu d’un acte reçu le
20 janvier 2004 par le notaire Joseph Elvinger, précité et en cours de publication au Mémorial C, Recueil Sociétés et
Associations.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
désignant comme secrétaire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick Van Hees, demeurant à Messancy (Belgique).
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions que chacun d’eux détient sont renseignés sur une
liste de présence signée par les actionnaires ou leur représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette
liste et les procurations ne varietur, une fois signées, resteront ci-annexés pour être enregistrés avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions nominatives, représentant l’intégralité du capital
social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant
avoir été informés de l’ordre du jour de la présente assemblée et nous dispenser des formalités de convocation, l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Soumettre la Société, en ce qui concerne toutes ses activités et contrats, qu’ils aient été conclus dans le passé ou
qu’ils soient conclus dans le futur, à l’application de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative aux titrisations et
publiée au Mémorial A, Recueil de Législation sous le numéro 46 du 29 mars 2004 (page 720) («Loi Titrisation») en
modifiant ses statuts à cette fin;
2) Insérer un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts de la Société lequel sera dorénavant libellé tel qu’il suit, et
de renuméroter en conséquence les paragraphes suivants
35082
«3.1 La Société est soumise aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifié (Loi
Titrisation») et toute action prise dans le cadre de son objet social, tel que décrit ci-dessous, sera soumise et bénéficiera
des dispositions de la Loi Titrisation».
3) Insérer un nouveau deuxième paragraphe à l’article 5 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé tel
qu’il suit, et de renuméroter en conséquence l’actuel paragraphe 5.2 en paragraphe 5.3:
«5.2 La Société sera constituée par un ou plusieurs compartiments (chacun un «Compartiment») au sens de l’article
5 de la Loi Titrisation. Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment qu’il considérera comme approprié, décider
de créer un ou plusieurs Compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actionnaires sont
actionnaires de la Société et non d’un Compartiment donné. Toutefois, les actifs d’un Compartiment donné ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations dudit Compartiment».
4) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité en application de l’article 17 des statuts de
la Société.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de soumettre la Société, en ce qui concerne toutes ses activités et contrats, qu’ils aient été
conclus dans le passé ou qu’ils soient conclus dans le futur, à la Loi Titrisation en modifiant ses statuts à cette fin.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts de la Société, lequel sera doréna-
vant libellé qu’il suit, et de renuméroter en conséquence les paragraphes suivants:
«3.1 La Société est soumise aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifié («Loi
Titrisation») et toute action prise dans le cadre de son objet social, tel que décrit ci-dessous, sera soumise et bénéficiera
des dispositions de la Loi Titrisation».
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident d’insérer un nouveau deuxième paragraphe à l’article 5 des statuts de la Société, lequel sera
dorénavant libellé tel qu’il suit, et de renuméroter en conséquence l’actuel paragraphe 5.2 en paragraphe 5.3:
«5.2 La Société sera constituée par un ou plusieurs compartiments (chacun un «Compartiment») au sens de l’article
5 de la Loi Titrisation. Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment qu’il considérera comme approprié, décider
de créer un ou plusieurs Compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actionnaires sont
actionnaires de la Société et non d’un Compartiment donné. Toutefois, les actifs d’un Compartiment donné ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations dudit Compartiment».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol 143S, fol 41, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039391.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
NBK HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.093.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NBK HOLDING (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.G.S. Luxembourg section B numéro
12.093, constituée suivant acte reçu le 16 mai 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
127 du 27 juin 1974 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 8 avril 1991, publié au
Mémorial C de 1991 page 17632.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
Luxembourg, le 12 mai 2004.
J. Elvinger.
35083
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux
actionnaires.
Ainsi
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 53.125 (cinquante trois mille cent vingt-cinq) actions
actuellement émises, 52.441 (cinquante deux mille quatre cent quarante et une) actions sont présentes ou dûment re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
I.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en
matière de modification des statuts.»
2.- Modification de l’article 7 des statuts par l’ajout d’un paragraphe rédigé comme suit:
«La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983».
3.- Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-
vant les modalités fixées par la loi».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en
matière de modification des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts par l’ajout d’un paragraphe rédigé comme suit:
«La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-
vant les modalités fixées par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P.Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039425.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
SWIP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.372.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 13 avril 2004 sont nommés administrateurs:
Andy Frepp,
Yves Hastert,
Marc De Leye.
Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041095.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
J.Elvinger.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
35084
SWIP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.372.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04550, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041100.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 28.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2003, réf. LSO-AQ03810, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(041069.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
EQUEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04714, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(041550.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
CTS CHEMTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 81.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04717, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(041546.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
MESURE DE CHALEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Phlippe II.
R. C. Luxembourg B 44.941.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(041548.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Signature.
<i>Pour INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
35085
ZEUS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme,
(anc. CORSICA BEACH S.A.).
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 92.783.
—
In the year two thousand three, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CORSICA BEACH S.A., a société anonyme, having
its registered office in L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, trade register Luxembourg section B number
92.783, incorporated by deed dated on 26 March 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 531 of 16 Mai 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist in L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that all the shares, representing the whole capital of the corporation, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Consider the amendment of the Company’s name into ZEUS PRIVATE EQUITY S.A.
2. Consider subsequent amendment of the article 1 of the Company’s by-laws as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ZEUS PRIVATE EQUITY S.A.»
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the Company’s name into ZEUS PRIVATE EQUITY S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend subsequently the article 1 of the Company’s by-laws as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ZEUS PRIVATE EQUITY S.A.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORSICA BEACH S.A.,
ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, R.C. Luxembourg section B numéro 92.783, cons-
tituée suivant acte reçu le 26 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 531 du
16 mai 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Envisager la modification de la dénomination de la société en ZEUS PRIVATE EQUITY S.A.
2. Considérer en conséquence la modification de l’article 1
er
des statuts comme suit:
35086
«Art. 1
er
Il est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination ZEUS PRIVATE EQUITY S.A.»
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ZEUS PRIVATE EQUITY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
Il est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination ZEUS PRIVATE EQUITY S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 21CS, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039389.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
OBJET SOPARFI S.A., Société Anonyme,
(anc. BTK PROJET S.A.).
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.384.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept-avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BTK PROJET S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.384, consti-
tuée suivant acte reçu le 17 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1992,
page 28947.
L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement
à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Transférer le siège social au bureau de Monsieur Van Cauter au 43, Route d’Arlon à L-8009 Strassen.
2.- Changement du conseil d’administration en indiquant les personnes qui seront proposées par Monsieur Van Cau-
ter à savoir Monsieur F. Ghozali, Madame Carla Alvez di Silva et Madame Virginie Feld.
3.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination du bureau VAN CAUTER, S.à r.l. comme nouveau com-
missaire aux comptes.
4.- Changement de l’objet social et de la dénomination de la société BTK PROJET S.A. HOLDING en OBJET SO-
PARFI S.A.
5.- Convertir le capital en euros.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2004, de transférer le siège social de la Société de Luxembourg,
24, avenue Marie-Thérèse à L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de
l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen.».
Luxembourg, le 13 mai 2004.
J. Elvinger.
35087
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions des membres du conseil d’administration actuel, savoir Messieurs Char-
les Kaufhold, Yves Wagener et Gilbert J.F. Grosbusch avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2004 et décide de nommer un
nouveau conseil d’administration composé des membres suivants:
- Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer.
- Madame Carla Alvez da Silva, employée privée, demeurant à L-8009 Strassen, 43 rte d’Arlon.
- Madame Virginie Feld, employée privée, demeurant à L-8009 Strassen, 43 rte d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer l’ancien commissaire aux comptes, savoir la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec
siège social à Moutfort, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2004 et de nommer en son remplacement la société VAN
CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2004, d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding et d’adopter le statut d’une société de participations financières (SOPARFI) en rem-
plaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet social par le texte suivant:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée constate que le capital social de la société a déjà été converti en euros, suite à une assemblée générale
extraordinaire tenue le 21 décembre 2001 et publiée au Mémorial C du 8 janvier 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039398.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.615.
—
Le bilan au 28 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04163, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(041105.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ELECTROCAREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-9167 Mertzig, 6, rue de l’Ecole.
R. C. Diekirch B 5.897.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-
fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01135, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mertzig, le 1
er
avril 2004.
(901956.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
J. Elvinger.
C. Arend
<i>Géranti>
35088
NPI (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04106, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(041036.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04108, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(041037.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,-.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 100.565.
—
EXTRAIT
Suite à un apport en nature de cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant l’intégralité du capital social,
effectué en date du 3 mai 2004 par KoSa B.V., ayant son siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam,
Pays Bas, à KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg,
la société KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, est devenue l’associé unique de la société.
Münsbach, le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041291.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
<i>NPI (EUROPE), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de Pouvoir
i>Signatures
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, TAX AVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
NPI (Services), S.à r.l.
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.
Natexis Private Banking Luxembourg S.A.
Empha S.A.
Stugalux Promotion S.A.
Econocom Luxembourg S.A.
Econocom Luxembourg S.A.
K2B S.A.
K2B S.A.
DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg
DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg
K2C S.A.
K2C S.A.
Trafaria Holding S.A.
Trafaria Holding S.A.
K2A S.A.
K2A S.A.
Attuale Holding S.A.
Eiskaffee Venezia, S.à r.l.
Eiskaffee Venezia, S.à r.l.
Eiskaffee Venezia, S.à r.l.
Eiskaffee Venezia, S.à r.l.
Eiskaffee Venezia, S.à r.l.
Eiskaffee Venezia, S.à r.l.
Eiskaffee Venezia, S.à r.l.
KoSa Luxembourg, S.à r.l.
KoSa Luxembourg, S.à r.l.
Immo-Sûre, S.à r.l.
Keser Carrelages, S.à r.l.
S.D.G. Lux S.A.
S.D.G. Lux S.A.
Peintures Becker, S.à r.l.
Garage Nico Castermans, S.à r.l.
NPI (International), S.à r.l.
Repackaged Sovereign Investments S.A.
Boats I (Luxembourg) S.A.
KoSa US Receivables Company, S.à r.l.
KoSa US Receivables Company, S.à r.l.
Lasheid S.A.
Experience Holding S.A.
La Luciole
Patri S.A.
Cibela S.A.
Cibela S.A.
Auto-Boutique, S.à r.l.
BPEF I Mapress Limited
Artax Investments Holding S.A.
Artax Investments Holding S.A.
Eurocolor S.A.
M-Team, GmbH
Arteva Europe, S.à r.l.
Arteva Europe, S.à r.l.
Arteva Europe, S.à r.l.
Arteva Europe, S.à r.l.
Ravi S.A.
Viale Bodio, S.à r.l.
Neizen Michel, S.à r.l.
TPI Participations, S.à r.l.
Cirsa Finance Luxembourg S.A.
Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg
INVISTA Technologies, S.à r.l.
INVISTA Technologies, S.à r.l.
INVISTA Technologies, S.à r.l.
INVISTA Technologies, S.à r.l.
Via Com Holding S.A.H.
F. van Lanschot Corporate Services S.A.
Harbour Trust and Management S.A.
Harbour Trust and Management S.A.
De Beers S.A.
F. van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A.
Centenary Holdings
East-West United Bank S.A. (Banque Unie Est-Ouest S.A.)
CPM Luxembourg S.A.
NBK Holding (Luxembourg) S.A.
Swip Global Sicav
Swip Global Sicav
Industrie & Technik Luxembourg S.A.
Equen S.A.
CTS Chemtec International S.A.
Mesure de Chaleur S.A.
Zeus Private Equity S.A.
Objet Soparfi S.A.
Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.
Electrocarel, S.à r.l.
NPI (Europe), S.à r.l.
Genencor Luxembourg, S.à r.l.
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l.