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34897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 728
15 juillet 2004
S O M M A I R E
American Express Funds, Sicav, Luxembourg . . . .
34942
Johnebapt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
34937
Ampax S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34940
Kadjou S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34938
Berolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34939
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg
34941
Beta Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34898
Koblenz und Partner, GmbH, Luxembourg . . . . .
34935
Brasvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34938
L.C.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34930
Caliope International Investment S.A., Luxem-
Lamyra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34942
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34939
Lan Expert S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34919
Conseillère Immobilière Luxembourgeoise, S.à
Little Rock International S.A., Luxembourg . . . . .
34936
r.l., Emerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34907
LRI Invest S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34898
Conseillère Immobilière Luxembourgeoise, S.à
Luxus Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34939
r.l., Emerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34907
Magna International Investments S.A., Luxem-
Consortium International S.A., Luxembourg . . . . .
34939
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34901
Coris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34944
Magna International Investments S.A., Luxem-
DBV-Winterthur Fund Management Company
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34905
(Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
34899
Marco Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34922
DNAC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
34907
Marco Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34922
Eider S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34943
O.P.M. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34923
Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg . . . . . . . . .
34941
Otovitre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34940
Estalex Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
34940
Pool Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34936
Fausttranslations.Com, S.à r.l., Weiswampach. . . .
34905
Quasar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
34928
FFK Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34913
Red Point Investments Holding S.A., Luxembourg
34931
Fidac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34918
Regate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34940
Fidac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34919
Rinascimento Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
34932
Fin 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34942
Rinascimento Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
34932
G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34943
Sicor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34944
Gefinor S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34937
Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg . . .
34899
Global Balanced Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34899
Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg . . .
34900
Golden Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34923
Sungard Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34934
Golden Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34923
Sweety S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34912
Guymon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34938
Sweety S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34912
Haifa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34930
Telecom Italia Lab General Partner S.A., Luxem-
Igefi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
34930
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34922
Instalcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34931
Tiara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34919
Instalcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34931
Transports Jean Mersch, S.à r.l., Niederdonven . .
34936
Interactive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
34933
V.D.T.I., S.à r.l., Dahlem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34929
International Synergie S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34933
Vega S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34937
International Synergie S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34933
Vérandas Grand-Ducales S.A., Luxembourg . . . . .
34932
Italia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34898
Vérandas Grand-Ducales S.A., Luxembourg . . . . .
34932
Jarkride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34937
Vlimmo International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
34941
34898
ITALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 15, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 16.487.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03616, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(040752.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
BETA SELECT, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungsvereinbarungi>
Zwischen:
1. DJE INVESTMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen,
wird im Hinblick auf den Luxemburger Investmentfonds BETA SELECT, folgendes beschlossen:
<i>Änderung des Verwaltungsreglementsi>
a) Das Verwaltungsreglement des Investmentsfonds BETA SELECT vom 2. April 2004 in Kraft getreten am 13. Fe-
bruar 2004, wird in folgenden Punkten neu gefasst:
Änderung im Absatz vor Artikel 1
Der Absatz vor «Artikel 1 - Der Fonds» wird hinsichtlich der Daten bezüglich des Inkrafttretens des Allgemeinen
Verwaltungsreglements und bezüglich der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements wie folgt neu gefaßt:
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-
lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement. Das Verwaltungsreglement trat
erstmals am 1. April 2003 in Kraft und wurde am 4. April 2003 im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»,
dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht. Eine überarbeitete Fassung des Verwal-
tungsreglements wurde am 2. April 2004 ebendort veröffentlicht und trat am 13. Februar 2004 in Kraft. Eine erste Än-
derung trat am 16. Juni 2004 in Kraft und wurde am 15. Juli 2004 im Mémorial veröffentlicht.
Änderungen des folgenden Artikels des Verwaltungsreglements
«Art. 13. Rechnungsjahr- Abschlussprüfung. Punkt 1.
Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres.
Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 30. September 2003.»
Dieser Punkt 1 wird wie folgt neu gefasst:
«Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des darauf-
folgenden Jahres. Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 30. September 2000.»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieser Änderungsvereinbarung in Kraft.
Diese Änderungsvereinbarung wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 16. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06402. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050215.2//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
LRI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 28.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02063, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2004
(040806.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
<i>Pour ITALIA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
DJE INVESTMENT S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften / Unterschriften
LRI INVEST S.A.
Signatures
34899
GLOBAL BALANCED FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.
—
Le Réglement de Gestion du 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01878, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 8 juillet 2004.
(054424.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 69.627.
—
<i>Liquidationserlös i>
<i>DBV-Win Fund Neue Märktei>
Die DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. hat mit dem Einverständnis
der BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in ihrer Eigenschaft als Depotbank beschlossen, das
oben genannte Portfolio des DBV-Win Fund, ein Anlagefonds nach Luxemburger Recht, zum 12. Mai 2004 zu liquidieren.
Der Nettoliquidationserlös pro Anteil am Portfolio DBV-Win Fund Neue Märkte beträgt EUR 10,19 und wird den
jeweiligen Depotstellen/Kunden mit Valuta 15. Juli 2004 gutgeschrieben.
Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 6 Monaten an die Anteilinhaber verteilt werden konnten, wer-
den bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.
Die Konten und Bücher des oben genannten Portfolios werden bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und fünf Jahre aufbewahrt.
Luxemburg, den 13. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054892.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.054.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés, section B numéro 37.054, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 avril 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 395 du 18 octobre 1991 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 16 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1254 du 28 août 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-
gique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
Modification de l’article 5 des statuts par l’ajout d’une clause contenant un droit de préemption en cas de cession
d’actions de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Société de gestion
i>Signature
DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT
COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Unterschrift
34900
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer le point figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts par l’ajout d’une clause contenant un droit de préemp-
tion en cas de cession d’actions de la Société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-
deux cents (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement aux
autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence, ce qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leur participation. Ceux-ci disposeront d’un délai supplémentaire de un mois pour communiquer par lettre
recommandée leur acception ou non de l’accroissement de leur droit au prorata de leur participation.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, N. Henoumont, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004, vol. 404, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038484.3/243/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.054.
—
Les statuts coordonnés au 22 avril 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038488.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Redange-sur-Attert, le 11 mai 2004.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 11 mai 2004.
M. Lecuit.
34901
MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.861.
—
In the year two thousand and four, on the fifth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.,
a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of notary M
e
Jean-Joseph
Wagner, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of January 30, 2004, published in the Mémorial C, No 319 of
March 19, 2004, page 15277, and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B
98.861.
The meeting is declared open at 11.00 a.m. by Mr Patrick Geortay, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mr Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Isabell Brisbois, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To consider a report by the Board of Directors and a report by PricewaterhouseCoopers.
2. To increase the corporate capital, following a contribution in kind by MAGNA INTERNATIONAL Inc., a company
incorporated in accordance with and governed by the laws of the Province of Ontario, Canada, with registered office
at 337 Magna Drive, Aurora, Ontario L4G 7K1, Canada (MAGNA Inc.), consisting of four million nine hundred fifty-two
thousand seven hundred nine shares (4,952,709) of NEW MAGNA INVESTMENTS S.A., a company with registered of-
fice at Avenue de Tervuren 82, B-1080 Brussels (NEW MAGNA), by an amount of six hundred three million forty-nine
thousand eight hundred eighty euros (EUR 603,049,880.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thou-
sand euros (EUR 31,000.-) to an amount of six hundred three million eighty thousand eight hundred eighty euros (EUR
603,080,880.-).
3. To issue, as consideration for the said contribution in kind, sixty million three hundred four thousand nine hundred
eighty-eight (60,304,988) new shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.
4. To accept subscription for these new shares, by MAGNA Inc., by the above stated contribution in kind.
5. To increase the corporate capital further, following a contribution in cash by MAGNA Inc., by an amount of eight
million euros (EUR 8,000,000.-), so as to raise it from its amount of six hundred three million eighty thousand eight
hundred eighty euros (EUR 603,080,880.-) to a total amount of six hundred eleven million eighty thousand eight hundred
eighty euros (611,080,880.-).
6. To cancel in view of the said capital increase of the Company any preferential subscription right of the shareholders
of the Company.
7. To issue, as consideration for the said contribution in cash, eight hundred thousand (800,000) new shares with a
nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
8. To accept subscription for these new shares by MAGNA Inc., by the above stated contribution in cash.
9. To amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1) to 8).
10. Miscellaneous.
(i) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.
(ii) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.
(iii) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation and with the consent of the Directors, took unanimously the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the corporate capital
(i), following a contribution in kind by MAGNA Inc. of four million nine hundred fifty-two thousand seven hundred
nine (4,952,709) shares, numbered 2 to 4,952,710 of NEW MAGNA, by an amount of six hundred three million forty-
nine thousand eight hundred eighty euros (EUR 603,049,880.-)
and
(ii) following a contribution in cash by MAGNA Inc. in an amount of eight million euros (EUR 8,000,000.-),
so as to raise it from its amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to six hundred eleven million eighty
thousand eight hundred eighty euros (EUR 611,080,880.-).
34902
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue:
(i), as consideration for the contribution in kind, sixty million three hundred four thousand nine hundred eighty-eight
(60,304,988) new shares of the Company and,
(ii) after cancellation of any preferential subscription rights in this respect, as consideration for the contribution in
cash eight hundred thousand (800,000) new shares of the Company;
all these new shares having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share and having the same rights and privileges
as the existing shares and to consequently set the number of issued shares at sixty one million one hundred eight thou-
sand eighty-eight (61,108,088) shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr Patrick Geortay, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
MAGNA Inc. by virtue of the proxy as referred under (i) hereabove.
- The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MAGNA Inc. for sixty million three hun-
dred four thousand nine hundred eighty-eight (60,304,988) shares of the Company and to make payment in full for each
such new share thus subscribed by a contribution in kind consisting of: four million nine hundred fifty-two thousand
seven hundred nine shares (4,952,709) held by MAGNA Inc. in NEW MAGNA, numbered 2 to 4,752,710 (the «Shares»).
The Shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of six hundred three million forty
nine thousand eight hundred eighty euros (EUR 603,049,880.-)
- The person appearing declared further to subscribe in the name and on behalf of MAGNA Inc., for eight hundred
thousand (800,000) shares of the Company and to make payment in full for each such new share thus subscribed by a
contribution in cash in an amount of eight million euros (EUR 8,000,000.-).
The Shares and the cash thus contributed represent a net contribution in a total aggregate amount of six hundred
eleven million eighty thousand eight hundred eighty euros (EUR 611,080,880.-).
Proof of the ownership by MAGNA Inc. of the Shares as well as payment of the cash subscription has been given to
the undersigned notary.
MAGNA Inc. acting through its duly appointed attorney in fact declared that the Shares are free of any pledge or lien
or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Shares to the Company
without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registra-
tions or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Shares to the Company.
MAGNA Inc. acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by
PricewaterhouseCoopers in Luxembourg, réviseur d’entreprises, and signed by Mr Laurent Marx, réviseur d’entrepris-
es, on May 5, 2004, wherein the Shares so contributed are described and valued.
The conclusions of which report read as follows: «Based on the work performed as described in section III of this
report, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution in kind which
amounts to EUR 603,049,880.- is not at least equal to the number and the nominal value of the 60,304,988 shares with
a nominal value of EUR 10.- to be issued.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Thereupon the general meeting of shareholders, resolved to accept the said subscriptions and payment including by
the subscriber and to allot the new shares to MAGNA Inc. as stated below:
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
«Art. 5. Corporate Capital. First paragraph.
The subscribed capital of the Company is set at six hundred eleven million eighty thousand eight hundred eighty euros
(EUR 611, 080,880.-) divided into sixty one million one hundred eight thousand eighty-eight (61,108,088) shares with a
nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contributions in kind by MAGNA Inc. of the four million nine hundred fifty two thousand seven hundred
nine (4,952,709) shares of NEW MAGNA results in the Company holding more than 65% of the share capital of NEW
MAGNA, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption
in such case.
As a result of the contribution in cash of MAGNA Inc. to the Company, a capital duty of 1% on the amount of the
contribution in cash will arise and will amount to eighty thousand euros (EUR 80,000.-).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at eighty-seven thousand euros (EUR 87,000.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribed and paid-in capital (EUR)i>
<i>Number of sharesi>
MAGNA Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
611,049,880.-
61,104,988
34903
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS
S.A., société anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner de
résidence à Sanem, en date du 30 janvier 2004, publié au Mémorial C, n
°
319 du 19 mars 2004, page 15277, et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.861.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Geortay, avocat, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabell Brisbois, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. La prise en considération d’un rapport du Conseil d’Administration et d’un rapport par PricewaterhouseCoopers.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de six cent trois millions quarante-neuf mille huit cent
quatre-vingt euros (EUR 603.049.880,-) par un apport en nature de quatre millions neuf cent cinquante deux mille sept
cent neuf (4.952.709) actions détenues par la société MAGNA INTERNATIONAL Inc., constituée et régie par les lois
canadiennes, avec siège social à 337 Magna Drive, Aurora, Ontario L4G 7K1, Canada (MAGNA Inc.) dans la société
NEW MAGNA, avec siège social à Avenue de Tervuren 82, B-1080 Brussels, (NEW MAGNA), de manière à porter le
capital social de son montant actuel de trente et un milles euros (EUR 31.000,-) à un montant de six cent trois millions
quatre-vingt mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 603.080.880,-).
3. Émission de soixante millions trois cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (60.304.988) nouvelles actions,
en vue de l’apport en nature, chacune de ces actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-); ces actions
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
4. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par MAGNA Inc. par l’apport en nature conformément
aux indications ci-dessus.
5. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de huit millions d’euros (EUR 8.000.000,-) par un ap-
port en espèces par MAGNA Inc., de manière à porter le capital social de six cent trois millions quatre-vingt mille huit
cent quatre-vingts euros (EUR 603.080.880,-) à un montant total de six cent onze millions quatre-vingt mille huit cent
quatre-vingts euros (EUR 611.080.880,-).
6. Suppression en vue de l’augmentation du capital social du droit de souscription préférentiel des actionnaires de la
Société.
7. Émission de huit cent mille (800.000) nouvelles actions en considération de l’apport en espèces, ayant une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
8. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par MAGNA Inc. en considération de l’apport en espèces
comme mentionné ci-dessus.
1. Modification de l’article 5 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1)
à 8).
2 Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
(ii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(iii) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré et avec le consentement des associés-commandités gérants, a pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social par:
(i) un apport en nature de quatre millions neuf cent cinquante-deux mille sept cent neuf (4.952.709) actions, portant
les numéros 2 à 4.752.710 détenues par MAGNA Inc. dans NEW MAGNA d’un montant de six cent trois millions qua-
rante neuf mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 603.049.880,-)
et
(ii) par un apport en espèces par MAGNA Inc. d’un montant de huit millions d’euros (EUR 8.000.000,-)
34904
de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant
de six cent onze millions quatre-vingt mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 611.080.880,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre
(i) en vue de l’apport en nature dont question, soixante millions trois cent quatre mille neuf cent quatre-vingt huit
actions,
et
après la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires en vue de l’augmentation du capital social
(ii) en vue de l’apport en espèces dont question, d’émettre huit cent mille actions (800.000),
toutes ces actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune; ces actions ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenu ensuite Monsieur Patrick Geortay, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
MAGNA Inc. en vertu de la procuration mentionnée au (i) ci-avant.
- Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MAGNA Inc. soixante millions trois cent quatre
mille neuf cent quatre-vingt-huit (60.304.988) actions et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites par un apport
en nature consistant en quatre millions neuf cent cinquante deux mille sept cent neuf (4.952.709) actions détenues par
MAGNA Inc. dans NEW MAGNA, et portant les numéros 2 à 4.752.710 («Actions»).
Les Actions ainsi apportées représentent un apport total net d’un montant de six cent trois millions quarante-neuf
mille huit cent quatre-vingts d’euros (EUR 603.049.880,-)
- Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte MAGNA Inc. huit cent mille (800.000) actions et libérer
intégralement ces actions ainsi souscrites par un apport en espèces d’un montant de huit millions d’euros (EUR
8.000.000,-).
Les Actions et l’apport en espèces représentent un apport total net d’un montant de six cent onze millions quatre-
vingt mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 611.080.880,-).
La preuve de la propriété par MAGNA Inc. des Actions dont question et de l’apport en espèces MAGNA Inc. a été
rapportée au notaire soussigné.
MAGNA Inc. agissant par le biais de son mandataire a déclaré encore que ces apports sont libres de tout privilège
ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de leurs apports respectifs à la Société et que des ins-
tructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de leurs apports respectifs à la Société.
MAGNA Inc. agissant par le biais de son mandataire a déclaré qu’un rapport a été établi par PricewaterhouseCoopers
à Luxembourg, et signé par Monsieur Laurent Marx, réviseur d’entreprises, en date du 5 mai, 2004, dans lequel leurs
apports respectifs ainsi apportés en nature sont décrits et évalués.
Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport de EUR 603.049.880,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 60.304.988
actions avec une valeur nominale de EUR 10,- à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée générale a décidé d’accepter lesdites souscriptions et libérations et d’attribuer les nouvelles actions à
MAGNA Inc. conformément aux indications ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’article
5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. 1
er
alinéa.
Le capital émis de la Société est fixé à six cent onze millions quatre-vingt mille huit cent quatre-vingts euros (EUR
611.080.880,-) divisé en soixante et un millions cent huit mille quatre-vingt-huit actions (61.108.088), avec une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature par MAGNA Inc. de quatre millions neuf cent cinquante-deux mille sept cent
neuf (4.952.709) actions de NEW MAGNA résulte dans une participation de la Société de ou plus de 65% dans le capital
de NEW MAGNA, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport dans un tel cas.
A l’égard de l’apport en espèces par MAGNA Inc. à la Société, le droit d’apport de 1% du montant versé s’appliquera,
et s’élèvera à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-).
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à quatre-vingt-sept mille euros (EUR 87.000,-).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
<i>Actionnairei>
<i>Capital souscrit et libéré (EUR)i>
<i>Nombre d’actions et catégories d’actionsi>
MAGNA Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
611.049.800,-
61.104.988
34905
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Geortay, L. Schummer, I. Brisbois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 51, case 1. – Reçu 80.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041032.3/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.861.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041035.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
FAUSTTRANSLATIONS.COM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Luxemburg B 100.700.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Christian Faust, Übersetzer, geboren in Düsseldorf (Deutschland), am 23. Oktober 1962, wohnhaft in B-4780
Saint-Vith, Rodter Weg 24 (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Werner Müsch, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in L-8232 Mamer, 3, route de Hol-
zem, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung FAUSTTRANSLATIONS.COM, S.à r.l. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind Übersetzer- und Dolmetscherarbeiten im weitesten Sinne.
Gegenstand der Gesellschaft sind ausserdem alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit
der Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-
chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer
Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
G. Lecuit.
34906
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundertfünf-
undzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Christian Faust, Übersetzer, geboren in Düsseldorf (Deutschland), am 23. Oktober 1962, wohnhaft in B-4780
Saint-Vith, Rodter Weg 24 (Belgien), gezeichnet wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-
rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-
schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen
worden sind.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-
delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Christian Faust, Übersetzer, geboren in Düsseldorf (Deutschland), am 23. Oktober 1962, wohnhaft in B-4780
St-Vith, Rodter Weg 24 (Belgien).
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2004, vol. 526, fol. 90, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038995.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Junglinster, den 13. Mai 2004.
J. Seckler.
34907
CONSEILLERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 89.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03742, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040664.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
CONSEILLERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 89.677.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004i>
1- Le rapport de gestion de la gérance est approuvé.
2- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2003 faisant ap-
paraître un bénéfice de EUR 23.429,-
3- L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice écoulé de la façon suivante:
L’Assemblée donne décharge au gérant unique pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2003.
Emerange, le 14 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040662.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
DNAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.906.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fifth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DNAC LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Signature.
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1.172,-
- Dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 22.257,-
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34908
Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,
industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented
by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2005.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.
34909
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.746,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.747,
c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.739.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, IBC number 303554.
4.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
34910
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-
présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-
présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DNAC LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
34911
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
34912
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.746,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.747,
c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.739.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands, IBC numéro 303554.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2004, vol. 427, fol. 64, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041595.3/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
SWEETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04405, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004
(040720.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
SWEETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004
(040722.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Mersch, le 24 mai 2004.
H. Hellinckx.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
34913
FFK ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 100.910.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B
67.822,
both here represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer and Mr Martijn Terpstra, accountant, both residing
professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A and B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Objet, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FFK ADVISORS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and seventy thousand euros (170,000.-
EUR) represented by one hundred and seventy (170) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
34914
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Nevertheless, the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the second Monday of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year shall begin on the day of Incorporation of the company and shall end on December 31st,
2004.
2) The first annual general meeting will be held on 2005.
<i>Subscrption and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one hundred and seventy thousand euros (170,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, eighty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, eighty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
Total: one hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
34915
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand five hundred
euro (3,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The general meeting appoints LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, as managing direc-
tor, pursuant to Article 10 of the Articles of Incorporation.
It will be charged with the daily management of the company as well as the representation concerning the daily man-
agement and it has full power to bind the company by its individual signature for matters of daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 67.822,
toutes deux ici représentée Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste et Monsieur Martijn Terpstra, comptable, les
deux demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FFK ADVISORS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
34916
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) représenté par cent soixante-dix
(170) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
34917
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-
dix mille euros (170.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois mille cinq cents euros
(3.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- L’Assemblée nomme LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée administrateur-délégué de
la Société, en vertu de l’article 10 des statuts.
Elle sera chargée de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
et aura tous les pouvoirs d’engager la Société par sa signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Martin-Saudax, M. Terpstra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 57, case 10. – Reçu 1.700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041609.3/220/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . .
85
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
Total: cent soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
Luxembourg, le 24 mai 2003.
G. Lecuit.
34918
FIDAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.473.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDAC S.A., ayant son siège social à L-
1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro
82.473, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 juin
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1184 du 18 décembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-
gique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
Modification de l’article 5 des statuts par l’ajout d’une clause contenant un droit de préemption en cas de cession
d’actions de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer le point figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts par l’ajout d’une clause contenant un droit de préemp-
tion en cas de cession d’actions de la Société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par six cent vingt (620) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement aux
autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence, ce qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leur participation. Ceux-ci disposeront d’un délai supplémentaire de un mois pour communiquer par lettre
recommandée leur acception ou non de l’accroissement de leur droit au prorata de leur participation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, N. Henoumont, S. Ortwerth, M. Lecuit.
34919
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004, vol. 404, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038567.3/243/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
FIDAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.473.
—
Les statuts coordonnés au 22 avril 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038570.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
LAN EXPERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 88.535.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de l’Assemblée Générale Extraodinaire des actionnaires de la société tenue au
siège social en date du 22 avril 2004, que l’Assemblée Générale des actionnaires décide d’accepter la démission, avec
effet immédiat, de M. Jean-Luc Weber de son mandat d’administrateur.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 22 avril 2004.
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, à compter du 22 avril 2004, M. Gaston Sadler, cadre res-
ponsable d’installation, né le 18 juillet 1955 à Esh-sur-Alzette, demeurant 1, cité Emile Tibessart à L-9136 Schieren, en
tant que nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040665.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
TIARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.723.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société SOLID WAVES LTD, ayant son siège social à Gibraltar, immatriculée sous le numéro 85.902, ici dûment
représentée par Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxem-
bourg, 134, rue Adolphe Fischer.
2.- Monsieur Khagani Bashirov, directeur de société, né à Guyandja (Azerbaijan), le 7 janvier 1961, demeurant à F-
75016 Paris, 9, avenue du Président Wilson (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de TIARA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Redange-sur-Attert, le 11 mai 2004.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 11 mai 2004.
M. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>C. Antinori
<i>Un mandatairei>
34920
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-
sident aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
34921
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) La société SOLID WAVES LTD, ayant son siège social à Gibraltar, immatriculée sous le numéro 85.902,
b) Monsieur Khagani Bashirov, directeur de société, né à Guyandja (Azerbaijan), le 7 janvier 1961, demeurant à F-
75016 Paris, 9, avenue du Président Wilson (France);
c) La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.
Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188;
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Khagani Bashirov, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Di Cesare, K. Bashirov, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2004, vol. 526, fol. 90, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039121.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
1.- La société SOLID WAVES LTD, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
2.- Monsieur Khagani Bashirov, préqualifié, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 14 mai 2004.
J. Seckler.
34922
MARCO SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.697.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve le bilan, le compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2001, faisant ap-
paraître une perte de EUR 10.138,-.
3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2001.
5. L’Assemblée décide de révoquer M. René R. Cillien de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 2001.
6. L’Assemblée décide de nommer à compter de l’exercice débutant au 1
er
janvier 2002 M. Laurent Paul, né le 16
décembre 1970 à Briey (54-France), demeurant 92, rue Raymond Mondon, F-57860 Roncourt, en tant que nouveau
commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes révoqué.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040670.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
MARCO SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.697.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002, faisant ap-
paraître une perte de EUR 12.578,-.
3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
5. L’Assemblée constate le perte de plus de la moitié du capital de la société. Conformément aux dispositions de
l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040673.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
TELECOM ITALIA LAB GENERAL PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03544, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004
(040712.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
34923
GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.322.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04392, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
(040707.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.322.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 mai 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04388. – Reçu 14 euros.
(040709.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
O.P.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.905.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fifth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of O.P.M. LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Luca Lazzati, employé privé, demeurnat à Luxembourg, président;
Roberto Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Verona (Italie), administrateur;
Davide Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Padova (Italie), administrateur;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
34924
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,
industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) represented
by seven hundred and fifty (750) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
34925
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2005.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred
euro (2,200.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.746,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.747,
c) LONEX S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor, R.C.S. Luxembourg B
80.735.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, IBC number 303554.
4.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
Floor.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, three hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . .
375
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, three hundred and seventy-five shares . . . . . .
375
Total: seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
34926
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-
présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-
présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.P.M. LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante (750)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
34927
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze
mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . 375
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . 375
Total: sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
34928
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.746,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.747,
c) LONEX S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S. Luxembourg B 80.735
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islan-
ds, IBC numéro 303554.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2004, vol. 427, fol. 64, case 3. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041597.3/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
QUASAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.606.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue au siège social le 8 avril 2004i>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de révoquer M. Mark Grizelle et de nommer M. Jeremy Leigh Conway comme
administrateur de la société avec effet immédiat. M. Jeremy Leigh Conway, né le 1
er
octobre 1976 à Adelaide, Australia,
résidant 111 Strand, London WC2R 0AG, est nommé pour une période de 1 an se terminant à la prochaine Assemblée
Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040715.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Mersch, le 24 mai 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
QUASAR HOLDING S.A., Société anonyme
Signatures
34929
V.D.T.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VINCENZO-DINA, S.à r.l.).
Siège social: L-5352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 48.956.
—
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
Mademoiselle Sarah Scombussolo, étudiante, née à Luxembourg, le 19 mai 1984, demeurant à L-5352 Dahlem, 37,
rue des Trois Cantons.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VINCENZO-DINA, S.à r.l., avec siège social à L-5352 Dahlem, 37, rue des
Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.956), a été constituée originairement sous la dénomination
sociale de VICENZO-DINA, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 13 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 18 du 12 janvier 1995,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile Schlesser en date du 15 mai 1997, publié
au Mémorial C numéro 450 du 19 août 1997, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en VIN-
CENZO-DINA, S.à r.l.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associée unique
de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues en intégralité par Mademoi-
selle Sarah Scombussolo, étudiante, demeurant à L-5352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de pierres, l’extraction, la préparation, le terrassement
et la pose, ainsi que d’un commerce de transports nationaux et internationaux de marchandises par route.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier,
et plus particulièrement l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respecti-
vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de
patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisa-
tion, l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.
<i>Septième résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination sociale en V.D.T.I., S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article
3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de V.D.T.I., S.à r.l.».
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent trente euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
34930
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. Scombussolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 2004, vol. 526, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038943.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
HAIFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.666.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de LUXOR SERVICES LTD en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué. Déchar-
ge lui est accordée.
- Sont acceptées les démissions de EUROLUX (SAMOA) LTD et de REMISE S.A. en tant qu’Administrateurs. Déchar-
ge leur est accordée.
- Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-
PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’administrateurs, reprenant les mandats en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040708.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
IGEFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.790.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04435, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004
(040717.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
L.C.S.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.245.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2004 Monsieur Gernot Kos, démissionnaire, a été remplacé en
tant qu’administrateur par Monsieur Claude Fontana, son mandat allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire approu-
vant les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004.
Pour réquisition et publication, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040769.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Junglinster, le 14 mai 2004.
J. Seckler.
<i>Pour HAIFA S.A.
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
34931
INSTALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.752.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-
nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.
- Sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LTD en
tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-
PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’administrateurs, reprenant les mandats en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040711.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
INSTALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.752.
—
EXTRACT
Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004:
<i>Première Résolutioni>
- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg a été
nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040713.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
RED POINT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.191.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission d’ALPMANN HOLDING LTD. en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée.
-Est confirmée la nomination d’ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage,
L-1660 Luxembourg aux fonctions d’administrateur, reprenant le mandat en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme
Administrateur et Administrateur-délégué.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-
nistrateur.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040718.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
<i>Pour INSTALCOM S.A.
i>Signature
<i>Pour INSTALCOM S.A.
i>Signature
<i>Pour RED POINT INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>Signature
34932
RINASCIMENTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 66.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04503, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040721.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
RINASCIMENTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 66.572.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 30 avril 2004 à 14.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs suivants:
- M. Franco Cesa Bianchi
- M. Alessandro Taretto
- M. Michele Gavazzi
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle en 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée reconduit le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en sa qualité de réviseur d’entreprises pour un terme
venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040730.3/3085/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 37.084.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03613, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(040786.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 37.084.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03624, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(040790.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signatures.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour VERANDAS GRAND-DUCALES S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour VERANDAS GRAND-DUCALES S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
34933
INTERNATIONAL SYNERGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.155.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-
nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.
- Sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-
TED en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-
PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’administrateurs, reprenant les mandats en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040734.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
INTERNATIONAL SYNERGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.155.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004. i>
<i>Première Résolutioni>
- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 60, Grand’Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg a été
nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040736.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
INTERACTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.015.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission d’ALPMANN HOLDING LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée.
- Est confirmée la nomination d’ALPMANN MANAGAMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand’Rue, 1
er
étage,
L-1660 Luxembourg aux fonctions d’administrateurs, reprenant le mandat en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme
Administrateur-délégué.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-
nistrateur.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040748.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
<i>Pour INTERNATIONAL SYNERGIE S.A.
i>Signature
<i>Pour INTERNATIONAL SYNERGIE S.A.
i>Signature
<i>Pour INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.
i>Signature
34934
SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.232.
—
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNGARD INVEST S.A.,
ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.232,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23 juillet 1997,
publié au Mémorial C numéro 608 du 4 novembre 1997,
et dont le capital social a été converti en cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euro trente-huit cents
(103.291,38 EUR), représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié
au Mémorial C numéro 558 du 10 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.
2. Modification de la dénomination SUNGARD INVEST S.A. en SUNGARD INVEST S.r.l. et refonte complète des
statuts pour les adapter à la législation italienne.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires.
4. Nomination du ou des Administrateurs.
5. Nomination du Commissaire aux comptes.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire, de direction effective et de l’administration centrale de
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Vicenza, Corso SS Felice e Fortunato 62 (Italie), et de faire adopter par
la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.
L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SUNGARD INVEST S.A. en SUNGARD INVEST S.r.l.
L’assemblée en outre décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à respon-
sabilité limitée» et de transformer les actions en parts sociales.
L’assemblée décide de transférer le siège social à Vicenza à l’adresse qui résultera de l’inscription au Registre des
Entreprises selon article 111ter des dispositions actualisées du Code Civil, en particulier à cet effet il a été établi que le
siège indiqué sera considéré comme étant à Vicenza, Corso SS Felice e Fortunato 62.
La société continuera son existence en Italie avec la dénomination SUNGARD INVEST S.r.l. sous la forme juridique
d’une société à responsabilité limitée et sera considérée comme relevant du droit italien à compter de son inscription
au Registre des Entreprises.
Cette date sera celle qui sera considérée comme la date de transfert effectif du siège social de la société.
34935
Suite aux décisions prises ci-avant l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société
pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
Une version italienne et une version française des nouveaux statuts, adoptés par l’assemblée, signées ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
L’assemblée constate que la société SUNGARD INVEST S.r.l. est propriétaire des parts et droits immobiliers ci-après,
inscrits au cadastre italien comme suit:
«In comune di arzignano: appartamenti e garages siti in via Duca D’Aosta ed insistenti sull’area di eui al mapp. 1923
in foglio 2 (due), il tutto cosi censito al Catasto dei Fabbricati:
Comune di Arzignano - foglio 2 (due)
Mapp. 1923 sub 21 via Duca D’Aosta Piano 2 cat. A/2 cl. 2 vani 2,5 R.C.E 245,32
(corrispondente all’appartemento al secondo piano della consistenza catastale di vani due e mezzo)
Mapp. 1923 sub 32 via Duca D’Aosta Piano 3 cat. A/2 cl. 3 vani 5,5 R.C.E 639,12
(corrispondente all’appartemento al terzo piano della consistenza catastale di vani cinque e mezzo)
Mapp. 1923 sub 37 via Duca D’Aosta Piano S1 cat. C/6 cl. 2 mq 17 R.C.E 45,65
(corrispondente al garage al piano seminterrato della consistenza catastale di mq. diciassette)
Mapp. 1923 sub 41 via Duca D’Aosta Piano S1 cat. C/6 cl. 2 mq 31 R.C.E 83,25
(corrispondente al garage al piano seminterrato della consistenza catastale di mq. trentuno).
Im comune di Vicenza: appartemento sito in Stradella dei Munari ed insislente sull’area di cui al mapp. 27 in foglio 4
(quattro), cosi censito al Catasto Fabbricati:
Mapp. 27 sub 13 Stradella dei Munari n. 10 Piano T-2 cat A/2 cl. 5 vani 3,5 R.C.E 515,17
(corrispondente all’appartemento al piano terra e secondo della consistenza catastale di vani tre e mezzo).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs de la société Monsieur François Winandy, Madame
Mireille Gehlen et Monsieur Alberto Giacobbo et du commissaire aux comptes de la société Monsieur Rodolphe Gerbes
et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique Monsieur Alberto Caneva, administrateur de société,
né à Bussolengo (VR), (Italie), le 14 août 1963, demeurant à Arzignano (VI), Via Duca d’Aosta n
°
22, (Italie).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à Monsieur Alberto Caneva, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l’exécution maté-
rielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien,
de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi
que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente
au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2004, vol. 526, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038956.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
KOBLENZ UND PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, Place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 39.109.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03625, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(040794.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Junglinster, le 12 mai 2004.
J. Seckler.
<i>Pour KOBLENZ UND PARTNER, GmbH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
34936
TRANSPORTS JEAN MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5434 Niederdonven, 24, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 42.180.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il découle d’un acte reçu le 8 avril 2004 par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette que la société
a été dissoute et liquidée.
Que décharge pleine et entière a été accordée aux gérants.
Les livres et les documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social de la
société, à L-5434 Niederdonven, 24 rue de la Moselle.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040779.3/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
POOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.786.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04530, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040814.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
LITTLE ROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 88.246.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2004i>
L’an deux mille quatre, le 30 avril, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
LITTLE ROCK INTERNATIONAL S.A.
Les actionnaires reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Le bureau est composé de:
- Monsieur Thomas Nasri, Président,
- Monsieur Wilfried Kundler, Secrétaire,
- Monsieur Dieter Kundler, Scrutateur.
Monsieur le Président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés. L’Assemblée réunissant la
totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.
Il rappelle que l’Assemblée a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. transfert du siège social de la société dans la même commune.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de vues, personne ne prenant plus la parole,
Monsieur le Président met successivement aux voix la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale approuve le transfert du siège social de la société à la nouvelle adresse suivante:
11A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture par les membres du bureau
présents ou représentés.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04842. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040884.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2004.
A. Biel.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Signatures.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
34937
JOHNEBAPT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 32.872.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 juillet 2004i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(03592/000/16)
JARKRIDE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 30.082.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(03593/000/16)
GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.
—
PAYMENT OF DIVIDENDS
Statement of 2003
We are pleased to announce that the Annual General Meeting of Shareholders held on 24th June 2004 decided, upon
recommendation of the Board of Directors, that a dividend of USD 7,500,000.- be distributed as follows:
- a cash payment of USD 0.1875 par share
The dividends are payable from 19th July 2004, to shareholders of record as of June 24th, 2004 on presentation of
coupon n
°
19 to either of the following addresses:
- BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
- GEFINOR FINANCE S.A.,
30, Quai Gustave Ador, CH-1207 Geneva.
(03600/755/15)
<i>The Board of Directors.i>
VEGA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.175.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 août 2004i> à 11.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
34938
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (03519/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 août 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (03298/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRASVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 25.182.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>4. August 2004i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes.
I (03299/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
KADJOU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 81.874.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 août 2004i> à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
I (03495/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
34939
BEROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.276.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 août 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03300/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.127.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2004i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 15 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03401/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CALIOPE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.122.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03402/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.133.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 2004i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 18 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03451/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
34940
ESTALEX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.551.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 18 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03452/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.954.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 août 2004i> à 9.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (03541/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.440.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 août 2004i> à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03598/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OTOVITRE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.391.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 18, 2004i> at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of June 18, 2004 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (03453/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
34941
VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.279.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 août 2004i> à 16.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03518/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.614.
—
The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meeting of shareholders held
on July 2, 2004, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at the registered office of the Fund at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>August 17,
2004i> at 3.00 p.m., in order to decide on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission to the law of 20 December 2002. Modification of articles 3, 5, 27 and 29.
2. Modification of §2 of article 21 as follows:
The Company will announce the applicable net asset value used for the calculation of the redemption price and
the percentage of shares redeemed through mail addressed to the registered shareholders and, if certified bearer
shares are issued, through announcement in two newspapers. The redeemed shares will be cancelled. The redemp-
tion price will be paid within ten Luxembourg business days as from the applicable net asset value calculation day.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A share-
holder may act at the Meeting by proxy. Proxies are available at the domicile of the Fund.
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Extraordinary General Meeting has
to deposit its shares for August 11, 2004 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxem-
bourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (03542/755/24)
<i>By order of the Board of Directors.i>
ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.610.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 18 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03454/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
34942
LAMYRA HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.285.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 août 2004i> à 11.30 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et 31 dé-
cembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03577/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIN 2002 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 89.673.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, le <i>3 août 2004i> à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002 et au 31
décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Transfert du siège social de la Société de 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, au 10, rue Adames, L-
1114 Luxembourg.
6. Divers.
I (03568/317/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMERICAN EXPRESS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.216.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ADJOURNED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the «EGM») of AMERICAN EXPRESS FUNDS (the «Company»), which will take place at the registered
office of the Company: 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>18th August 2004i> at 3.00 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda to amend the articles of incorporation (the «Articles») of the Company, as the
first Extraordinary General Meeting held on 2 July 2004 at 3.00 p.m. with the same agenda could not validly deliberate
as the condition of the quorum of 50% was not met:
<i>Agenda:i>
1. To amend Article 4 of the Articles to confirm that the address of the registered office may be transferred within
the City of Luxembourg by resolution of the board of directors (the «Board») of the Company.
2. To amend Article 5 of the Articles to replace the Luxembourg francs amount stated in relation to the minimum
share capital of the Company by the equivalent Euro amount.
3. To amend Article 6 of the Articles to (i) provide further flexibility to the Board to determine if the Company will
issue shares (the «Shares») in bearer and/or registered form, and (ii) to facilitate the execution and the issuing of
any such Share Certificates (including temporary certificates).
4. To amend Article 7 of the Articles to clarify the circumstances under which the Company may restrict or prevent
ownership of Shares of the Company.
34943
5. To amend Articles 7, 20 and 21 of the Articles to allow the Company to impose a market timing penalty in an
amount to be determined by the Board from time to time, and set out in the Prospectus.
6. To amend Article 11 of the Articles to reduce the prior notice required in advance of shareholder meetings from
15 days to not less than 8 days.
7. To amend Article 12 of the Articles to remove the U.S. residence restriction on members of the Board.
8. To amend Article 15 of the Articles to replace obsolete wording in the list of geographic regions in which the
Company is permitted to invest.
9. To amend Article 15 of the Articles to enable the assets of the Company to be managed on a pooled basis with
assets of other collective investment undertakings or assets of other portfolios within the Company.
10. To amend Article 20 of the Articles so as to provide more flexibility to the Board on permitted conversions.
11. To amend Article 20 of the Articles to specify the circumstances under which Shares may be compulsorily re-
deemed, converted or merged with another Share class or another Luxembourg undertaking for collective in-
vestment in transferable securities.
12. To amend Article 21 of the Articles by deleting the last sentence of the 1st paragraph for the sake of clarity.
13. To amend Article 21 of the Articles to permit the Company to value (i) securities listed on an exchange or traded
on other regulated markets at the closing price instead of the last known price, and (ii) any securities using a
different pricing method that the primary method listed in the Articles currently for such securities, where
deemed appropriate by the Board and disclosed in the Prospectus.
14. To amend Article 21 of the Articles to provide that each portfolio of the Company shall only be liable for its own
debts and obligations.
15. To amend Article 25 of the Articles to remove obsolete information about the first accounting year.
For the EGM to be properly convened, no quorum of the shares outstanding will be required. Resolutions must be
passed by the affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented by proxy. Each share is entitled to one vote.
A proxy submitted for the first meeting shall remain in effect for the EGM.
Shareholders who are unable to attend this meeting are invited to send a proxy to the registered office of the Com-
pany to arrive not later that 16 August 2004. A copy of the revised Articles may be obtained at the registered office of
the Company.
I (03578/755/50)
<i>By order of the Board of Directors.i>
EIDER, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.088.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 2004i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03597/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.063.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
se tiendra le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 14.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 mars 2004 et de l’affectation des résultats de l’exercice.
2. Décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
Cette Assemblée Générale Annuelle délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou repré-
sentées. Toute action, quelle que soit la valeur unitaire, donne droit à une voix.
Pour pouvoir assister à cette Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs
actions et procurations aux guichets des agences suivantes:
Au Grand-Duché du Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
34944
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (03478/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SICOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.329.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 10.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société;
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4. Divers.
II (03493/546/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CORIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.658.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (03494/546/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Italia, S.à r.l.
Beta Select
LRI Invest S.A.
Global Balanced Fund (Lux)
DBV-Winterthur Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Société Financière Réolaise S.A.
Société Financière Réolaise S.A.
Magna International Investments S.A.
Magna International Investments S.A.
Fausttranslations.Com, S.à r.l.
Conseillère Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l.
Conseillère Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l.
DNAC Luxembourg S.A.
Sweety S.A.
Sweety S.A.
FFK Advisors S.A.
Fidac S.A.
Fidac S.A.
Lan Expert S.A.
Tiara S.A.
Marco Soparfi S.A.
Marco Soparfi S.A.
Telecom Italia Lab General Partner S.A.
Golden Investors S.A.
Golden Investors S.A.
O.P.M. Luxembourg S.A.
Quasar Holding S.A.
V.D.T.I., S.à r.l.
Haifa S.A.
Igefi International S.A.
L.C.S.H. S.A.
Instalcom S.A.
Instalcom S.A.
Red Point Investments Holding S.A.
Rinascimento Sicav
Rinascimento Sicav
Vérandas Grand-Ducales S.A.
Vérandas Grand-Ducales S.A.
International Synergie S.A.
International Synergie S.A.
Interactive Investments S.A.
Sungard Invest S.A.
Koblenz und Partner, GmbH
Transports Jean Mersch, S.à r.l.
Pool Investment S.A.
Little Rock International S.A.
Johnebapt Holding
Jarkride Holding
Gefinor S.A.
Vega
Guymon Holding S.A.
Brasvest Holding S.A.
Kadjou S.A.
Berolux Holding S.A.
Luxus Investissement S.A.
Caliope International Investment S.A.
Consortium International S.A.
Estalex Real Estate S.A.
Ampax S.A.
Regate Holding S.A.
Otovitre S.A.
Vlimmo International S.A.
KB Lux Venture Capital Fund
Elektra Finanzierung A.G.
Lamyra Holding
Fin 2002 S.A.
American Express Funds
Eider
G-Rentinfix
Sicor Holding
Coris Holding