This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
34849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 727
14 juillet 2004
S O M M A I R E
EUROSECUR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.284.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 avril 2004i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-
ment Mme Patricia Jupille.
2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en
son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.
3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Sandrine Klusa et Mme Pa-
tricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 2 mai 2001, et ce jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040964.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Aspen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34875
Ipex Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34889
Atelier André, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . .
34896
Ipex Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34889
B.M.T., Building Materials Tools General Trading
Novin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34854
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34869
Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34890
Chauffarenolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34880
Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34890
Clarance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34859
Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34850
Cteam A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34886
Purple Factory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34884
Eteamsys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34882
Société d’Investissement EDF I, S.à r.l., Luxem-
Eteamsys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34884
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34850
European Paper Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
34890
Trevignano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34855
Eurosecur Immobilière Holding S.A., Luxem-
Tunon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34864
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34849
Ty Mor S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34889
Fuussekaul, S.à r.l., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . .
34871
Vortex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34872
Haifa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34896
Wischbone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34896
Horizon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34891
Wischbone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34896
I.S.L., Industry Service & Logistic AG, Mamer . . . .
34879
Zoi-Zoi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34877
Internet Activities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34857
«Made By» Luxembourg, S.à r.l., Windhof . . . . . .
34887
Pour EUROSECUR IMMOBILIERE HOLDING S.A.
Signature
34850
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040979.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF I,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.738.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The private limited company EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF I, S.à r.l., having its registered office in L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, formed on this day,
here represented by Miss Audrey Ritter, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF I, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-
resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Signature.
34851
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th of August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
e-mail another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board
of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th of
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
34852
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th of August, 1915, as amended, for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF I,
S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Alain Heinz, company director, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing in
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
- Mr Joseph Mayor, company director, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally residing
in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société à responsabilité limitée EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF I, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, constituée en date de ce jour,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
34853
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF I, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses mem-
bres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre
des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, e-mail ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, e-mail
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
34854
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF I, S.à r.l.,
prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-
fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2004, vol. 526, fol. 87, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039156.3/231/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
NOVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04505, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040733.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Junglinster, le 13 mai 2004.
J. Seckler.
FIDUPAR
Signatures
34855
TREVIGNANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 100.707.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giovanni Calabro’, entrepreneur, demeurant professionnellement à I-00197 Rome, via Stoppani 7i (Ita-
lie), ici représenté par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-
nyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de TREVIGNANO S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction
ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
34856
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-
bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 12.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille quatre cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, né à Milan (Italie), le 7 novembre 1971, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-
rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-
1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
1.- Monsieur Giovanni Calabro’, préqualifié, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 2.999
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
34857
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2004, vol. 526, fol. 87, case 4. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039034.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
INTERNET ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 100.726.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1. Monsieur Simone de Rosa, commerçant, né à Terni, (Italie), le 8 novembre 1971, demeurant à I-05100 Terni (TR),
Strada S Martino nr. 92/A, (Italie).
2. Madame Isolde Else Wagner-de Rosa, retraitée, née à Mainz, (Allemagne), le 1
er
novembre 1939, demeurant à
I-05030 Montefranco, Voc. Bosco n
°
2, (Italie).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERNET ACTIVITIES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la distribution, notamment par Inter-
net, de consommables informatiques.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Junglinster, le 13 mai 2004.
J. Seckler.
34858
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50 %) de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- Monsieur Simone de Rosa, commerçant, demeurant à I-05100 Terni (TR),
Strada S Martino nr. 92/A, (Italie), quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Isolde Else Wagner-de Rosa, retraitée, demeurant à I-05030 Montefranco,
Voc. Bosco n
°
2, (Italie), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
34859
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simone de Rosa, commerçant, né à Terni, (Italie), le 8 novembre 1971, demeurant à I-05100 Terni (TR),
Strada S Martino nr. 92/A, (Italie);
b) Monsieur Vincenzo de Rosa, commerçant, né à Orvieto, (Italie), le 16 octobre 1944, demeurant à I-05030 Monte-
franco, Voc. Bosco n
°
2, (Italie);
c) Madame Isolde Else Wagner-de Rosa, retraitée, née à Mainz, (Allemagne), le 1
er
novembre 1939, demeurant à I-
05030 Montefranco, Voc. Bosco n
°
2, (Italie).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 51.203).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Simone de Rosa, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. de Rosa, I. E. Wagner-de Rosa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2004, vol. 526, fol. 89, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039119.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
CLARANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.911.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirteenth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Ms. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 7th, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
Junglinster, le 13 mai 2004.
J. Seckler.
34860
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CLARANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
34861
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe the 500
shares and to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred
euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Roeland P. Pels, lawyer, born the 28/08/1949 at Hilversum, The Netherlands, residing professionally at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born the 5/09/1969 at Putten, The Netherlands, residing professionally at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
34862
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 7 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CLARANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
34863
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 500 parts
sociales et que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
34864
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né le 28/08/1949 à Hilversum, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5/09/1969 à Putten, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.
2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 58, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041612.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
TUNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.912.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirteenth day of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Ms. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 7th, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TUNON, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
G. Lecuit.
34865
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
34866
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4.The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe the 500
shares and to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred
euros (12,500. - EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Roeland P. Pels, lawyer, born the 28/08/1949 at Hilversum, The Netherlands, residing professionally at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born the 5/09/1969 at Putten, The Netherlands, residing professionally at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 7 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
34867
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TUNON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
34868
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 500 parts
sociales et que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né le 28/08/1949 à Hilversum, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5/09/1969 à Putten, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.
2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
34869
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, vol. 143S, fol. 57, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041614.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
B.M.T., BUILDING MATERIALS TOOLS GENERAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.734.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois COMPAGNIE GENERALE DE MATERIAUX ET CONSTRUCTION
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BERRYSFORD INVESTMENTS CORP. LTD., ayant son siège so-
cial à Tortola, Road Town, Pasea Estate, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous
le numéro 574076.
Toutes les deux sont ici représentées par:
- Monsieur Pascal Robinet, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince
Henri, et
- Monsieur François Contessi, manager, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thé-
rèse,
en vertu de deux procurations sous seing privé leur délivrées à Luxembourg, le 4 mars 2004.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de B.M.T. BUILDING MATERIALS
TOOLS GENERAL TRADING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de matériaux de construction et d’outils dans tous secteurs de
l’industrie ainsi que la prestation de services d’assistance s’y rapportant.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un porte-feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par la vente,
échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante
deux (62) actions, chacune d’une valeur nominale de cinq cent euros (500,- EUR).
Luxembourg, le 24 mai 2003.
G. Lecuit.
34870
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois d’avril à 16.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cent cinquante euros.
1.- La société anonyme COMPAGNIE GENERALE DE MATERIAUX ET CONSTRUCTION S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard du Prince Henri, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- La société BERRYSFORD INVESTMENTS CORP. LTD., avec siège social à Tortola,
Road Town, Pasea Estate, (Iles Vierges Britanniques), trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
34871
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Contessi, manager, né à Tremblay les Gonesse, (France) le 22 novembre 1977, demeurant pro-
fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse;
b) Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février 1950, demeu-
rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard du Prince Henri;
c) Monsieur Klaus Krumnau, juriste, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard du Prince Henri;
d) Monsieur Pascal Robinet, juriste, né à Charleville, (France), le 21 mai 1950, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, Boulevard Joseph II, (R.C.S. Luxem-
burg section B numéro 73.699).
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6.- L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres à la fonction
d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès-qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Robinet, F. Contessi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2004, vol. 526, fol. 89, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039135.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R. C. Diekirch B 92.206.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Henri Brack, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961, époux de Madame Emilie Brack-Kirsch,
demeurant à L-9157 Heiderscheid, 15, Duerfstrooss.
2.- Monsieur Mathias Brack, cuisinier, né à Luxembourg, le 9 juillet 1964, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 2, an der
Gaass.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FUUSSEKAUL, S.à r.l., avec siège social à L-9158 Heiderscheid, 4, Fuussekaul,
R.C.S. Diekirch, section B numéro 1.820,
constituée sous la dénomination CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors
de résidence à Echternach, en date du 2 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 43 du 17 février 1989,
- modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en date du 24 mai 1996, publié au Mémorial C numéro
403 du 21 août 1996,
- et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en date du 16 mars 1998, publié au
Mémorial C numéro 441 du 18 juin 1998, contenant changement en sa dénomination actuelle;
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 3
ème
alinéa. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres per-
sonnes morales et physiques.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
Junglinster, le 13 mai 2004.
J. Seckler.
34872
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés, pro-
portionnellement à leur participation dans la société, de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: H. Brack, M. Brack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2004, vol. 526, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901805.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
VORTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.789.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme IKOPART2, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eric Lux, qualifié ci-après.
2.- La société anonyme PERGANA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rup-
pert,
dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eric Lux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,
et
- Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1474 Luxembourg, 5, Sen-
tier de l’Espérance,
ici représenté par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer:
1.- Monsieur Henri Brack, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961,
époux de Madame Emilie Brack-Kirsch, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 15, Duerfstrooss,
deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251
2.- Monsieur Mathias Brack, cuisinier, né à Luxembourg, le 9 juillet 1964,
demeurant à L-9157 Heiderscheid, 2, an der Gaass,
deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 12 mai 2004.
J. Seckler.
34873
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VORTEX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions sans
désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
34874
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;
b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement
à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance;
c) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant profession-
nellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.761).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2009.
5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2004, vol. 526, fol. 93, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039951.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
1.- La société anonyme IKOPART2, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, mille
trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
2.- La société anonyme PERGANA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugè-
ne Ruppert, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Junglinster, le 17 mai 2004.
J. Seckler.
34875
ASPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.790.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme IKOPART2, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eric Lux, qualifié ci-après.
2.- La société anonyme PERGANA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rup-
pert,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eric Lux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,
et
- Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1474 Luxembourg, 5, Sen-
tier de l’Espérance,
ici représenté par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ASPEN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions sans
désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
34876
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;
b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement
à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance;
c) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant profession-
nellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
1.- La société anonyme IKOPART2, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, mille
trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
2.- La société anonyme PERGANA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugè-
ne Ruppert, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
34877
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.761).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2009.
5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2004, vol. 526, fol. 93, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039952.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
ZOI-ZOI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 100.778.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tom Steichen, pâtissier qualifié, né à Luxembourg, le 25 janvier 1971, demeurant à L-1465 Luxembourg,
37, rue Michel Engels.
2.- Madame Laurence Klopp, indépendante, née à Luxembourg, le 23 mai 1969, demeurant à L-2343 Luxembourg,
132, rue des Pommiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ZOI-ZOI, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-
tauration.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Junglinster, le 17 mai 2004.
J. Seckler.
1.- Monsieur Tom Steichen, pâtissier qualifié, demeurant à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels, soixante-
seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2.- Madame Laurence Klopp, indépendante, demeurant à L-2343 Luxembourg, 132, rue des Pommiers, vingt-qua-
tre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
34878
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Tom Steichen, pâtissier qualifié, demeurant à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
34879
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Steichen, L. Klopp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 2004, vol. 526, fol. 91, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039783.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
I.S.L., INDUSTRY SERVICE & LOGISTIC AG, Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Diekirch B 5.363.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTRY SERVICE & LO-
GISTIC AG, en abrégé I.S.L. AG, ayant son siège social à L-9952 Drinklange, Résidence Keno, R.C.S. Diekirch section B
numéro 5.363, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du
24 août 1999, publié au Mémorial C numéro 870 du 19 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire prénommé en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 161 du 2 mars 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Werner Müsch, gérant de société, demeurant professionnellement
à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été
portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9952 Drinklange, Résidence Keno, à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
2.- Modification afférente de l’article deux, premier alinéa, des statuts.
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9952 Drinklange, Résidence Keno, à L-8232 Mamer, 3, route de
Holzem.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux, premier alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance du décès de Monsieur Joseph Mobers, commissaire aux comptes de la société. Il est
décédé à Gemmenich (Belgique), le 5 avril 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
Junglinster, le 14 mai 2004.
J. Seckler.
34880
La S.C.R.L. EURO FINANCE CONSULT, avec siège social à B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke 43, inscrite au registre
de commerce d’Eupen (Belgique) sous le numéro 62.654.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société:
a) Monsieur Ewald Von Danwitz, administrateur de société, né à Bedburg-Kirchherten (Allemagne), le 28 octobre
1938, demeurant à L-9952 Drinklange, Résidence Keno;
b) Monsieur Frank Von Danwitz, commerçant, né à Grevenbroich (Allemagne), le 21 juillet 1968, demeurant à D-
41363 Jüchen, Kirchgasse 13 (Allemagne);
c) Madame Anna Jansen, pensionnée, née à Bedburg-Kirchherten (Allemagne), le 17 mai 1931, demeurant à D-50181
Bedburg-Kirchherten, Hotel Deutsches Haus (Allemagne),
et de confirmer Monsieur Ewald Von Danwitz comme administrateur-délégué de la société.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, M. Thorn, W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2004, vol. 526, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901806.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
CHAUFFARENOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.774.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joël Bernard Pernin, plombier chauffagiste, né à Villerupt, (France), le 5 novembre 1963, demeurant à
F-54190 Villerupt, 2bis, rue Gambetta, (France).
2.- Madame Corinne Ruhland, secrétaire, née à Pontoise, (France), le 21 janvier 1978, demeurant à F-54190 Villerupt,
2bis, rue Gambetta, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CHAUFFARENOLUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, sanitaire, plomberie, de ven-
tilation et de climatisation, de vente, représentation, importation et exportation d’articles de la branche avec toutes les
activités connexes ou accessoires qui s’y rattachent directement ou indirectement.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Junglinster, le 12 mai 2004.
J. Seckler.
34881
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
1.- Monsieur Joël Bernard Pernin, plombier chauffagiste demeurant à F-54190 Villerupt, 2bis, rue Gambetta, cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Corinne Ruhland, secrétaire, demeurant à F-54190 Villerupt, 2bis, rue Gambetta, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
34882
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Joël Bernard Pernin, plombier chauffagiste, né à Villerupt, (France), le 5 novembre 1963, demeurant à F-
54190 Villerupt, 2bis, rue Gambetta, (France), gérant technique;
- Madame Corinne Ruhland, secrétaire, née à Pontoise, (France), le 21 janvier 1978, demeurant à F-54190 Villerupt,
2bis, rue Gambetta, (France), gérante administrative.
3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Pernin, C. Ruhland, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2004, vol. 526, fol. 89, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039787.3/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
ETEAMSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2154 Luxembourg, 4, Square Aloyse Meyer.
R. C. Diekirch B 6.180.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETEAMSYS S.A., ayant son
siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 143, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 6.180,
constituée, suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Wiltz, en date du 21 juin 2001, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1250, du 29 décembre 2001.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Michael Mitchell, ingénieur, demeurant à L-
2154 Luxembourg, 4, square Aloyse Meyer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Clayton Mitchell, étudiant, demeurant à B-4020 Liège (Belgique), 60, rue du
Pot d’Or.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jenny Desitter, sans profession, demeurant à B-4020 Liège (Belgique),
21, Quai Churchill.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège de la société de Crendal à L-2154 Luxembourg, 4, square Aloyse Meyer, et modification sub-
séquente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Luxembourg.»
2.- Modification de l’objet social et de l’article 3 alinéa 1
er
afférent des statuts comme suit:
«Art. 3. (alinéa premier). La société a pour objet la commercialisation et l’installation de matériels et logiciels in-
formatiques, la consultance en gestion, la promotion d’entreprises et la réalisation de sites internet.»
3.- Révocation du Conseil d’administration composé des trois administrateurs:
- la société C.L.I.G. S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés Luxembourg sous le numéro B 95.692,
- la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce et
des sociétés Luxembourg sous le numéro B 93.194,
- Monsieur Frédéric Dieu, administrateur de société, demeurant à B-7070 Le Roeulx (Belgique), 4, rue de la Pitoire.
4.- Nomination au nouveau Conseil d’administration en qualité d’administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009, de:
Junglinster, le 13 mai 2004.
J. Seckler.
34883
a) Monsieur Michael Mitchell, ingénieur, né le 3 juin 1953 à Camp Kilmer, New Jersey (Etats Unis d’Amérique), de-
meurant à L-2154 Luxembourg, 4, square Aloyse Meyer,
b) Madame Jenny Desitter, sans profession, née le 7 juillet 1923 à Angleur (Belgique), demeurant à B-4020 Liège (Bel-
gique), 21, Quai Churchill,
c) la société de droit anglais MEDIA WEB GROUP LIMITED, ayant son siège à Londres, W1G 9QR, suite B, 29, Harley
Street (UK), inscrite au «Companies House», Register of Companies for England and Wales sous le numéro 5089342.
5.- Autorisation conférée au Conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué, chargé de la gestion
journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons à la base des points figurant à l’ordre
du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9743 Crendal à L-2154 Luxembourg, 4, square Aloyse
Meyer, et de modifier subséquemment l’article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence d’adapter l’article 3 alinéa 1
er
afférent des statuts
comme suit:
«Art. 3. (alinéa premier). La société a pour objet la commercialisation et l’installation de matériels et logiciels in-
formatiques, la consultance en gestion, la promotion d’entreprises et la réalisation de sites internet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le Conseil d’administration composé des trois administrateurs:
- la société C.L.I.G. S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés Luxembourg sous le numéro B 95.692,
- la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce et
des sociétés Luxembourg sous le numéro B 93.194,
- Monsieur Frédéric Dieu, administrateur de société, demeurant à B-7070 Le Roeulx (Belgique), 4, rue de la Pitoire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer au nouveau Conseil d’administration, en qualité d’administrateurs et pour une durée
allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009:
a) Monsieur Michael Mitchell, ingénieur, né le 3 juin 1953 à Camp Kilmer, New Jersey (Etats Unis d’Amérique), de-
meurant à L-2154 Luxembourg, 4, square Aloyse Meyer,
b) Madame Jenny Desitter, sans profession, née le 7 juillet 1923 à Angleur (Belgique), demeurant à B-4020 Liège (Bel-
gique), 21, Quai Churchill,
c) la société de droit anglais MEDIA WEB GROUP LIMITED, ayant son siège à Londres, W1G 9QR, suite B, 29 Harley
Street (UK), inscrite au «Companies House», Register of Companies for England and Wales sous le numéro 5089342.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions des statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à
déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par le conseil
d’administration.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17.30 heures.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société ETEAMSYS S.A.
Lesquels membres présents ou représentés, respectivement intervenus, à savoir:
a) Monsieur Michael Mitchell, prénommé,
b) Madame Jenny Desitter, prénommée,
c) la société de droit anglais MEDIA WEB GROUP LIMITED, prénommée, ici représentée par son directeur unique,
Monsieur Michael Mitchell, prénommé.
Après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
34884
<i>Résolution uniquei>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué, Monsieur Michael Mit-
chell, prénommé, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 990,- EUR.
Fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mitchell, C. Mitchell, J. Desitter, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(901860.3/241/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2004.
ETEAMSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2154 Luxembourg, 4, Square Aloyse Meyer.
R. C. Diekirch B 6.180.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le lundi 17 mai 2004.
(901861.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2004.
PURPLE FACTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 132, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 100.782.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Madame Laurence Klopp, indépendante, demeurant à L-2343 Luxembourg, 132, rue des Pommiers.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PURPLE FACTORY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet des activités d’importation et d’exportation d’objets de tout genre, à l’exclusion de
tout matériel militaire et de denrées alimentaires.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Madame Laurence Klopp, indépendante, demeurant à L-
2343 Luxembourg, 132, rue des Pommiers.
Hesperange, le lundi 17 mai 2004.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
34885
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
34886
1.- Le siège social est établi à L-2343 Luxembourg, 132, rue des Pommiers.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Laurence Klopp, indépendante, née à Luxembourg, le 23 mai 1969, demeurant à L-2343 Luxembourg, 132,
rue des Pommiers.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Klopp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 2004, vol. 526, fol. 91, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039796.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
CTEAM A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 90.523.
—
Im Jahre zweitausendvier, den neun und zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft CTEAM A.G., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Num-
mer 90.523), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Januar 2003, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 131 vom 8. Februar 2003,
mit einem Gesellschaftskapital von einhunderttausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien von
jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Juliette Beicht, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Liette Gales, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Andrea Schleier, Privatbeamtin, wohnhaft in Itzig.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnungi>
1.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 4 der Satzungen, welcher fortan folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 4. Erster Absatz. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, Beratung und Entwicklung von Projekten zur Er-
richtung von technischen Anlagen und Einrichtungen, sowie das Betreiben eines Bauunternehmens mit den erforderli-
chen Nebenarbeiten.»
2.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 4 der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
«Art. 4. Erster Absatz. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, Beratung und Entwicklung von Projekten zur Er-
richtung von technischen Anlagen und Einrichtungen, sowie das Betreiben eines Bauunternehmens mit den erforderli-
chen Nebenarbeiten.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind
zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Junglinster, le 14 mai 2004.
J. Seckler.
34887
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: J. Beicht, L. Gales, A. Schleier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2004, vol. 526, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(038950.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
«MADE BY» LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 100.791.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rudi Lassine, employé privé, né le 15 avril 1971 à Arlon (Belgique), et son épouse,
2.- Madame Martine Wenkin, employée privée, née le 9 avril 1971, à Saint-Mard (Belgique), demeurant ensemble à
B-6700 Arlon (Belgique), 43, rue Nouvelle.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-
liale, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MADE BY»
LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence de publicité, et la prestation de services informatiques;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière et la réalisation par voie de
vente, cession, échange ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, ainsi que l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours, leur accorder tous prêts, avances ou garanties;
- l’acquisition, la gestion, la vente et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En général elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opéra-
tions commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Junglinster, den 13. Mai 2004
J. Seckler.
1.- Monsieur Rudi Lassine, prénommé, quarante-huit parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
2.- Madame Martine Wenkin, prénommée, cinquante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
34888
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jus-
qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 990,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8399 Windhof, bâtiment Olympia, 9, route des trois Cantons.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- en qualité de gérant administratif: Monsieur Rudi Lassine, prénommé.
- en qualité de gérante technique: Madame Martine Wenkin, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante technique jusqu’à une contre-valeur de
cinq mille euros (5.000,- EUR). Au delà de cette somme la signature collective de la gérante technique et du gérant ad-
ministratif est requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Lassine, M. Wenkin, M. Decker.
34889
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 38, case 9. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(039946.3/241/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
TY MOR S.C., Société Civile.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
—
Les associés, Monsieur Jean-Claude Thebault, 9, rue de la Gaieté F-35400 Saint-Malo,
Madame Joëlle Auffret 4, impasse Lescot F-35400 Saint-Malo,
se sont réunis ce 6 mai 2004 à 14.00 heures et ont décidé la liquidation de la société TY MOR S.C., le capital étant
redistribué entre les actionnaires au prorata de leur mise initiale.
Pour les besoins de la liquidation, Monsieur Jean-Claude Thebault est nommé liquidateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040652.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
IPEX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.725.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-
nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.
- Sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-
TED en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et
d’ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonc-
tions d’administrateurs, reprenant le mandat en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040724.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
IPEX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.725.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004.i>
<i>Première résolutioni>
- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg a été
nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040728.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Hesperange, le 18 mai 2004.
M. Decker.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
J.-C. Thebault, J. Auffret.
<i>Pour IPEX EUROPE S.A.
i>Signature
<i>Pour IPEX EUROPE S.A.
i>Signature
34890
PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.997.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Tito Bastianello, entrepreneur, demeurant à Venise (Italie), président
M. Giovanni Paolo Giol, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur
M. Salvatore Dina, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur
M. Andrea Carlassare, employé privé, demeurant à Spinea (Italie), administrateur
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
<i>Commissaire aux comptesi>
WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040729.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.387.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A. qui
s’est tenue en date du 31 mars 2004 au siège social que:
1- L’Assemblée des actionnaires décide de renouveler les mandats d’administrateurs de la société de M. Mike Turner,
M. Graham J. Wilson, M. Donald G. Wilson et M. Laurence Newman jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.
2- L’Assemblée des actionnaires décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de DELOITTE &
TOUCHE-REVISEURS D’ENTREPRISES SC s.f.d. SCRL.
Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A. qui
se tiendra en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040737.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04400, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040731.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
PAM FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
PAM FINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
34891
HORIZON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 100.706.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on February 24, 1951 at Luxembourg, residing professionally
at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing profes-
sionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.
2. Mr Eric Magrini, conseil, born on April 20, 1963 at Luxembourg, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:
Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HORIZON FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into one hundred (100)
shares with a par value of three hundred and ten euros (310.- EUR) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.
34892
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the eighth
of May at 5.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year - Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of thirty-
one thousand euros (31,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004.
The first annual meeting will be held in 2005.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
1. Mr André Wilwert, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Mr Eric Magrini, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
34893
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Fabio Gaggini, lawyer, born on March 6, 1956 at Gentilino (TI) (Switzerland), residing professionally at Lugano,
Switzerland, Via Somaini 10, chairman of the board of directors;
b) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, with its registered office
at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxem-
bourg B 58322, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, with its reg-
istered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Fabio Gaggini,
pre-named.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-
poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Texte français du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-
cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORIZON FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
34894
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le huit mai à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
34895
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabio Gaggini, avocat, né le 6 mars 1956 à Gentilino (TI), Suisse, ayant son domicile professionnel à Lu-
gano, Suisse, Via Somaini 10, président du conseil d’administration;
b) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B 58.322, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2009.
5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sont conférées à Monsieur Fabio Gaggini, pré-nommé.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-
cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2004, vol. 526, fol. 87, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039035.3/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Eric Magrini, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 13 mai 2004.
J. Seckler.
34896
ATELIER ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9179 Oberfeulen, 3, route de Colmar-Berg.
R. C. Diekirch B 5.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04002, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(901941.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
WISCHBONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04506, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040735.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
WISCHBONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.543.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 18 mars 2004 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs MM. Koen Lozie et Jean Quintus et de
COSAFIN S.A. et du commissaire aux comptes, M. Noël Didier pour un terme venant à échéance à l’Assemblée ap-
prouvant les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04513. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040751.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
HAIFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.666.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand’Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg a été
nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040747.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour HAIFA S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Eurosecur Immobilière Holding S.A.
Patri S.A.
Société d’Investissement EDF I, S.à r.l.
Novin S.A.
Trevignano S.A.
Internet Activities S.A.
Clarance, S.à r.l.
Tunon, S.à r.l.
B.M.T., Building Materials Tools General Trading S.A.
Fuussekaul, S.à r.l.
Vortex S.A.
Aspen S.A.
Zoi-Zoi, S.à r.l.
I.S.L., Industry Service & Logistic AG
Chauffarenolux, S.à r.l.
Eteamsys S.A.
Eteamsys S.A.
Purple Factory, S.à r.l.
Cteam A.G.
«Made By» Luxembourg, S.à r.l.
Ty Mor S.C.
Ipex Europe S.A.
Ipex Europe S.A.
Pam Finance S.A.
European Paper Holdings S.A.
Pam Finance S.A.
Horizon Finance S.A.
Atelier André, S.à r.l.
Wischbone S.A.
Wischbone S.A.
Haifa S.A.