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33841
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 706
8 juillet 2004
S O M M A I R E
Accor Hôtels Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
33842
International Médiafinance Holding S.A., Luxem-
Agence Immobilière Neu, S.à r.l., Crauthem . . . . .
33872
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33878
AM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33877
International Médiafinance Holding S.A., Luxem-
Am Bann 3 Société Immobilière S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33878
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33874
International Médiafinance Holding S.A., Luxem-
Banque Continentale du Luxembourg S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33878
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33872
International Médiafinance Holding S.A., Luxem-
Banque Continentale du Luxembourg S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33878
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33872
Kamayama Technologies S.A., Luxembourg. . . . .
33874
Barron Aircraft Management S.A., Luxembourg . .
33852
Koch Worldwide Investments (Luxembourg), S.à r.l.,
Beyond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33866
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33882
Cebtfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33853
Koch Worldwide Investments (Luxembourg), S.à r.l.,
Challenger Asset Management S.A., Luxemburg . .
33866
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33885
CommTrust Investment Management S.A., Luxem-
Localdata, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
33876
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33871
Mario Badinotti & Cie Financiera S.E.C.A., Luxem-
Dashabo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33888
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33867
Dashabo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33888
N.N. Constructions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33871
Derby Finance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33856
Nestor Investment Management S.A., Luxemburg
33853
Derby International Corporation S.A.H. . . . . . . . . .
33866
Omega Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
33873
Dino Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
33849
Omega Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
33873
E.P.C. Européenne de Promotion et de Construc-
Pharmacies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33842
tion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33871
Piedmont International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33856
(Les) Espaces Saveurs S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .
33873
Portes du Soleil, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
33881
(Les) Espaces Saveurs S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .
33873
Protect, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33875
Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33887
Quasar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
33845
(The) Fastnet House S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33851
Red S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33871
Financière Ardennoise S.A.H., Luxembourg. . . . . .
33852
Red S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33872
Gendtrent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33887
Red S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33872
Geronzi & Biersbach, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
33874
S.Y.R.S. S.A., Sail Yachting Rent Service, Luxem-
Goethe Stuff, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
33885
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33854
Ibertrans (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
33852
Sal. Oppenheim International S.A., Luxembourg .
33866
Ibertrans (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
33852
Sal. Oppenheim Jr. & Cie KGaA, Luxembourg . . .
33873
Ibertrans (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
33852
SBT Star Bulk & Tankers AG, Luxembourg . . . . .
33853
Im-Tech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33887
SBT Star Bulk & Tankers AG, Luxembourg . . . . .
33853
Inquam-BMR, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33874
Sibrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33866
International Maritime Investors S.A., Luxem-
Socavia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33886
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33880
Sonnentheater S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33851
International Maritime Investors S.A., Luxem-
Suite Homes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
33879
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33880
Sunningdale Properties II S.A., Luxembourg . . . .
33851
International Médiafinance Holding S.A., Luxem-
Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .
33886
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33878
Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .
33886
International Médiafinance Holding S.A., Luxem-
Windhaven Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33856
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33878
33842
PHARMACIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.110.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le mardi 4 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourg i>
<i>au 23, avenue de la Porte-Neuvei>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de MM. François Preney, Christian
Gay et Jean Quintus, au poste d’Administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes au 30 novembre 2006.
L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de nommer FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de
la Foire, Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 30 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039448.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
ACCOR HOTELS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 100.771.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit belge ACCOR HOTELS BELGIUM S.A., établie et ayant son siège social à B-1831
Diegem (Belgique), 25, Da Vincilaan, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Bruxelles sous le numéro
363 695,
ici représentée par Maître Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, délivrée à Bruxelles, le 10 février 2004,
2) La société anonyme de droit français SAMINVEST S.A., établie et ayant son siège social à F-75015 Paris (France),
33, avenue du Maine, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Paris sous le numéro 349 511 667,
ici représentée par Maître Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, délivrée à Paris, le 3 février 2004,
les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentant, res-
teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à cons-
tituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ACCOR HOTELS LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la construction, l’aménagement, la gérance et l’exploitation d’hôtels et de restaurants
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit
dans d’autres sociétés, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans la-
quelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Pour copie conforme
J. Quintus / F. Preney
<i>Administrateursi>
33843
En général, la société peut effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, commerciales, industrielles et finan-
cières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en
favoriser l’extension et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
<i> Capital autoriséi>
Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration, statuant par vote unanime des administrateurs, est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporations de bénéfices ou réserves au capital.
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement provisoire par les administrateurs
restants. Dans ce cas, l’assemblée générale, procédera l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix, sauf stipulation contraire des statuts. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
33844
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou tout autre
moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des
actions existantes.
Art. 18. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i> Souscription et libérationi>
Les comparantes préqualifiées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.
1.- La société ACCOR HOTELS BELGIUM S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . .
3.099
2.- La société SAMINVEST S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
33845
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i> Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.490,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se
sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Vanswieten, Directeur Général Hôtellerie Accor Belgique Luxembourg, né à Gand (Belgi-
que), le 19 juin 1958, demeurant à B-8500 Kortrijk (Belgique), 17, Sint-Magriete Houtemlaan,
b) Monsieur Jean-Paul Vaeyens, Directeur Financier Hôtellerie Belgique Luxembourg, né à Ninove (Belgique), le 25
août 1954, demeurant à B-9450 Haaltert (Belgique), 54, De Ouderenbroek,
c) Monsieur Christophe Marie Pierre Guillemot, Directeur Financier Hôtellerie Accor Moyen-Orient Afrique, né à
Paris (France), le 21 juillet 1955, demeurant à F-75016 Paris (France), 4, Square du Trocadéro.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme DELOITTE&TOUCHE SA, avec siège
à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
35.085.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice de 2009.
5) Le siège social est fixé à L-2016 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Fisch, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 99, case 8.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(039478.3/241/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
QUASAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.606.
—
In the year two thousand and four, on the 30th of the month of April.
Before Maître Jacques Delvaux, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of QUASAR HOLDING S.A., a société anonyme having
its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on
5th April 2004, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, who is the depositary of the afore-
mentioned deed, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was presided over by Mrs Emanuela Brero residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Sébastien Felici residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christobalina Moron residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,
signed by the proxy-holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list will be an-
nexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of the 15,500 shares in issue in the Company, the entire issued share
capital and all shareholders of the Company are represented at the present meeting.
III. All shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering themselves duly and validly con-
vened, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
(i) Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Company’s purpose is:
Hesperange, le 13 mai 2004.
M. Decker.
33846
- to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or for-
eign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses, to manage and develop any of them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Com-
pany belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indi-
rectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law of 31st July, 1929, on Holding Companies.
- to provide any financial assistance in any kind or form, such as, among others the providing of loans and the granting
of guarantees or securities, to any company or person related to the Company (including any shareholder of the Com-
pany) or to any company which forms part of the group of companies to which the company or person belongs.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»
(ii) Amendment of Article 5.4 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«Each shareholder shall ensure that any transfer by it of a share or any interest or right arising from a share shall be
made in accordance with the provisions of these articles of incorporation and any other agreement among shareholders
duly notified to the Company.
For a period ending 8th August 2005, none of the holders of ordinary shares shall have the right to transfer their
ordinary shares or any interest or right arising from their ordinary shares provided that such holders may transfer their
ordinary shares or any interest or right arising from their ordinary shares in accordance with the provisions of any agree-
ment to be entered into among holders of ordinary shares and B1 shares from time to time duly notified to the Com-
pany and, to the extent it may be required, accepted hereby by the holders of B2 shares.
For a period ending 8th August 2005, none of the holders of B1 shares shall have the right to transfer B1 shares or
any interest or right arising from B1 shares provided that such holders may transfer their B1 shares or any interest or
right arising from their B1 shares in accordance with the provisions of any agreement to be entered into among holders
of ordinary shares and B1 shares from time to time duly notified to the Company and, to the extent it may be required,
accepted hereby by the holders of B2 shares.
For a period ending 8th August 2006, none of the holders of B2 shares shall have the right to transfer B2 shares or
any interest or right arising from B2 shares provided that such holders may transfer their B2 shares or any interest or
right arising from their B2 shares in accordance with the provisions of certain agreements to be entered into among
some of the holders of B2 shares and the holders of ordinary shares and B1 shares from time to time duly notified to
the Company and, to the extent it may be required, accepted hereby by the holders of B2 shares who are not parties
to such agreements.
Where permitted, transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Transfers may also be effected by delivering the certificates representing the share to the Company,
duly endorsed to the transferee.»
IV. After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Company’s purpose is:
- to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or for-
eign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses, to manage and develop any of them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Com-
pany belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indi-
rectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law of 31st July, 1929, on Holding Companies.
- to provide any financial assistance in any kind or form, such as, among others the providing of loans and the granting
of guarantees or securities, to any company or person related to the Company (including any shareholder of the Com-
pany) or to any company which forms part of the group of companies to which the company or person belongs.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 5.4 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«Each shareholder shall ensure that any transfer by it of a share or any interest or right arising from a share shall be
made in accordance with the provisions of these articles of incorporation and any other agreement among shareholders
duly notified to the Company.
For a period ending 8th August 2005, none of the holders of ordinary shares shall have the right to transfer their
ordinary shares or any interest or right arising from their ordinary shares provided that such holders may transfer their
ordinary shares or any interest or right arising from their ordinary shares in accordance with the provisions of any agree-
ment to be entered into among holders of ordinary shares and B1 shares from time to time duly notified to the Com-
pany and, to the extent it may be required, accepted hereby by the holders of B2 shares.
For a period ending 8th August 2005, none of the holders of B1 shares shall have the right to transfer B1 shares or
any interest or right arising from B1 shares provided that such holders may transfer their B1 shares or any interest or
right arising from their B1 shares in accordance with the provisions of any agreement to be entered into among holders
of ordinary shares and B1 shares from time to time duly notified to the Company and, to the extent it may be required,
accepted hereby by the holders of B2 shares.
33847
For a period ending 8th August 2006, none of the holders of B2 shares shall have the right to transfer B2 shares or
any interest or right arising from B2 shares provided that such holders may transfer their B2 shares or any interest or
right arising from their B2 shares in accordance with the provisions of certain agreements to be entered into among
some of the holders of B2 shares and the holders of ordinary shares and B1 shares from time to time duly notified to
the Company and, to the extent it may be required, accepted hereby by the holders of B2 shares who are not parties
to such agreements.
Where permitted, transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Transfers may also be effected by delivering the certificates representing the share to the Company,
duly endorsed to the transferee.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at Euro 1,600.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day mentioned,
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille quatre, le trentième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de QUASAR HOLDING S.A., une société ano-
nyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxem-
bourg, le 5 avril 2004, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, qui est le dépositaire du
prédit acte, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée fut présidée par Mme Emanuela Brero, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, résidant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Cristobalina Moron, résidant à Luxembourg.
Le président déclara et pria le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires de la Société représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont renseignés
sur une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
La liste de présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que des 15.500 actions émises de la Société, la totalité du capital émis et la totalité
des actionnaires de la Société sont représentés à la présente assemblée.
III. Tous les actionnaires confirmant avoir pleine connaissance de l’ordre du jour et considérant avoir été dûment et
valablement convoqués, l’assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
(i) Modification de l’article 3 des Statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:
«L’objet de la Société est:
- de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangè-
re, commerciale, industrielle, financière ou autre; d’acquérir tout titre et droit par le biais de participation, d’apport, de
souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre moyen et d’ acquérir
des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans lesquelles la Société a un
quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute assistance, prêt, avance
ou garantie, finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet de la Société sans toutefois
prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
- de fournir toute assistance financière sous quelque forme que ce soit, telle que entre autre la fourniture de prêts
et l’octroi de garanties ou sûretés, à toute société ou personne liée à la Société (en ce compris les actionnaires de la
Société) ou à toute société qui fait partie du même groupe de sociétés que celui auquel cette société ou personne ap-
partient.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-
rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.»
(ii) Modification de l’article 5.4 des Statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:
«Tout actionnaire devra s’assurer que toute cession par lui d’une action ou d’un intérêt ou d’un droit issu d’une action
devra être faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention entre actionnaires,
dûment notifiée à la Société.
Durant une période prenant fin le 8 août 2005, aucun des titulaires d’actions ordinaires n’aura le droit de céder ses
actions ordinaires ou tout intérêt ou droit issu de ses actions ordinaires, à condition que les titulaires puissent transférer
leurs actions ordinaires ou tout intérêt ou droit issu de leurs actions ordinaires, conformément aux dispositions de tou-
te convention à intervenir entre les titulaires d’actions ordinaires et d’actions B1 régulièrement, dûment notifiée à la
Société et, dans la mesure où ce serait requis, acceptée dans les présents statuts par les titulaires d’actions B2.
Durant une période prenant fin le 8 août 2005, aucun des titulaires d’actions B1 n’aura le droit de céder ses actions
B1 ou tout intérêt ou droit issu de ses actions B1, à condition que les titulaires puissent transférer leurs actions B1 ou
tout intérêt ou droit issu de leurs actions B1, conformément aux dispositions de toute convention à intervenir entre
33848
les titulaires d’actions ordinaires et d’actions B1 régulièrement, dûment notifiée à la Société et, dans la mesure où ce
serait requis, acceptée dans les présents statuts par les titulaires d’actions B2.
Durant une période prenant fin le 8 août 2006, aucun des titulaires d’actions B2 n’aura le droit de céder ses actions
B2 ou tout intérêt ou droit issu de ses actions B2 à condition que ces titulaires puissent transférer leurs actions B2 ou
tout intérêt ou droit issu de leurs actions B2, conformément aux dispositions de certaines conventions entre certains
titulaires d’actions B2 et les titulaires d’actions ordinaires et d’actions B1 régulièrement dûment notifié à la Société et,
dans la mesure où ce serait requis, accepté dans les présents statuts par les titulaires d’actions B2 qui ne sont pas parties
à de telles conventions.
Dans la mesure où ils sont autorisés, les transferts d’actions nominatives seront effectués par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
mandatées convenablement pour ce faire. Les transferts peuvent également être effectués par la remise à la Société des
certificats représentant l’action, dûment endossés au profit du cessionnaire.»
IV. Après délibération, l’assemblée a unanimement décidé ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:
«L’objet de la Société est le suivant:
- de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangè-
re, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de participation, d’apport, de
souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre moyen et d’ acquérir
des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans lesquelles la Société a un
quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute assistance, prêt, avance
ou garantie, finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet de la Société sans toutefois
prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
- de fournir toute assistance financière sous quelque forme que ce soit, telle que, entre autre la fourniture de prêts
et la délivrance de garanties ou sûretés, à toute société ou personne liée à la Société (en ce compris les actionnaires de
la Société) ou à toute Société qui fait partie du même groupe de société que celui auquel cette société ou personne
appartient.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-
rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5.4 des Statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:
«Tout actionnaire devra s’assurer que toute cession par lui d’une action ou d’un intérêt ou d’un droit issu d’une action
devra être faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention entre actionnaires,
dûment notifiée à la Société.
Durant une période prenant fin le 8 août 2005, aucun des titulaires d’actions ordinaires n’aura le droit de céder ses
actions ordinaires ou tout intérêt ou droit issu de ses actions ordinaires, à condition que les titulaires puissent transférer
leurs actions ordinaires ou tout intérêt ou droit issu de leurs actions ordinaires, conformément aux dispositions de tou-
te convention à intervenir entre les titulaires d’actions ordinaires et d’actions B1 régulièrement, dûment notifiée à la
Société et, dans la mesure où ce serait requis, acceptée dans les présents statuts par les titulaires d’actions B2.
Durant une période prenant fin le 8 août 2005, aucun des titulaires d’actions B1 n’aura le droit de céder ses actions
B1 ou tout intérêt ou droit issu de ses actions B1, à condition que les titulaires puissent transférer leurs actions B1 ou
tout intérêt ou droit issu de leurs actions B1, conformément aux dispositions de toute convention à intervenir entre
les titulaires d’actions ordinaires et d’actions B1 régulièrement, dûment notifiée à la Société et, dans la mesure où ce
serait requis, acceptée dans les présents statuts par les titulaires d’actions B2.
Durant une période prenant fin le 8 août 2006, aucun des titulaires d’actions B2 n’aura le droit de céder ses actions
B2 ou tout intérêt ou droit issu de ses actions B2 à condition que ces titulaires puissent transférer leurs actions B2 ou
tout intérêt ou droit issu de leurs actions B2, conformément aux dispositions de certaines conventions entre certains
titulaires d’actions B2 et les titulaires d’actions ordinaires et d’actions B1 régulièrement dûment notifié à la Société et,
dans la mesure où ce serait requis, accepté dans les présents statuts par les titulaires d’actions B2 qui ne sont pas parties
à de telles conventions.
Dans la mesure où ils sont autorisés, les transferts d’actions nominatives seront effectués par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
mandatées convenablement pour ce faire. Les transferts peuvent également être effectués par la remise à la Société des
certificats représentant l’action, dûment endossés au profit du cessionnaire.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ Euro 1.600,-.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergence entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: E. Brero, S. Felici, C. Moron, J. Delvaux.
33849
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040394.3/208/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
DINO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 100.764.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Djillali Lahmar, commerçant, né à Mascara (Algérie), le 20 novembre 1944, demeurant à 4B, Hilleröds-
vägen, 21747 Malmö (Suède).
2.- Monsieur Khaled Mettidji, ingénieur, né à Akbou Bejaia (Algérie), le 14 août 1954, demeurant à L-1363 Howald,
6, rue du Couvent.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DINO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques
et non alcooliques.
Elle peut de façon générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou im-
mobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
unanime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les
parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
J. Delvaux.
1.- Monsieur Djillali Lahmar, prénommé, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Khaled Mettidji, prénommé, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
33850
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale,
jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne en qualité de gérant pour une durée indéterminée Monsieur Djillali Lahmar, com-
merçant, né à Mascara (Algérie), le 20 novembre 1944, demeurant à 4B, Hillerödsvägen, 21747 Malmö (Suède).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: D. Lahmar, K. Mettidji, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 100, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(039480.3/241/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
Hesperange, le 17 mai 2004.
M. Decker.
33851
SONNENTHEATER, Société Civile.
R. C. Diekirch E343.
—
<i>Modification Art. 2. des Statuts de la Société Civile SONNENTHEATERi>
Dans son Assemblée Générale du 21 avril 2004 le SONNENTHEATER a décidé à l’unanimité d’élargir son objet à
partir de cette date, à savoir:
Le SONNENTHEATER a pour objet l’organisation ainsi que l’exploitation, la production et la réalisation à but lucratif
d’animation et de divertissement pour enfants et adolescents au Luxembourg et à l’étranger.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Etabli en 4 exemplaires à Surre, le 21 avril 2004.
Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2004, réf. DSO-AQ00138. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901832.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2004.
SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.197.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2004i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Claude Mack, 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, de Monsieur
Wilfried Groote, 28 rue de Loth (Fürstentum Monaco), MC-98000 Monaco, de Monsieur Martin Heyse, 61, rue de
Hobscheid, L-8422 Steinfort et de Monsieur Joseph H. Domberger, München (Deutschland) sont révoqués avec effet
immédiat;
- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Marc Faber est révoqué avec effet immédiat;
- Madame Michèle Van Beneden, administrateur de sociétés, 21 Bd du Larvotto, Le Floridian Palace, MC-98000 Mo-
naco, Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Carlo Schlesser,
Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommés Administra-
teurs pour une période statutaire de 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009;
- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommée
comme Commissaire aux Comptes pour une période de 5 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2009;
- L’adresse de la société est modifiée et transférée avec effet immédiat au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Fait, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038839.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
THE FASTNET HOUSE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.676.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2004i>
En date du 26 février 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
D’appeler Madame Agnès Laruelle à la fonction de Commissaire aux Comptes de la société, pour une période de six
ans prenant fin lors de l’assemblée générale statutaire de 2010.
Luxembourg, le 26 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039269.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
Lu et approuvé
S. Weber / A. Rekker
Certifié sincère et conforme
SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A.
LOUV, S.à r.l. / C. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
33852
IBERTRANS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 31.122.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-
AQ03338, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039579.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
IBERTRANS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 31.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-
AQ03336, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039581.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
IBERTRANS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 31.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-
AQ03333, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039585.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
FINANCIERE ARDENNOISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 38.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03328, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(039575.3/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.755.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et Admi-
nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED
en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordée.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039765.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A.
i>Signature
33853
SBT STAR BULK & TANKERS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 67.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-
AQ02645, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039591.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
SBT STAR BULK & TANKERS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 67.968.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 avril 2004
que:
- a été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
- ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
Monsieur Willy Bergner, directeur de société, demeurant à Pyrgos (Chypre),
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2003.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039592.3/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 53.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03324, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(039577.3/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 45.832.
—
Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert.
Herr Dr. Klaus Kaposi hat sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT
S.A. mit Wirkung zum 30. September 2003 niedergelegt. Dies wurde im Protokoll der Ordentlichen Generalversamm-
lung vom 12. März 2004 festgehalten.
Luxembourg, den 5. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039667.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
33854
S.Y.R.S. S.A., SAIL YACHTING RENT SERVICE, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 100.785.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 25A, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 6 mai 2004, laquelle procuration, restera
annexée au présent acte.
2) Monsieur Mathieu Reix, directeur de sociétés, né à Brive/France, le 3 juillet 1963, demeurant à F-37240 Manthelan,
La Roche.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SAIL YACHTING RENT SER-
VICE S.A., en abrégé S.Y.R.S. S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et la mise en relation de la clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
33855
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2004.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Alexandra Prot, esthéticienne, née à Paris/France, le 30 novembre 1975, demeurant à F-37240 Manthelan,
La Roche.
2) Monsieur Hervé Real, commerçant, né à Draveil/France, le 1
er
février 1968, demeurant à F-54000 Nancy, 49, rue
des Jardiniers.
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2) Monsieur Mathieu Reix, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
33856
3) Monsieur Mathieu Reix, directeur de sociétés, né à Brive/France, le 3 juillet 1963, demeurant à F-37240 Manthelan,
La Roche.
Monsieur Mathieu Reix est nommé Administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite
au IBC INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, M. Reix, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 49, case 12.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039933.3/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.532.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039580.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
DERBY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 62.352.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039582.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
WINDHAVEN MARITIME S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 100.805.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirtieth of April.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WINDHAVEN MARITIME CORP., a company incor-
porated under the laws of the Republic of Panama, with registered office at Via Espana 200, Omanco Building 6th floor,
P.O. Box 6188, City of Panama, Panama, incorporated pursuant to a public deed on 27 June 1997 under number 8282
at the tenth notarial office of the circuit of Panama, recorded in the Public Registry, Microfilm Section under card No.
332338, roll No. 54971, image No. 0020 on the 2 July 1997 (hereafter «the Company»),
The meeting was opened at 8.30 a.m. with Paul Mousel, avocat, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus,
The meeting elected as scrutineer Sandra Schenk, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Luxembourg, le 17 mai 2004.
J.P. Hencks.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
CF SERVICES
<i>Domiciliataire
i>Signature
33857
<i>Agenda:i>
1. Following the decision of the shareholders of the Company on 5 January 2004 to transfer the registered office of
the Company to Luxembourg, ratification of the transfer of the place of the registered office and the principal place of
business (principal établissement) of the Company from Panama to Luxembourg and change of the nationality of the
Company;
2. Adoption of the form of a société anonyme for the purposes of Luxembourg law;
3. Adoption of the opening balance sheet;
Conversion of the share capital of the Company from US Dollars into Euro and increase of the share capital from its
current amount of ten thousand US Dollars (USD 10,000) up to thirty-one thousand euros (EUR 31,000) through the
incorporation into the capital of a claim against the Company;
4. Cancellation of the existing shares of the Company and issue of new shares;
5. Resignation of the current members of the board of directors and discharge for their mandate;
6. Appointment of new members of the board of directors;
7. Appointment of a statutory auditor;
8. Powers to be conferred to the board of directors;
9. Address of the Company;
10. Restatement of the Company’s entire articles of incorporation;
11. Miscellaneous;
II.- That the shareholder present and the number of his shares are shown on an attendance list; this attendance list,
signed by the shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities;
III.- That the whole corporate capital being present at the present meeting and the shareholder present declaring that
he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary;
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to ratify the transfer of the registered office and the principal place of business (principal
établissement) of the Company from Via Espana 200, Omanco Building 6th floor, P.O. Box 6188, City of Panama, Panama
to Luxembourg and to adopt the Luxembourg nationality, in accordance with the decision of the shareholders of the
Company of 5 January 2004 by which it was resolved that the Company be deregistered in Panama and registered by
way of continuation under the laws of Luxembourg.
The general meeting further acknowledges that the Company will thus be subject to Luxembourg law, according to
article 159 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves that the Company adopts the legal form of a société anonyme under Luxembourg law.
<i>Third resolutioni>
The general meeting approves the opening balance sheet of the Company as of 29 April 2004.
The general meeting resolves to convert the share capital of the Company from its current amount of ten thousand
US Dollars (USD 10,000) into eight thousand four hundred sixty-three euros eighty-two cents (EUR 8,463.82) and to
increase the share capital of the Company from its current amount up to thirty-one thousand euros (EUR 31,000)
through the incorporation into the share capital to the extent of twenty-two thousand five hundred thirty-six euros
eighteen cents (EUR 22,536.18) of a claim of the shareholder against the Company.
The existence of such a claim has been verified by an independent auditor in a report dated April 29th 2004 which
will remain attached to the present deed.
This report concludes as follows:
On the basis of the verifications performed, we are of the opinion that the net asset value of the Company as at 29
April 2004 is at least equal to the USD 10,000 divided into 100 shares of a par value of USD 1,000 per share.
The annual account of the shareholder as at 29 April 2004 is at least equal to EUR 22,536.18 which corresponds to
the increase of capital by EUR 22,536.18 in order to bring it from its current amount of EUR 8,463.82 to EUR 31,000.
<i>Forth resolutioni>
The general meeting resolves to cancel the one hundred (100) existing shares with a par value of one thousand US
Dollars (USD 1,000) per share of the Company and to issue three hundred and ten (310) new shares of the Company
with a par value of one hundred euro (EUR 100) per share.
All powers are given to the board of directors to proceed to such exchange.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to approve the resignation of Mr Rodolfo de la Cruz, Ms Judith Esther Marquinez and
Mr Gabino de la Cruz, all residing in House No. 786, Urbanication «Los Caobos», Juan Diaz, City of Panama, Republic
of Panama, as directors of the Company with effect as of 30 April 2004 and to grant discharge for their mandate for the
period ending 30 April 2004.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves furthermore to set the numbers of directors at three and to appoint Mr Paul Mousel,
born at Luxembourg on 15 October 1953, residing in Luxembourg, 14, rue Erasme, Mr Jean Quintus, born at Peppange
33858
on 2 November 1939, residing in Blaschette, 11, rue de Fischbach, and COSAFIN S.A., with registered office at L-2227
Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (R.C. Luxembourg B 70.588) as new members of the board of directors of
the Company.
The directors of the Company are appointed for a term to expire on 31 December 2004.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to appoint HRT REVISION, S.à r.l., having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, as statutory auditor of the Company for a term to expire on 31 December 2004.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolves to grant power to the board of directors, with the power of sub-delegation, to perform
any acts and formalities required pursuant to the transfer of the registered office, both in Panama and Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to set the address of the Company at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-
bourg.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting resolves that the articles of incorporation of the Company will now read as follows:
«Art. 1. Name
There exists among the current owners and all those who may become owners of shares hereafter a company in the
form of a société anonyme under the name of WINDHAVEN MARITIME S.A.
Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors.
If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred
or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Art. 4. Purpose
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 5. Share Capital
The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) per share.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares
All shares of the Company shall be issued in registered form or in bearer form at the choice of the shareholders.
The registered shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or
more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares,
his address and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.
A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.
Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of
transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shares.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be
entered into the register of shares and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
33859
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s).
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, their number being
determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and
until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution
taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one
or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board
of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice
of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-
mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be
given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not
have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance
with article 8 hereof.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. Corporate Signature
Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors of the Company, or
by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 12. Delegation of Powers
The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of
the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
33860
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior author-
isation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall determine the scope of the powers, the
conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.
The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. Conflict of Interest
In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a
director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he must
inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A
director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of di-
rectors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special re-
port shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that
of the Company.
Art. 14. General Meeting of Shareholders
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one
fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of June at 11.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened in accordance with the legal provisions.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-
man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the
shareholders present or represented.
Art. 15. Statutory Auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors. The statutory auditor(s)
shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office may not exceed six (6)
years.
Art. 16. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of
December of each year.
Art. 17. Distribution of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 18. Dissolution of the Company
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need
not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and com-
pensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to
their shareholding in the Company.
Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under
the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial com-
panies.
33861
Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 21. Language
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence be-
tween the English and the French text, the English version shall prevail.»
<i>Costsi>
The expenses to be borne by the Company by reason of this general meeting are estimated at EUR 5,000.-
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WINDHAVEN MARITIME CORP., une société constituée
sous les lois de la République du Panama, ayant son siège social à Via Espana 200, Omanco Building 6th floor, P.O. Box
6188, City of Panama, Panama, constituée par acte notarié en date du 27 juin 1997 sous le numéro 8282 au dixième
bureau notarial de Panama, inscrite au Registre Public, Section Microfilm sous le numéro de carte 332338, numéro de
rouleau 54971, numéro d’image 0020 du 2 juillet 1997 (ci-après «la Société»).
L’assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Conformément à une décision des actionnaires de la Société du 5 janvier 2004 de transférer le siège social de la
Société à Luxembourg, ratification du transfert du siège social et du lieu du principal établissement de la Société de Pa-
nama à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société;
2. Adoption de la forme d’une société anonyme pour les besoins de la loi luxembourgeoise;
3. Approbation du bilan d’ouverture de la Société;
Conversion du capital social de la Société de US Dollars en euros et augmentation du capital social de son montant
actuel de dix mille dollars (USD 10.000) à trente et un mille euros (EUR 31.000) par incorporation à due concurrence
d’une créance contre la Société;
4. Annulation des actions existantes et émission d’actions nouvelles;
5. Démission des membres actuels du conseil d’administration et décharge pour leur mandat;
6. Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration;
7. Nomination d’un commissaire;
8. Pouvoirs conférés au conseil d’administration;
9. Adresse de la Société;
10. Refonte totale des statuts de la Société;
11. Divers.
II.- Que l’actionnaire présent ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire présent ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage, l’actionnaire présent se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de ratifier le transfert du siège social et du lieu du principal établissement de la Société
de Via Espana 200, Omanco Building 6th floor, P.O. Box 6188, City of Panama, Panama à Luxembourg et d’adopter la
nationalité luxembourgeoise, conformément à la résolution des actionnaires de la Société du 5 janvier 2004 décidant de
supprimer l’immatriculation de la Société au Registre de Panama et décidant l’immatriculation par voie de continuation
sous les lois du Luxembourg.
33862
L’assemblée générale reconnaît en outre que la Société sera soumise aux lois du Luxembourg, conformément à l’ar-
ticle 159 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la Société adopte la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société de son montant actuel de dix mille US Dollars
(USD 10.000) en huit mille quatre cent soixante-trois euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 8.463,82) et d’augmenter
le capital social de la Société de son montant actuel à trente et un mille euros (EUR 31.000) par incorporation au capital
social d’une créance de l’actionnaire contre la société à concurrence du montant de vingt-deux mille cinq cent trente-
six euros et dix-huit cents (EUR 22.536,18).
L’existence d’une telle créance a été vérifiée par un réviseur indépendant dans un rapport daté du 29 avril 2004 qui
restera annexé aux présentes.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, nous sommes d’avis que le montant de l’actif net de la société au 29 avril 2004
est au moins égal au montant de US Dollars 10.000,- représentant 100 (cent) actions d’une valeur nominale de US Dol-
lars 100,- par action.
Le compte courant actionnaire au 29 avril 2004 est au moins égal au montant de EUR 22.536,18 qui correspond à
l’augmentation de capital de EUR 22.536,18 pour le porter de son montant actuel de EUR 8.463,82 à EUR 31.000,-.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler les cent (100) actions existantes d’une valeur nominale de mille US Dollars
(USD 1.000) chacune par action et d’émettre trois cent dix (310) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent
euros (100) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à un tel échange d’actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver la démission de M. Rodolfo de la Cruz, Mme Judith Esther Marquinez et M.
Gabino de la Cruz, tous demeurant à House No. 786, Urbanication «Los Caobos», Juan Diaz, City of Panama, Républi-
que du Panama, comme administrateurs de la Société avec effet au 30 avril 2004 et de leur accorder décharge pour leur
mandat pour la période jusqu’au 30 avril 2004.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide en outre de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer M. Paul Mousel,
né à Luxembourg le 15 octobre 1953, demeurant à Luxembourg, 14, rue Erasme, M. Jean Quintus, né à Peppange le 2
novembre 1939, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach, et COSAFIN S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxem-
bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (R.C. Luxembourg B 70.588) comme nouveaux membres du conseil d’administra-
tion de la Société.
Leur mandat prendra fin au 31 décembre 2004.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-
missaire aux comptes de la Société pour une durée qui expirera le 31 décembre 2004.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration administrateurs de la Société, avec
pouvoir de sous délégation, afin de faire tous les actes et formalités nécessaires suite au transfert du siège social, aussi
bien au Panama et qu’au Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la Société au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-
bourg.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les propriétaires actuels et tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires d’actions une so-
ciété anonyme sous la dénomination de WINDHAVEN MARITIME S.A.
Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
33863
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet
L’objet de la Société consiste en la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et dans toutes autres formes d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de
toute autre manière ainsi que la cession par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut encore se porter garant pour, accorder des prêts ou assister de toute autre manière, les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation direct ou indirecte ou qui font partie du même groupe que la Société.
De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobi-
lières pouvant être utiles à l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 5. Capital Social
La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions
Toutes les actions de la Société sont des actions nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-
sieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur les action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-
naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en
facsimilé.
Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument
de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, inscrite au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet, et, à chaque fois,
avec la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en a été émis. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à
cet effet par le conseil d’administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre
des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse ins-
crite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-
ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces action(s) à l’égard de la Société. L’omis-
sion d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, leur nombre étant
déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour pouvoir
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’administration.
Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil d’ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majo-
rité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
33864
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par un administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-
phonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer les actes d’administration et de dispo-
sition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’as-
semblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi du 10
août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient
composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires sus-
ceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son
choix.
Art. 13. Conflits d’intérêts
Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, étant entendu que le simple fait que l’administrateur soit l’ad-
ministrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif d’un conflit d’intérêts, il
doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais sera comp-
té dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour doit déclarer ce conflit
d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel opposé à l’intérêt de la Société dans une transaction soumise pour
approbation au conseil d’administration, sera obligé d’en informer le conseil et de faire inscrire cette déclaration dans
le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations à la réunion (mais il sera compté dans le
quorum). A l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur
toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.
33865
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires seront convoqués conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commissaire(s)
aux comptes est(sont) désigné(s) et révoqué(s) par l’assemblée générale des actionnaires. La durée de leur fonction ne
peut excéder six (6) ans.
Art. 16. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation
cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la société
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital social.
Art. 19. Modifications des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.
Art. 20. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 21. Langue
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux tex-
tes, la version anglaise prévaudra.»
<i>Fraisi>
Les frais qui seront mis à charge de la Société en raison de la présente assemblée générale sont évalués à EUR 5.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mousel, S. Schenk, M. Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, vol. 21CS, fol. 9, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(040299.3/200/580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
F. Baden.
33866
DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 25.234.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039584.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
BEYOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 79.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-
AQ02643, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039590.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 10.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-
AQ02642, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039593.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 92.696.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire au 23 avril 2004, le rapport de gestion au 31 décembre 2003 et les comptes annuels
au 31 décembre 2003 , enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03705, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039635.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
CHALLENGER ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 76.156.
—
Die Mitglieder der Verwaltungsrats der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
Herr Dr. Uwe J. Petersen hat sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrates der CHALLENGER ASSET MANA-
GEMENT S.A. mit Wirkung zum 31. August 2003 niedergelegt. Dies wurde im Protokoll der Ausserordentlichen Ge-
neralversammlung vom 1. September 2003 festgehalten. Herr Dr. Peter Wassermann wurde mit Datum dieser
Ausserordentlichen Generalversammlung als Vorsitzenden des Verwaltungsrates bestellt.
Luxemburg, 5. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039670.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
Signature.
Signature.
<i>De la part de SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A.
i>S. Justinger / A. Smyk
CHALLENGER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
33867
MARIO BADINOTTI & CIE FINANCIERA S.E.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 100.803.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Mario Badinotti, homme d’affaires, né le 15 janvier 1920 à Milan demeurant à Milan (Italie), Via Cesaro
Balbo n
°
25,
ici représenté par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,
avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Lugano en date du 10 mars 2004,
2) Monsieur Giancarlo Badinotti, homme d’affaires, né le 8 juin 1958 à Milan demeurant à Milan (Italie), Via Vittadini
n°5,
ici représenté par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg,
12, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Lugano en date du 10 mars 2004,
3) Monsieur Roberto Badinotti, homme d’affaires, né le 5 mai 1960 à Milan demeurant à Milan (Italie), Via Cesaro
Balbo n
°
25,
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Lugano en date du 10 mars 2004,
4) la société simple de droit italien ARNI SOCIETA SEMPLICE, constituée à Milan en date du 26 mars 2004, ayant
son siège social à Milan, Via Giannone, agissant à travers son mandataire statutaire dûment autorisée Monsieur Giorgio
Palumbo, dottore commercialista, né le 4 janvier 1942 à Rome, demeurant à Milan (Italie), Via Leone XIII n
°
27,
ici représentée par Monsieur Claude Geiben, préqualifié,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Lugano en date du 2 avril 2004 par Monsieur Giorgio
Palumbo, préqualifié,
tous les quatre «associés commandités»,
5) la société anonyme de droit luxembourgeois PALOMINO S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.010, dûment
représentée aux fins des présentes par ses administrateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, préqualifée, et Mademoi-
selle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont,
«associée commanditaire»,
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le no-
taire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants Messieurs Mario Badinotti, Giancarlo Badinotti, Ro-
berto Badinotti, et la société ARNI SOCIETA SEMPLICE (cette dernière représentée et agissant en vue de l’exécution
des présents statuts à toute époque et en toutes occurrences à travers son organe statutaire dûment autorisé), tous les
quatre commandités gérants, et la société PALOMINO S.A., cette dernière associée commanditaire, et tous ceux qui
deviendront propriétaires des actions de commandité et de commanditaire ci-après créées une société en commandite
par actions luxembourgeoise, sous la raison sociale: MARIO BADINOTTI & CIE FINANCIERA S.E.C.A., société en com-
mandite par actions.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision des gérants en tout
autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article treize des présents sta-
tuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être transféré à l’étranger, sur
simple décision des gérants, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social
feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits
événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes les formes, dans
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou toute autre forme d’aliénation, d’actions, obligations, créances,
33868
billets ou autres valeurs mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son por-
tefeuille.
La Société peut également investir dans toutes valeurs immobilières ou immeubles de toutes sortes, et accomplir tous
services directement ou indirectement liés à un tel investissement.
La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds,
y compris les montants empruntés, à ses filiales, sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut aussi donner des
garanties en faveur de sociétés filiales, sociétés affiliées ou toutes autres sociétés.
La Société n’exerce directement pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public. La Société peut toutefois participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles,
commerciales ou autres.
D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu’elle jugera utile à l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par quatre (4) actions
ordinaires de commandité, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR), attribuées aux actionnaires
commandités (ci-après «les commandités»), et par quinze mille neuf cent quatre-vingt-seize (15.996) actions ordinaires
de commanditaire, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) et attribuées aux actionnaires comman-
ditaires (ci-après «les commanditaires»).
Les quinze mille neuf cent quatre-vingt-seize (15.996) actions de commanditaire ci-avant créées sont émises sous la
forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les quatre (4) actions de commandité ci-avant créées doivent en toute occurrence rester nominatives, sauf le cas de
décès, d’incapacité légale ou autre empêchement légitime d’un commandité dans ses fonctions.
Les commandités peuvent se rendre acquéreurs ou cessionnaires d’actions de commanditaire. Dans ce cas les actions
de commanditaire restent qualifiées actions de commanditaire aux fins d’application des présentes.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, en faveur des descendants ou ascendants en
ligne directe, des frères et surs des actionnaires.
Les actions sont librement cessibles en faveur de sociétés ou autres entités contrôlées par les actionnaires existants.
Si un actionnaire a l’intention de transférer, par acte entre vifs, tout ou une partie de ses actions à des personnes
autres que celles indiquées dans l’alinéa qui précède ou à des tiers, les actionnaires existants ont un droit de préemption
proportionnel à leur part dans le capital.
L’offre de préemption contenant l’indication du nombre de titres cédés, du nom du tiers acheteur, du prix, ainsi que
des modalités de paiement, doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au collège des com-
mandités qui en informeront les actionnaires existants.
L’offre pourra être valablement retirée jusqu’à acceptation définitive par les actionnaires intéressés.
Les actionnaires intéressés par I’achat doivent signaler leur intention par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion au collège des commandités au plus tard dans les 30 jours à partir de la réception de I’offre de vente. Le collège
des commandités en informera les vendeurs.
Les actionnaires intéressés par l’achat peuvent accepter d’acheter les actions offertes au même prix que celui offert
par l’acheteur potentiel.
Le paiement du prix a lieu au moment de la cession des actions.
Si les actionnaires existants n’ont pas exercé le droit de préemption dans les délais établis ci-dessus, I’actionnaire in-
téressé à la vente a le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées au collège des com-
mandités conformément aux dispositions ci-dessus.
Si le droit de préemption est exercé par plus d’un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des
parties, par les actionnaires acquéreurs proportionnellement au nombre de leurs actions et aux droits dont chaque ac-
tionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.
Les actionnaires qui ont préempté peuvent déclarer leur disposition à se porter acquéreurs des actions non préemp-
tées dans la proportion des actions qu’ils détiennent.
Les dispositions du présent article concernant la vente des actions sont applicables à la constitution et à la cession
des droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu’aux droits préférentiels.
Art. 7. La Société est administrée par le collège des commandités, à savoir Messieurs les commandités Mario Badi-
notti, Giancarlo Badinotti, Roberto Badinotti et la société ARNI SOCIETA SEMPLICE, tous préqualifiés, qui ont tous la
qualité de gérants. Monsieur Mario Badinotti, préqualifié, a la qualité de président du collège des commandités et la so-
ciété ARNI SOCIETA SEMPLICE, préqualifié, a la qualité de vice-président. Les autres actionnaires de la Société, ayant
la qualité de commanditaires, doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société et de prendre la signature sociale de quelque
manière et en quelque qualité que ce soit. En cas de décès, ainsi que dans les cas d’incapacité légale ou d’empêchement
de l’un des commandités, la Société ne sera pas dissoute mais continuera à être gérée par le collège restreint des autres
commandités, conformément aux présents statuts, jusqu’à la réunion d’une assemblée générale des tous les actionnaires,
commandités et commanditaires réunis, qui pourra pourvoir à la nomination d’un nouveau commandité-gérant. Cette
nomination d’un nouveau commandité-gérant devra concomitamment rencontrer le vote favorable de la majorité des
actions de commanditaire et, à titre cumulatif, un vote favorable de l’unanimité des commandités restants. Au cas où
ces mêmes majorités ne seraient pas réunies, la Société continuera à exister avec le collège de commandités restreint.
En cas de décès, ainsi que dans les cas d’incapacité légale ou d’empêchement du commandité-président du collège des
commandités Monsieur Mario Badinotti, préqualifié, cette fonction de président reviendra de plein droit et automati-
quement au commandité-vice-président la société ARNI SOCIETA SEMPLICE, préqualifiée. Dans ce cas, de même qu’en
33869
cas de décès, d’incapacité légale ou d’empêchement du commandité-vice-président ARNI SOCIETA SEMPLICE, la fonc-
tion de vice-président du collège des commandités reviendra de plein droit et automatiquement au commandité, non
président, ayant le plus d’ancienneté.
Art. 8. Les commandités, qui forment en toute occurrence un collège, disposent des droits et pouvoirs et sont tous
soumis aux obligations des commandités gérants de sociétés en commandite par actions selon la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Ils exercent leur fonction sous le titre «membre du collège des commandités», com-
plété du titre «président» ou «vice-président», s’il y a lieu. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par
la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du collège des commandités.
Le collège des commandités peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec
ou sans paiement.
A moins que la loi ou les présents statuts ne prévoient la compétence de l’assemblée générale, toutes les décisions
sur des actes qui ressortissent de la gestion de la Société relèvent du collège des commandités; ces décisions nécessitent
la tenue d’une réunion des commandités statuant à la majorité simple, comme il est dit à l’Article 10 des présents statuts.
Dans les votes au collège des commandités chaque commandité a une voix. En cas de partage des voix, et en toute ma-
tière relevant de la compétence du collège des commandités, le président a la voix prépondérante.
Le président de la Société est délégué à la gestion journalière de la Société, sans nécessité de décision préalable du
collège des commandités.
La Société se trouve engagée vis-à-vis des tiers, soit par la signature unique du président, ou en cas d’empêchement
de ce dernier, par celle du vice-président, soit par la signature individuelle de la personne spécialement à ce déléguée
par le collège des commandités.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son collège des commandités.
Art. 10. Le collège des commandités se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué
par son président, ou en son absence par le vice-président ou par deux commandités.
Le collège des commandités peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représen-
tés.
Chaque commandité peut se faire représenter par un de ses collègues. Un commandité ne peut représenter qu’un
seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du collège des commandités sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix celle du prési-
dent est prépondérante.
En cas d’urgence, les commandités peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le collège des commandités peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du collège des commandités, qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité de commandités a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du collège des commandités. Les extraits des décisions du collège des com-
mandités sont délivrés conformes par le président, à son défaut par le vice-président ou deux commandités.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à trois commissaires. Les commissaires surveillent d’une façon gé-
nérale l’activité de la Société, y inclus en particulier ses livres et écritures comptables, de même que le dépôt de toute
déclaration fiscale ou autre rapport exigé par la législation en vigueur. Les commissaires devront être des réviseurs d’en-
treprises indépendants appartenant à une entreprise de révision établie internationalement. Les commissaires sont élus
par l’assemblée générale statutaire des actionnaires et pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale
statutaire suivante, étant entendu que leur mandat continuera jusqu’à la désignation de leur successeur par l’assemblée
générale des actionnaires. Les commissaires sont rééligibles. Ils sont à tout moment révocables par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le collège des commandités établit le bilan et
le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 13. Le collège des commandités ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Outre les pouvoirs qui sont expressément attribués à l’assemblée générale par la loi, tous les actes de disposition
portant sur des participations que la Société détient dans d’autres sociétés, et même au cas où ces actes se rapportent
directement ou indirectement à l’exécution de l’objet social, ne peuvent être valablement accomplis qu’avec l’autorisa-
tion préalable de l’assemblée générale des actionnaires. Il en va de même de toutes les actes de nomination, de révoca-
tion, ou ayant trait au remplacement des membres des organes sociaux dans lesquels la Société détient des
participations. Les remboursements de financements accordés par des actionnaires à la Société ne peuvent être décidés
qu’avec l’assentiment de l’assemblée générale. Le vote sur une telle décision de remboursement doit rencontrer le vote
favorable d’actionnaires représentant au moins 60 (soixante) pour cent des actions de commanditaire et le vote favo-
rable de la majorité simple des actions de commandité. Les mêmes conditions de majorité valent pour toute assemblée
prorogée se prononçant sur telles décisions.
33870
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président, à son défaut le
vice-président ou par deux commandités.
Art. 14. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-
naire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15:00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net à la majorité des voix favorables des commandités et
de l’assentiment de la majorité des actionnaires commanditaires. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale aux conditions telles que décrites ci-avant.
Le collège des commandités est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Dans les cas non expressément réglementés aux présents statuts, l’assemblée générale statue aux conditions de quo-
rum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i> Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. au moyen d’un certificat de blocage bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinquante euros (2.050,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés aux fonctions de premiers commissaires:
- Monsieur Gabriele Bravi, administrateur de sociétés, né le 24 février 1940 à Milan, demeurant à Lugano (Suisse), Via
degli Amadio, 1,
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
Actions de
Actions de
commandité commanditaire
Le capital social a été souscrit
comme suit:
1. Monsieur Mario Badinotti,
préqualifié, actionnaire commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Monsieur Giancarlo Badinotti,
préqualifié, actionnaire commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Monsieur Roberto Badinotti,
préqualifié, actionnaire commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. la société ARNI SOCIETA SEMPLICE
préqualifiée, actionnaire commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5. la société PALOMINO S.A.,
préqualifiée, actionnaire commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.996
Total actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000
33871
- Madame Marta Maggi, dottore commercialista, née le 15 avril 1972 à Milan, avec adresse professionnelle à I-20154
Milan, 9, Via Pietro Giannone.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 45, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040164.3/230/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
N.N. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 85.810.
—
Par la présente, le soussigné, Kemp Marco, démisionne avec effet immédiat comme gérant administratif de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039609.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
RED, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 49.655.
—
Le bilan de dissolution et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-
AQ02540, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039611.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
E.P.C. EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE CONSTRUCTION, Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 40.244.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02535, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039614.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
CommTrust INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 68.172.
—
Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
Herr Dr. Uwe J. Petersen hat sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrates der CommTrust INVESTMENT
MANAGEMENT S.A. mit Wirkung zum 31. August 2003 niedergelegt. Dies wurde im Protokoll der Ausserordentlichen
Generalversammlung vom 1. September 2003 festgehalten. Herr Dr. Peter Wassermann wurde mit Datum dieser Aus-
serordentlichen Generalversammlung als Vorsitzenden des Verwaltungsrates bestellt.
Luxemburg, 5. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039675.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Fait à Luxembourg, le 4 mai 2004.
M. Kemp.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Signature.
CommTrust INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
33872
AGENCE IMMOBILIERE NEU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3326 Crauthem, 27, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 78.708.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02549, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039617.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
RED, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 49.655.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02537, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039619.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
RED, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 49.655.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02536, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039621.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 7.703.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 avril 2004i>
Par un vote spécial et à l’unanimité des voix prenant part au vote, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge
pleine et entière aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2003.
- L’Assemblée Générale Ordinaire note la démission de Monsieur Jean-Marie Barthel avec effet au 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039732.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 7.703.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 20 avril 2004i>
Conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts, les administrateurs nomment Monsieur Jean-Paul Loos,
Président du Conseil d’Administration et Monsieur Thomas Dozin, Vice-Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039736.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Signature.
Pour extrait certifié conforme
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait certifié et conforme
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Vice-Président / Présidenti>
33873
OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 48.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03785, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039697.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 48.101.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 17 mai 2004 sont nommés administrateurs:
Jean-François Schock
Michael Keppler
Marc P. Brown
Rüdiger Zeppenfeld.
Est renommé réviseur d’entreprises: PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039696.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE KGaA, Société en commandite par Action.
Zweigniederlassung Luxemburg.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.697.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 de SAL OPPENHEIM JR. & CIE KGaA, Cologne, enregistrés à Luxem-
bourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ3704, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039639.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
LES ESPACES SAVEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 78.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
LES ESPACES SAVEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 78.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Signature.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA
Zweigniederlassung Luxemburg
S. Justinger / A. Smyk
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
33874
INQUAM-BMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 97.184.
—
Il résulte du contrat de cession d’actions du 30 avril 2004 que INQUAM EUROPE LIMITED (anc. SHERDA PAR-
TNERS (HOLDINGS) LIMITED), ayant son siège social à Ugland House, PO Box 309, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, enregistrée sous le numéro MC 132182 au registre des Iles
Caymans, propriétaire de 500 parts sociales dans INQUAM-BMR, S.à r.l. (la Société), transfert 50 parts sociales à EMER-
GENT TELECOM VENTURES, société à responsabilité limitée, nouveau propriétaire, ayant son siège social à Trident
Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro MC 473607 au registre
des Iles Caymans.
INQUAM EUROPE LIMITED (anc. SHERDA PARTNERS (HOLDINGS) LIMITED) est actuellement propriétaire de
450 parts sociales dans la Société, et EMERGENT TELECOM VENTURES, nouveau propriétaire de 50 parts sociales
dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03600B. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039683.3/1035/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
AM BANN 3 SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 81.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03587, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(039710.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
GERONZI & BIERSBACH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.
R. C. Luxembourg B 96.452.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01112, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039715.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
KAMAYAMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 92.769.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’admninistration tenue en date du 26 février 2004i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-
bourg
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039925.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
AM BANN 3 SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Signature.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
33875
PROTECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 100.776.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Michaël Cherfaoui, étudiant, demeurant à F-57330 Entrange, 10 rue des Fleurs.
2. Monsieur Abdelahmed Cherfaoui, technicien, demeurant à F-57330 Entrange, 10 rue des Fleurs.
3. Madame Natividad Gracia, employée de restauration, demeurant à F-57330 Entrange, 10 rue des Fleurs.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de PROTECT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet la vente, l’entretien et la location de matériel d’extinction d’incendie et de protection
contre l’incendie.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) francs représenté par cent parts
sociales (100) de cent vingt- quatre (124,-) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables
à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille quatre.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
1.- Monsieur Michaël Cherfaoui, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
2.- Monsieur Abdelahmed Cherfaoui, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
3.- Madame Natividad Gracia, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
33876
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR
750,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Abdelahmed Cherfaoui, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signatures du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3512 Dudelange, 200 rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Cherfaoui, A. Cherfaoui, N. Gracia, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004, vol. 898, fol. 6, case 3.– Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(039791.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
LOCALDATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4045 Esch-sur-Alzette, 2, rue Dr. Philippe Bastian.
R. C. Luxembourg B 100.779.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Nadia Raglewski, indépendante, demeurant à L-4045 Esch-sur-Alzette, 2 rue Dr. Philippe Bastian.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel informatique, d’articles électroménagers et audiovisuels,
de matériel de bureaux et matériel d’outillage.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,
entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LOCALDATA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2004.
A. Biel.
33877
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.
<i> Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros
(EUR 870,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l’associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Nadia Raglewski, prédite.
2.- La société est gérée par l’associée-gérante unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4045 Esch-sur-Alzette, 2 rue Dr Philippe Bastian.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Raglewski, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004, vol. 898, fol. 13, case 8.– Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(039793.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
AM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.586.
—
Le contrat de domiciliation à durée indéterminée établi le 28 décembre 2000 entre la société et la société civile
KMPG FINANCIAL ENGINEERING est résilié d’un commun accord à la date du 31 mars 2004.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039797.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004.
A. Biel.
Pour réquisition
<i>Pour AM PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
33878
INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03821, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039773.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03821, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039771.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039767.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03815, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039763.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.999.
—
EXTRAIT
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société INTERNATIONAL
MEDIAFINANCE S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 17 mai 2004, ont pris unanimement la
décision de maintenir l’activité sociale de la société.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
33879
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039777.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
SUITE HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.780.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Isabel Maria Pereira, commerçante, demeurant à L-3279 Bettembourg, 1A rue de la Scierie.
2. Monsieur Jean-François Hargarten, agent immobilier, demeurant à F-57390 Redange, 23 rue d’Audun le Tiche.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de SUITE HOMES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeuble bâtis ou non, la mise en valeur d’immeu-
bles pour compte propre ou autre, la prise de bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans promesses
de vente, l’administration et exploitation d’immeuble ainsi que la promotion immobilière, la gérance respectivement la
gestion d’immeubles ou patrimoines immobiliers.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) francs représenté par cent parts so-
ciales (100) de cent vingt-cinq (125) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables
à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille quatre.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 6 des présents statuts.
1.- Madame Isabel Maria Pereira, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Monsieur Jean-François Hargarten, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
33880
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Isabel Maria Pereira, prénommée.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-François Hargarten, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 16 Bvd J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Pereira, J.-F. Hargarten, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2004, vol. 898, fol. 7, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(039795.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 23.382.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au siège social en date du 3 mai 2004i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2003.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte de renouveler les mandats en tant qu’administrateurs de Mme
Virginie Saverys, et Messieurs Marc Saverys, Benoît Timmermans, Ole Gjostol, Dirk Van Meer et Philippe Waterkeyn
pour 2 années jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2006.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte de renouveler le mandat en tant que commissaire aux comptes
d’INTERAUDIT, S.à r.l. pour 2 années jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2006.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de dissoudre prochainement la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039786.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 23.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03256, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039780.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2004.
A. Biel.
INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
Signature.
33881
PORTES DU SOLEIL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 100.792.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Didier Emond, commerçant, né à Metz (Moselle), le 7 juillet 1964, et son épouse,
2.- Madame Rachel Dutkiewicz, gérante de société, née à Thionville (France) le 17 juillet 1967, épouse de Monsieur
Didier Emond, demeurant ensemble à F-57245 Mecleuves (France), 43, rue de la Croix du Mont.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-
liale, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PORTES DU
SOLEIL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la vente au détail d’articles de décoration, de bibelots,
de mobilier d’intérieur et d’extérieur, de vêtements, chaussures et accessoires de mode.
En général elle peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime du ou des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
1.- Monsieur Didier Emond, prénommé, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Madame Rachel Dutkiewicz, prénommée, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
33882
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jus-
qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1424 Luxembourg, 13, rue Duchscher.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- en qualité de gérant administratif: Monsieur Didier Emond, prénommé.
- en qualité de gérante technique: Madame Rachel Dutkiewicz, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à une contre-valeur de
mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR). Au delà de cette somme la signature collective du gérant technique et du
gérant administratif est requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Dutkiewicz, D. Emond, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 58, case 5.– Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(039941.3/241/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.512.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS, INC., a company governed by the laws of the state of Delaware, with regis-
tered office at 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19803, United States of America, registered with the Secretary
of State of Delaware under no. SRV 04116962 - 3743807, («KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS, INC.» or «Share-
holder»),
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 26 April 2004, hereto annexed.
Hesperange, le 18 mai 2004.
M. Decker.
33883
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft
mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS (LUX-
EMBOURG), S.à r.l., incorporated following a deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on March 2,
2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and which articles have been amended
for the last time following a deed of the undersigned notary on April 14, 2004 not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-seven thousand seven
hundred twenty-five euros (EUR 187,725.-) so as to raise it from its present amount of eighty-seven thousand five hun-
dred twenty-five euros (EUR 87,525.-) to an amount of two hundred seventy-five thousand two hundred fifty euros
(EUR 275,250.-).
2. To issue, with share premium, seven thousand five hundred and nine (7,509) new shares so as to raise the number
of shares from three thousand five hundred and one (3,501) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-), to eleven thousand and ten (11,010) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), those
shares to have the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept the subscription of seven thousand five hundred and nine (7,509) new shares by KOCH WORLDWIDE
INVESTMENTS, INC., to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, to allocate the newly
issued shares to the contributor, in consideration for such cash contribution and to acknowledge the effectiveness of
the capital increase.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1)
to 4) of the Agenda.
5. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-
seven thousand seven hundred twenty-five euros (EUR 187,725.-) so as to raise it from its present amount of eighty-
seven thousand five hundred twenty-five euros (EUR 87,525.-) to an amount of two hundred seventy-five thousand two
hundred fifty euros (EUR 275,250.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue, with an aggregate share premium of eight euros (EUR 8.-), seven thousand five
hundred and nine (7,509) new shares so as to raise the number of shares from three thousand five hundred and one
(3,501) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), to eleven thousand and ten (11,010) shares,
each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges as the
existing shares.
<i>Subscription and Allotmenti>
There now appeared M
e
Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of
KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS, INC. by virtue of the same proxy mentioned hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS,
INC. to the newly issued shares of the Company as follows:
The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for all such new
shares by a contribution in cash.
Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned Notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept the subscription of seven thousand five hundred and nine (7,509) new shares by
KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS, INC., to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash,
to allocate the newly issued shares to the contributor, in consideration for such cash contribution and to acknowledge
the effectiveness of the capital increase.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
«The issued capital of the Company is set at two hundred seventy-five thousand two hundred fifty euros (EUR
275,250.-) divided into eleven thousand and ten (11,010) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each,
all of which are fully paid up».
Shareholder
Subscribed
Number
Share
Paid-in
capital (EUR)
of Shares
premium (EUR)
(EUR)
KOCH . . . . . . . . . . .
187,725
7,509
8
187,733
WORLWIDE
INVESTMENTS
INC.
Total: . . . . . . . . . . . .
187,725
7,509
8
187,733
33884
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euros.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvier, am siebenundzwanzigsten April.
Vor Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS, INC., eine Gesellschaft, die dem Recht des Staates Delaware unterliegt, mit
Gesellschaftssitz in 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19803, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen durch
den Staatssekretär des Staates Delaware unter der Nummer SRV 04116962 - 3743807 («KOCH WORLDWIDE IN-
VESTMENTS, INC.» oder «Gesellschafter»),
hier vertreten durch M
e
Laurent Schummer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 26. April 2004.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg
unter dem Namen KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l. eingetragenen Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung ist, gegründet durch notarielle Urkunde des Notars Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen vom 2.
März 2004, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht; diese Satzung ist zuletzt ab-
geändert worden durch eine Urkunde des unterzeichneten Notars vom 14. April 2004, bisher noch nicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.
Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu
fassen sind:
<i>Agenda:i>
1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von einhundertsiebenundachtzigtausendsiebenhundert-
fünfundzwanzig Euro (EUR 187.725,-), sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von siebenundachtzigtausendfünf-
hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 87.525,-) auf zweihundertfünfundsiebzigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR
275.250,-) erhöht wird.
2. Ausgabe, zusammen mit einem Agio, von siebentausendfünfhundertneun (7.509) neuen Gesellschaftsanteilen, so-
dass die Anzahl Gesellschaftsanteile von dreitausendfünfhunderteins (3.501) Gesellschaftsanteilen, jeder mit einem
Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf elftausendundzehn (11.010) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem
Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), erhöht wird, die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet
sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
3. Annahme der Zeichnung der siebentausendfünfhundertneun (7.509) neuen Gesellschaftsanteile durch KOCH
WORLWIDE INVESTMENTS, INC., Annahme der vollständigen Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile durch eine
Bareinlage, Zuteilung dieser neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile an die einbringende Partei als Gegenleistung für die
obengenannte Bareinlage und Bestätigung der Gültigkeit der Kapitalerhöhung.
4. Abänderung von Artikel 5 des Gesellschaftsvertrags, um die gemäß den Agendapunkten 1) bis 4) zu treffenden Be-
schlüsse wiederzugeben.
5. Sonstiges.
Hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von einhundertsiebenundachtzigtausend-
siebenhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 187.725,-) zu erhöhen, sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von
siebenundachtzigtausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 87.525,-) auf zweihundertfünfundsiebzigtausendzwei-
hundertfünfzig Euro (EUR 275.250,-) erhöht wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst die Ausgabe, zusammen mit einem Agio in Höhe von acht Euro (EUR 8,-), von sieben-
tausendfünfhundertneun (7.509) neuen Gesellschaftsanteilen, sodass die Anzahl Gesellschaftsanteile von dreitausend-
fünfhundertundeins (3.501) Gesellschaftsanteilen, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf
elftausendundzehn (11.010) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), er-
höht wird, die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Daraufhin ist erschienen, M
e
Laurent Schummer, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsmässig er-
mächtigter Bevollmächtigter der KOCH WORLWIDE INVESTMENTS, INC., aufgrund derselben Vollmacht wie ein-
gangs erwähnt.
33885
Der Komparent erklärt, im Namen und für Rechnung der KOCH WORLWIDE INVESTMENTS, INC., die neu aus-
gegebenen Gesellschaftsanteile der Gesellschaft wie folgt zu zeichnen:
Besagte zeichnende Partei erklärt durch ihren ordnungsmäßig bestellten Bevollmächtigten, jeden dieser neuen Ge-
sellschaftsanteile vollständig mittels einer Bareinlage einzuzahlen.
Der Nachweis dieser Einzahlung durch die zeichnende Partei zugunsten der Gesellschaft ist dem amtierenden Notar
erbracht worden.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt die Zeichnung der siebentausendfünfhundertneun (7.509) neuen Gesellschaftsanteile
durch KOCH WORLWIDE INVESTMENTS, INC., anzunehmen, die vollständige Einzahlung jedes dieser Gesellschafts-
anteile durch eine Bareinlage anzunehmen, diese neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile der einbringenden Partei als Ge-
genleistung für die obengenannte Bareinlage zuzuteilen und die Gültigkeit der Kapitalerhöhung zu bestätigen.
<i>Vierter Beschlussi>
Angesichts der oben aufgeführten Beschlüsse beschliesst der Alleingesellschafter Artikel 5, Absatz 1 des Gesell-
schaftsvertrags der Gesellschaft abzuändern, der wie folgt lauten wird:
«Das Gesellschaftskapital wird auf zweihundertfünfundsiebzigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 275.250,-) fest-
gesetzt, eingeteilt in elftausendundzehn (11.010) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-), alle voll eingezahlt».
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf dreitausendfünfhundert Euro geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch ver-
fasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Ab-
weichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2004, vol. 885, fol. 24, case 1.– Reçu 2.477,97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039956.3/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.512.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039957.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
GOETHE STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039817.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Gesellschafter
Gezeichnetes
Anzahl
Agio
Eingezahlte
Kapital (EUR)
Gesellschaftsanteile
(EUR)
Summe (EUR)
KOCH . . . . . . . . . . .
187.725
7.509
8
187.733
WORLWIDE
INVESTMENTS
INC.
Total: . . . . . . . . . . . .
187.725
7.509
8
187.733
Beles, den 13. Mai 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 mai 2004.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
33886
TELECOM ITALIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03600A, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039958.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
TELECOM ITALIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.970.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée qui a été tenue le 5 mai 2004 à 9.30 heuresi>
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la Présidence de M. Adriano Trapletti, Monsieur le Président désigne comme
Secrétaire M. Antonio Sica. L’Assemblée choisit comme Scrutateur Mme Michela Cusano.
<i>Omissisi>
Il résulte de la liste de présence que 100.000 actions, soit la totalité, sont représentées.
<i>Omissisi>
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Omissisi>
Après discussion, elle prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Omissisi>
L’Assemblée prend acte avec regret de la démission de M. Riccardo Varetto et lui exprime ses remerciements pour
sa contribution aux activités de la Société.
L’Assemblée nomme comme nouvel Commissaire aux Comptes pour l’exercice de l’année 2004 M. Nicolas Brimayer.
<i>Omissisi>
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039962.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
SOCAVIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.380.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Slendzak en remplacement de Monsieur Henri
Grisius. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2003.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
TELECOM ITALIA CAPITAL S.A.
A. Trapletti
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
M. Cusano / A. Trapletti / A. Sica
<i>Le Scrutateur / Le Président / Le Secrétairei>
TELECOM ITALIA CAPITAL S.A.
A. Trapletti
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
33887
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039859.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
GENDTRENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.713.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2003i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir d’en-
gager la société sous sa seule signature;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2005.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039863.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
IM-TECH S.A., Société Anonyme,
(anc. CONTENT INVEST S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.391.
—
EXTRAIT
Lors de sa réunion en date du 10 mai 2004, le Conseil d’Administration de la société IM-TECH S.A. a pris unanime-
ment la résolution suivante:
- «Est nommé administrateur-délégué conformément à l’article 9 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour les actes de gestion journalière inférieurs au
montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-):
Monsieur Jean Husser, commerçant, demeurant à F-57850 Dabo, 2, Lieu-Dit Hopstein.»
- «La société est engagée en toutes autres circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, Mon-
sieur Jean Husser, et d’un autre administrateur.»
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039778.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 51.212.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au siège social en date du 8 avril 2004i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entre-
prises pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice sous revue.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide que la société réduise son capital avant la fin juin 2004.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte que EURONAV LUXEMBOURG S.A. paye un dividende avant
la fin juin 2004.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte de renouveler les mandats en tant qu’Administrateurs de Mme
Virginie Saverys, M. Marc Saverys, Ludwig Criel, Benoît Timmermans, Michael Steimler, Peter Raes et Dan Bradshaw
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2006.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte de renouveler le mandat en tant que réviseur d’entreprises de
KPMG AUDIT, Luxembourg jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
EURONAV LUXEMBOURG S.A.
Signature
33888
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039790.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
DASHABO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.505.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2003i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d’admi-
nistrateurs;
- Madame Efthalia Daskalides, avec adresse professionnelle à Bruxelles, aux fonctions d’administrateur;
- Madame Georgette Daskalides, avec adresse professionnelle à Bruxelles, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2003.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039820.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
DASHABO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.505.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d’admi-
nistrateurs;
- Madame Efthalia Daskalides, avec adresse professionnelle à Bruxelles, aux fonctions d’administrateur;
- Madame Georgette Daskalides, avec adresse professionnelle à Bruxelles, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2004.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039821.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Pharmacies S.A.
Accor Hôtels Luxembourg S.A.
Quasar Holding S.A.
Dino Luxembourg, S.à r.l.
Sonnentheater
Sunningdale Properties II S.A.
The Fastnet House
Ibertrans (Luxembourg) S.A.
Ibertrans (Luxembourg) S.A.
Ibertrans (Luxembourg) S.A.
Financière Ardennoise S.A.
Barron Aircraft Management S.A.
SBT Star Bulk & Tankers A.G.
SBT Star Bulk & Tankers A.G.
Cebtfin Holding S.A.
Nestor Investment Management S.A.
S.Y.R.S. S.A., Sail Yachting Rent Service
Piedmont International S.A.
Derby Finance, S.à r.l.
Windhaven Maritime S.A.
Derby International Corporation S.A.
Beyond S.A.
Sibrac Holding S.A.
Sal. Oppenheim International S.A.
Challenger Asset Management S.A.
Mario Badinotti & Cie Financiera S.E.C.A.
N.N. Constructions, S.à r.l.
Red
E.P.C., Européenne de Promotion et de Construction
CommTrust Investment Management S.A.
Agence Immobilière Neu
Red
Red
Banque Continentale du Luxembourg
Banque Continentale du Luxembourg
Omega Fund
Omega Fund
Sal. Oppenheim Jr. & Cie KGaA
Les Espaces Saveurs S.A.
Les Espaces Saveurs S.A.
Inquam-BMR, S.à r.l.
Am Bann 3 Société Immobilière S.A.
Geronzi & Biersbach
Kamayama Technologies S.A.
Protect, S.à r.l.
Localdata, S.à r.l.
AM Participations S.A.
International Médiafinance Holding S.A.
International Médiafinance Holding S.A.
International Médiafinance Holding S.A.
International Médiafinance Holding S.A.
International Médiafinance Holding S.A.
International Médiafinance Holding S.A.
Suite Homes, S.à r.l.
International Maritime Investors S.A.
International Maritime Investors S.A.
Portes du Soleil
Koch Worldwide Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Koch Worldwide Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Goethe Stuff, S.à r.l.
Telecom Italia Capital S.A.
Telecom Italia Capital S.A.
Socavia S.A.
Gendtrent Holding S.A.
Im-Tech S.A.
Euronav Luxembourg S.A.
Dashabo S.A.
Dashabo S.A.