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31009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 647

24 juin 2004

S O M M A I R E

Aeronautical Technologies Company Limited Hol-

I.T.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31033

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31017

International A.C.P. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

31030

Aeronautical Technologies Company Limited Hol-

Jet Link S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31024

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31017

Jet Link S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31025

Aeronautical Technologies Company Limited Hol-

Kensington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31028

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31017

Kensington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31028

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

31030

L.B.A. Holding S.A., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31010

Alpmann Management S.A., Luxembourg  . . . . . . .

31030

Laville Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

31035

Amarinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31035

Maldivina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31035

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg . . . .

31029

Nartal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31038

Assa  Abloy  Incentive  2001  Holding  S.A.,  Luxem-

Nationwide Management S.A., Luxembourg. . . . . 

31031

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31032

Nelissen Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

31048

Assa  Abloy  Incentive  2001  Holding  S.A.,  Luxem-

Nut Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31041

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31036

Or’yam Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31031

Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31030

Pliniana International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31027

Dexia Emerging Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

31040

Pliniana International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31027

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg  . . . .

31040

Pliniana International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31027

EPI S.A., Européenne de Produits Innovants, Lu-

Quasar Immo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

31022

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31013

Quid Soft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31018

European Research Venture S.A.H., Luxembourg .

31027

Russian Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31032

Familienservice Luxembourg S.A., Luxembourg . .

31020

Russian Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31032

Familienservice Luxembourg S.A., Luxembourg . .

31020

Santo Spirito, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31036

Familienservice Luxembourg S.A., Luxembourg . .

31021

Saphire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31011

Familienservice Luxembourg S.A., Luxembourg . .

31021

Screw Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . 

31051

Fernbach S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31016

Shogun, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31037

Fernbach S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31017

Shogun, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31038

FIF Partenariat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31014

Société de Développement Industriel S.A., Luxem-

Finvibelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31029

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31040

Gamax Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31036

Stone Consulting S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

31038

GFE Finance Holding S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . .

31025

Stone Consulting S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

31039

GFE Finance Holding S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . .

31026

Taranis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31028

Grison Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31036

Taxalo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31026

Grunt, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31010

Tehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31056

Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31032

Tirsa,  Société  Anonyme  de  Réassurance,  Luxem-

Heliotrope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31046

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31028

Heliotrope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31056

Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31035

Hôtel Restaurant Renaissance S.A., Esch-sur-Al-

Vithéo Immobilière, S.à r.l., Nospelt  . . . . . . . . . . . 

31046

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31026

Hôtel Restaurant Renaissance S.A., Esch-sur-Al-

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31026

31010

L.B.A. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 27.987. 

Im Jahre zweitausenddrei, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft L.B.A. HOLDING S.A., mit Sitz zu Remich, 3, rue Enz, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 4. April 1988, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 190 vom 14. Juli 1988, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Sektion B und der
Nummer 27.987.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Gre-

venmacher.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Kunibert Ludwig Both, Kaufmann, wohnhaft in Kaisers-

lautern.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5532 Remich, 3, rue Enz auf folgende Adresse: L-5445 Schengen, 47, route

du Vin.

2.- Entsprechende Änderung von Artikel 1 (Absatz 2) der Satzung.
3.-Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz L-5532 Remich, 3, rue Enz auf L-5445 Schengen, 47, route du Vin

zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 1 (Absatz 2) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art.1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remerschen.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, K. L. Both, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(084477.3/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

GRUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 90.984. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035209.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Senningerberg, den 16. Dezember 2003.

P. Bettingen.

Signature.

31011

SAPHIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 100.522. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ROYALE ACTIONS ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., avec siège social au 1, rue de Nassau, L-

2213 Luxembourg, R. C. B n

°

 37.900,

ici représentée par Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 avril 2004.
2) Monsieur Claude Schmit, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAPHIRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’importation, l’exportation et le négoce international de tous produits et l’exécution

de toutes prestations de services non réglementés.

Elle pourra procéder à la gestion de son patrimoine immobilier par la construction, l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers. Elle a encore pour objet la vente, l’achat et la promotion
d’immeubles pour compte de tiers.

En outre, la Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’un valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 26 avril 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

31012

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 juin à 15.30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société ROYALE ACTIONS &amp; PARTICIPATIONS HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

31013

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent trente
(1.730,-) euros (EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

c) Monsieur Gerald McDonald, dirigeant de société, né le 4 novembre 1958 à GB-Dumfries, demeurant à Old Hall

Farm, Gatenby, Northallerton DL7 9PG (GB).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROCOMPTES S.A., R. C. Luxembourg, section B, n

°

 37.263, une société avec siège social au 1, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

de 2009.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur signature individuelle.

6) L’adresse de la Société est fixée au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Gerald McDonald, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035680.3/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

EPI S.A., EUROPEENNE DE PRODUITS INNOVANTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 93.246. 

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2003

Présents:
BOULDER TRADE Ltd.
VAL INVEST S.A.
COSTALIN Ltd.

<i>Ordre du Jour:

1. Constatation de la libération d’un quart supplémentaire du capital social suite au courrier reçu des actionnaires en

date du 9 décembre 2003.

2. Divers.
Tous les administrateurs étant présents, le conseil peut donc délibérer valablement.
La séance est ouverte le 10 décembre 2003 à 11.00 heures. 
Après analyse des courriers des actionnaires et des extraits de banque, le conseil d’administration constate donc que

le capital est libéré d’un quart supplémentaire et passe donc de EUR 7.750,00 à EUR 15.500,00.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion se termine à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034885.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

A. Schwachtgen.

BOULDER TRADE Ltd. / VAL INVEST S.A. / COSTALIN Ltd.
Signature / Signature / Signature

31014

FIF PARTENARIAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 100.521. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIELD INVESTMENTS (MAURITIUS) LTD, R.C. Mauritius n

°

 2/2500/5049, une société établie et ayant son siège

social à Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, République de Maurice,

2) NIGHTHAWK INTERNATIONAL LTD, R.C. Mauritius n

°

 6/2000/7490, a company with registered office at Les

Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, République de Maurice,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 30 mars respectivement le 2 avril 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIF PARTENARIAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

31015

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge  en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Antolinos, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1941 à Lyon, demeurant au 21, Quai

du Mont Blanc, CH-1201 Genève, Suisse,

b) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et

c) Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, né le 15 novembre 1958 à Longwy, France, demeurant au

27, avenue de la Gare, L-8229 Mamer.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

1) FIELD INVESTMENTS (MAURITIUS) LTD, préqualifiée, deux mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2) NIGHTHAWK INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

31016

Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035685.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

FERNBACH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 90.280. 

Im Jahre zweitausendvier, am siebten April.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der FERNBACH S.A., eine Aktienge-

sellschaft mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den am-
tierenden Notar, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Hesperingen, am 11. Dezember 2002, veröffentlicht im
MémorialC, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 72 vom 24. Januar 2003.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Gaby Weber, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Edith Maerten, Privatbeamtin, wohnhaft in Bourglinster.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Punkt begreift:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert

Stumper nach L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall, und somit dem ersten Absatz von Artikel 3 folgenden Wort-
laut zu geben:

«Art. 3. Erster Absatz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach.»

<i>Kosten und Gebühren

Die Kosten und Gebühren, in welcher Form auch immer, welcher der Gesellschaft anerfallen durch vorliegende Ur-

kunde, belaufen sich auf ungefähr eintausend Euro (1.000,- EUR).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Strauss, G. Weber, E. Maerten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 143S, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(035438.3/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Luxemburg, den 29. April 2004.

G. Lecuit.

31017

FERNBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.280. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035439.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.366. 

Le bilan au 28 février 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00021, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035147.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.366. 

Le bilan au 28 février 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00020, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035148.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.366. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 mars 2004

L’Assemblée est informée de la démission de Messieurs Niels Petersen et Philip Riley actée par le Conseil d’Adminis-

tration du 31 août 2003.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les états financiers

au 28 février 2004 à tenir en 2004:

- Monsieur Claude Tournaire,
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Jean-Marc Pizano, 
- Monsieur Patrick Barrier,
- Madame Carla Heuvelmans-Perret.
L’Assemblée nomme la société MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en lieu et place de la société

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG). Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale approuvant les états financiers au 28 février 2004 à tenir en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035179.3/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

G. Lecuit.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

31018

QUID SOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 100.520. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ROYALE ACTIONS ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., avec siège social au 1, rue de Nassau, L-

2213 Luxembourg, R. C. B n

°

 37.900,

ici représentée par Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 avril 2004.
2) Monsieur Claude Schmit, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUID SOFT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités d’étude, de conseil, d’organisation, de gestion et de mise en oeuvre

de tous systèmes d’information.

Elle pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la

vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En outre, elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’un valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 26 avril 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

31019

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 14.30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société ROYALE ACTIONS &amp; PARTICIPATIONS HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingts

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

2) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

31020

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent trente
(1.730,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Louis Grande, ingénieur d’affaires, né le 6 octobre 1958 à Paris, demeurant au 15, rue Guilleminot,

F-75014 Paris. 

b) Monsieur Yves Aaron Cohen, ingénieur commercial, né le 2 avril 1965 à Paris, demeurant au 25, rue de Villiers, F-

92200 Neuilly-sur-Seine.

c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROCOMPTES S.A., R. C. Luxembourg, section B, n

°

 37.263, une société avec siège social au 1, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

de 2009.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur signature individuelle.

6) L’adresse de la Société est fixée au 99, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Jean Louis Grande, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: C. Schmit, J. L. Grande, Y. A. Cohen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035689.3/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

FAMILIENSERVICE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 83.166. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04323, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034972.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

FAMILIENSERVICE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 83.166. 

Luxembourg, le 4 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

Signature.

31021

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2003 au siège social

...

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve la démission, en qualité de commissaire, Madame May-Steffes Danielle, et lui accorde

décharge pleine et entière quant à l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme en qualité de commissaire la société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège

social à L-2212 Luxembourg 6 place de Nancy, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 27.761. Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31
décembre 2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
...
Luxembourg, le 22 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034964.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

FAMILIENSERVICE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 83.166. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 décembre 2003 au siège social

...

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Madame Reinert Annette.
L’assemblée générale prend acte du décès de Ilya Engel.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur René Bollendorff demeurant à Luxembourg.
- Monsieur François May demeurant à Luxembourg.
L’assemblée confirme la nomination comme administrateur de Madame Christiane Speyer demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera le 31 décembre 2004.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
...
Luxembourg, le 22 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034968.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

FAMILIENSERVICE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 83.166. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i> avril 2004 au siège social

...
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
1) Acceptation de la démission de sa fonction d’administrateur de Moitzheim Julien, employé en retraite, demeurant

à L-2466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling et ce avec effet immédiat.

...
Luxembourg, le 22 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034969.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

31022

QUASAR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.519. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R. C. Dublin n

°

 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 20 avril 2004,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R. C. Dublin n

°

 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 20 avril 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUASAR IMMO S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

31023

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent quatre-
vingts (1.680,-) euros.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

31024

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035693.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

JET LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Diekirch B 98.061. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril. 
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société JET LINK S.A., avec siège social à L-

9764 Marnach, 12, rue de Marbourg constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à
Wiltz, en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 742 du 15 mai
2002, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.061

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-

2610 Wilrijk, 59 Kerkhofstraat

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louise Susanne Gordon, épouse de Monsieur Romain Keiser, em-

ployée privée, demeurant à L-9833 Dorscheid, 10, an der Haech.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert du siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente de

l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 4 mai 2004.

A. Schwachtgen.

31025

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier

en conséquence l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 650,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: W. Francken, J. Kiffer, S. Gordon, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 avril 2004, vol. 318, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901671.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2004.

JET LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Diekirch B 98.061. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 avril 2004.

(901672.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2004.

GFE FINANCE HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 91.815. 

Im Jahre zweitausendvier, am siebten April.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der GFE FINANCE HOLDING S.A.,

eine anonyme Holdinggesellschaft mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper, gegründet laut Urkunde auf-
genommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 23. Dezember 2002, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 368 vom 4. April 2003.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Gaby Weber, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Edith Maerten, Privatbeamtin, wohnhaft in Bourglinster.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Punkt begreift:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unter zeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert

Stumper nach L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall, und somit dem zweiten Absatz von Artikel 1 folgenden
Wortlaut zu geben:

Wiltz, le 30 avril 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

31026

«Art. 1. Zweiter Absatz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.»

<i>Kosten und Gebühren

Die Kosten und Gebühren, in welcher Form auch immer, welcher der Gesellschaft anerfallen durch vorliegende Ur-

kunde, belaufen sich auf ungefähr eintausend Euro (1.000,- EUR).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Strauss, G. Weber, E. Maerten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(035468.3/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

GFE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 91.815. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035469.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

HOTEL RESTAURANT RENAISSANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 2, Place Boltgen.

R. C. Luxembourg B 30.954. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00064, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034763.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

HOTEL RESTAURANT RENAISSANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 2, Place Boltgen.

R. C. Luxembourg B 30.954. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00063, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034756.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

TAXALO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974. 

Le bilan au 31 décembre 2003 , enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(034846.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Luxemburg, den 28. April 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Signature.

FIDUPAR
Signature

31027

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 27 avril 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

«Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN aux postes d’administrateur.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE DU GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg, en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’assemblée générale ordi-

naire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034801.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

<i>Extrait du Procés-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 avril 2004 

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Koen Lozie, président du conseil d’adminis-

tration de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034806.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.580. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(034888.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(034889.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

31028

KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05625, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(034844.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

<i>Extrait de Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 8 mars 2004 à 10.00 heures, 

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et de COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Pierre Schill.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034839.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

TIRSA, SOCIETE ANONYME DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.785. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1

er

 juillet 2003 à L-1255

Luxembourg 48, rue de Bragance. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(034985.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

TARANIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.277. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi

19 novembre 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

28 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

 L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler son mandat

d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur;

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

31029

 Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé
privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034974.3/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

FINVIBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.071. 

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 25 mars 2004, que l’As-

semblée a pris, entres autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire est venu à échéance en date de ce

jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12 avenue de la Liberté; Administrateur

et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12 avenue de la Liberté; Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12 avenue de la Liberté; Administra-

teur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant à

L-1930 Luxembourg, 12 avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034976.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.269. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05819, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.

(035124.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

<i>Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

31030

INTERNATIONAL A.C.P. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.110. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05618, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(034890.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.421. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.

(035127.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

ALPMANN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.739. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 29 avril 2004

<i>Première résolution

Mme Rika Mamdy ayant son domicile au 3, rue des Casemates, L-7480 Tuntange a été nommée co-administrateur-

délégué ayant plein pouvoir de signature avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035180.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.619. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 24 novembre 2003 que: 

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes sui-

vantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social le 24 novembre

2003, que: 

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour DEMETER
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour ALPMANN MANAGEMENT S.A.
Signatures

31031

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social, le

24 novembre 2003, le conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué»

Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société pour toute opération bancaire ne dépassant pas quin-
ze mille euros (EUR 15.000,-) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant
de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035275.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.746. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 29 avril 2004

<i>Première résolution

Mme Rika Mamdy ayant son domicile au 3, rue des Casemates, L-7480 Tuntange a été nommée co-administrateur-

délégué ayant plein pouvoir de signature avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035182.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

OR’YAM MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.756. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 8 avril

2004 que: 

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes sui-

vantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes

la personne suivante:

HRT REVISION, réviseur d’entreprises, sis Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

8 avril 2004, que: 

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social, le

8 avril 2004, le conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué»

Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour toute opération bancaire
ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou l’équivalent en devise) et sous réserve de la limitation suivante:
tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque du navire ainsi que toute prise de crédit, devront requérir la
signature de deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035277.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour inscription - réquisition
Signature

<i>Pour NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Signatures

Pour inscription - réquisition
Signature

31032

RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.282. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035195.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.282. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035196.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.

(035129.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.520. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2004, le renouvellement du mandat des administrateurs:
Monsieur Goran Jansson, Administrateur A, 90, Klarabergsviadukten, 10713 Stockholm, Sweden
Monsieur Robert Bolier, Administrateur A, 115, Marlow Bottom, SL7 3 PJ Marlow, United Kingdom
Monsieur Colm Smith, Administrateur B, chef comptable, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Carl Gösta Jonsson, Administrateur B, 27, Tapetserarvägen, SE-632 23 Eskilstuna, Sweden
Monsieur Gilles Du Roy, Administrateur B, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Koen van Baren, Administrateur B, directeur commercial, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Leif Inge Bergkvist, Administrateur B, 15, Hovängsvägen, SE-632 23 Eskilstuna, Sweden
a été confirmé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035249.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour HELIOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A.
G. Du Roy / C. Smith
<i>Administrateur B / Administrateur B

31033

I.T.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 100.518. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierrot Streicher, administrateur de sociétés, demeurant au 16B, route de Larochette, L-9391 Reisdorf.
2) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de I.T.E. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-

minale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

31034

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-

ding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1952 à Sallanches, France, demeurant au 5, rue

Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen,

b) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1966 à Villerupt, France, demeurant au 45, rue

François Emile Babeuf, F-53190 Villerupt, France, et

c) Monsieur Pierrot Streicher, administrateur de sociétés, né le 10 juin 1957 à Diekirch, demeurant au 16B, route de

Larochette, L-9391 Reisdorf.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

1) Monsieur Pierrot Streicher, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Eric Kaiser, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

31035

5) L’adresse de la Société est fixée au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Streicher, E. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035703.3/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.747. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 29 avril 2004

<i>Première résolution

Mme Rika Mamdy ayant son domicile au 3, rue des Casemates, L-7480 Tuntange a été nommée co-administrateur-

délégué ayant plein pouvoir de signature avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035183.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

MALDIVINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.104. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05854, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035212.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

LAVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.502. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05856, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035216.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

AMARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.503. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05857, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035220.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour TYNDALL MANAGEMENT S.A.
Signatures

Signature.

Signature.

Signature.

31036

GRISON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.495. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05858, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035222.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.520. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-

AP05486, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.

(035242.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

SANTO SPIRITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 645.571.124,00 EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.450. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-

AP05492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.

(035244.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

GAMAX HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 73.325. 

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 13 avril 2004 les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Giuseppe Lalli, 110 Viale Prassilla, I-00124 Rome, M. Antonio Maria Penna, 43, Via Cesare da Sesto, I-20099 Sesto

San Giovanni et M. Pierluigi Vergari, Im MediaPark 6, D-50670 Köln.

Le Commissaire aux comptes est ERNST &amp; YOUNG société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035381.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

Signature.

<i>Pour ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
G. Du Roy / C. Smith
<i>Administrateurs B

<i>Pour SANTO SPIRITO, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour GAMAX HOLDING AG
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

31037

SHOGUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. K.L.M., S.à r.l.).

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 86.009. 

L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Didier Chuiaoui, gérant de société, né à Montbard/Côte d’Or (France) le 2 août 1970, demeurant à L-4132

Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue, 

détenteur de cent (100) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 avril 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle K.L.M.,

S.à r.l., avec siège social à L-8365 Hagen, 37A, rue Principale, inscrite au R. C. sous le numéro B 86.009, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 février 2002, publié au
Mémorial C, numéro 805 du 28 mai 2002,

a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Didier Chiaoui, préqualifié, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses cent

(100) parts sociales qu’il détient de la prédite société K.L.M., S.à r.l., à Monsieur Sébastien Senabre, gérant de société,
né à Autun/Saône-et-Loire (France) le 6 octobre 1969, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue, qui accep-
te,

ici représenté par Monsieur Daniel Antony, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 avril 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

moyennant le prix d’un euro (EUR 1.-) symbolique, montant que Monsieur Didier Chiaoui reconnaît avoir reçu de

Monsieur Sébastien Senabre dès avant la signature des présentes et hors présence du notaire instrumentant, ce dont
titre et quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Après la prédite cession, Monsieur Sébastien Senabre est devenu propriétaire de la totalité des cent (100) parts so-

ciales de la prédite société K.L.M., S.à r.l.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Ensuite l’associé unique de la société à responsabilité limitée K.L.M., S.à r.l., savoir Monsieur Sébastien Senabre, pré-

qualifié, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de K.L.M., S.à r.l. en SHOGUN, S.à r.l. 
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SHOGUN S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8365 Hagen, 37A, rue Principale à L-2155 Luxembourg, 68,

rue Mühlenweg.

En conséquence, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
'Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Didier Chiaoui, préqualifié, comme gérant et lui donne

décharge.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Sébastien Senabre, préqualifié, comme nouveau gérant unique pour

une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).

31038

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Antony, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 avril 2004, vol. 429, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035922.3/236/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

SHOGUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 86.009. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(035923.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 29 mars 2004 que: 

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur Christian Jacquemoud, avocat, élisant domicile au 2, rue Bellot, CH-1206, Genève.
Madame Catherine Schroderet, assistante, élisant domicile au 2, rue Bellot, CH-1206, Genève.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2249 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes, la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

29 mars 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

29 mars 2004, le conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial au 25C, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, en vertu et dans les limites de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale.
Il pourra notamment créer tous chèques, virements, effets nécessaires au fonctionnement de tous comptes chèques
postaux ou auprès de toute banque, de tous comptes de dépôt. Ces comptes fonctionneront à concurrence d’un mon-
tant de quinze mille deux cent cinquante euros (EUR 15.250,-) (ou l’équivalent en devise) sous la seule signature de l’ad-
ministrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035282.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

STONE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Diekirch B 93.922. 

L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STONE CONSULTING S.A., avec siè-

ge social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg constituée sous la dénomination EVENTS CONSULTING S.A. suivant

Bascharage, le 30 avril 2004.

A. Weber.

Pour inscription - réquisition

31039

acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 2001, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 748 du 12 septembre 2001,

modifiée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 janvier 2003,

publié au dudit Mémorial C, numéro 251 du 8 mars 2003,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 93.922
L’assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-

2610 Wilrijk, 59 Kerkhofstraat

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kieffer, apprentie, demeurant à Gosseldange
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louise Susanne Gordon, épouse de Monsieur Romain Keiser, em-

ployée privée, demeurant à L-9833 Dorscheid, 10, an der Haech.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert du siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente de

l’article deux point 2.1. première phrase des statuts comme suit:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier

en conséquence l’article deux point 2.1. première phrase des statuts comme suit:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 650,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: W. Francken, J. Kiffer, S. Gordon, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 avril 2004, vol. 318, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901669.3/2724/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2004.

STONE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Diekirch B 93.922. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(901670.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2004.

Wiltz, le 30 avril 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

31040

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.258. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2004, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Monsieur Marc Beaujean, Directeur Associé, Mc KINSEY &amp; COMPANY BELGIUM, Inc. (Bruxelles), 480 Avenue

Louise, B-1050 Bruxelles

- Monsieur Ernst A. Brugger, BRUGGER &amp; PARTNERS Ltd., Lagerstrasse 33, P.O. Box 3977, 8021 Zürich, Switzerland
- Monsieur Benoît Debroise, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

- Monsieur Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg

- Monsieur André Roelants, Président du Comité de Direction, CLEARSTREAM INTERNATIONAL, 3-5, pl. Winston

Churchill, L-2964 Luxembourg

- Monsieur Wim Vermeir, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, Rue Royale 180, B-1000 Bruxelles

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035329.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

DEXIA EMERGING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2004, le Conseil d’Administration se compose

comme suit: 

- Monsieur Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

- Monsieur Luc Hernoux, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg

- Monsieur Daniel Kuffer, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg

- Monsieur François Pauly, Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg

- Monsieur Frank N. Wagener, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035331.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 74.672. 

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00726, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035400.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

<i>Pour DEXIA MICRO-CREDIT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DEXIA EMERGING FUNDS
Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Signature.

31041

NUT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.532. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Smets, administrateur de sociétés, demeurant au 192 rue du Tilleul, B-4861 Pepinster/Soiron (Bel-

gique).

2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Alain Meunier, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 avril 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination NUT HOL-

DING COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent dix-sept mille euros (117.000,- EUR) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans désignation

de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

31042

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas d’obligations nominatives, un registre desdites obligations sera tenu au siège social de la société. 

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article sept ci-

après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

31043

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

31044

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 20. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les dix-huit mille actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites par les actionnaires ci-avant ont été intégralement libérées de la façon suivante:
a) toutes les actions souscrites par Monsieur Luc Smets, par l’apport à la société de dix-sept mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (17.999) actions ordinaires sur un total de cinq cent treize mille trois cent trente-quatre (513.334), soit

1.- Monsieur Luc Smets, prénommé, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . 17.999
2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix-huit mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000

31045

3,51% du capital social de la société SPARE PARTS HOLDING S.A., une société anonyme régie par les lois belge, établie
et ayant son siège social au 76, rue Lesbroussart, B-1050 Bruxelles.

Les actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de cent seize mille neuf cent quatre-vingt-treize

euros et cinquante cents (116.993,50 EUR), faisant pour chaque action apportée une valeur de six euros et cinquante
cents (6,50 EUR).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 14 avril 2004 par Monsieur Marco Ries, ré-

viseur d’entreprises de la société ABA CAB, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après signature ne
varietur annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la société a été rap-

portée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société SPARE PARTS HOLDING S.A.

Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la société sont libres de tous privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport;

b) l’action souscrite par Monsieur Gabriel Jean, par apport en numéraire à la société, ce qui est expressément recon-

nu par le notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Luc Smets, administrateur de société, né à Verviers (Belgique), le 7 août 1964, demeurant au 192, rue

du Tilleul, B-4861 Pepinster/Soiron (Belgique);

2.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 97.164);

3.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 97.199).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ABA CAB, S. à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 50.797).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Luc Smets, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Smets, A. Meunier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2004, vol. 885, fol. 23, case 8. – Reçu 1.170 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035889.3/239/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Belvaux, le 4 mai 2004.

J.-J. Wagner.

31046

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.648. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2003, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-

1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., so-
ciété anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées Administrateurs en remplacement de M. Guy
Baumann, M. Jean Bodoni et M. Guy Kettmann, démissionnaires. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Ar-
lon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, démis-
sionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035409.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

VITHEO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 12, rue de Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 100.530. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

Monsieur Jean-Albert Theobald, responsable technique, né à Metz (France) le 10 décembre 1971, demeurant à L-

8392 Nospelt, 12, rue de Simmerschmelz.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière avec notamment la mise en valeur, l’échange,

la négociation, la vente, l’achat, l’expertise, la location, la gérance et la promotion de tous biens immobiliers bâtis ou non
bâtis.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de VITHEO IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Nospelt.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

<i>Pour HELIOTROPE S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

31047

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III.- Gérance.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales. 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices.

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Albert Theobald, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

31048

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Albert Theobald, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8392 Nospelt, 12, rue de Simmerschmelz.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé. J.-A. Theobald, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 avril 2004, vol. 429, fol. 46, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035880.3/236/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

NELISSEN ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 100.544. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ISS ENGINEERING INC, numéro registre 37654-14, ayant son siège social à 25, Greystone Manor

19958 Lewes, Delaware, USA;

ici représentée par Monsieur Joseph Nelissen, ingénieur, demeurant à B-3500 Hasselt (Belgique), Heidestraat 51.
2.- La société 3D DESIGN INC, numéro registre 37654-15, ayant son siège social à 25, Greystone Manor 19958

Lewes, Delaware, USA;

ici représentée par Madame Nathalie Nelissen, dessinateur architectural, demeurant à B-3690 Zutendael (Belgique),

Kempense weg 38.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination NELISSEN ENGINEERING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la création et le dessin de constructions d’acier, l’intermédiaire dans le domaine de ser-

vices et/ou de biens, le management et la gérance de sociétés. 

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

Bascharage, le 30 avril 2004.

A. Weber.

31049

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. ¨8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

31050

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- ISS ENGINEERING INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
2.- 3D DESIGN INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions

31051

1.- L’adresse de la société est fixée au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

a) La société ISS ENGINEERING INC, numéro registre 37654-14, ayant son siège social à 25, Greystone Manor

19958 Lewes, Delaware, USA.

b) Monsieur Joseph Nelissen, ingénieur, né à Sint Truiden (Belgique) le 8 novembre 1946, demeurant à B-3500 Hasselt

(Belgique), Heidestraat 51.

c) Madame Nathalie Nelissen, dessinateur architectural, née à Maaseik (Belgique) le 10 septembre 1971, demeurant

à B-3690 Zutendael (Belgique), Kempense weg 38.

Madame Nathalie Nelissen, prénommée, est nommée administrateur-délégué, laquelle peut valablement engager la

société par sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor 19958 Lewes, Delawa-

re, USA.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Nelissen, N. Nelissen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035907.3/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

SCREW HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.531. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Smets, administrateur de sociétés, demeurant au 23, avenue Paul Brien, B-4280 Hannut;
2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Alain Meunier, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 avril 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination SCREW

HOLDING COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

J. Elvinger.

31052

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent trente-huit mille Euros (338.000,- EUR) représenté par cinquan-

te-deux mille (52.000) actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) qui sera représenté par des actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas d’obligations nominatives, un registre desdites obligations sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article sept ci-

après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

31053

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:

31054

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 20. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

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Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les cinquante-deux mille actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites par les actionnaires ci-avant ont été intégralement libérées de la façon suivante:
a) toutes les actions souscrites par Monsieur Alain Smets, par l’apport à la société de cinquante et un mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (51.999) actions ordinaires sur un total de cinq cent treize mille trois cent trente-quatre (513.334),
soit 10,13% du capital social de la société SPARE PARTS HOLDING S.A., une société anonyme régie par les lois belge,
établie et ayant son siège social au 76, rue Lesbroussart, B-1050 Bruxelles.

Les actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de trois cent trente-sept mille neuf cent quatre-

vingt-treize Euros et cinquante cents (337.993,50 EUR), faisant pour chaque action apportée une valeur de six Euros et
cinquante cents (6,50 EUR).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 26 avril 2004 par Monsieur Marco Ries, ré-

viseur d’entreprises de la société ABA CAB, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après signature ne
varietur annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la société a été rap-

portée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société SPARE PARTS HOLDING S.A.

Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la société sont libres de tous privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport;

b) l’action souscrite par Monsieur Gabriel Jean, par apport en numéraire à la société, ce qui est expressément recon-

nu par le notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi concernant les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alain Smets, administrateur de société, né à Herve (Belgique), le 13 mai 1958, demeurant au 23, avenue

Paul Brien, B-4280 Hannut;

2.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 97.164);

3.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 97.199).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ABA CAB, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 50.797).

1.- Monsieur Alain Smets, prénommé, cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 51.999
2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante-deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.000

31056

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Alain Smets, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Smets, A. Meunier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2004, vol. 885, fol. 23, case 7. – Reçu 3.380 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035886.3/239/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.648. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

(035351.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.587. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05026, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

(035354.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

Belvaux, le 4 mai 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour HELIOTROPE S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour TEHOLD S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

L.B.A. Holding S.A.

Grunt, S.à r.l.

Saphire S.A.

EPI S.A., Européenne de Produits Innovants

FIF Patenariat S.A.

Fernbach S.A.

Fernbach S.A.

Aeronautical Technologies Company Limited Holding S.A.

Aeronautical Technologies Company Limited Holding S.A.

Aeronautical Technologies Company Limited Holding S.A.

Quid Soft S.A.

Familienservice Luxembourg

Familienservice Luxembourg

Familienservice Luxembourg

Familienservice Luxembourg

Quasar Immo S.A.

Jet Link S.A.

Jet Link S.A.

GFE Finance Holding S.A.

GFE Finance Holding S.A.

Hôtel Restaurant Renaissance

Hôtel Restaurant Renaissance

Taxalo S.A.

Pliniana International S.A.

Pliniana International S.A.

European Research Venture S.A.

Pliniana International S.A.

Kensington S.A.

Kensington S.A.

Tirsa Société Anonyme de Réassurance

Taranis International S.A.

Finvibelux S.A.

Asia Pacific Performance

International A.C.P. S.A.

Demeter

Alpmann Management S.A.

Alpha Charter S.A.

Nationwide Management S.A.

Or’yam Maritime S.A.

Russian Technologies S.A.

Russian Technologies S.A.

Helios

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

I.T.E. Holding S.A.

Tyndall Management S.A.

Maldivina S.A.

Laville Holding S.A.

Amarinvest Holding S.A.

Grison Holding S.A.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

Santo Spirito, S.à r.l.

Gamax Holding AG

Shogun, S.à r.l.

Shogun, S.à r.l.

Nartal S.A.

Stone Consulting S.A.

Stone Consulting S.A.

Dexia Micro-Credit Fund

Dexia Emerging Funds

Société de Développement Industriel S.A.

Nut Holding Company S.A.

Heliotrope S.A.

Vitheo Immobilière, S.à r.l.

Nelissen Engineering S.A.

Screw Holding Company S.A.

Heliotrope S.A.

Tehold S.A.