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30721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 641

22 juin 2004

S O M M A I R E

ACM  International  Health  Care  Fund,  Sicav,  Lu-

FP Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

30725

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30755

G & A, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30734

ACM  International  Health  Care  Fund,  Sicav,  Lu-

Geens Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30756

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30755

Gerael, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30759

Adisol S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30748

Goldman   Sachs   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Agepal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30741

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30767

Agepal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30741

H.P.M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30729

Agrati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30762

H.P.M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30729

Arclight Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

30758

H.P.M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30729

Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .

30756

Hutchison Whampoa Finance S.A., Luxembourg . 

30733

B&B International Services S.A., Senningerberg  . .

30761

Hutchison Whampoa Finance S.A., Luxembourg . 

30734

Bagrat Lux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . .

30722

I.I.G.  International  Investments  Group  S.A.,  Lu-

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

30759

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30762

Baucamps International S.A., Luxembourg  . . . . . .

30760

I.I.G.  International  Investments  Group  S.A.,  Lu-

Brembo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

30767

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30764

Business Commercialisation Gestion S.A., Luxem-

Iconic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30730

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30742

Immobiliar Green S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

30740

Business Commercialisation Gestion S.A., Luxem-

Inter-Acustic, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . 

30762

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30743

International Concrete S.A., Luxembourg  . . . . . . 

30758

Carihold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30756

International Racing Betting System S.A., Luxem-

Château de Hayange S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30741

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30740

Christofle International, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

30767

Investitre S.A. Holding, Strassen  . . . . . . . . . . . . . . 

30746

Civifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30754

Kerala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30731

Colveca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30726

Kerala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30766

Compagnie   Fiduciaire   Group,   S.à r.l.,   Luxem-

Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

30757

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30742

Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

30757

Conforama Europe, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .

30750

Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

30757

Domanial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

30754

Kosmetika, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30754

East Properties S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30762

Layers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

30747

EURODNS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30726

Luxcard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30723

European   Management   Fiduciary   S.A.,   Luxem-

Luxcard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30723

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30747

Luxembourg Invest Company S.A., Luxembourg . 

30723

European   Screening   Limited,   S.à r.l.,   Luxem-

Luxembourg Invest Company S.A., Luxembourg . 

30723

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30750

Mach 3 West, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

30746

Exist Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

30749

Mafla S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30760

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30753

Mafla S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30760

Fidastur Investissements S.A., Senningerberg  . . . .

30760

MB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30750

Fidastur Investissements S.A., Senningerberg  . . . .

30762

MB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30752

Finvestor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

30722

Melano Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

30766

FP Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30724

Music International Finance S.A.H., Strassen  . . . . 

30748

30722

FINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.814. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 9 décem-

bre 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de Commissaire de la société. La lettre de démission du
8 décembre 2003 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire démissionnaire, pour l’exécution de son mandat jus-

qu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de
Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035096.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

BAGRAT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, rue Haupeschhaff.

R. C. Luxembourg B 44.872. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04713, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.

(035084.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Nucleus Management S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . 

30755

Sara  Lee  Finance  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Occitan Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

30758

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30742

Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . 

30732

Satofi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30743

Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . 

30732

Skype Software S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30735

Omegaphi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30735

Société Européenne de Promotion Commerciale,

Omegaphi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30735

S.à r.l., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30764

Pabel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30759

Société Européenne de Promotion Commerciale,

Palinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30725

S.à r.l., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30766

(Le)  Paradis  des  Petits  Loups,  S.à r.l.,  Bettem-

Société Internationale Italcementi (Luxembourg)

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30761

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30754

Parfinindus, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30747

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme

Parsutel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30748

International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30749

Penta Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30723

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme

Penta Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30723

International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30749

PHB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30753

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme

Ray Estate Corporation Soparfi S.A., Differdange. 

30748

International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30749

Riz  Real  Estate  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Transports Duchesne, S.à r.l., Pontpierre. . . . . . . .

30741

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30759

Union Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30748

S.F.I.M. - D.M.G. Luxembourg, S.à r.l., Mamer  . . . 

30727

Zin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30757

Sara  Lee  Finance  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30742

FINVESTOR HOLDING S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

<i>Pour BAGRAT LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

30723

LUXCARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.804. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034672.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

LUXCARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.804. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05470, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

LUXEMBOURG INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.720. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034674.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

LUXEMBOURG INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.720. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034673.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

PENTA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.192. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

PENTA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.192. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03694, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034679.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

Signature.

30724

FP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. COINVEST LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.673. 

In the year two thousand and four, on the twenty-second of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of COINVEST LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg B 94.673, and having its
registered office in Luxembourg, incorporated originally under the denomination of INTERINVEST LUXEMBOURG S.A.
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated June 20, 2003, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 856 of August 21, 2003.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary

residing, dated November 26, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1367 of De-
cember 24, 2003.

The meeting begins at 10.30 a.m., Mrs Deborah Buffone, private employee, with professional address at 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the eleven thousand

(11,000) shares of a par value of one hundred (100.-) euro each representing the total capital of one million one hundred
thousand (1,100,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to FP HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda and passed the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The name of the Company is changed to FP HOLDING S.A.
As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 1. There exists a société anonyme holding under the name of FP HOLDING S.A.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.45 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COINVEST LUXEM-

BOURG S.A., R.C Luxembourg B 94.673, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la déno-
mination de INTERINVEST LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 856 du 21 août
2003.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 no-

vembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1367 du 24 décembre 2003.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Deborah Buffone, employée privée, avec

adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

30725

I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les onze mille

(11.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million cent mille (1.100.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en FP HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unani-
mité des voix:

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée en FP HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FP HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Buffone, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034947.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

FP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.673. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 470 du 22 avril 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034948.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

PALINKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.001. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PALINKA S.A., R. C. Numéro B 79.001, ayant son siège social à Luxembourg au 4, rue du Mar-
ché-aux-Herbes, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 24 novembre 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 418 du 7 juin 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 656 du 21 août 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L - 1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux

Luxembourg, le 3 mai 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

30726

cent mille euros (EUR 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Dissolution de la société et mise en liquidation.
3. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034912.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

COLVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.208. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05639, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034747.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

EURODNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.978. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 1

er

 avril 2004,

que sur base de l’article 6 des statuts, il a été décidé de:

nommer Louis Frère au poste de Président du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00251. – Reçu 87 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(034865.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

30727

S.F.I.M. - D.M.G. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.469. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société S.F.I.M. S.A., ayant son siège social à F-83440 Tourrettes, Centre commercial les Mercuriales, Bâtiment

3, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Draguignan sous le numéro 390 875 953, ici représentée par
Maître Sabrina Martin, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé en date du 16 février 2004, laquelle procuration restera annexée au présent acte.

2.- La société D.M.G. FRANCE, S.à r.l., ayant son siège social à F-94400 Vitry-sur-Seine, 20, rue des Marais, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 412 573 495, ici représentée par son gérant en
fonction Monsieur Gianpaolo Carciosi.

Les comparants, agissant comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limi-

tée, régie par la loi afférente et les présents statuts. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la fourniture et la pose de revêtements de sols et de revêtements muraux de toute

nature, ainsi que l’import-export de matériaux en relation avec le domaine d’activité de la société.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant directement ou indi-

rectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de S.F.I.M. - D.M.G. LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays et à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social et les autres dispositions statutaires pourront, à tout moment, être modifiés à la majorité de

tous les associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois dans aucun cas, la majorité des associés ne
peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale dans la société.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de liquidation, dissolution, ou procédure de liquidation col-

lective à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts
des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, le cas échéant, aux autres héritiers légaux ou aux ayants
droit.

Les ayants droit, héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agrées

et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée
de la société, trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales de l’ayant droit peuvent être acquises, soit par les as-

sociés, sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

La méthode applicable pour l’évaluation des parts sociales sera, à défaut de méthode déterminée d’un commun ac-

cord par les associés, celle dite du «Stuttgarter Verfahren», telle que prévue par les dispositions fiscales luxembourgeoi-
ses.

30728

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle

en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 10. La liquidation, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés pour un temps limité ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants ne sont révocables que pour des causes légitimes.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de deux gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le ou les gérants représentent la société à l’égard des tiers et en justice, en demandant ou en défendant.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. 

Le ou les gérants sont responsables suivant le droit commun envers la société de l’exécution du mandat et des fautes

commises dans leur gestion. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou des gérants, respectivement leur démission pour quelque motif que ce soit n’en-

traîne pas la dissolution de la société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. 
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour

autant qu’elles aient été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation con-
traire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes. 

Art. 18. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immo-

bilières et de toutes les dettes actives et passives de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société. 

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être

faits. 

Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Il spécifie au passif le montant
des dettes au profit d’associés. 

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés. 

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (850,-
EUR)

1.- La société S.F.I.M. S.A., prédésignée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société D.M.G. FRANCE, S.à.r.l., prédésignée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

30729

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris les décisions suivantes à l’unanimité des voix:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Gianpaolo Carciosi, géomètre, demeurant à F-94400 Vitry-sur-Seine, 12, rue des Marais.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant en fonction.
2) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Martin, G. Carciosi, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 avril 2004, vol. 356, fol. 77, case 10.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(034970.3/201/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

H.P.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.779. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034760.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

H.P.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.779. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04932, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034761.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

H.P.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.779. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg. 

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034767.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Echternach, le 28 avril 2004.

H. Beck.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme

30730

ICONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 22, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 100.472. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Karin Lucas, designer en graphique, née le 9 juin 1975 à Luxembourg, demeurant à L-1520 Luxembourg, 22,

rue Adolphe Fischer.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé(e) peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associé(e)s peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

 Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un atelier graphique.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de ICONIC, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscri-
tes et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

 Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé(e) unique comme leur transmission par

voie de succession sont libres.

En cas de pluralité d’associé(e)s, les parts sociales sont librement cessibles entre associé(e)s. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associé(e)s qu’avec le consentement préalable des associé(e)s représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des
non-associé(e)s que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

 Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé(e) unique ou, selon

le cas, les associé(e)s.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’Associé(e) unique - Décisions collectives d’Associé(e)s

 Art. 9. L’associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associé(e)s par les dispositions de la section

XII de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé(e) unique.
En cas de pluralité d’associé(e)s, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en as-

semblée.

30731

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

 Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, réparti entre les associé(e)s. Toutefois,

l’associé(e) unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associé(e)s à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider
que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve ex-
traordinaire.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un(e)

associé(e).

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé(e) unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associé(e)s. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, partagé entre les associé(e)s dans la proportion des parts
dont ils (elles) seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

 Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(e)s s’en réfèrent à la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Karin Lucas, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée Madame Karin Lucas, préqualifiée, laquelle pourra

valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1520 Luxembourg, 22, rue Adolphe Fischer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: K. Lucas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 91, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034975.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

KERALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.077. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034749.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

30732

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.789. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLYMPIA CAPITAL

LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 52.789, constituée suivant acte reçu le 10 novembre 1995, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°18, p. 845 le 11 janvier 1996 dont les statuts ont été modifiés par
acte reçu le 19 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 552, p. 25044 le 24 septembre
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

Côte d’Eich. 

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions sans désignation de valeur

nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du 30 juin au 31 décembre.
2) Fixer la date de clôture de l’exercice comptable en cours au 31 décembre 2003.
3) Modifier les articles 11 et 12 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du 30 juin au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé de fixer la date de clôture de l’exercice comptable en cours au 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de modifier

les articles 11 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 12. A défaut de s’être réunie à une autre date, l’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier

mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035113.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.789. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035114.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

J. Elvinger.

Signature.

30733

HUTCHISON WHAMPOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.698. 

In the year two thousand and four, on the eighth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HUTCHISON WHAMPOA FINANCE S.A., société

anonyme, having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, incorporated by deed dated
on February 24, 2003, inscribed at the Luxembourg trade register section B number 92.698, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 460, page 22067, on April 28, 2003, and whose Articles of Association
have never been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Rachel Uhl, jurist, with professional ad-

dress at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Conversion of the share capital of the Company into GBP.
2.- Amendment of Article 5 of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>First resolution

 The meeting decides to convert the share capital of the Company into GBP effective as of January 1, 2004 and to fix

the new share capital of the Company to GBP 21,824.- (twenty-one thousand eight hundred and twenty-four Sterling
Pounds) on a basis of a EUR/GBP exchange rate of 0.704.

<i>Second resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is set at GBP 21,824.- (twenty-one thousand eight hundred and twenty-four Sterling

Pounds), represented by 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares of GBP 0.88 (eighty-eight pennies) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le huit avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUTCHISON WHAMPOA

FINANCE S.A. ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, constituée suivant acte reçu
le 24 février 2003, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 92.698,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 460, page 22067, du 28 avril 2003, et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

30734

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de la Société en GBP.
2.- Modification l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société en GBP avec effet au 1

er

 janvier 2004 et de fixer le

nouveau capital social de la Société à GBP 21.824,- (vingt et un mille huit cent vingt-quatre Livres Sterling), sur base d’un
taux de conversion EUR/GBP de 0,704.

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à GBP 21.824,- (vingt et un mille huit cent vingt-quatre Livres Sterling), divisé en

24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions de GBP 0,88 (quatre-vingt-huit pennies) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 87, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035161.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

HUTCHISON WHAMPOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.698. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 4 mai

2004.

(035164.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

G &amp; A, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 96.785. 

 Laut Beschluss einer ausserordentlichen Anteilseignerversammlung der G &amp; A GmbH vom 16. April 2004 ist folgende

Änderung beschlossen worden: 

1. Die augenblickliche Geschäftsführerin Frau Sofia Garbus wird mit sofortiger Wirkung abberufen.

Luxemburg, den 16. April 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(034809.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

J. Elvinger.

Signature.

G &amp; A GmbH
Unterschrift

30735

OMEGAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04956, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034788.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

OMEGAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2004

Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à L-1528 Luxembourg, Président,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5 boulevard de la Foi-

re, à Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à L-1528 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Edmond Ries n’est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-

rale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034789.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

SKYPE SOFTWARE, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 100.467. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SKYPE TECHNOLOGIES, a company with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
2) STANZA SERVICES LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Ms Sonia Garcia, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on April 21, 2004.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

 Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of SKYPE SOFTWARE. 
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

30736

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

 Art. 2.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property or real estate in-
terests, in any form whatsoever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or im-
movable property interests of any kind, the possession, the administration, the development, exploitation by rental or
lease and the management of its portfolio and of immovable property interests. The Company may in particular borrow
funds from and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold
an interest in the Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

 Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into twenty-four thousand

and eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

 Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

 Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

 Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

 Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.

 Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

30737

 Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

 Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first Monday in the month of May at 10.30 a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

 Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal pro-

visions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

 Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.

 Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

 Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000)

euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred and fifty
(2,250.-) euros.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:
a) Mr Mark Tluszcz, economic consultant, born on August 8, 1966 in Kinshasa, Zaire, residing at 70, rue Nicolas Ries,

L-2428 Luxembourg,

b) Mr Howard Hartenbaum, businessman, born on March 15, 1966 in California, USA, with professional address at

74, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg, 

c) Mr Niklas Zennström, Entrepreneur, born on February 16, 1966 in Järfällä, Sweden, with professional address at

5th Floor, 44-48 Dover Street, London, United Kingdom.

3) The following is appointed Auditor: 
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B No 15.319, a company having its registered office at 2, rue

de l’Avenir, L-1147 Luxembourg. 

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

1) SKYPE TECHNOLOGIES, prenamed, twenty-four thousand seven hundred and ninety-nine shares . . . . . . 27,799
2) STANZA SERVICES LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty-four thousand and eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800

30738

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SKYPE TECHNOLOGIES, une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
2) STANZA SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec adresse professionnelle au 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 21 avril 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYPE SOFTWARE. 

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2.
3.1. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et la détention, exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés immobilières et va-
leurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres
valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le développement, l’exploitation par
bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs mobilières. La Société peut emprunter sous
toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autre.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs, qui

peuvent être ouvertes au public.

3.3. La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

30739

 Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

 Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.

 Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) SKYPE TECHNOLOGIES, préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . 24.799
2) STANZA SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: vingt-quatre mille huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

30740

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
cinquante (2.250,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mark Tluszcz, conseiller économique, né le 8 août 1966 à Kinshasa, Zaïre, demeurant au 70, rue Nicolas

Ries, L-2428 Luxembourg,

b) Monsieur Howard Hartenbaum, homme d’affaires, né le 15 mars 1966 en Californie, USA, avec adresse profes-

sionnelle au 74, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg,

c) Monsieur Niklas Zennström, entrepreneur, né le 16 février 1966 à Härfällä, Suède, avec adresse professionnelle

au 5th Floor, 44-48 Dover Street, Londres, Royaume-Uni.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B n

°

 15.319 une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir,

L-1147 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire

la présente minute.

Signé: S. Garcia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 99, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034924.3/230/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

IMMOBILIAR GREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 79.071. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05649, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034752.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.516. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2003

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a été

nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034905.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Le Liquidateur
Signatures

30741

AGEPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.471. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04857, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034813.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

AGEPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.471. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04855, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034814.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

CHATEAU DE HAYANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.445. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00059, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.809. 

<i>Procès-verbal des décisions de l’associée unique en date du 12 février 2004

L’an deux mille quatre, 
Le douze février,
à dix-neuf heures,
Le soussigné Monsieur Renaud Duchesne, agissant en qualité de représentant de l’INDIVISION PATRICK DU-

CHESNE, associée unique de la société TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, au capital
de EUR 12.394,68.

A pris les décisions suivantes:
- Nomination d’un gérant en remplacement du gérant décédé,
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

<i>1

<i>ére

<i> décision:

L’associeé unique nomme en qualité de gérant M

e

 Annick Duchesne, demeurant à Verrie (49400), pour une durée

illimitée en remplacement de Monsieur Patrick Duchesne

M

e

 Annick Duchesne déclare qu’elle accepte les fonctions de gérant et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ou

disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

<i>2

<i>ème

<i> décision:

L’associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir tou-

tes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l’associée unique a dressé et signé le présent procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(034874.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Signature.

INDIVISION PATRICK DUCHESNE
Représentée par R. Duchesne
Signature

30742

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.422. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034811.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 72.630. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04853, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034826.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 72.630. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04852, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034828.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

BUSINESS COMMERCIALISATION GESTION S.A., Société Anonyme,

(anc. BCG S.A., BATIMENT COMMERCIALISATION GESTION).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.165. 

L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BATIMENT COMMERCIALISATION GESTION S.A., en abrégé BCG S.A. avec siège social à Luxembourg, consti-
tuée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et As-
sociations Numéro 1076 du 13 juillet 2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 24 juin 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1278 du 4 septembre 2002.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant

à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L- 1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en BUSINESS COMMERCIALISATION GESTION S.A.
2) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3) Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
4) Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

30743

<i>Première résolution

La dénomination sociale est changée en BUSINESS COMMERCIALISATION GESTION S.A.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS COMMERCIALISATION

GESTION S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations d’Ingénieries d’arts et manu-

factures dans tous les domaines se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement,
sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet,
dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Finan-
cières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quatorze heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. S. Garros, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034949.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

BUSINESS COMMERCIALISATION GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.165. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 431 du 16 avril 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034951.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

SATOFI S.A., Société Anonyme,

(anc. S.C.I. NACA, Société Civile Immobilière).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 100.471. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 4-6, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxemburg.
3) Monsieur Max Saghroun, contrôleur technique, né le 30 octobre 1956, à Djerba, Tunisie, demeurant à L-1218

Luxembourg, 5-7, rue Baudouin, 

ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 20 février 2004.
4) Mademoiselle Deborah Eve Saghroun, sans état, née le 8 septembre 1983, à Marseille, demeurant à F-13007 Mar-

seille, 395, Corniche Kennedy,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Marseille, en date du 20 février 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 26 avril 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

30744

- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls sociétaires de la société civile immobilière S.C.I. NACA, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de S.C.I. SATOFI suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 54 du 10 janvier
2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 mars 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 364 du 3 avril 2003.

- Le fonds social est représenté par quarante (40) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros

chacune.

La société ne possède pas d’immeubles.
- G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède trente-neuf (39) parts d’intérêt qu’elle

possède dans la société à Monsieur Max Saghroun, contrôleur technique, demeurant à L-1218 Luxembourg, 5-7, rue
Baudouin, ici représenté et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de neuf cent soixante-quinze (975,-) euros,
ce dont quittance.

- GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède une (1) part d’intérêt qu’elle pos-

sède dans la société à Mademoiselle Deborah Eve Saghroun, sans état, demeurant à F-13007 Marseille, 395, Corniche
Kennedy, ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de vingt-cinq (25,-) euros, ce dont quittance.

- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les sociétaires et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par son gérant GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée.

- Suite aux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

Les sociétaires décident de modifier la valeur nominale des parts d’intérêt de vingt-cinq (25,-) euros à cent (100,-)

euros, de sorte que le fonds social sera représenté par dix (10) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-)
euros chacune.

Les sociétaires prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les sociétaires décident d’augmenter le fonds social à concurrence de trente mille (30.000,-) euros pour le porter de

son montant actuel de mille (1.000,-) euros à trente et un mille (31.000,-) euros par la création et l’émission de trois
cents (300) parts d’intérêt nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Les nouvelles parts d’intérêt ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par Monsieur Max Saghroun, pré-

qualifié, ici représenté comme dit ci-avant.

Le montant de l’augmentation de capital a été mis en espèces à la disposition de la Société ainsi que les sociétaires le

reconnaissent.

Suite à cette augmentation le fonds social se monte à trente et un mille (31.000,-) euros representé par trois cent dix

(310) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune attribuées pour trois cent neuf (309) parts à
Monsieur Monsieur Max Saghroun, préqualifié, et pour une (1) part à Mademoiselle Deborah Eve Saghroun, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Les sociétaires décident de changer la dénomination sociale en SATOFI S.A., de modifier l’objet social en celui d’une

société pleinement imposable et de changer la forme de la société en celle d’une société anonyme.

En conséquence il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SATOFI S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

1) Monsieur Max Saghroun, préqualifié, trente-neuf parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

2) Mademoiselle Deborah Eve Saghroun, préqualifiée, une part d’intérêt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

30745

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société .
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année à dix-neuf

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur la transformation de la société en société anonyme a été dressé en date
du 19 avril 2004 par ACCOUNTING AUDITING CONSULTING &amp; OUTSOURCING, réviseur d’entreprises, avec siè-
ge social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps. 

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

30746

<i>Troisième résolution

La démission du gérant GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51 094, une société anonyme avec siège

social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) BATIMENT COMMERCIALISATION GESTION S.A., en abrégé BCG S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg,

4-6, rue Jean Engling,

b) Monsieur Max Saghroun, contrôleur technique, né le 30 octobre 1956, à Djerba, Tunisie, demeurant à L-1218

Luxembourg, 5-7, rue Baudouin, 

c) Mademoiselle Deborah Eve Saghroun, sans état, née le 8 septembre 1983, à Marseille, demeurant à F-13007 Mar-

seille, 395, Corniche Kennedy.

<i>Cinquième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Max

Saghroun, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 20CS, fol. 94, case 2. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034973.3/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

INVESTITRE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.539. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034835.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

MACH 3 WEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 11.979. 

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 27 avril 2004

Est nommée gérante, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur David Berenbaum, décédé:
Madame Françoise Estenne, gérante de sociétés, demeurant 44, Drève des Renards à B-1180 Bruxelles. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034923.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 mai 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

30747

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.966. 

<i> Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 15 mars 2004

L’an deux mille quatre, le quinze mars, à quinze heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège

social de la société sous la présidence de M. Bernard Rivoire, Expert-comptable.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Pierre Schwartz, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme secrétaire M. Sébastien Vachon, employé privé, demeurant à Luxembourg. 

M. le Président constate que tous les actionnnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou re-

présentés à la présente Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

<i>Ordre du Jour:

Nomination de Monsieur René Christian Jannes, Expert-comptable, demeurant au 4, rue Nicomédès Pascual, F-92240

Malakoff, en qualité d’administrateur-délégué de la société ayant pouvoir de cosignature avec Monsieur Bernard Rivoire,
administrateur-délégué.

<i>Résolution

L’Assemblée, à l’unanimité des voix, décide de nommer Monsieur René Christian Jannes, Expert-comptable, demeu-

rant au 4, rue Nicomédès Pascual, F-92240 Malakoff, en qualité d’administrateur-délégué de la société et il aura pouvoir
de cosignature avec Monsieur Bernard Rivoire, administrateur-délégué.

La signature de Monsieur René Christian Jannes ne sera valable qu’avec la signature de Monsieur Bernard Rivoire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, le 15 mars 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(034843.3/850/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

PARFININDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.469. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034837.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.617. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034904.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

B. Rivoire / S. Vachon / P. Schwartz
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

Certifié sincère et conforme
LAYERS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

30748

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.460. 

Les statuts coordonnés au 20 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03286, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

UNION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.160. 

Suite à la scission de la société AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., la société AUTOGRILL EUROPE NORD-

OUEST S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 1, place d’Armes, 1136 Luxembourg, est devenue propriétaire de 200
parts sociales de la société UNION SERVICES, s. à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(034845.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

ADISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 41.141. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.

(034859.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 77.315. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034864.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

PARSUTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d’administration en date du 18 mars 2004

Ayant été informé du décès de Monsieur David Morris, administrateur, le conseil d’administration décide de pourvoir

à son remplacement en cooptant Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, qui déclare accepter.

Monsieur John Seil terminera le mandat d’administrateur de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de la pro-

chaine assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034936.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

D. Fontaine
<i>Administrateur

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

30749

EXIST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 83.625. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.

(034861.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05697, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034852.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05699, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034854.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 26 avril 2004 que:
- Madame Magda Bolgiani, Administrateur de Société, demeurant à Comano (Suisse).
- Monsieur Vittorio de Nora, Professeur de chimie, demeurant à Nassau (Bahamas).
- Monsieur Marcel Jouby, Consultant, demeurant à Zoeterwoude, aux Pays-Bas.
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006.

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006.

Luxembourg, le 26 avril 2004. 

D. Fontaine
<i>Mandataire

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.944.826,92 USD

- Résultats 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 115.071,19 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.059.898,11 USD

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.059.898,11 USD

- Résultats 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 132.775,26 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.192.673,37 USD

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

30750

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034860.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

EUROPEAN SCREENING LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 82.920. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034866.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

CONFORAMA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.970. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 2 avril 2004 que:
- L’associé unique de la Société a accepté la démission de Madame Pascale Amiel, demeurant au 185, Boulevard

Malesherbes, F-75017 Paris, France, de son poste de gérante unique de la Société avec effet en date du 2 avril 2004.

- L’associé unique de la Société a donné décharge à Madame Pascale Amiel, précitée, pour l’exercice de ses fonctions

de gérante unique de la Société jusqu’au jour de sa démission.

- L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Olivier Rigaudy, demeurant au 31, rue Kléber, F-59420 Mouvaux,

France, au poste de gérant unique de la Société en remplacement de Pascale Amiel, précitée, avec effet en date du 2
avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 27 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034875.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

MB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.913. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MB S.A. avec siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier

1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 232 du 12 mai 1997,

avec un capital social de six cent soixante millions de Lires italiennes (ITL 660.000.000,-), représenté par soixante-six

milles (66.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires italiennes (ITL 10.000,-), entièrement souscrites et libé-
rées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 57.913.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2004, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à trois cent quarante mille huit cent soixante et un Euros cinquante-cinq cents (EUR
340.861,55).

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

30751

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de huit cent soixante et un Euros cinquante-cinq cents (EUR

861,55) pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante mille huit cent soixante et un Euros cinquante-cinq
cents (EUR 340.861,55) au montant de trois cent quarante mille Euros (EUR 340.000,-) par le remboursement aux ac-
tionnaires d’un montant correspondant.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de dix Euros (EUR 10,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de trois cent quarante mille Euros (EUR 340.000,-) est divisé en trente-quatre mille (34.000) actions
de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

5.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

6.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq cent

mille actions (500.000) de dix Euros (EUR 10,-).

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 2 des statuts.

9.- Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
10.- Modification de l’article 11 des statuts.
11.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2004, de

sorte que le capital social s’élève actuellement à trois cent quarante mille huit cent soixante et un Euros cinquante-cinq
cents (EUR 340.861,55).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de huit cent soixante et un

Euros cinquante-cinq cents (EUR 861,55) pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante mille huit cent
soixante et un Euros cinquante-cinq cents (EUR 340.861,55) au montant de trois cent quarante mille Euros (EUR
340.000,-) par le remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant, conformément aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de dix Euros (EUR 10,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de trois cent quarante mille Euros (EUR 340.000,-) est divisé en trente-quatre
mille (34.000) actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital auto-

risé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000),

représenté par cinq cent mille (500.000) actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quarante mille Euros (EUR 340.000,-) représenté par trente-quatre mille

(34.000) actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions

de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

30752

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Huitième résolution

L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable. En

conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de con-trôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. Alinéa 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MB S.A.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit: 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Onzième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 avril 2004, vol. 356, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(035170.3/201/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

MB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.913. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035172.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Echternach, le 3 mai 2004.

H. Beck.

Echternach, le 3 mai 2004.

H. Beck.

30753

FARACO S.A., Société Anonyme,

(anc. ETABLISSEMENTS EUG. HAMILIUS).

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 5.382. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Henri Schreiber, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

22 juin 1954, publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations C n

o

 52 du 17 juillet 1954, modifié

par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 1984, modifié par-
devant le même notaire en date du 30 avril 1993 et en date du 9 juin 1993, publié au Mémorial, recueil Spécial des
Sociétés et Associations C n° 476 du 13 octobre 1993, et suivant acte du notaire Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange, en date du 18 septembre 2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2004

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FARACO S.A., tenue au siège social en date du 6 avril

2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

1. Le conseil d’administration actuellement en place composé de Mademoiselle Denise Thelen, Madame Georges

Schwall et Monsieur Alfred Meyers a été révoqué. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

2. Nomination de quatre nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Benoît Dupont, demeurant à B-1761 Borchtlombeek, 18, Weverstraat, administrateur délégué. 
- Monsieur François Dupont, demeurant à B-1325 Vieusart, 1, chemin de la Colette, administrateur.
- Monsieur Claude Ernest, demeurant à F-57440 Algrange, 12, rue des Genêts, administrateur.
- Monsieur Luc Hinnekens, demeurant à B-5310 Liernu, 130, rue Hautre Baive, bte 2, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(034876.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

PHB S.A., Société Anonyme,

(anc. PHB, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.080. 

Constituée par acte passé devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 août 1995, publié

au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations C n

555 du 30 octobre 1995, modifiée par acte passé par-devant

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 juin 1997, publié au mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n

o

 584 du 24 octobre 1997.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2003

Il résulte de l’Assemblée générale de la société PHB S.A., tenue au siège social en date du 2 juin 2003, que les action-

naires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes de l’année 2002.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.

3. La perte de l’exercice de EUR 9.380,67 est reportée à nouveau.
4. Sont nommés aux postes d’administrateurs pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes annuels du 31 décembre 2008):

- Monsieur Philippe Banchereau, demeurant à L-1471 Luxembourg, 177, route d’esch, administrateur-délégué.
- Madame Nelly Bernard, demeurant à L-3442 Dudelange, 195, rue des Champs, administrateur
- Monsieur Michel Solujic, demeurant à B-1030 Bruxelles, 144B, avenue Circulaire, administrateur.
5. Est nommée au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes annuels du 31 décembre 2008):

FIDUCIAIRE FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

6. Après la perte de plus de trois quarts du capital social et en accord avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par après, les actionnaires ont décidé à l’unanimité de continuer l’exploitation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034879.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

FARACO S.A.
Signatures

PHB S.A.
Signature

30754

CIVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.167. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04938, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.

(034881.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

KOSMETIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.026. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034892.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(034894.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue

<i>exceptionnellement en date du 6 avril 2004

- Les mandats d’administrateurs de Monsieur Giancarlo Berera, dirigeant de société, demeurant à Bergamo (Italie), de 
Monsieur Ettore Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo (Italie), et de Monsieur Dario Massi, dirigeant 
de société, demeurant à Bergamo (Italie), en tant qu’administrateurs de catégorie A, et de Monsieur Carlo Schlesser, 
licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de 
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler et de Monsieur Jean-Paul Reiland, 
employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, en tant qu’administrateurs de catégorie B sont reconduits pour une 
nouvelle période statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- La société ERNST &amp; YOUNG, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A.,
pour une période statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant au 66, cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem, est nommé

en tant qu’administrateur supplémentaire de catégorie B. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 6 avril 2004

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann

(034906.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Strassen, le 26 avril 2004.

Signature.

FIDUPAR
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur catégorie A / Administrateur catégorie B

30755

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.105. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034900.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.105. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2004, le Conseil d’Administration de la SICAV ACM INTERNA-

TIONAL HEALTH CARE FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2005:

- J. Kent Blair, Jr.
- David H. Dievler.
- William H. Henderson.
- Yves Prussen.
1. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Pour l’exercice clos au 30 novembre 2003 il n’y avait pas de revenu net d’investissements disponible à distribuer.»
Luxembourg, le 29 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034902.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

NUCLEUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

Capital social: EUR 50.000,.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.101. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des actionnaires du mardi 8 mai 2003

La séance est ouverte à onze heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Arnould de la Boulaye
Scrutateur: Monsieur Vincent J. Derudder
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 2000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé pour autant que de

besoin à toute publication du fait de l’urgence des décisions à prendre en regard de l’ordre du jour.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires. 
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
Approbation du rapport du conseil d’administration.
Décharge au commissaire aux comptes et aux administrateurs.
Election d’un administrateur.
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et

l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 et donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration
(annexe 1) et du rapport du commissaire (annexe 2)

Il demande de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

30756

1. Le bilan et le compte des pertes et profits au 31 décembre 2002 sont approuvés montrant un bénéfice pour

l’exercice de EUR 6.241,50-

L’Assemblée décide le report du solde négatif de EUR 24.947,14- à l’exercice suivant.
2. Le rapport des administrateurs et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
3. Décharge est donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs.
4. Le mandat de Monsieur David Martin comme administrateur est confirmé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04526. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(034895.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.092. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2003

<i>Résolutions:

Il est acté la démission de Messieurs Raymond Geens demeurant à B-Aarschot et Rudi Geens demeurant à B-Betekom.

Sont nommés et comfirmés comme administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Roger Geens, Industriel, demeurant à Monaco
- Monsieur Guillaume Berckmans, demeurant à B-3001 Heverlee-Leuven
- Monsieur Willy Frederickx, demeurant à B-3272 Schrpenheuvel/Zichem
Est confirmé comme commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- VAN CAUTER, s.à r.l., avec siège social à Strassen
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

de l’an 2009.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(034896.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.

(034928.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

CARIHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.985. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034933.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

A. de la Boulaye / V. J. Derudder
<i>Président / Scrutateur

Pour extrait conforme
GEENS LUXEMBOURG S.A.
G. Berckmans / W. Frederickx
<i>Administrateurs

H. de Crouy-Chanel
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 30 avril 2004.

Signature.

30757

ZIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.348. 

En date du 10 avril 2000, Monsieur Armand Haas a démissionné de son mandat d’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034938.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

<i>Extrait des décisions de la réunion du Conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 23 avril 2004

Décision est prise de transférer le siège social de la Société et ce, avec effet immédiat, au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034939.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 23 avril 2004

<i>Résolution

L’assemblée décide, à la majorité des actionnaires présents et représentés, de révoquer les administrateurs actuels

(Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen).

<i>Résolution

L’assemblée décide, à la majorité des actionnaires présents et représentés, de nommer Monsieur Fabio Mazzoni,

Monsieur Christophe Davezac et Monsieur Alain Heinz en tant qu’administrateurs de la société à compter de ce jour
et jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

<i>Résolution

L’assemblée décide, à la majorité des actionnaires présents et représentés, de révoquer le Commissaire aux Comptes

actuel (Monsieur Schaus Adrien).

<i>Résolution

L’assemblée décide, à la majorité des actionnaires présents et représentés, de nommer WOOD APPLETON OLIVER

EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la société à compter de ce jour et jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034937.3/587/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 23 avril 2004

<i>Résolution

L’assemblée décide, à la majorité des actionnaires présents et représentés, et conformément à l’article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de continuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

<i>Pour la société
A. Heinz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
A. Heinz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
A. Heinz
<i>Administrateur

30758

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034941.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

ARCLIGHT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.982. 

Suite à la cession de parts intervenue en date du 12 février 2004 entre ARCLIGHT ENEREGY PARTNERS FUND II

L.P. et LUXCO COURANT U.S. HOLDINGS LLC, les 200 parts sociales de «la Société» sont réparties comme suit:

- LUXCO COURANT U.S. HOLDINGS LLC, Corporation Service Company - 2711, Centerville Road - Suite 400 -

Wilmington - County of New Castle - Delaware 19808 - Etats-Unis: 

194 parts sociales d’une valeur nominale de 62,- euros.
- NORNE Inc., 3275, South Jones Boulevard - Suite 105 - Las Vegas - Nevada 89146 - Etats-Unis: 
6 parts sociales d’une valeur nominale de 62,- euros.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034942.3/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

INTERNATIONAL CONCRETE S.A., Société Anonyme,

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.841. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 13 avril 2004 que la

démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel

administrateur avec effet au 25 novembre 2003.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034993.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

OCCITAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.922. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 20 avril 2004 que la

démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034997.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

<i>ARCLIGHT LUXEMBOURG II, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Luxembourg, le 13 avril 2004.

B. Zech.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

P. Pels.

30759

BALOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.

(034953.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

PABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 453.780,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.109. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034992.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

RIZ REAL ESTATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.575,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.917. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 5 décembre 2002 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 1

er

 juillet 2003, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société,

seront désormais réparties comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035016.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

GERAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.101. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 28 avril 2004 que:

L’Assemblée a accepté la démission de Maître Roy Reding de ses fonctions de gérant avec effet immédiat. Décharge

lui est accordée.

Luxembourg, le 28 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035197.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

A. Bredimus
<i>Administrateur-Directeur Général

Signatures.

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

IZAKI WAREHOUSES Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

503

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

503

Luxembourg, le 12 mars 2004.

P. Gallasin.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

30760

MAFLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 51.580. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuité des activités de la société,

malgré une perte cumulée supérieure au capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035018.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

FIDASTUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 83.579. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société du 23 avril 2004

L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immé-

diat et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg, qui terminera

le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035019.3/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

MAFLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 51.580. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035023.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

BAUCAMPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.170. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille quatre, le 29 février à 9.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAUCAMPS INTERNATIO-

NAL S.A. établie et ayant son siège social au 37, Val Saint André à L-1128 Luxembourg et inscrite au Registre de Com-
merce Luxembourg sous le numéro B 87.170.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant à B-1500

Halle au 525 chaussée de Nivelles.

Monsieur Le président désigne comme secrétaire Monsieur Emile Geirnaert, avocat, demeurant à B-6210 Les Bons

Villers, Chaussée de Bruxelles 594/5.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Maeck, administratrice de société, demeurant à L-8025 Stras-

sen au 32 rue de l’Eglise.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), sont dûment représentées à la
présente assemblée générale qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou des mandataires, restera annexée au présent pro-

cès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Pour MAFLA S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour FIDASTUR INVESTISSEMENTS S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Senningerberg, le 29 avril 2004.

Signature.

30761

<i>Ordre du jour:

1. Démission du conseil d’administration avec pleine et entière décharge.
2. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3. Démission du commissaire aux comptes avec pleine et entière décharge.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnus valablement constituée,

a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le conseil d’administration comme suit:
 Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérard Weber, administrateur de sociétés, né à Paris 20

ème

 (F), le 5 mars 1952 et demeurant à F-77390

Chaumes-en-Brie Rue de la Tourelle 7 (France) comme administrateur.

- Monsieur Emile Geirnaert, avocat, né à Odeur (B), le 15 mars 1949 et demeurant à B-6210 Les Bons Villers Chaus-

sée de Bruxelles (Belgique) 594/5 comme administrateur.

- Monsieur Gontran Stiernon, administrateur de société, né à Namur (B), le 21 janvier 1963 et demeurant à B-1500

Halle au 525 chaussée de Nivelles (Belgique) comme administrateur.

Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes:
- la société MONEYLIFT S.A. (RC 96.010) avec siège social à L-2530 Luxembourg, au 6 rue Henri Schnadt.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortant, pour leur mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social de la société à L- 2530 Luxembourg, 6, rue Henri

Schnadt.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00120. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035223.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

B&amp;B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 36.900. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035024.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

LE PARADIS DES PETITS LOUPS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.547. 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg, en date du 6 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No
1058 du 11 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

(035035.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

G. Stiernon / E. Geirnaert / N. Maeck
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Senningerberg, le 29 avril 2004.

Signature.

LE PARADIS DES PETITS LOUPS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle
Signature

30762

FIDASTUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 83.579. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2004, réf. LSO-AQ00074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035025.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

EAST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.387. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035028.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.747. 

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04314,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035057.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

INTER-ACUSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 92.775. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04714, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.

(035081.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

I.I.G., INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.971. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.I.G., INTERNATIONAL

INVESTMENTS GROUP S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1058 du 23 novembre 2001,

au capital de 31.000,- EUR divisé en 310 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR, entièrement libérées,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1058 du 23 novembre 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81 971.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Senningerberg, le 27 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour INTER-ACUSTIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

30763

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital à concurrence de 50.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à

81.000,- EUR, avec création de 500 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

Souscription des actions nouvellement émises par les actionnaires présents au pro rata de leur participation dans le

capital et libération desdites actions moyennant renonciation à leurs créances certaines, liquides et exigibles envers la
société à concurrence d’un montant total de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) par la conversion en capital desdites
créances jusqu’à due concurrence.

3. Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital.

4. Octroi de tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les décisions adoptées.
II. Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont été convoqués, conformément aux dispositions de

l’article 70 de la loi sur les sociétés commerciales, par des annonces insérées:

- dans le Letzeburger Journal en date du 27 mars 2004 et en date du 14 avril 2004.
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 345 du 27 mars 2004, page 16550 et numéro 395 du

14 avril 2004, page 18 957.

Les pièces justificatives des prédites convocations et publications, après avoir été paraphées par les membres du bu-

reau, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

5. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que sur les 310 actions émises, sont présentes ou représentées à l’assemblée 206

actions.

IV. Il est constaté que la présente assemblée a été constituée valablement.
V. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,-) à quatre-vingt-un mille Euros (81.000,- EUR) par
l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Il est constaté qu’un certain nombre d’actions ne sont pas représentées tel qu’il résulte de la liste de présence an-

nexée.

La résolution a cependant été prise à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, soit 206 actions

des 310 actions émises.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire ZULPIC ASSOCIATED CORP, ayant son siège social à Panama, Calle 53 Urbanizacion Obarrio, Torre

Swiss Bank, Piso 16,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée

à Panama le 22 avril 2004,

a souscrit les cinq cents (500) actions nouvellement émises et l’actionnaire la société ZULPIC ASSOCIATED CORP

les a libérées moyennant renonciation à sa créance certaine, liquide et exigible, qu’elle détient envers la société, et ce à
concurrence d’un montant de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) par la conversion jusqu’à due concurrence de ladite
créance en capital.

Le caractère certain, liquide et exigible de la prédite créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises AACO,

S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, établi en date du 22 avril 2004, dont les conclusions
ont la teneur suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Le 22 avril 2004. 

Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

L’actionnaire ZULPIC ASSOCIATED CORP, reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa créance à l’égard

de la société se trouve éteinte pour autant, ainsi qu’il résulte d’une confirmation sous seing privé, datée du 29 mars
2004, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

AACO, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
S. Weyders»

30764

 Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille Euros (81.000,- EUR) représenté par huit

cent dix (810) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale octroie tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les

décisions adoptées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 avril 2004, vol. 356, fol. 78, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035166.3/201/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

I.I.G., INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.971. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035168.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Luxembourg B 40.286. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Madame Martine Boidard, née à Trévoux (France) le 20 février 1951, demeurant à F-69480 Anse, La Logère
2. Monsieur Jacques Joseph Mareel, commerçant, né à Tourcoing (France) le 13 juillet 1942, demeurant à F-54126

Linselles, 58, rue de Wervicq,

lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALE, S.à r.l. a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 18 mai 1992, publié au Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 438 du 1

er

 octobre 1992,

- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 40.826,
- qu’elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) (ci-

avant 500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR)
chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALE, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 45-
47, route d’Arlon, en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 19 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 380 du 16 juillet 1997,

- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Constat de cession de parts

Les prénommés Monsieur Jacques Joseph Mareel et Madame Martine Boidard, constatent que suivant cession de parts

sous seing privé du 19 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380 du 16 juillet
1997, Monsieur Louis Niang et Monsieur Jean Schnaebele, associés de la société SOCIETE EUROPEENNE DE PROMO-
TION COMMERCIALE, S.à r.l. ont cédé l’intégralité de leurs cinq cents (500) parts sociales de la prédite société, en
conséquence le capital est souscrit comme suit: 

Lesdites cessions ont pris effet le 19 juin 1996.

Echternach, le 3 mai 2004.

H. Beck.

Echternach, le 3 mai 2004.

H. Beck.

- Madame Martine Boidard, prénommée, quatre cents vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425

- Monsieur Jacques Joseph Mareel, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

30765

Les parts cédées n’ont été représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-

gations attachées aux parts cédées.

Monsieur Jacques Joseph Mareel, prénommé, et Madame Martine Boidard, prénommée déclarent accepter les prédi-

tes cessions.

Ils déclarent encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société SOCIETE EUROPEENNE

DE PROMOTION COMMERCIALE, S.à r.l.

<i>Ratification des cessions de parts

Monsieur Jean Schnaebele, né à Paris (France), le 3 février 1922, demeurant à F-69340 Franche-Ville, 10, rue Nouvelle

agissant en sa qualité de gérant technique de la société, déclare ratifier ladite cession sous seing privée au nom de la
société SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALES, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau
du Code civil et n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites ces-
sions.

Ensuite les comparants, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Cession de parts

La prénommée Madame Martine Boidard, cède par la présente cinq (5) de ces quatre cent vingt-cinq parts sociales à

Monsieur Jean-Pierre Richard Tordoor, employé, né à Seraing (Belgique), le 3 juin 1952, demeurant à L-9665 Liefrange,
22, Burewée.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentés par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes, Monsieur Jean-Pierre Tordoor, prénommé, lequel déclare accepter la prédite cession.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société SOCIETE EUROPEENNE

DE PROMOTION COMMERCIALE, S.à r.l.

<i>Prix

La cédante et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de un euro (1,-. EUR) symbolique.

La cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire prénommé l’intégralité du prix avant la signature des présentes et

hors présence du notaire ce dont les cédants lui consentent quittance et titre.

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Jean Schnaebele, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclare accepter ladite

cession au nom de la société SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALE, S.à r.l., conformément à
l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter
l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIA-

LE, S.à r.l. ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Les associés décident d’adapter le capital social de la société à l’euro faisant pour 500.000,- LUF un capital de

12.394,68 EUR

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en conséquence des prédites cessions de parts et de l’adaptation du capital à l’euro de modifier

l’article 6 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68

EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.

Les parts, intégralement libérées, ont été souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9665 Liefrange, 22, Burewee et de mo-

difier par conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Liefrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élè-

vent approximativement à la somme de 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, Anja Holtz, de résidence à Wiltz, certifie que l’acte ci-dessus a été signé en date de ce jour.
Wiltz, le 23 avril 2004.
Signé: M. Boidard, J. Mareel, L. Niang, J. Schnaebele, A. Holtz.

1. Madame Martine Boidard, prénommée, quatre cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
2. Monsieur Jacques Joseph Mareel, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

3. Monsieur Jean-Pierre Tordoor, prénommé, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

30766

Enregistré à Wiltz, le 26 avril 2004, vol. 318, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(035071.3/2724/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Luxembourg B 40.286. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 avril 2004.

(035074.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

MELANO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.220. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.

(035089.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

KERALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.077. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 décembre 2003, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

26 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035088.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Wiltz, le 28 avril 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

30767

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ00009, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.

(035050.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

CHRISTOFLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.690. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05174, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035051.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

GOLDMAN SACHS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.258. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, the twenty-ninth day of March, before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Lux-

embourg,

there appeared for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of GOLDMAN SACHS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 174, route de Longwy in L-1940
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 86.258 and incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on 8 February 2002, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, C - N° 866 of 17 June 2002 (the Company),

GOLDMAN SACHS GROUP HOLDINGS (UK), a company established with unlimited liability under the laws of Eng-

land, with registered office at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB (the Shareholder),

hereby represented by Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Lon-

don on 3 March 2004.

Said proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed in order to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the subscribed share capital of the Company is set at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand Euro)

divided into 5,000 (five thousand) shares, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro);

II. the Shareholder holds 100% of the shares of the Company; 
III. the Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
IV. the Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
V. the Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that all the Company’s liabilities have been

settled, it being understood that all outstanding payments have been transferred to the Sole Shareholder;

VI. the Shareholder declares that it has received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding

liabilities (if any) of the Company in particular those hidden and unknown at the present time;

VII. full discharge is granted to the managers of Company for the performance of their mandates;
VIII. the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed; and
IX. the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 58, rue Charles

L-2134 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30768

 Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de GOLDMAN SACHS LUXEMBOURG,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 174, route de Longwy à L-1940
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86 258 et constituée suivant
acte du notaire soussigné le 8 février 2002 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 866 du 17
juin 2002 (la Société).

GOLDMAN SACHS GROUP HOLDINGS (UK), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d’An-

gleterre, avec siège social à Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB (l’Associé),

ici représentée par Nina Togouna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres

le 3 mars 2004,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.

L’Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. que le capital social de la Société s’élève à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euro) réparti en 5.000 (cinq mille)

parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro); 

II. que L’Associé détient 100% des parts sociales de la Société;
III. que l’Associé a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
IV. que l’Associé assume le rôle de liquidateur de la Société;
V. que l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que toutes les dettes de la Société ont été

réglées, étant entendu que tous les paiements en souffrance ont été transférés à l’Associé;

VI. De plus, l’Associé Unique déclare avoir reçu tous les actifs restants de la Société et qu’il prendra en charge tout

le passif de la Société qu’il soit occulte et inconnu à ce moment;

X. que décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil de gérance de la Société et au commissaire

aux comptes de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs; 

XI. que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VII. que les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 58, rue Charles

Martel à L-2134 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte à la comparante connue du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et domicile,

celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Signé: N. Togouna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035106.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Finvestor Holding S.A.

Bagrat Lux, S.à r.l.

Luxcard S.A.

Luxcard S.A.

Luxembourg Invest Company S.A.

Luxembourg Invest Company S.A.

Penta Lux S.A.

Penta Lux S.A.

FP Holding S.A.

FP Holding S.A.

Palinka S.A.

Colveca S.A.

EURODNS S.A.

S.F.I.M. - D.M.G. Luxembourg, S.à r.l.

H.P.M. S.A.

H.P.M. S.A.

H.P.M. S.A.

Iconic, S.à r.l.

Kerala S.A.

Olympia Capital Luxembourg

Olympia Capital Luxembourg

Hutchison Whampoa Finance S.A.

Hutchison Whampoa Finance S.A.

G &amp; A, GmbH

Omegaphi S.A.

Omegaphi S.A.

Skype Software

Immobiliar Green S.A.

International Racing Betting System S.A.

Agepal, S.à r.l.

Agepal, S.à r.l.

Château de Hayange

Transports Duchesne, S.à r.l.

Compagnie Fiduciaire Group

Sara Lee Finance Luxembourg, S.à r.l.

Sara Lee Finance Luxembourg, S.à r.l.

Business Commercialisation Gestion S.A.

Business Commercialisation Gestion S.A.

Satofi S.A.

Investitre S.A. Holding

Mach 3 West

European Management Fiduciary

Parfinindus, S.à r.l.

Layers Holding S.A.

Music International Finance S.A.

Union Services, S.à r.l.

Adisol S.A.

Ray Estate Corporation Soparfi S.A.

Parsutel S.A.

Exist Invest S.A.

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

European Screening Limited, S.à r.l.

Conforama Europe, S.à r.l.

MB S.A.

MB S.A.

Faraco S.A.

PHB S.A.

Civifin S.A.

Kosmetika, S.à r.l.

Domanial S.A.

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.

ACM International Health Care Fund

ACM International Health Care Fund

Nucleus Management S.A.

Geens Luxembourg S.A.

Aurea Finance Company

Carihold S.A.

Zin S.A.

Kobarid Holding S.A.

Kobarid Holding S.A.

Kobarid Holding S.A.

Arclight Luxembourg II, S.à r.l.

International Concrete S.A.

Occitan Investments S.A.

Bâloise Vie Luxembourg S.A.

Pabel, S.à r.l.

Riz Real Estate (Luxembourg), S.à r.l.

Gerael, S.à r.l.

Mafla S.A.

Fidastur Investissements S.A.

Mafla S.A.

Baucamps International S.A.

B&amp;B International Services S.A.

Le Paradis des Petits Loups

Fidastur Investissements S.A.

East Properties S.A.

Agrati International S.A.

Inter-Acustic, S.à r.l.

I.I.G. International Investments Group S.A.

I.I.G. International Investments Group S.A.

Société Européenne de Promotion Commerciale, S.à r.l.

Société Européenne de Promotion Commerciale, S.à r.l.

Melano Investments S.A.

Kerala S.A.

Brembo International S.A.

Christofle International, S.à r.l.

Goldman Sachs Luxembourg, S.à r.l.