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29329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 612

15 juin 2004

S O M M A I R E

Ademar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

29369

Henfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29360

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29348

Horse Equity Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29330

Arteva North America, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

29351

I S R S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29366

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29354

Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29337

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

29354

Interstück S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29360

Aspidistra  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Intes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29350

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29369

Kinny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29371

Audace S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29370

Las Ventanas Enterprises S.A., Luxembourg. . . . . 

29367

Auto Fournitures Services S.A., Esch-sur-Alzette  .

29334

Marchesini  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Banque  Nagelmackers  1747  (Luxembourg)  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29372

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29369

Marchesini  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Blankaert S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29330

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29373

Blankaert S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29330

Marchesini Investment Group S.A., Luxembourg. 

29373

Blankaert S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29330

Marchesini Investment Group S.A., Luxembourg. 

29374

Blue Tree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29366

Medimagicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29339

C.B. Events Racing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

29349

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29331

Californian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29350

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg  

29337

Californian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29351

Millenium Communications S.A., Luxembourg  . . 

29349

Carbus AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29335

Photo.Nett, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29340

Caro S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29354

Publimedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29349

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

29342

Rötelzeichnung Holding AG, Luxembourg  . . . . . . 

29370

Cyrom Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29338

Shangri Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

29332

Data-Immo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29332

Sunbow Group S.A. Luxembourg, Luxembourg . . 

29341

Dexia AM Luxembourg, Dexia Asset Management 

Sunbow Group S.A. Luxembourg, Luxembourg . . 

29341

 ou Dexia AM, Dexia Asset Management Luxem- 

Sunbow Group S.A. Luxembourg, Luxembourg . . 

29341

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29355

Sunbow Group S.A. Luxembourg, Luxembourg . . 

29341

Dexia AM Luxembourg, Dexia Asset Management 

Sunbow Group S.A. Luxembourg, Luxembourg . . 

29341

 ou Dexia AM, Dexia Asset Management Luxem- 

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l., 

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29360

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29351

Dise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29347

Taboga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29339

EL-Fina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29335

TEK Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29347

Eldrige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29370

TEK Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29347

Euro Mall Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29350

TEK Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29347

Europe 94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29369

Thelos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29338

Extenso Int. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29331

Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

29340

e-dl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29336

Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

29340

FCP Multi Management S.A., Luxembourg. . . . . . .

29331

Verdugt Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

29361

Finar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29336

Verdugt Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

29366

First European Transfer Agent S.A., Strassen  . . . .

29374

Waste Treatment and Trading Company S.A., Lu- 

Gerca SCI, Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29361

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29348

Gernika, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29349

Waste Treatment and Trading Company S.A., Lu- 

Gernika, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29349

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29348

Ginza Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29352

29330

BLANKAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 83.186. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04694, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BLANKAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 83.186. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04695, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032658.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BLANKAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 83.186. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 5 mars 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte de l’année 2001 à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé de reporter la perte de l’année 2002 à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-Délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Commissaire aux Comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 5 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032660.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

HORSE EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.728. 

Par la présente, IBL, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. informe de sa décision de dénoncer le siège de la

société HORSE EQUITY HOLDING S.A. avec adresse à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal avec effet immédiat.

IBL dénonce également la convention de domiciliation conclue entre IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.

et HORSE EQUITY HOLDING S.A. en date du 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032938.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pétange, le 23 avril 2004.

Signature.

Pétange, le 23 avril 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

G. Borri / J.L. Catrysse
<i>Administrateur-Délégué / Directeur-Adjoint

29331

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.873. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 décembre 2003 que: 
- la cooptation de Monsieur Alessandro Garzotto, lors du conseil d’administration du 15 janvier 2003, aux fonctions

d’administrateur a été ratifiée.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033166.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.776. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

14 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui sera

accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit

luxembourgeois sis au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale An-
nuelle de l’an 2003.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033179.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

FCP MULTI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.756. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- M. Marc-André Bechet, Senior Vice-Président
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Stéphane Decorte, Attaché
DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- M. Benoît Danse, Attaché
DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- M. Vincent Hamelink, Directeur Adjoint
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- M. Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- M. Jean-Yves Maldague, Directeur
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- M. Michel Luttgens, Attaché
DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032964.3/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

<i>Pour le société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour FCP MULTIMANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

29332

DATA-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 117, rue de Muehlenbach.

R. C. Luxembourg B 50.573. 

Il résulte de la dernière assemblée générale que le siège social de la société a été transféré et fixé à l’adresse suivante:
DATA-IMMO, S.à r.l., L-2168 Luxembourg, 117, rue de Muehlenbach.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04032. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033055.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SHANGRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 100.309. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3, 

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City, 
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4. 

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHANGRI FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

P. Berchem
<i>Gérant de la société

29333

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . 

155

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . 

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

29334

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt, 

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, vol. 143S, fol. 27, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032670.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

AUTO FOURNITURES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 59, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.978. 

Le jeudi 23 octobre 2003, au siège de la société, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société AUTO FOURNITURES SERVICES S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Kohr Stéphane.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Guehl Lionel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nothar Daniel.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que témoigne la liste de présence qui après avoir signée par

les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose la présente assemblée.
A. a pour ordre du jour:
1. Nomination de Monsieur Nothar Daniel en qualité d’administrateur-délégué.
2. Monsieur Nothar Daniel a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
3. La co-signature de Monsieur Nothar Daniel est obligatoire pour toute signature d’un autre administrateur.
4. Divers.
B. Que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. La présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer que les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée générale approuve à l’unanimité la nomination de Monsieur Nothar Daniel à la fonction d’administrateur-

délégué.

L’assemblée générale approuve à l’unanimité que Monsieur Nothar Daniel a le pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

L’assemblée générale approuve à l’unanimité que la co-signature de Monsieur Nothar Daniel est obligatoire pour tou-

te signature d’un autre administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01745. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033329.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 22 avril 2004. 

E. Schlesser.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

29335

EL-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.717. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EL-FINA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.717,
constituée suivant acte notarié, en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1008 du 14 novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 31 décem-
bre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 24 février 2003.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant

à Bissen,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’actionnaire unique détenant trois cent dix (310) actions ainsi que le mandataire de l’actionnaire sont indiqués

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire représenté
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

II.- Que l’actionnaire unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui sont toutes détenues par l’actionnaire uni-
que.

2) L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société EL-FINA S.A., prédésignée. Il assume la fonction

de liquidateur.

3) Il a pleine connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière de la Société.
4) Il reprend à sa charge l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute

affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique. Il règlera également les frais des présentes.

5) Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à

ce jour. 

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société EL-FINA S.A., prédésignée, demeureront conservés pendant cinq

ans dans les bureaux de la société COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Dias, D. Toelen, F. Comparetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 2004, vol. 427, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033059.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CARBUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.654. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032991.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Mersch, le 19 avril 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour CARBUS AG
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

29336

FINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.719. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.719, cons-
tituée suivant acte notarié, en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1008 du 14 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant

à Bissen,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’actionnaire unique détenant trois cent dix (310) actions ainsi que le mandataire de l’actionnaire sont indiqués

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire représenté
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

II.- Que l’actionnaire unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui sont toutes détenues par l’actionnaire uni-
que.

2) L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société FINAR S.A., prédésignée. Il assume la fonction

de liquidateur.

3) Il a pleine connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière de la Société.
4) Il reprend à sa charge l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute

affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique. Il règlera également les frais des présentes.

5) Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à

ce jour. 

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société FINAR S.A., prédésignée, demeureront conservés pendant cinq ans

dans les bureaux de la société COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Dias, D. Toelen F. Comparetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 2003, vol. 427, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033065.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

e-dl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 92.722. 

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 novembre 2003, le Conseil d’Administration

se compose comme suit:

- Melle María-José Sánchez-Díaz, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- Melle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032944.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Mersch, le 19 avril 2004.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

29337

INTERFIDUCIAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 77.376. 

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont administrateurs de la société:
1. Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, administrateur-délégué et président du conseil d’administration,

2. Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a démissionné de ses fonctions d’administrateur-délégué tout en restant administrateur.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032952.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 42.352,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992,

publié au Mémorial C numéro 115 du 17 mars 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 37731.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que la société n’a pas émis d’obligations.
IV) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises formant partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient, ainsi que garantir les engagements pris par celles-ci. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

Pour avis sincère et conforme
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

29338

ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises formant partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient, ainsi que garantir les engagements pris par celles-ci. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, P. Mariotti, C. Moron, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033070.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CYROM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 98.166. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, tenue le 1

er

 mars

2004, au siège social que:

1. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Monsieur Jean Pavili comme administrateur-délégué

de la société.

2. Les actionnaires ont unanimement accepté de donner tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour engager la

société par sa seule signature pour les opérations de sa gestion journalière.

3. Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Jean Pavili, administrateur de sociétés, demeurant à L-8396 Septfontaines, 8, rue des Puits
- Mademoiselle Séverine Desnos
- Madame Alma Thomas
- Monsieur Gerd Schneider

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032966.3/759/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

THELOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.520. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 5 avril 2004, la résolution suivante a

été prise:

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du Commissaire aux Comptes QUEEN’S HOLDING LCC et nom-

me en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032967.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour CYROM LUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour THELOS S.A.
Signature

29339

MEDIMAGICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.517. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 5 avril 2004, la résolution suivante a

été prise:

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du Commissaire aux Comptes QUEEN’S HOLDING LCC et nom-

me en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032970.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

TABOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.265. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six-mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TABOGA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C en date du 15 janvier 2001, numéro 26 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte no-
tarié en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 avril 2001,
numéro 259.

L’assemblée est présidée par Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Elena Latorre, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, né à Esch-sur-Al-

zette, le 30 octobre 1955.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour MEDIMAGICOM S.A.
Signature

29340

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, E. Latorre, P. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2004, vol. 427, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033063.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

PHOTO.NETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.726. 

<i>Assemblée Générale - Vente de parts d’associés

Suite à une Assemblée Générale tenue le 23 février 2004, les actionnaires de PHOTO.NETT ont acté la volonté de

Monsieur Jean-Louis Brocart de quitter l’actionnariat de celle-ci.

Les actionnaires sortant ont chacun accepté de lui verser la somme de EUR 1.100,- (c.à.d. un total de EUR 2.200,-

versés à Monsieur Brocart) pour 250 parts réparties par moitié entre les deux actionnaires restants, soit 125 chacun.

Jean-Louis Brocart ne se portera plus garant des comptes à partir du 1

er

 mars 2004. Il quitte également ses fonctions

de gérant technique au sein de la société à cette date.

De plus les actionnaires ont acté le changement d’adresse du siège social de la société qui se trouve désormais au 26,

rue Philippe II au lieu du 16, rue des Bains à Luxembourg-ville. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04888. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032974.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.141. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033343.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.141. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

8 avril 2004, que:

- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- les mandats d’administrateur de Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Monsieur John Aloupis, directeur, résidant à Livanos Building, 47-49 Akki Mioloulu,
GR-18510 Piraeus, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse
professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033341.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Mersch, le 22 avril 2004.

H. Hellinckx.

Fait à Luxembourg, le 23 février 2004.

M. Azarmgin, J. Azarmgin, J.-L. Brocart.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

29341

SUNBOW GROUP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.445. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032918.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SUNBOW GROUP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.445. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032923.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SUNBOW GROUP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.445. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032921.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SUNBOW GROUP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.445. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032925.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SUNBOW GROUP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.445. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032920.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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29342

CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.354. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the nineteenth day of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1. CIRSA BUSINESS CORPORATION S.A., a Spanish corporation, having its registered office at Crta de Castellar

298, Terrassa, Barcelona, 08226 Spain;

2. CIRSA INTERNATIONAL GAMING CORPORATION S.A., a Spanish corporation, having its registered office at

Crta de Castellar 298, Terrassa, Barcelona, 08226 Spain;

both here represented by Ms Deborah Buffone, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of two proxies given on the 22nd of March 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporate object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form what-

soever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, such
as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may in particular issue debt securities in order to fund the purchase by it of (i) debt or other securities

issued by international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any
other legal entities and (ii) assets and/or receivables of any other type or nature.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities. The Company may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated
companies. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies.

The Company may further create security over some or all its assets in favour of any person providing finance to it.
The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivatives transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments de-
signed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks. In general, the Company may take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction, which it considers necessary or useful
in the accomplishment and development of its corporate purposes. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand Euros (100,000.- EUR) represented by eighty thousand

(80,000) shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each. 

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members named the direc-

tor(s) A and the director(s) B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by
the general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

29343

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances but only for all matters not exceeding the value of ten

thousand euros (10,000.- EUR), by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing
director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation
of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association. For
all matters exceeding the value of ten thousand euros (10,000.- EUR) the corporation will be bound by the joint signa-
ture of one director A and one director B.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the third Friday of June, at 10.00 a.m. and the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred thousand Euros (100,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

1. CIRSA BUSINESS CORPORATION S.A. prenamed: seventy-nine thousand nine hundred and ninety-nine

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79,999

2. CIRSA INTERNATIONAL GAMING CORPORATION prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eighty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,000

29344

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred
Euros (2,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Directors A:
- Mr Claude Beffort, General Director, born in Luxembourg, on March 20, 1962, residing at L-1750 Luxembourg, 66

avenue Victor Hugo.

- Mr Christian Tailleur, General Director, born in Metz on May 17, 1967, residing at L-1750 Luxembourg, 66 avenue

Victor Hugo;

- Mr Patrice Fabre, private employee, born in Bar-le-Duc (France) on April 21, 1960, residing at L-1750 Luxembourg,

66 avenue Victor Hugo.

Directors B: 
- Mr Manuel Lao Gorina, Director, born on June 14, 1970 in Barcelona, Spain, residing at 9 Crer Bell Camp, Matade-

pera, Barcelona, Spain,

- Mr Isaac Lahuerta Barbero, Director, born on March 10, 1958 in Barcelona, Spain, residing at Sant. Cugat Del Valles,

Barcelona, Spain,

The company shall be bound for all matters not exceeding the value of ten thousand euros (10,000.- EUR) by the

joint signature of any two directors, and for all matters exceeding the value of ten thousand euros (10,000.- EUR) by
the joint signature of one director A and one director B.

3.- Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., R.C. Luxembourg B 47.771, with registered office at 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CIRSA BUSINESS CORPORATION S.A., une société espagnole, ayant son siège social à Crta de Castellar 298,

Terrassa, Barcelone, 08226 Espagne;

2. CIRSA INTERNATIONAL GAMING CORPORATION S.A., une société espagnole, ayant son siège social a Crta

de Castellar 298, Terrassa, Barcelona, 08226 Spain;

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Deborah Buffone, employée privée, demeurant à 66 avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 22 mars 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

29345

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, par voie directe ou indirecte, sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut, notamment, émettre des titres afin de financer ainsi l’acquisition (i) de dettes ou de toutes autres

valeurs émises par des organisations ou institutions internationales, par des Etats, des entreprises publiques ou privées
ou toutes autres personnes morales et (ii) des avoirs et/ou de créances de toute autre forme ou nature.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et d’obliga-

tions, et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses filiales, sociétés affiliées. Elle peut également garan-
tir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées.

La Société pourra en outre créer des sûretés portant sur quelques-uns ou tous ses avoirs en faveur de toute personne

lui procurant des actifs.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise et/ou des opérations d’échange d’intérêts (swaps), des

opérations y dérivées et autres opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société
peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et tous instruments liés à des investissements en vue d’une
gestion efficace; ceci inclut des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d’intérêt et autres risques similaires.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions

d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, étant dénommés le ou les

administrateurs A et le ou les administrateurs B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six
années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances mais uniquement pour toutes matières n’excédant pas la va-

leur de dix mille euros (10.000,- EUR) par les signatures conjointes de deux administrateurs quelconques ou par la si-
gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. Pour tou-
tes matières excédant la valeur de dix mille euros (10.000,- EUR) la société est engagée par la signature conjointe d’un
administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2005. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

29346

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Administrateurs A
- Monsieur Claude Beffort, Directeur Général, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, demeurant à L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo.

- Monsieur Christian Tailleur, Directeur Général, né à Metz le 17 mai 1967, demeurant à L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo.

- Monsieur Patrice Fabre, employé privé, né à Bar-le-Duc (France) le 21 avril 1960, demeurant à L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo.

Administrateurs B
- Mr Manuel Lao Gorina, Administrateur, né le 14 juin 1970 à Barcelone, Espagne, résidant à 9 Crer Bell Camp, Ma-

tadepera, Barcelone, Espagne,

- Mr Isaac Lahuerta Barbero, Administrateur, né le 10 mars 1958 à Barcelone, Espagne, residant à Sant. Cugat Del

Valles, Barcelone, Espagne

La société sera engagée, pour toutes matières n’excédant pas la valeur de dix mille euros (10.000,- EUR) par la signa-

ture conjointe de deux administrateurs quelconques, et pour toutes matières excédant la valeur de dix mille euros
(10.000,- EUR) par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., R.C. Luxembourg B 47.771, 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un membre du Conseil d’Administration.

1. CIRSA BUSINESS CORPORATION S.A. préqualifiée: soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.999

2. CIRSA INTERNATIONAL GAMING CORPORATION préqualifiée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.000

29347

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Buffone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 90, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033227.3/220/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

TEK INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 72.661. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03986, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032900.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

TEK INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 72.661. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032899.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

TEK INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 72.661. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03994, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032898.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

DISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.619. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00912, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

(032990.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour DISE S.A.
Signature

29348

WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.091. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033337.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.091. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 15 avril 2004 à 14.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 2.556,26.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: EUR 2.556,26
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

- d’accepter la démission de M. Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Frédéric Deflorenne, comptable, de-

meurant professionnellement, au 23, Haffstrooss à L-5752 Frisange qui terminera le mandat de son prédécesseur.

- d’accepter la démission de M. Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant profes-

sionnellement, au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033335.3/751/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 259.052.000,-.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.094. 

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique du 19 avril 2004

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter la démission de M.

Claude Kirk et M. Scott Huckins, et d’élire M. Craig M. Munson, ayant son adresse professionnelle à 4111 East 37th
Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique et M. Jay Loring Voncannon, ayant son adresse profes-
sionnelle à 4111 East 37th Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique, comme nouveaux gérants de
la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033057.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ARTEVA EUROPE, S.à r.l.
Signature

29349

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.259. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00907, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

(032993.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GERNIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 56.717. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032904.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GERNIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 56.717. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032905.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.823. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

(033001.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

C.B. EVENTS RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.621. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

(033003.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

<i>Pour MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour PUBLIMEDIA S.A.
Signature

<i>Pour C.B. EVENTS RACING, S.à r.l.
Signature

29350

EURO MALL VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.324. 

<i>Transferts de parts sociales

En date du 14 août 2003, la société EURO MALL LUXEMBOURG S.A., régie par les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, a cédé

- 200 parts sociales de catégorie A qu’elle détenait dans la Société, à la société HCEPP II LUXEMBOURG MASTER,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines;

- 200 parts sociales de catégorie A qu’elle détenait dans la Société, à la société GE CAPITAL INVESTMENTS HOL-

DING B.V., ayant son siège social aux Pays-Bas, Blaak 16, 3011TA Rotterdam.

Depuis, les 400 parts sociales de catégorie A de la Société sont détenues comme suit:
- 200 parts sociales de catégorie A sont détenues par la Société HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., régie par

les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, enregistrée sous le nu-
méro de registre B 97.609 au Registre de Commerce à Luxembourg.

- 200 parts sociales de catégorie A sont détenues par la société GE CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., régie

par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social aux Pays-Bas, Blaak 16, 3011TA Rotterdam, enregistrée sous le numéro
de registre 33144202 au Registre de Commerce des Pays-Bas;

- 100 parts sociales de catégorie B sont détenues par les société EURO MALL LUXEMBOURG S.A. régie par les lois

du Luxembourg, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, enregistrée sous le numéro de
registre B 90136 au Registre de Commerce de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033091.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.876. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 février 2004 que: 
- la cooptation de Maître Victor Elvinger, lors du conseil d’administration du 21 janvier 2003, aux fonctions d’admi-

nistrateur a été ratifiée.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033168.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.256. 

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

avec l’affectation du résultat suivant: 

L’Assemblée Générale du 22 avril 2004 s’est réunie afin d’approuver la modification apportée aux comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2001. Il a été décidé de changer la note 5 et de reclassifier les «dettes envers les actionnaires»
en «avances de tiers». L’affectation du résultat reste inchangée.

Le bilan modifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04185, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

EURO MALL VENTURES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF (277.666,60)

29351

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033010.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.256. 

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

avec l’affectation du résultat suivant: 

L’Assemblée Générale du 22 avril 2004 s’est réunie afin d’approuver la modification apportée aux comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2002. Il a été décidé de changer la note 5 et de reclassifier les «dettes envers les actionnaires»
en «avances de tiers». L’affectation du résultat reste inchangée.

Le bilan modifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04187, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033019.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SUNRISE MEDICAL (LUXEMBOURG) INVESTMENTS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.216. 

Il résulte d’une décision prise à Luxembourg par le conseil de gérance de la Société en date du 30 mars 2004 que le

siège social de la Société du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet
au 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032980.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.558.900,-.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.095. 

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique du 19 avril 2004

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter la démission de M.

George Gregory, M. Stephen W. Duffy et Mme Carol Murin, et d’élire M. Craig M. Munson, ayant son adresse profes-
sionnelle à 4111 East 37th Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique, M. Jay Loring Voncannon, ayant
son adresse professionnelle à 4111 East 37th Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique et M. Michael
Evans, résidant à 15716 Eagleview Drive, Charlotte, NC 28278, Etats-Unis d’Amérique, comme nouveaux gérants de la
Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033060.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF (273.009,26)

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l.
Signature

29352

GINZA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 100.307. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf avril. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3, 

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City, 
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4. 

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GINZA ENTERPRISES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

29353

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . 

155

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . 

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

29354

3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, vol. 143S, fol. 27, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032734.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 105.780.050,-.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique du 19 avril 2004

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter la démission de M.

George Gregory et de M. Stephen W. Duffy et d’élire M. Craig M. Munson, ayant son adresse professionnelle à 4111
East 37th Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique et M. Jay Loring Voncannon, ayant son adresse
professionnelle à 4111 East 37th Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique comme nouveaux gérants
de la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033066.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.650,-.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.096. 

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique du 19 avril 2004

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter la démission de M.

George Gregory et de M. Stephen W. Duffy et d’élire M. Craig M. Munson, ayant son adresse professionnelle à 4111
East 37th Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique et M. Jay Loring Voncannon, ayant son adresse
professionnelle à 4111 East 37th Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique, comme nouveaux gé-
rants de la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033069.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CARO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 2.500,-.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.

R. C. Luxembourg E126. 

Il résulte d’une décision des associés que le siège de la société est transféré avec effet immédiat au 32, rue Edmond

Dune, L-1409 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033183.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 22 avril 2004. 

E. Schlesser.

<i>Pour ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ARTEVA SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

29355

DEXIA AM LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENT ou DEXIA AM, DEXIA ASSET 

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.647. 

 L’an deux mille quatre, le premier avril.
 Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEXIA ASSET MANAGE-

MENT LUXEMBOURG S.A., en abrégé DEXIA AM LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENT, ou DEXIA AM,
établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon,

 constituée sous la dénomination de PILATE INVESTMENT HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Franck Ba-

den, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 27 du 25 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, savoir:

 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 septembre 1993,

publié audit Mémorial C, numéro 543 du 11 novembre 1993,

 suivant acte reçu par le même notaire, alors de résidence à Hesperange, en date du 1

er

 février 1999, publié audit

Mémorial C, numéro 302 du 29 avril 1999,

 suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 novembre 2002, publié audit Mémorial C, numéro 60 du 21

janvier 2003,

 suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2003, publié audit Mémorial C, numéro 228

du 25 février 2004.

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 37.647
 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Maldague,

administrateur-délégué, demeurant à B-1435 Mont-Saint Guibert, 8, av. des Bouleaux,

 qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Mazzero, employée privée, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue

Castelnau.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Defawe, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 41

rue des Blindés.

 Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
 I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1) Modification, en accord avec la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, de

l’objet social de la société, lequel aura désormais la teneur suivante:

 «La société est agréée au Luxembourg en tant que société de gestion au sens du chapitre 13 de la loi luxembour-

geoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

 La société a pour objet la gestion collective de portefeuilles d’Organismes de Placement Collectif (qu’il s’agisse

d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE ou d’autres OPC ne relevant pas de cette directive), la ges-
tion de portefeuilles d’investissement - y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite - sur une base discré-
tionnaire et individualisée, et la fourniture de conseils en investissement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Parmi les activités incluses dans l’activité de gestion collective de portefeuilles (décrites dans l’annexe II de la loi du

20 décembre 2002 concernant les OPC), la société exercera principalement les fonctions de gestion de portefeuille et
de commercialisation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Concernant l’activité de gestion de portefeuilles d’investissement et de mandats, la société exercera les fonctions de

gestion de portefeuille et de commercialisation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 La société pourra exercer l’ensemble des activités nécessaires à l’exécution de la gestion collective et de la gestion

de portefeuilles d’investissement, en ce compris la réception et la transmission, pour le compte des OPC ou des inves-
tisseurs, des ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers.

 Les activités de la société peuvent notamment porter sur tous les instruments financiers énumérés à la section B de

l’annexe II de la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

 La gestion s’effectuera par procuration sur des comptes ouverts au nom d’OPC ou de clients auprès d’établissements

bancaires uniquement, la gestion par comptes globaux ouverts au nom de la société étant exclue.

 La société peut prester les services précités directement ou en sous-traitance, dans le respect de la loi précitée du

20 décembre 2002.

 La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, et en assumer
la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

 La société peut entre autres:
- exercer des mandats d’administrateur dans les Organismes de Placement Collectif et dans d’autres sociétés,
- pratiquer des activités de marketing visant à accroître le nombre de clients, d’actifs en gestion et/ou à proposer de

nouveaux produits et services,

- être promoteur de fonds d’investissement,
- procéder à toutes opérations immobilières, mobilières et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’ob-

jet social.

 L’énumération des activités précitées est non limitative.»
 2) Refonte complète des statuts.

29356

 II. Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des action-
naires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée, et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

 III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente l’assem-

blée,

 IV: Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurants à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en accord avec la loi du 20 décembre 2002 concernant les

Organismes de Placement Collectif, qui aura désormais la teneur suivante:

 «La société est agréée au Luxembourg en tant que société de gestion au sens du chapitre 13 de la loi luxembour-

geoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

 La société a pour objet la gestion collective de portefeuilles d’Organismes de Placement Collectif (qu’il s’agisse

d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE ou d’autres OPC ne relevant pas de cette directive), la ges-
tion de portefeuilles d’investissement - y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite - sur une base discré-
tionnaire et individualisée, et la fourniture de conseils en investissement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Parmi les activités incluses dans l’activité de gestion collective de portefeuilles (décrites dans l’annexe II de la loi du

20 décembre 2002 concernant les OPC), la société exercera principalement les fonctions de gestion de portefeuille et
de commercialisation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Concernant l’activité de gestion de portefeuilles d’investissement et de mandats, la société exercera les fonctions de

gestion de portefeuille et de commercialisation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 La société pourra exercer l’ensemble des activités nécessaires à l’exécution de la gestion collective et de la gestion

de portefeuilles d’investissement, en ce compris la réception et la transmission, pour le compte des OPC ou des inves-
tisseurs, des ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers.

 Les activités de la société peuvent notamment porter sur tous les instruments financiers énumérés à la section B de

l’annexe II de la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

 La gestion s’effectuera par procuration sur des comptes ouverts au nom d’OPC ou de clients auprès d’établissements

bancaires uniquement, la gestion par comptes globaux ouverts au nom de la société étant exclue.

 La société peut prester les services précités directement ou en sous-traitance, dans le respect de la loi précitée du

20 décembre 2002.

 La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, et en assumer
la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

 La société peut entre autres:
- exercer des mandats d’administrateur dans les Organismes de Placement Collectif et dans d’autres sociétés,
- pratiquer des activités de marketing visant à accroître le nombre de clients, d’actifs en gestion et/ou à proposer de

nouveaux produits et services,

- être promoteur de fonds d’investissement,
- procéder à toutes opérations immobilières, mobilières et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’ob-

jet social.

 L’énumération des activités précitées est non limitative.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts et adopte à l’unanimité les statuts, dont la teneur

suit:

 Art. 1

er

. Dénomination et forme juridique

 La société a la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., en abrégé DEXIA AM LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENT ou DEXIA AM. Les dénominations com-
plète et abrégées peuvent être employées ensemble ou séparément.

 Art. 2. Siège social
 Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
 Au cas où le Conseil d’administration de la société (le «Conseil») estimerait que des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourrait transférer
provisoirement le siège social dans un autre lieu, y compris à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

29357

 Il peut être créé, par simple décision du Conseil, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

 Art. 3. Objet
 La société est agréée au Luxembourg en tant que société de gestion au sens du chapitre 13 de la loi luxembourgeoise

du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

 La société a pour objet la gestion collective de portefeuilles d’Organismes de Placement Collectif (qu’il s’agisse

d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE ou d’autres OPC ne relevant pas de cette directive), la ges-
tion de portefeuilles d’investissement - y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite - sur une base discré-
tionnaire et individualisée, et la fourniture de conseils en investissement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Parmi les activités incluses dans l’activité de gestion collective de portefeuilles (décrites dans l’annexe II de la loi du

20 décembre 2002 concernant les OPC), la société exercera principalement les fonctions de gestion de portefeuille et
de commercialisation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Concernant l’activité de gestion de portefeuilles d’investissement et de mandats, la société exercera les fonctions de

gestion de portefeuille et de commercialisation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 La société pourra exercer l’ensemble des activités nécessaires à l’exécution de la gestion collective et de la gestion

de portefeuilles d’investissement, en ce compris la réception et la transmission, pour le compte des OPC ou des inves-
tisseurs, des ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers.

 Les activités de la société peuvent notamment porter sur tous les instruments financiers énumérés à la section B de

l’annexe II de la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

 La gestion s’effectuera par procuration sur des comptes ouverts au nom d’OPC ou de clients auprès d’établissements

bancaires uniquement, la gestion par comptes globaux ouverts au nom de la société étant exclue.

 La société peut prester les services précités directement ou en sous-traitance, dans le respect de la loi précitée du

20 décembre 2002.

 La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, et en assumer
la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

 La société peut entre autres:
- exercer des mandats d’administrateur dans les Organismes de Placement Collectif et dans d’autres sociétés,
- pratiquer des activités de marketing visant à accroître le nombre de clients, d’actifs en gestion et/ou à proposer de

nouveaux produits et services,

- être promoteur de fonds d’investissement,
- procéder à toutes opérations immobilières, mobilières et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’ob-

jet social.

 L’énumération des activités précitées est non limitative.

 Art. 4. Durée
 La société est établie pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

 Art. 5. Capital, actions, registre des actionnaires
 Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq millions cent dix mille six cent dix euros et cinquante-trois centimes

(225.110.610,53 EUR) divisé en quinze mille trois cent quatre-vingt-six (15.386) actions nominatives sans désignation de
valeur nominale.

 Le registre des actionnaires est tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions,
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

 Le transfert d’une action se fait par une déclaration écrite de transfert portée au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

 Art. 6. Augmentation ou réduction du capital
 Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux dis-

positions légales requises pour la modification des statuts.

 Art. 7. Assemblée générale des actionnaires
 L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pou-

voirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

 Le Président du Conseil préside l’assemblée générale. Il complète le bureau.
 En cas d’absence, le Président est remplacé par le Vice-Président s’il a été élu et, à défaut, par l’administrateur désigné

par le Président ou par les autres administrateurs.

 Les procès-verbaux de l’assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
 Les copies et les extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont signés par le Président ou, le cas échéant, le Vice-

Président du Conseil ou par deux administrateurs.

 Art. 8. Assemblées générales annuelles et extraordinaires
 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit fixé dans

l’avis de convocation le troisième vendredi du mois de mars à 11.00 heures.

29358

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 D’autres assemblées générales peuvent être convoquées. Elles doivent l’être lorsque des actionnaires représentant

un cinquième du capital social le demandent.

 Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

présenteront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration.

 Art. 9. Convocation des assemblées
 Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié

conformément à la loi et/ou envoyé par lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assemblée, à tout actionnaire
à son adresse portée au registre des actionnaires. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une
assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans con-
vocations préalables.

 Art. 10. Quorum et voix
 Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télex, par

télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire, actionnaire ou non.

 Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part aux assemblées

générales.

 Chaque action donne droit à une voix.
 Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et

votants.

 Les résolutions comportant modification des statuts par l’assemblée générale des actionnaires sont soumises aux

conditions de quorum et de vote prévues par la loi luxembourgeoise.

 Art. 11. Composition du Conseil d’administration
 La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, lesquels n’ont pas besoin d’être ac-

tionnaires de la société. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui
ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 12. Pouvoirs et présidence du Conseil d’administration, convocations, délibérations
 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui

n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le Conseil peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également dési-

gner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dresse les procès-verbaux des réunions du Conseil
ainsi que des assemblées des actionnaires.

 Le Conseil se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation.

 Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil et les assemblées générales des actionnaires. En cas d’ab-

sence, le Président est remplacé par le Vice-Président s’il a été élu et, à défaut, par l’administrateur désigné par le Pré-
sident ou par les autres administrateurs.

 Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés dans l’avis de convocation.

 Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur, par écrit, par

câble, télex, télégramme, télécopieur, ou tout autre moyen de communication déterminé par le Conseil.

 Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme, télécopieur

ou tout autre moyen de communication déterminé par le Conseil un autre administrateur comme son mandataire.

 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.

 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par vote circulaire et

résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions signés par tous les membres du Conseil, sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

 Art. 13. Délégations de pouvoirs
 Le Conseil peut nommer un Comité Exécutif et lui octroyer certaines missions liées au pilotage, à la gestion et au

contrôle de la société et du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT.

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
et il définit les attributions de ceux-ci.

 La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

29359

 Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

 Art. 14. Représentation de la société
 Tous actes engageant la société doivent porter deux signatures parmi celles des administrateurs ou celles des admi-

nistrateurs-délégués, directeurs, gérants ou autres agents de la société délégués et qui sont désignés à cet effet par le
Conseil.

 Art. 15. Procès-verbaux
 Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président du Conseil (ou l’administrateur qui aura

assumé la présidence en son absence) et un autre administrateur.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Con-

seil ou par deux administrateurs.

 Art. 16. Intérêts personnels des administrateurs
 Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents de la société
auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, di-
recteur, fondé de pouvoirs ou employé.

 L’administrateur, directeur, gérant ou autre agent de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoirs

ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera par la même pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

 Au cas où un administrateur, directeur, gérant ou autre agent de la société aurait un intérêt personnel dans une

affaire quelconque de la société, cet administrateur, directeur, gérant ou autre agent devra informer le Conseil de son
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

 Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe DEXIA ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que
le Conseil pourra déterminer de temps à autre.

 La société pourra indemniser tout administrateur, directeur, gérant ou autre agent, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur, gérant ou autre agent de la société ou pour avoir été, à la demande
de la société, administrateur, directeur, gérant ou autre agent de toute autre société dont la société est actionnaire et
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration, en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que pour les matières couvertes par la transaction sur lesquelles la société est informée par son avocat-conseil que l’ad-
ministrateur, directeur, gérant ou autre agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l’indemnité n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur, gérant ou autre agent.

 Art. 17. Surveillance
 Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d’en-
treprise indépendant(s) de la société.

 Le(s) réviseur(s) est(sont) élu(s) par le Conseil parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise pour une

durée qui ne peut dépasser six ans.

 Il(s) est(sont) rééligible(s) et toujours révocable(s). Le(s) réviseur(s) reste(nt) en fonction jusqu’à sa (leur) réélection

ou l’élection de son (leur) successeur.

 Art. 18. Exercice social
 L’exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même

année.

 Art. 19. Répartition du bénéfice
 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire tant et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la société.

 L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la

répartition des dividendes, en conformité avec l’objet et la politique de la société, ainsi qu’avec les dispositions du pacte
d’actionnaires de la société le cas échéant.

 Moyennant le respect des conditions prévues par la loi, le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intéri-

maire. Le Conseil détermine le montant et la date de paiement d’un tel dividende intérimaire.

 Le Conseil détermine souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en leur devise de

paiement.

 Art. 20. Dissolution, liquidation
 La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

29360

 Art. 21. Loi
 La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, et la loi du 20 décembre

2002 concernant les Organismes de Placement Collectif s’appliquent partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.15 heures.
 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente modification s’élèvent approximativement à 1.580,- EUR.

 Dont acte, fait et passé au siège de la société à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, date qu’en tête des présen-

tes.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents ou représentés, tous connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: M. Defawe, J.Y. Maldague, N. Mazzero, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032639.3/241/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

DEXIA AM LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENT ou DEXIA AM, DEXIA ASSET 

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.647. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 avril 2004.

(032643.3/241/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

HENFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.731. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2004

L’Assemblée Générale renomme comme Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032949.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.145. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032992.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

 Hesperange, le 19 avril 2004.

M. Decker.

<i>Pour la société
M

e

 M. Decker

<i>Notaire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INTERSTÜCK S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

29361

GERCA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5852 Hesperange, 42, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg E319. 

<i>Extrait de l’acte de constitution dressé le 31 mars 2004

Dénomination et siège social:
GERCA S.C.I.
Société civile immobilière
42, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange

Durée:
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Objet:
La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par

vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Capital:
Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sans désignation

de valeur nominale, réparties comme suit: 

Gérants:
Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée, Monsieur Gervasio Giampaolo et Madame Carmela Micucci,

préqualifiés.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des

gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

Hesperange, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033032.3/820/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

VERDUGT LUXEMBOURG S.A., Société Anoynme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.953. 

In the year two thousand four, on the twenty-fifth of March.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VERDUGT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-
sur-Alzette, acting in replacement of the undersigned notary on 14 janvier 2004, registered with the Luxembourg Com-
pany Register under number B 98.953, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (hereinafter referred to as «the Company»).

The meeting was opened by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair, who appointed

as secretary Mrs Patrice Hoffmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg, the meeting elected as scrutineer Mr David
MARIA, lawyer, residing in Luxembourg. 

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

A. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of two classes of shares being ordinary class A shares and ordinary class B shares, shares of both classes

having the same rights and obligations;

2. Conversion of the twenty-four thousand eight hundred (24,800) existing ordinary shares into twenty-four thou-

sand eight hundred (24,800) ordinary class A shares;

1.- Monsieur Gervasio Giampaolo, né à Luxembourg, le 19 juin 1962 (matricule19620619259), demeurant à L-

5892 Alzingen, 67, rue Jean Wolter, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Madame Carmela Micucci, épouse Giampaolo, née à Luxembourg, le 5 novembre 1963 (matricule

19631105281), demeurant à L-5892 Alzingen, 67, rue Jean Wolter, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Francesco Giampaolo, né à Luxembourg, le 6 mars 1988 (matricule 19880306092), demeurant à L-

5892 Alzingen, 67, rue Jean Wolter, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait conforme
Signatures

29362

3. Increase of the share capital by an amount of eighty-eight thousand nine hundred seventy-eight Euros and seventy-

five cents (EUR 88,978.75) in order to increase it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000)
to one hundred nineteen thousand nine hundred seventy-eight Euros and seventy-five cents (EUR 119,978.75) by crea-
tion of fifty-eight thousand six hundred sixty-four (58,664) ordinary class A shares and twelve thousand five hundred
nineteen (12,519) ordinary class B shares all with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25);

4. Partial waiver by the current shareholders of their preferential subscription rights, subscription and full payment

of the new ordinary class A shares and of the new ordinary class B shares by contribution in cash as follows: 

5. Subsequent amendment of the provisions of article 5 of the articles of association; 
6. Amendment of articles 9.2. and 18 of the articles of association as follows:

«Art. 9.2. 
9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list;

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.»

«Art. 18. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum

and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Furthermore for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. shall be a shareholder of the Corporation,

the provisions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS II L.P.»

7. Miscellaneous.
B. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

C. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolves to create two classes of shares in the Company, being ordinary class A

shares and ordinary class B shares, shares of both classes having the same rights and obligations.

<i>Second resolution

The general meeting unanimously resolves to convert the twenty-four thousand eight hundred (24,800) existing or-

dinary shares into twenty-four thousand eight hundred (24,800) ordinary class A shares.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolves to increase the share capital by an amount of eighty-eight thousand nine

hundred seventy-eight Euros and seventy-five cents (EUR 88,978.75) in order to raise it from its current amount of thir-
ty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to one hundred nineteen thousand nine hundred seventy-eight Euros and seven-
ty-five cents (EUR 119,978.75) by creation of fifty-eight thousand six hundred sixty-four (58,664) ordinary class A shares
and twelve thousand five hundred nineteen (12,519) ordinary class B shares all with a par value of one Euro twenty-five
cents (EUR 1.25);

<i>Intervention - Subscription - Payment

The current shareholders of the Company having, to the extent necessary, waived their preferential subscription

rights, thereupon appeared:

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, having its

registered office at 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA here represented by its General Partner,
CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, having its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 70401, itself represented by
Gérard Maîtrejean as stated here below;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., a partnership duly incorporated under the laws of Jersey,

having its registered office at 18, Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, 18 Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey

Shareholder

Class A shares

Class B shares

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22,518

7,097

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,280

2,292

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16,693

2,504

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,173

626

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58,664

12,519

29363

JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 70401, itself repre-
sented by Gérard Maîtrejean as stated here below;

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Delaware,

United States of America, having its registered office at One Penn’s Way, Operations One Building, New Castle Cor-
porate Commons, New Castle, Delaware 19720, United States of America, registered in the State of Delaware under
authentication number 0075117, represented by Gérard Maîtrejean as stated here below;

- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, having its registered office at 4, Royal Mint Court, London EC3N 4HJ,

United Kingdom, registered with the Company House of England and Wales under number 3141022 represented by
Gérard Maîtrejean as stated here below;

all here represented by Gérard Maîtrejean, prenamed, by virtue of four (4) proxies established on March, 24th 2004,

which declare to subscribe for the fifty-eight thousand six hundred sixty-four (58,664) newly issued ordinary class A
shares and to the newly issued twelve thousand five hundred nineteen (12,519) ordinary class B shares, in the following
amounts and proportions: 

All the newly issued shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of eighty-eight thousand nine hundred

seventy-eight Euros and seventy-five cents (EUR 88,978.75) is from now on at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

As a result of this third resolution, Article 5.1 (Capital) is modified and now reads as follows: 

«Art. 5.1 The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred nineteen thousand nine hundred seventy-

eight Euros seventy-five cents (EUR 119,978.75), divided into:  

all with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) per share.» 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides unanimously to amend article 9.2. of the articles of association as follows: 
«9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list; 

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides unanimously to amend article 18 of the articles of association as follows:

«Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Furthermore for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. shall be a shareholder of the Corporation,

the provisions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS II L.P.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,350.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le 25 mars.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Shareholder

Subscribed

Subscribed

Class A shares

Class B shares

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,518

7,097

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,280

2,292

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,693

2,504

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,173

626

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,664

12,519

I. . . . . . .

83,464

ordinary class A shares

II. . . . . . .

12,519

ordinary class B shares

Total:  . .

95,983

29364

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDUGT LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, agissant en remplacement du notaire instrumentant en date du 14 janvier 2004, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.953, en cours de publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations (ci-après «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Madame Patrice Hoffmann, avocat, demeurant à Luxembourg, l’assemblée choisit comme
scrutateur Monsieur David Maria, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de deux classes d’actions, des actions ordinaires de classe A et des actions ordinaires de classe B, les

actions des deux classes ayant les mêmes droits et obligations;

2. Conversion des vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires existantes en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions ordinaires de classe A;

3. Augmentation du capital social d’un montant de quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante dix-huit Euros et soixan-

te-quinze cents (EUR 88.978,75) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à
cent dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-huit Euros et soixante-quinze cents (EUR 119.978,75), par l’émission de cin-
quante-huit mille six cent soixante-quatre (58.664) actions ordinaires de classe A et douze mille cinq cent dix-neuf
(12.519) actions ordinaires de classe B tous d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25);

4. Renonciation partielle par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, souscription et libéra-

tion entière des nouvelles actions ordinaires de classe A et des nouvelles actions ordinaires de classe B par contribution
en numéraire comme suit: 

5. Modification subséquente des dispositions de l’article 5 des statuts de la Société;
6. Modification des articles 9.2. et 18 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 9.2. 
9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes: 

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.»

«Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions

de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. 

De plus dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. est actionnaire de la Société, les dispositions

des articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PAR-
TNERS II L.P.»

7. Divers. 
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Resteront pareillement annexées au présent acte, les pro-
curations des actionnaires représentés. 

C. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital

social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à
l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de créer deux classes d’actions de la Société, des actions ordinaires de clas-

se A et des actions ordinaires de classe B, tous deux ayant les mêmes droits et obligations.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires

existantes en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires de classe A. 

Actionnaire

Actions de classe

A

Actions de classe

B

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22.518

7.097

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.280

2.292

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.693

2.504

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,173

626

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.664

12.519

29365

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-huit mille neuf

cent soixante dix-huit Euros et soixante-quinze cents (EUR 88.978,75) afin de le porter de son montant actuel de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-huit Euros et soixante-quinze cents (EUR
119.978,75), par l’émission de cinquante-huit mille six cent soixante-quatre (58.664) actions ordinaires de classe A et
douze mille cinq cent dix-neuf (12.519) actions ordinaires de classe B toutes d’une valeur nominale de un Euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les actionnaires actuels de la Société ayant, pour autant que de besoin, renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, sont alors intervenus: 

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., une limited partnership de droit de Delaware, ayant son siège social

à 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, représentée par son General Partner, CVC EUROPEAN
EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée
auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 70401, elle-même représentée par Gérard Maîtrejean
comme indiqué ci-dessous;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., une partnership de droit de Jersey, ayant son siège social

au 18, Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, représentée par son General Partner,
CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4
8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 70401, elle-même
représentée par Gérard Maîtrejean comme indiqué ci-dessous;

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une société de droit de Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social à One Penn’s Way, Operations One Building, New Castle Corporate Commons, New Castle,
Delaware 19720, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée dans l’Etat de Delaware sous le numéro 0075117, représentée par
Gérard Maîtrejean comme indiqué ci-dessous;

- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 4, Royal Mint Court, London EC3N 4HJ, Uni-

ted Kingdom, enregistrée auprès du Company House of England and Wales sous le numéro 3141022, représentée par
Gérard Maîtrejean comme indiqué ci-dessous; 

Tous représentés par Gérard Maîtrejean, prénommé, en vertu de quatre (4) procurations établies le 24 mars 2004,

qui déclarent souscrire aux cinquante-huit mille six cent soixante-quatre (58.664) actions ordinaires de classe A nouvel-
lement émises et aux douze mille cinq cent dix-neuf (12.519) actions ordinaires de classe B nouvellement émises, selon
les montants et dans les proportions suivantes: 

Toutes les actions nouvellement émises ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la som-

me de quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante-dix-huit Euros et soixante-quinze cents (EUR 88.978,75) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, par une certificat de blocage de la
banque.

Il résulte de cette troisième résolution, que l’Article 5.1 (Capital) est modifié et doit être lu comme suit: 

«Art. 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-huit Euros et soixante-

quinze cents (EUR 119.978,75,) divisé en: 

toutes d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq Cents) par action.»

<i>Quatrième resolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 9.2. des statuts de la Société comme suit: 
«9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles sui-

vantes:

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.» 

Actionnaire

Actions souscri-

tes de classe A

Actions souscri-

tes de classe B

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.518

7.097

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.280

2.292

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.693

2.504

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.173

626

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.664

12.519

I. . . . . . .

83.464

Actions ordinaires de classe A;

II. . . . . . .

12.519

Actions ordinaires de classe B.

Total:  . .

95.983

29366

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit: 

«Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. 

De plus dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. est actionnaire de la Société, les dispositions

des articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC European Equity Partners II L.P.» 

N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 2.350,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Maitrejean, P. Hoffmann, D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 64, case 2. – Reçu 889,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033146.3/208/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

VERDUGT LUXEMBOURG S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.953. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mars 2004, actée sous le n

o

 163

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033148.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

BLUE TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.

R. C. Luxembourg B 60.487. 

Il résulte d’une décision des associés que le siège de la société est transféré avec effet immédiat au 32, rue Edmond

Dune, L-1409 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033197.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

I S R S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.

Il résulte d’une décision des associés que le siège de la société est transféré avec effet immédiat au 32, rue Edmond

Dune, L-1409 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033201.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 20 april 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

29367

LAS VENTANAS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 100.308. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3, 

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City, 
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4. 

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAS VENTANAS ENTERPRISES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

29368

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

29369

3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, vol. 143S, fol. 27, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032742.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033305.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ADEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.521. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033206.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ASPIDISTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.571. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033208.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.994. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2004 au siège de la Société

Les bilans et les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 ont été approu-

vés.

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jus-

qu’au 31 décembre 2003.

En vertu de l’article 100 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a voté à l’unanimité la

continuation de l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033310.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 22 avril 2004. 

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

Signature.

29370

ELDRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.177. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033162.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2003 au siège de la société

Les bilans et les comptes de pertes et profits aux 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 ont

été approuvés.

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les actionnaires nomment la société IBS &amp; PARTNERS S.A. (R. C.: B 35.973) nouvel administrateur en remplacement

de M. Bertrand Duc.

Le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- IBS &amp; PARTNERS S.A., ici représentée par Mme Yamina Benallal
- Bernard Zimmer
- Jean-Jacques Axelroud
pour une période de 6 ans.
Le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE BEFAC a été reconduit pour une période de 6 ans à partir

de l’exercice 2003.

En vertu de l’article 100 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, la continuation de l’activité de la société a

été votée à l’unanimité par l’assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033317.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

AUDACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.241. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01241, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033209.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour extrait conforme
Signature

29371

KINNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 73.853. 

DISSOLUTION

 In the year two thousand four, on the thirty-first of March.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

 There appeared:

 Mr Luis Fernando Esteban, technical general manager of IBERIA AIRLINES OF SPAIN at Washington, residing at 4709

139th ave. S.E. Bellevue, Washington 98006, USA, born in Madrid, on April 9th, 1945,

 here represented by T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
 by virtue of a proxy given on the 12th of January 2004,
 itself here represented by Mrs Karine Vautrin, juriste, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald

Chamielec, comptable, residing professionally in Luxembourg,

 acting jointly in their respective qualities of proxy holder A.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
 - that the corporation KINNY HOLDING S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 21st, 1999, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 274 of April 11th, 2000;

 - that the capital of the corporation KINNY HOLDING S.A. is fixed at thirty-First thousand euros (31,000.- EUR)

represented by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, fully paid;

 - that Mr Luis Fernando Esteban, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the com-

pany KINNY HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

 - that Mr Luis Fernando Esteban, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of KINNY HOLDING

S.A., declares: 

 . that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
 . that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
 . regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

 with the result that the liquidation of KINNY HOLDING S.A. is to be considered closed;
 - that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 Monsieur Luis Fernando Esteban, directeur technique de IBERIA AIRLINES OF SPAIN à Washington, demeurant à

4709 139th, Ave. S.E., Bellevue, Washington 98006, USA, né à Madrid, le 9 avril 1945,

 ici représenté par T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 janvier 2004,
 elle-même représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-

sieur Roland Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

 agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société KINNY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 274 du 11 mars 2000;

 - que le capital social de la société KINNY HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

29372

 - que Monsieur Luis Fernando Esteban, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme KINNY HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que Monsieur Luis Fernando Esteban, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société KINNY

HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

 . que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
 . que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
 . par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société KINNY HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 17, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032646.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.781. 

L’an deux mille quatre, le huit avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARCHESINI INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 17 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 917 du 2 décembre 1999, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 71.781.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

 Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. La présence peut également être assurée
par téléphone ou vidéo conférence.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

Luxembourg, le 22 avril 2004.

G. Lecuit.

29373

«Art. 5. Premier alinéa. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil
d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représen-
tée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. La présence peut éga-
lement être assurée par téléphone ou vidéo conférence.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033284.3/227/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.781. 

Les statuts coordonnésde la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033285.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.133. 

L’an deux mille quatre, le huit avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARCHESINI INVEST-

MENT GROUP S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 619 du 18 août 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 70.133.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5, alinéa 1, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. La présence peut également être assurée
par téléphone ou vidéo conférence.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Luxembourg, le 26 avril 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

E. Schlesser.

29374

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil
d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représen-
tée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. La présence peut éga-
lement être assurée par téléphone ou vidéo conférence.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033287.3/227/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.133. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033288.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 5, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.192. 

<i>Pouvoirs de signature

<i>Dispositions générales

Actes engageant la Société:
Tous les actes engageant valablement la société portent deux signatures de catégorie A, à l’exception des contrats

de travail (embauche de nouveaux employés), des contrats de service (tels que contrats d’Agent de Transfert et Teneur
de Registre), des actes de gestion courante, et de la correspondance avec les Administrations, qui doivent porter deux
signatures sans distinction de catégories A et B.

Les signatures isolées des catégories A et B sont valablement apposées sur:
- les accusés de réception de chèques, de titres ou de coupons,
- les quittances d’espèces et les reçus de titres ou d’autres objets,
- les endos et les acquits de chèques,
- les avis d’acceptation et de non acceptation,
- les décharges envers l’Administration des Chemins de Fer et des Postes.

Mouvements sur les comptes ouverts au nom de la Société:
Pour les comptes ouverts au nom de la Société, les ordres de virement d’espèces et les chèques dont le montant

dépasse EUR 500.000,- (cinq cent mille) ou contre-valeur doivent porter deux signatures de catégorie A.

Pour les montants inférieurs à EUR 500.000,- (cinq cent mille) et supérieurs à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille) ou leur

contre-valeur, les ordres de virement d’espèces, les ordres de virement collectif des salaires et les chèques doivent por-
ter deux signatures, dont l’une au moins doit être de catégorie A, l’autre de catégorie B.

Pour les montants inférieurs à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille) ou contre-valeur, les ordres de virement d’espèces et

les chèques doivent porter deux signatures de catégorie B.

Correspondance relative à l’opérationnel:
La correspondance opérationnelle courante, telle que les confirmations d’opérations, les informations aux distribu-

teurs et de manière générale aux divers intervenants professionnels liés aux OPC doivent porter, en sus de celle de
l’agent en charge de l’opérationnel, au moins une signature de catégorie C.

Ne portent pas de signature:
- les avis d’opéré (confirmations) à destination des actionnaires,
 - les relevés de positions d’actionnaires.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

E. Schlesser.

29375

Signatures A:
Les Membres du Conseil d’Administration:
M. Michel Malpas (Président)
Mme Sandra Reiser (Administrateur-Délégué)
M. Jean-Michel Loehr (Administrateur)
M. Jose Luis Velasco Arangüena (Administrateur)
et
M. Jos Clees
M. Roger Wansart

Signatures B:
M. Jim Adriaensens
M. Yves Conrotte
Mme Danièla Di Dodo
M. Frédéric Erbetti
Mme Geneviève Haury
M. François Honoré
M. Guy Kerschen
M. Yvon Lauret
M. Scott Mc Laren
M. Daniel Mathu
M. Frank Muller
M. Dominique Trine
M. Martial Urbanc
M. Claude Villance

Signatures C:
M. Matthias Abel
M. Eric Alini
M. Hasan Aydin
Mme Gillian Bauer
M. Pier-Luis Basso
Mme Karine Barrois
Mme Mathilde Benabbou
Mme Valérie Ben Lamine
Mme Carine Bereslow
Mme Christiane Beyer
Mme Karine Biedermann
Mme Catherine Blomme
Mme Véronique Bono
Mme Stéphanie Bordonne
Mme Nadia Boudabza
Mme Monica Brambilla
M. Robert Brasseur
M. Alain Briatte
M. Thomas Brieke
Mme Aurélie Brion
M. Abdel-Ilah Boudabza
M. Michael Burgun
Mme Maryline Castellucci
Mme Adeline Casters
M. Eric Channen
Mme Delphine Chary
M. Bruno China
M. Sébastien Cire
Mme Manuela Da Cunha
Mme Joanne De Oliveira
Mme Béatrice Debarnot
M. Frédéric Deharre
Mme Caroline Diss
Mme Anne Drapier
M. Frédéric Durante
M. Eric Engler
M. Bernard Fontaine
M. Laurent Gacher
M. Renaud Gelhay
M. Michaël Geneve
M. Eric Gérard

29376

Mme Nadine Gillen
M. Thierry Glay
M. Xavier Goebel
Mme Carole Gomes
M. Richard Hansen
M. Fabian Hilbert
M. Joseph Hozay
M. Nicolas Hussenet
Mme Greta Jacquet
M. Jean-Michel Jonette
M. Philippe Kaminski
M. Eric Kieffer
Mme Rachel Koun
M. Christophe Kreutzer
M. Thierry Lach
M. Didier Lagrue
M. Patrick Leblanc
M. Marc Lingenheim
Mme Rachel Martinez
M. Cédric Mazzucchi
M. Johny Mergen
Mme Patricia Mobilia
Mme Isabelle Novali
Mme Nathalie Olmi
M. Pierre-Olivier Paradeis
M. Laurent Poncin
M. Olivier Portenseigne
Mme Clarisse Porzier
Mme Maud Rawski
M. Laurent Rochette
M. Eric Rongvaux
Mme Valérie Sabbatini
Mme Sabrina Sassaroli
M. David Schintgen
M. Sébastien Sestito
Mme Sophie Siquet
M. Daniel Steines
M. Laurent Smolarski
M. Marc Thuillier
M. Robert Utcai
Mme Christelle Vernel
Mme Frédérique Voigt
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03538. – Reçu 170 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032390.2//144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Blankaert S.A.

Blankaert S.A.

Blankaert S.A.

Horse Equity Holding S.A.

Extenso Int. S.A.

Mer Bleue Charter S.A.

FCP Multi Management S.A.

Data-Immo, S.à r.l.

Shangri Finance S.A.

Auto Fournitures Services S.A.

EL-Fina S.A.

Carbus AG

Finar S.A.

e-dl S.A.

Interfiduciaire

Merloni Progetti International S.A.

Cyrom Lux S.A.

Thelos S.A.

Medimagicom S.A.

Taboga S.A.

Photo.Nett, S.à r.l.

Ulysses Holding Co S.A.

Ulysses Holding Co S.A.

Sunbow Group S.A. Luxembourg

Sunbow Group S.A. Luxembourg

Sunbow Group S.A. Luxembourg

Sunbow Group S.A. Luxembourg

Sunbow Group S.A. Luxembourg

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

TEK Investment S.A.

TEK Investment S.A.

TEK Investment S.A.

Dise S.A.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

Arteva Europe, S.à r.l.

Millenium Communications S.A.

Gernika, S.à r.l.

Gernika, S.à r.l.

Publimedia S.A.

C.B. Events Racing, S.à r.l.

Euro Mall Ventures, S.à r.l.

Intes S.A.

Californian S.A.

Californian S.A.

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l.

Arteva North America, S.à r.l.

Ginza Enterprises S.A.

Arteva Specialties, S.à r.l.

Arteva Services, S.à r.l.

Caro S.C.I.

Dexia AM Luxembourg, Dexia Asset Management ou Dexia AM, Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Dexia AM Luxembourg, Dexia Asset Management ou Dexia AM, Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Henfin S.A.

Interstück S.A.

Gerca SCI

Verdugt Luxembourg S.A.

Verdugt Luxembourg S.A.

Blue Tree, S.à r.l.

I S R S.C.I.

Las Ventanas Enterprises S.A.

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.

Ademar Holding S.A.

Aspidistra International Holding S.A.

Europe 94 S.A.

Eldrige S.A.

Rötelzeichnung Holding AG

Audace S.A.

Kinny Holding S.A.

Marchesini International Holding S.A.

Marchesini International Holding S.A.

Marchesini Investment Group S.A.

Marchesini Investment Group S.A.

First European Transfer Agent