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29377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 613
15 juin 2004
S O M M A I R E
6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg
Carnegie Global Healthcare Fund Management
Branch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29388
Company S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
29419
Agron International Holding S.A., Luxembourg . . .
29392
Cleome Index, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29410
Agron International Holding S.A., Luxembourg . . .
29393
Cleome Index, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29413
(Les) Ardennes Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
29391
Cofint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29400
Argeco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29402
Commandite Financière Holding S.A., Luxem-
Automotive Engineering Holding S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29415
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29421
Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . .
29400
attrax S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . .
29384
Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29416
attrax S.A., Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
29379
Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29420
B.N.S., Business Network System S.A., Luxem-
Dautom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29422
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29405
Dautom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29422
B.N.S., Business Network System S.A., Luxem-
Didot-Bottin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
29423
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29405
DML Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
29413
B.N.S., Business Network System S.A., Luxem-
Duplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29416
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29406
Eadred International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29416
B.N.S., Business Network System S.A., Luxem-
Effequatro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29394
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29406
Effequatro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29394
B.N.S., Business Network System S.A., Luxem-
Eisen Taxi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
29390
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29406
Eldrige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29395
B.N.S., Business Network System S.A., Luxem-
Epigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29391
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29407
ETMF II Radio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29417
Bamboo Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
29414
ETMF II Radio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29418
Barker Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29379
ETMF IIC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29399
Barker Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29379
ETMF IIE Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
29394
Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
29410
ETMF IIF Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
29422
Baticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
29386
Eurociel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29421
Baticonfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29397
Europe Equipement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29384
Baurora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29391
European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29414
Behomerent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29421
Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29391
Behomerent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29421
F.M.O. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29424
Billington Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29398
Fidias S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29423
Bimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29409
Fidra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29424
Bimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29409
Finropa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29424
Blizzard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29399
Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29395
Brincorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29399
G.B.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29424
C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de
Gestafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29421
Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29388
Global Mineral Resources Holdings, S.à r.l., Lu-
Carnegie Global Healthcare Fund Management
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29423
Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29419
Global Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29420
29378
MARINGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01274, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033299.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.484.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01275, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033300.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
NARDACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01277, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033303.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Gunawan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29385
One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29396
Houdemont Investissements, S.à r.l., Luxem-
One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29396
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29422
One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29396
Innoreal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29398
One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29396
Innoreal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29399
One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29396
Integrated Media Industries-Luxembourg S.A.,
One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29397
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29407
One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29397
Integrated Media Industries-Luxembourg S.A.,
Optimum Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29403
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29407
Optimum Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29404
International Pension Administration, S.à r.l., Lu-
Prescott Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29387
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29413
Profin Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
29423
International Strategie S.A., Luxembourg . . . . . . .
29400
Saint Clair International S.A., Luxembourg . . . . . .
29417
Iscandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29401
Sofidepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29405
Iscandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29402
Sofidepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29405
Kiss International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29400
Sofidepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29418
Kiss International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29400
Sofidepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29418
Larkspur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29398
Sofidepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29418
Lobic S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29424
Soror Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29384
Magic Hair, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29390
Sumaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29417
Maringa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29378
Sumaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29417
Marowinia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29378
T.D.O. Consulting, Technical Design Office Con-
Model-Land S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29409
sulting S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29384
Moneypenny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29420
Taillevent S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29397
MT-Specialists, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
29419
Taillevent S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29397
Multi Distri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
29423
Unipatent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
29386
Nardaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29378
Venezia Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
29398
Nelke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29390
Verdi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29408
One Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
29395
Verdi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29409
One Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
29395
Vivendus Financial Group S.A., Bertrange . . . . . . .
29404
One Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
29395
Ygrec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29398
29379
BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.632.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03953, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033354.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.632.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03949, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033355.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
attrax S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 77.836.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am zweiundzwanzigsten März.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.
Sind die Aktionäre der attrax S.A, Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxemburg-Strassen, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen getreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 23. Au-
gust 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 28. Februar 2001, Nummer 152.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 4. September 2003, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 9. Oktober 2003, Nummer 1049.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Lars Hille, Verwaltungsratsvorsitzender der attrax S.A., Luxemburg-Stras-
sen,
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jörg Wieneke, Geschäftsleiter der attrax S.A., Luxemburg-Strassen,
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Mathias Badouin, Geschäftsleiter der attrax S.A., Luxemburg-Stras-
sen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Erhöhung des Kapitals.
2.- Anpassungen der Satzung.
3.- Verwaltungsangelegenheiten.
4.- Wahl des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital der attrax S.A. um zwei Millionen vierhundertvierzehntausend
Euro (EUR 2.414.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR
2.500.000,-) auf vier Millionen neunhundertvierzehntausend Euro (EUR 4.914.000,-) zu bringen, durch die Ausgabe von
zweitausendvierhundertvierzehn (2.414) neuen nennwertlosen Aktien.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
29380
Die Generalversammlung lässt die Gesellschaft UniVesta BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH Nr 1, mit Sitz in D-
60329 Frankfurt am Main, Wiesenhüttenstrasse 10, zur Zeichnung der neuen Aktien zu, der zweite Aktionär verzichtet
auf sein Bezugsrecht.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alsdann werden die zweitausendvierhundertvierzehn (2.414) neuen Aktien durch die vorgenannte UniVesta BETEI-
LIGUNGSGESELLSCHAFT mbH Nr 1, welche hier vertreten ist durch Herrn Stefan Köhler, wohnhaft in D-66129 Saar-
brücken, Adlerring 29, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Frankfurt, am 16. März 2004,
gezeichnet. Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Betrag von zwei Millionen vierhundertvierzehntau-
send Euro (EUR 2.414.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde
und welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nachdem die Generalversammlung Kenntnis der vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Satzungsänderungen genom-
men hat, beschliesst sie gemäss Artikel 23 a) die Satzung neuzufassen und stimmt ebenfalls den daraus resultierenden
Veränderungen der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat zu.
Die Satzung wird sodann wie folgt neugefasst:
I. Name, Sitz, Gegenstand und Dauer der Gesellschaft
Art. 1.
(1) Die Gesellschaft ist als Luxemburger Gesellschaft in der Form einer «Société Anonyme» (Aktiengesellschaft) er-
richtet.
(2) Sie führt den Namen attrax S.A.
Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen; die Adresse des Sitzes kann durch Beschluss des Verwaltungsrates jeder-
zeit innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
(2) Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit und der reibungslose Ver-
kehr zwischen ihrem in Absatz 1 festgelegten Sitz und dem Ausland beeinträchtigt wird oder eine solche Beeinträchti-
gung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen.
(3) Die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft soll unbeeinflusst durch eine derartige vorübergehende Sitzver-
legung beibehalten werden.
Art. 3.
(1) Der Gesellschaftszweck ist die Wahrnehmung der Aufgaben eines Kommissionärs gemäss Artikel 24 A) des Ge-
setzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor (das «Gesetz») und der Vertrieb von Anteilen oder Aktien von Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen gemäss Artikel 24 D) des Gesetzes, sowie die Erbringung damit verbundener
Finanzdienstleistungen. Die Gesellschaft kann ausserdem administrative Dienstleistungen im Rahmen der Hauptverwal-
tung für luxemburgische Organismen für gemeinsame Anlagen erbringen. In diesem Zusammenhang kann die Gesell-
schaft auch Einzahlungen annehmen und Auszahlungen tätigen.
(2) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen
Gesellschaften mit Sitz im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland beteiligen, sowie alle sonstigen Geschäfte be-
treiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
II. Kapital und Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen neunhundertvierzehntausend Euro (4.914.000,- EUR), einge-
teilt in viertausendneunhundertvierzehn (4.914) nennwertlose Aktien, die voll in bar eingezahlt sind.
Art. 6.
(1) Die Aktien sind Namensaktien.
(2) Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht
nehmen kann. Die Eintragung umfasst folgende Angaben:
- Die genaue Bezeichnung jedes Aktionärs sowie
- die Anzahl seiner Aktien;
- die geleisteten Zahlungen, sowie
- die Übertragungen mit ihren Daten.
Art. 7. Das Eigentum an einer Namensaktie wird der Gesellschaft und Dritten gegenüber durch die Eintragung in das
Aktienregister belegt. Die Ausgabe von bzw. Umwandlung in Inhaberaktien ist ausgeschlossen.
Art. 8. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die von dem Ver-
äusserer und dem Erwerber oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet wird. Die Übertragung wird in das Aktienregi-
ster eingetragen. Die Aktien sind zwischen den Aktionären frei übertragbar. Die Übertragung an Dritte bedarf der
Zustimmung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Art. 9. Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
29381
III. Verwaltungsrat
Art. 10.
(1) Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens 6 Mitgliedern besteht, die nicht
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
(2) Der DZ BANK AG DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBANK, Frankfurt am Main (DZ BANK AG),
der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. (DZI) sowie der WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS- ZEN-
TRALBANK eG (WGZ) steht das Recht zu, je eine Person zur Bestellung als Verwaltungsratsmitglied vorzuschlagen.
Der UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG («Union») steht das Recht zu, drei Personen zur Bestellung als
Verwaltungsratsmitglieder vorzuschlagen. Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt durch Beschluss der Ge-
neralversammlung.
(3) Die Mitglieder des Verwaltungsrates können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
(4) Eine Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates ist möglich.
(5) Die Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils nachträglich von der jährlichen ordent-
lichen Generalversammlung festgesetzt.
(6) Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben über die ihnen bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenlegung die
Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen kann, Dritten gegenüber
Stillschweigen zu bewahren. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere auch vertrauliche Berichte und
Beratungen, die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder so-
wie sonstige persönliche Äusserungen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amtes.
Art. 11.
(1) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen und alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Er-
füllung des Geschäftszweckes notwendig oder zweckmässig sind, soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung der Ge-
neralversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann seine eigene Geschäftsordnung selbst festsetzen.
(2) Er kann die Ausschüttung einer Vorabdividende beschliessen.
Art. 12.
(1) Der Verwaltungsrat kann der Geschäftsleitung die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung und die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft nach Massgabe der vom Verwaltungsrat zu beschliessenden möglichen Geschäftsord-
nung für die Geschäftsleitung der attrax S.A übertragen. In diesem Sinne kann der Verwaltungsrat eine Geschäftsleitung
bestehend aus mindestens zwei Mitgliedern bestellen, wobei der DZI das Vorschlagsrecht hinsichtlich eines Geschäfts-
leiters zusteht.
(2) Der Verwaltungsrat kann die Mitglieder der Geschäftsleitung jederzeit abberufen. Die Übertragung der Geschäfts-
leitung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates ist der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung unterwor-
fen. Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmacht für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder auch an Dritte erteilen.
Art. 13. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Im Rechtsverkehr wird die Gesellschaft grund-
sätzlich durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder ein Verwaltungsratsmitglied und einen Prokuristen vertreten. Hat
der Verwaltungsrat gemäss Artikel 12 die Geschäftsleitung mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt, vertritt ein
Geschäftsleiter die Gesellschaft hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung zusammen mit einem anderen Geschäftslei-
ter oder mit einem Prokuristen oder einem Verwaltungsratsmitglied.
Art. 14. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte für bestimmte Aufgaben Ausschüsse bestellen und/oder einzelne
Delegierte ernennen.
Art. 15.
(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für die Dauer von bis zu sechs Jahren bestellt. Das Geschäftsjahr, in
dem sie ihr Amt antreten, wird mitgerechnet.
(2) Scheidet ein auf Vorschlag eines mittelbaren Aktionärs von der Generalversammlung gewähltes Mitglied vor Ab-
lauf seiner Amtszeit aus dem Verwaltungsrat aus, so ist in der nächsten Generalversammlung eine Nachwahl für den
Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen, wobei dem jeweils betreffenden mittelbaren Aktionär das in Art.
10 Abs. 2 genannte Vorschlagsrecht zusteht.
Art. 16. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.
Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäftsleitung oder dem Verwaltungsrat erfolgen.
Das Recht zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Art. 17. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, können die verbleibenden Mitglieder das freige-
wordene Amt vorläufig bis zur nächsten Generalversammlung besetzen.
Art. 18. Als Vorsitzender des Verwaltungsrates wird ein auf den Vorschlag der Union hin bestelltes Verwaltungs-
ratsmitglied bestimmt. Als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates wird das auf den Vorschlag der DZ
BANK hin bestellte Verwaltungsratsmitglied bestimmt, ohne dass es eines förmlichen Bestellungsaktes bedarf.
Art. 19.
(1) Der Verwaltungsrat hat, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zusammenzutreten. Eine Sitzung soll
ferner einberufen werden, wenn es ein Verwaltungsratsmitglied oder die Geschäftsleitung gegenüber dem Verwaltungs-
ratsvorsitzenden unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch
den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung im Auftrag des Vorsitzenden durch den stellvertretenden Vorsit-
zenden einberufen.
(2) Die Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung be-
kanntzugebenden Tagungsort statt.
29382
Art. 20.
(1) Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sollen die Sitzungen des Verwaltungsrats mindestens vierzehn Tage vorher
durch Brief, Fax oder E-Mail angekündigt werden. Eine Ankündigung kann unterbleiben, wenn alle Verwaltungsratsmit-
glieder zustimmen. Mit der Ankündigung sind die Verhandlungsgegenstände bekannt zu machen. Auf die Einhaltung die-
ser Formvorschrift können die Verwaltungsratsmitglieder einvernehmlich verzichten. In Dringlichkeitsfällen sollte die
Einberufungsfrist nach Möglichkeit drei Tage nicht unterschreiten.
(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Verwal-
tungsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung beauftragen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde
oder durch Fax, Telex, E-Mail oder Telegramm (die «Telekommunikationsmedien») erteilt werden. Ein Mitglied des Ver-
waltungsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt, mindestens zwei Mitglieder sind bei der Sitzung
anwesend.
(3) Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommu-
nikationstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
(4) Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist es erforderlich, dass die Mehrheit der am-
tierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist.
(5) Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
(6) Die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ist im Falle von Stimmengleichheit bei Beschlüssen ausschlag-
gebend. Seinem Stellvertreter steht dieses Doppelstimmrecht nicht zu.
Art. 21.
(1) Auf Veranlassung des Vorsitzenden und im Einverständnis aller Mitglieder können im Dringlichkeitsfall Beschlüsse
auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur zulässig,
wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse einver-
standen erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per
Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail.
(2) Erfolgt die Beschlussfassung gemäss Abs (1) Satz 3, sind die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates
durch Niederschriften zu dokumentieren, die vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stell-
vertreter zu unterzeichnen sind. Diese sind binnen zwei Wochen nach der Beschlussfassung allen Verwaltungsratsmit-
gliedern in Abschrift zuzusenden.
Art. 22.
(1) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Verwaltungsrates und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände
der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung. Im Falle seiner Verhinderung nimmt der
stellvertretende Vorsitzende diese Aufgaben wahr.
(2) Über die Sitzungen des Verwaltungsrates ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von dem Vor-
sitzenden des Verwaltungsrates bzw. im Fall des Abs. 1, letzter Satz von seinem Stellvertreter zu unterschreiben und
binnen zwei Wochen nach der Sitzung des Verwaltungsrats allen Verwaltungsratsmitgliedern in Abschrift zuzusenden.
IV. Generalversammlung
Art. 23. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zuzustimmen;
d) die Berichte des Verwaltungsrats entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu entlasten;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu verfügen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 24. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet jeweils am letzten Donnerstag des Monats Februar
um 9.00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einberufungsschreiben bestimmten Ort statt. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag, so wird sie auf den vorausgehenden Werktag verlegt.
Art. 25. Jederzeit können weitere Generalversammlungen zu Sitzungen an beliebigen Orten innerhalb oder, in Aus-
nahmefällen, auch ausserhalb des Grossherzogtums einberufen werden.
Art. 26.
(1) Die Generalversammlung wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder im Falle seiner Verhinderung
im Auftrag des Vorsitzenden durch den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates einberufen.
(2) Sie muss innerhalb einer Frist von einem Monat einberufen werden und stattfinden, wenn Aktionäre, die minde-
stens ein Fünftel (1/5) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen die Tagesordnung enthaltenen Ge-
such an den Verwaltungsrat verlangen.
Art. 27.
(1) Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäss Artikel 67-1 bzw. 70 des luxemburgischen Geset-
zes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
(2) Da die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind, kann die Generalversammlung durch blosse Einschrei-
bebriefe einberufen werden.
29383
(3) Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung
verzichtet werden.
(4) Der Vorsitzende des Verwaltungsrates leitet die Generalversammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die
Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung. Im Falle seiner Verhinderung
nimmt der stellvertretende Vorsitzende diese Aufgaben wahr.
Art. 28. Jeder Aktionär ist berechtigt, der Generalversammlung beizuwohnen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien
vertreten lassen.
Art. 29.
(1) Jede volleingezahlte Aktie gewährt eine Stimme.
(2) Beschlüsse der Generalversammlung werden ohne Anwesenheitsquote und mit einfacher Mehrheit der abgege-
benen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine Anwesenheits-
quote und/oder eine grössere Stimmenmehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
(3) Satzungsänderungen bedürfen, soweit in dieser Satzung nicht anders geregelt, einer qualifizierten Mehrheit von
drei Vierteln des stimmberechtigten vertretenen Kapitals.
V. Rechnungslegung, Jahresergebnis
Art. 30. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 31.
(1) Jedes Jahr erstellt die Verwaltung ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte und
ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Ausserdem sind die Verbindlichkeiten der Geschäftsleiter und
Mitglieder des Verwaltungsrats gegenüber der Gesellschaft anzugeben.
(2) Die Verwaltung stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen
auf.
(3) Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewie-
sen, bis der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Rücklage kann zum Ausgleich eines
etwaigen Verlustes herangezogen werden.
(4) Des weiteren können sonstige Rücklagen gebildet werden, über die nur unter den für Satzungsänderungen vor-
gesehenen Bedingungen verfügt werden kann.
VI. Auflösung und Liquidation
Art. 32.
(1) Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung vorzeitig aufgelöst werden.
(2) Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen,
welche die Generalversammlung bestellt und deren Entschädigung sie festsetzt.
VII. Allgemeine Bestimmung
Art. 33. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie ergänzend auf das abgeänderte
Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst sodann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf sieben festzusetzen.
Gemäss Artikel 23 Nr b) beschliesst die Generalversammlung folgende Herren mit sofortiger Wirkung zu Verwal-
tungsratsmitgliedern zu ernennen, unter dem Vorbehalt der Zustimmung der CSSF:
1) Herr Wolfgang Röttger, WGZ BANK eG, Ludwig-Erhard-Allee 20, D-40227 Düsseldorf, geboren in Brühl, am 26.
Juni 1951,
2) Herr Giovanni Gay, UNION INVESTMENT PRIVATFONDS, GmbH, Wiesenhüttenstrasse 10, D-60329 Frankfurt
am Main, geboren in Bad Godesberg, am 27. November 1965;
3) Herr Jörg Wieneke, attrax S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, geboren in Todenbyttel, am
14. Juni 1962.
Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jah-
res 2010.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst gemäss Artikel 18 der Satzung Herrn Hans Joachim Reinke mit sofortiger Wir-
kung zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen an Stelle von Herrn Lars Hille und Herrn Lars Hille mit so-
fortiger Wirkung zum stellvertretenden Vorsitzenden zu ernennen an Stelle von Herrn Joachim Reinke.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 27.200,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg-Strassen, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie
eingangs erwähnt.
29384
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Hille, J. Wieneke, M. Badouin und H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 2004, vol. 427, fol. 22, case 4. – Reçu 24.140 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(033155.3/242/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
attrax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 77.836.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033156.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
SOROR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 89.388.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03963, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033358.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EUROPE EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 72.771.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04093, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
(033130.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
T.D.O. CONSULTING, TECHNICAL DESIGN OFFICE CONSULTING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 85, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.567.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04715, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033211.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Mersch, den 1. April 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 1
er
avril 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour SOROR INVEST HOLDING S.A., société anonyme holding
i>M-J. Reyter
<i>Administrateuri>
<i>Pour EUROPE EQUIPEMENT S.A. (en liquidation)
i>R. Thillens
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour TECHNICAL DESIGN OFFICE CONSULTING S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
29385
GUNAWAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.849.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the thirty-first of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Luis Fernando Esteban, technical general manager of IBERIA AIRLINES of Spain at Washington, residing at 4709
139th ave. S.E. Bellevue, Washington 98006, USA, born in Madrid, on April 9th, 1945,
here represented by T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
by virtue of a proxy given on the 12th of January 2004,
itself here represented by Mrs Karine Vautrin, juriste, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald
Chamielec, comptable, residing professionally in Luxembourg,
acting jointly in their respective qualities of proxyholder A.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation GUNAWAN HOLDING S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 21st, 1999, published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, number 274 of April 11th, 2000;
- that the capital of the corporation GUNAWAN HOLDING S.A. is fixed at thirty-first thousand euros (31,000.-
EUR) represented by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, fully paid;
- that Mr Luis Fernando Esteban, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the com-
pany GUNAWAN HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that Mr Luis Fernando Esteban, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of GUNAWAN HOLD-
ING S.A., declares:
that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of GUNAWAN HOLDING S.A. is to be considered closed;
that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their man-
dates;
that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Luis Fernando Esteban, directeur technique de IBERIA AIRLINES of Spain à Washington, demeurant à 4709
139th, Ave. S.E.,Bellevue, Washington 98006, USA, né à Madrid, le 9 avril 1945,
ici représenté par T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 janvier 2004,
elle-même représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-
sieur Roland Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GUNAWAN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 274 du 11 mars 2000;
- que le capital social de la société GUNAWAN HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros
(31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
entièrement libérées;
29386
- que Monsieur Luis Fernando Esteban, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme GUNAWAN HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Luis Fernando Esteban, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société GU-
NAWAN HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société GUNAWAN HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032647.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01245, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033217.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 23.391.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise dénommée UNIPATENT HOLDING S.A.,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 23.391, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée est présidée par M
e
Jacques Delvaux, administrateur judiciaire de UNIPATENT HOLDING S.A.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Yvette Hamilius, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateurs EUROPTIMA S.A. en liquidation représentée par ses liquidateurs judiciaires
M. Laplume et M
e
Rukavina et M
e
A. Kronshagen, tous deux avocats à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les par-
ties, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ensuite Monsieur le président déclare:
La présente assemblée a été convoquée par annonces insérées au Tageblatt du 22 mars 2004 et du 5 avril 2004 et au
Mémorial C n°324 et n°369 aux mêmes dates.
La propriété des actions de la société est litigieuse entre M. Charles Ewert et son groupe de société d’une part et
M. Gaston Glock et son groupe de sociétés d’autre part.
Le caractère litigieux de la propriété des actions de la société a été à l’origine de la désignation d’un administrateur
judiciaire.
Se sont présentés à l’assemblée:
M
e
Rukavina et M. Laplume agissant comme liquidateurs judiciaires de EUROPTIMA, déclarant pour EUROPTIMA
détenir 40% des actions de UNIPATENT HOLDING S.A. M
e
Rukavina s’engageant à faire parvenir un exposé des motifs
par rapport à la propriété des 40% des actions de UNIPATENT HOLDING S.A.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Signature.
29387
M
e
Kronshagen comparant pour compte de M. Gaston Glock et son groupe de sociétés déclarant pour compte de
son mandant être propriétaire de 100% des actions de UNIPATENT HOLDING S.A. et s’engageant à faire parvenir un
exposé par rapport à la propriété des 100% des actions de UNIPATENT HOLDING S.A.
Les parties en présence constatant que par rapport à 40% des actions de UNIPATENT HOLDINGS S.A. les parties
en litiges sont présentes et peuvent donc valablement émettre un vote.
Les parties constatant que les points à l’ordre du jour sont d’ordre conservatoire en ce sens qu’il est indispensable
pour le maintien du statut juridique de UNIPATENT HOLDING S.A. de prendre des résolutions sur ces points.
A.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur toutes les 25.000 actions représentatives de l’inté-
gralité du capital social de EUR 625.000.-, 10.000 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.
B.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Nominations statutaires.
2. Détermination d’un nouveau siège social de la société.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré,
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de T.A. ASSOCIA-
TES, actuellement en faillite, savoir: Monsieur Albert Schiltz, demeurant avenue de la Couronne de Chêne à Luxem-
bourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2005.
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix des présents et des représentés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 9B, boulevard du
Prince Henri à Luxembourg vers Luxembourg au 78, Grand-rue, c/o M
e
Yvette Hamilius,
et autorise l’administrateur judiciaire à conclure un contrat de domiciliation d’une durée d’un an renouvelable.
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix des présents et des représentés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, les mem-
bres du bureau, les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé le présent acte,
aucun autre actionnaire ne demandant à signer.
<i>Liste de présence des actionnaires présents ou représentési>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03063. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(033136.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032843.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Signatures.
Nom de l’associé
Nombre d’actions
Proc
Signature
EUROPTIMA S.A. (en liquidation judiciaire)
10.000
Signatures
<i>Les liquidateurs judiciairesi>
(en accord avec Glock suivant procès-verbal de ce jour)
EUROPTIMA S.A. (en liquidation) / Signature / Signature /
<i>Les liquidateurs judiciairesi> - <i>Scrutateurs / Secrétaire / Présidenti>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
29388
C.F.E.P., COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.036.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2004 au siège de la sociétéi>
Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2002 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice arrêté au 30 juin 2002
ont été approuvés.
La perte de l’exercice arrêté au 30 juin 2002 a été affectée aux résultats reportés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jus-
qu’au 30 juin 2002.
Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE BEFAC LUXEMBOURG a été renouvelé pour
une période de 3 ans.
En vertu de l’article 100 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, la continuation de l’activité de la société a
été votée à l’unanimité par l’assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033315.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
6173373 CANADA INC.
Capital social: USD 29.000,-.
Siège social: Vancouver, 13800 Commerce Parkway.
6173373 CANADA (LUXEMBOURG), LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.
Siège de la succursale: Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.990.
—
<i>Résolutions des administrateursi>
Les soussignés, étant tous administrateurs de la Société, résolvent ci-après, par écrit, les résolutions suivantes ayant
la même force et effet que si elles étaient passées en conseil d’administration de la Société.
Attendu que:
1. Une succursale luxembourgeoise de la Société nommée 6173373 CANADA (LUXEMBOURG), LUXEMBOURG
BRANCH (la «Succursale») a été créée le 12 janvier 2004, dont le numéro d’immatriculation au RCS est B 97.990, et
dont le siège est situé au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501 L-1025, Luxembourg;
`2. La Société envisage de modifier les pouvoirs des gérants de la Succursale.
Il est résolu ce qui suit:
1. Modification des pouvoirs des gérants de la succursale
(a) Alors qu’il était précédemment établi que la signature conjointe des deux gérants luxembourgeois, Gérard Bec-
quer et Xavier Pauwels (les «Gérants Luxembourgeois»), ainsi que de M. Chris Davies de MacDONALD DETTWILER
AND ASSOCIATES LTD (MDA) était requise pour la réalisation des activités de la Succursale supérieures à 10.000,-
dollars US, les pouvoirs des Gérants Luxembourgeois sont maintenant de façon à ce que les Gérants Luxembourgeois
puissent opérer conjointement, sans la signature de M. Chris Davies, pour un montant illimité lorsque le bénéficiaire est
la Société, ou MDA, ou MD INFORMATION SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
(b) Les Gérants Luxembourgeois sont donc désormais autorisés à:
(i) signer conjointement tout document pour le compte de la Succursale (y compris toute modification qu’ils juge-
raient appropriée sur une base discrétionnaire et selon leur liberté d’appréciation) et entreprendre toutes les démar-
ches qu’ils jugeraient utiles en rapport avec la mise en oeuvre ou la réalisation des activités de la Succursale, dans la
limite de 10.000,- dollars US et conjointement avec M. Chris Davies au-dessus de 10.000,- dollars US, sauf pour les opé-
rations dont le bénéficiaire est la Société, ou MDA, ou MD INFORMATION SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., auquel
cas les Gérants Luxembourgeois sont autorisés à agir conjointement, sans M. Chris Davies, pour un montant illimité;
(ii) entreprendre les démarches nécessaires à l’ouverture d’un compte bancaire en dollars US au nom de la Succur-
sale, et utiliser ce compte bancaire conjointement dans les limites de 10.000,- dollars US et conjointement avec M. Chris
Davies au dessus de 10.000,- dollars US;
(iii) entreprendre les démarches nécessaires à l’ouverture d’un compte bancaire en Euros au nom de la Succursale,
et utiliser ce compte bancaire conjointement dans les limites d’une somme équivalente à 10.000,- dollars US et conjoin-
tement avec M. Chris Davies au dessus d’une somme équivalente à 10.000,- dollars US;
(iv) signer un bail dans le cadre de la fourniture à la Succursale d’un local dans lequel elle puisse mener à bien son
objet social et réaliser ses activités;
(v) conclure un accord de services auprès d’un prestataire afin de fournir un soutien administratif à la Succursale si
requis par celle-ci;
(vi) procéder à l’engagement de personnel nécessaire à l’activité et à l’administration de la Succursale;
(vii) procéder à l’organisation et au contrôle de la gestion quotidienne des affaires de la Succursale, incluant la prépa-
ration de rapports de gestion et de rapports financiers et la préparation des comptes;
29389
(viii) fournir un soutien en matière d’administration des affaires économiques et comptables générales et en matière
d’obligations déclaratives de la Succursale, incluant l’envoi des déclarations statutaires appropriées au Registre du Com-
merce et des Sociétés;
(ix) veiller au respect par la Succursale de toutes les lois en vigueur, y compris de ses obligations fiscales, à Luxem-
bourg;
(x) accomplir toute tâche liée aux activités de la Succursale.
2. Pouvoir spécial
(a) Un Pouvoir Spécial est octroyé à Mlle Marie Druinaud et/ou M. Raphaël Collin, résidant à Luxembourg avec tous
pouvoirs de délégation pour accomplir l’enregistrement des modifications des pouvoirs des Gérants Luxembourgeois
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sa publication dans le Mémorial et réaliser tout acte et
toute formalité qu’il/elle considère utile pour l’enregistrement et la publication.
(b) Anil Wirasekara ou Gordon Thiessen est autorisé à signer et émettre ce Pouvoir Spécial ainsi que tout autre do-
cument qui pourrait être requis pour donner effet à et établir la nomination telle qu’approuvée.
3. Contreparties
Les présentes résolutions pourront être signées par les administrateurs en autant d’exemplaires que nécessaires, cha-
cun une fois signé, étant considéré comme un original (et chaque exemplaire signé, envoyé par transmission électronique
fascimilée, étant considéré comme un original), et ces exemplaires, ensemble, constitueront un seul et même acte et,
nonobstant leur date de signature, seront considérés comme portant la date établie ci-après.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04426. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Consent resolution of the directorsi>
The undersigned, being all the directors of the Corporation, hereby consent, in writing, to the following resolutions
to have the same force and effect as if they had been passed at a meeting of the directors of the Corporation.
Whereas:
1. A Luxembourg branch of the Corporation named 6173373 CANADA (LUXEMBOURG), LUXEMBOURG
BRANCH (the «Lux Branch») was set up on 12 January 2004, with registration number B 97.990 and having its regis-
tered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg;
2. The Corporation intends to change the powers of the managers of the Lux Branch.
Be it resolved that:
1. Change of power of the lux branch managers
(a) Where it was previously agreed that the joint signatures of both the Lux Branch managers, Gérard Becquer and
Xavier Pauwels (the «Lux Managers») and also Mr Chris Davies of MacDONALD, DETTWILER AND ASSOCIATES
LTD (MDA) be required in connection with the performance of operations of the Lux Branch above USD 10,000.-, the
powers of the Lux Managers are now changed so that the Lux Managers can operate jointly, without the signature of
Mr Chris Davies, for an unlimited amount when the payee is the Corporation, MDA or MD INFORMATION SERVICE
(LUXEMBOURG), S.à r.l.
(b) The Lux Managers are now therefore authorized to:
(i) sign jointly any document on behalf of the Lux Branch (with any such amendments as they, in their absolute dis-
cretion, may think fit) and to do all such acts as they may consider expedient in connection with the performance of the
operation of the Lux Branch, within the limits of USD 10,000.- and jointly with Mr Chris Davies of MDA above USD
10,000.-, except for transactions where the payee is the Corporation, MDA or MD INFORMATION SERVICE (LUX-
EMBOURG) S.à r.l, in which case the Lux Managers are authorized to operate jointly, without Mr Chris Davies, for an
unlimited amount;
(ii) arrange for the establishment of a USD bank account in the name of the Lux Branch as is required for the purpose
of the Lux Branch, and to operate such bank account jointly within the limits of USD 10,000.- and jointly with Mr Chris
Davies of MDA, above USD 10,000.-, except for payments where the payee is the Corporation, MDA or MD INFOR-
MATION SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l, in which case the Lux Managers are authorized to operate jointly, without
Mr Chris Davies, for an unlimited amount;
(iii) arrange for the establishment of a Euro bank account in the name of the Lux Branch as is required for the purpose
of the Lux Branch, and to operate such bank account jointly within the limits of equivalent USD 10,000.- and jointly with
Mr Chris Davies of MDA above equivalent USD 10,000.-, except for payments where the payee is the Corporation,
MDA or MD INFORMATION SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., in which case the Lux Managers are authorized to
operate jointly, without Mr Chris Davies, for an unlimited amount;
(iv) enter into a lease agreement for the provision of a premises to conduct and carry out the operations of the Lux
Branch;
(v) enter into a service agreement with a service provider to assist with the carrying out any administrative functions
as may be required by the Lux Branch;
(vi) retain employees required for the business and administration of the Lux Branch;
(vii) organise and monitor the day-to-day running of the business of the Lux Branch, including the preparation of man-
agement and financial reports and accounts;
(viii) assist in the administration of the general accounting and business affairs and reporting requirements of the Lux
Branch, including filing of appropriate statutory returns to the Companies Registrations Office;
(ix) ensure that the Lux Branch complies with all applicable laws, including its tax obligations, in Luxembourg;
(x) carry out any task associated with the Activities of the Lux Branch.
29390
2. Power of attorney
(a) A Power of Attorney be granted to Ms. Marie Druinaud and/or Mr Raphaël Collin, residing in Luxembourg with
full power of delegation for the purpose of registering the changes with respect to the powers of the Lux Managers and
to do all acts, and perform all the formalities, as she/he/they may consider expedient in connection with such registration
and publication.
(b) Anil Wirasekara be authorized to execute and deliver the Power of Attorney and any other documents as are
required to effect and evidence the changes of the powers of the Lux Managers.
3. Counterparts
These resolutions may be signed by the directors in as many counterparts as may be necessary, each of which when
so signed will be deemed to be an original (and each signed copy sent by electronic facsimile transmission will be deemed
to be an original), and such counterparts together will constitute one and the same instrument and notwithstanding the
date of execution will be deemed to bear the date set forth below.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04424. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(033074.3/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MAGIC HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 27, avenue du Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 26.014.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2004i>
Monsieur Jos. Bouché a pris en sa qualité d’associé unique représentant la totalité des parts sociales la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
La société ouvrira une succursale à L-4830 Rodange au 12, route de Longwy.
Rodange, le 9 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033218.3/551/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EISEN TAXI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Clair-Chêne.
R. C. Luxembourg B 73.976.
—
Le bilan au 15 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04720 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033221.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
NELKE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.642.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2004 au siège de la sociétéi>
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée au conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’année 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033323.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Dated this 8th day of April 2004.
A. Wirasekara / G. Thiessen.
J. Bouché
<i>L’associé uniquei>
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
29391
EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 52.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AP03726, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(032597.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BAURORA S.A., Société Anonyme,
(anc. MBA PROJECTS, MANAGEMENT AND BUSINESS ASSISTANCE PROJECTS S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.758.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2004 au siège de la sociétéi>
- Le bilan et les comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice 2002 ont été approuvés.
- Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.
- Décharge a été donnée au conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’année 2002.
- En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, la continuation de l’activité de la société a
été voté à l’unanimité par l’assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033319.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
LES ARDENNES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.817.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2004 au siège de la sociétéi>
- Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice 2002 ont été approuvés.
- Il a été décidé de reporter la perte des exercices se clôturant au 31 décembre 2002-2001.
- Décharge a été donnée au conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’année 2002.
- En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a voté à l’unanimité
la continuation de l’activité de la société.
- La FIDUCIAIRE BEFAC a été nommée Commissaire aux comptes pour une période de 3 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033324.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EPIGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.080.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04095, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
(033132.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
<i>Pour EPIGONE S.A.
i>H.R.T. REVISION, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
i>Signature
29392
AGRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 14.257.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AGRON INTERNATIONAL
HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 14.257, ayant son siège
social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
Ladite société a été constituée par acte du notaire André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, le 15
octobre 1976, publié au Mémorial C de 1976, page 12.266.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 33.603.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur, GEF GESTION EXPERTISES ET FISCALITES, S.à r.l. 2, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assemblée:i>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 850,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: M. La Rocca, G. Tucci, J. P. Fiorucci, J. Delvaux.
29393
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, vol. 143S, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033152.3/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
AGRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 14.257.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AGRON INTERNATIONAL
HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 14.257, ayant son siège
social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,
Ladite société a été constituée par acte du notaire André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, le 15
octobre 1976, publié au Mémorial C de 1976; page 12266.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 33.603.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 25 mars 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans.
5. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société GRANT THORNTON REVISION CONSEIL S.A., 2 boulevard Grand Duchesse Charlotte, Luxembourg,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme AGRON INTERNATIONAL HOLDING
S.A., qui cessera d’exister.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
J. Delvaux.
29394
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 9-11, rue
Goethe à Luxembourg-Ville.
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-
ture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 850,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: M. La Rocca, G. Tucci, J. P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, vol. 143S, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033154.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033109.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04259, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033108.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ETMF IIE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 87.559.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04098, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
(033134.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
J. Delvaux.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour ETMF IIE LUXO, S.à r.l.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
29395
ELDRIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033165.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.918.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27 avril
2004.
(033199.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 1
er
mars 1995
Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00942, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033064.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 21 décembre 1995
Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00945, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033061.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 11 février 2004
Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00947, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033028.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
Signature.
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
29396
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 11 février 2004
Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00948, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033024.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 11 février 2004
Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00949, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033092.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 11 février 2004
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00951, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033090.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 11 février 2004
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00951, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033087.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 11 février 2004
Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00957, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
29397
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033084.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00959, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033083.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00961, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033082.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033214.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
TAILLEVENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.988.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01287, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033338.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
TAILLEVENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.988.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01289, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033339.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour ONE FINANCE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Signature.
29398
YGREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01292, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033342.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
LARKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.532.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2004 au siège de la sociétéi>
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’année s’arrêtant au 31 décembre
2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
Le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE BEFAC a été reconduit pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033326.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.290.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01290, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033340.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.329.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01247, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033223.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
INNOREAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.701.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-
nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED
en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-
PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, aux fonctions
d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes.
29399
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032825.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
INNOREAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.701.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i> Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, a été
nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032828.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
ETMF IIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.988.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04102, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
(033149.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BLIZZARD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.243.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01250, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033226.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.610.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01252, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033229.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
<i>Pour INNOREAL INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Pour INNOREAL INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Pour ETMF IIC, S.à r.l.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
29400
COFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.043.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01254, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033231.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01256, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033234.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
INTERNATIONAL STRATEGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 86.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06458, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 53.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032977.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 53.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03131, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032972.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
<i>Pour KISS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour KISS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
29401
ISCANDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.772.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ISCAN-
DAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près
le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 73.772,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page
numéro 12.180,
au capital social de cent quarante-huit millions cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR
148.150.789), représenté par 27.322.853 (vingt-sept millions trois cent vingt-deux mille huit cent cinquante-trois) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19/21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 27.322.853 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Les délibérations du conseil peuvent également intervenir par le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le man-
dat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration doivent, pour être valables, recueillir l’approbation de 4 membres du conseil
d’administration, au cas ou le conseil d’administration est composé de 5 membres.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
2. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise, et cette personne portera le
titre d’administrateur-délégué.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et chaque fois séparément, les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
29402
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Les délibérations du conseil peuvent également intervenir par le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le man-
dat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration doivent, pour être valables, recueillir l’approbation de 4 membres du conseil
d’administration, au cas ou le conseil d’administration est composé de 5 membres.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise, et cette personne portera le
titre d’administrateur-délégué.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Cavalli, P. Mariotti, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033164.3/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ISCANDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.772.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mars 2004, actée sous le n
o
153
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033169.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ARGECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 89.560.
—
Par la présente, A.A.C.O., S.à r.l., siège social L-2530 Luxembourg, représentée par ses gérants en fonction, déclare
qu’en date du 1
er
mai 2003, la S.A. ARGECO INTERNATIONAL (R.C. B 89.560) n’a plus de siège social en ses bureaux
L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
N’ayant plus de contact avec les ayants droit économiques ainsi que les responsables de la société.
N’ayant aucunes pièces comptables en sa possession afin d’établir les bilans.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 1
er
mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(033239.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
S. Weyders
<i>Géranti>
29403
OPTIMUM CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.828.
—
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIMUM CONSEIL S.A.,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 49.828, constituée sous la dénomination de ANCHOR LINK S.A. suivant acte
reçu en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 168 du 12 avril
1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
15 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1502 du 17 octobre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niede-
ranven.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital social en euros.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Modification des dates de début et de fin de l’exercice social qui s’étendra du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque
année. Fixation d’un exercice intermédiaire du 1
er
juin 2003 au 31 décembre 2004.
4.- Prolongation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire de 2005.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR
(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399 le capital social étant dès lors fixé à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le 1
er
janvier et se terminera le 31 dé-
cembre de chaque année.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer au 31 décembre 2004 l’exercice social ayant débuté le 1
er
juin 2003.
29404
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de proroger les mandats des administrateurs Jean-Marc Thys, Serge Atlan et Marc Gilson et du
commissaire aux comptes FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., actuellement en fonction, jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Atlan, C. Louro, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 73, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032961.3/233/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
OPTIMUM CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.828.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032963.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
VIVENDUS FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.241.
—
L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VIVENDUS FINANCIAL
GROUP S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de commerce et des so-
ciétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 80.241,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 5 avril 2004, dont
un extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
La société anonyme VIVENDUS FINANCIAL GROUP S.A. a été constituée sous la dénomination de SOWO S.A.,
suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 689 du 29 août 2001, modifiée en VIVENDUS FINANCIAL GROUP
S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 février 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000)
actions de trente et un euros (EUR 31,00) chacune, libérées jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur
valeur nominale, soit la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00).
En date du 19 mars 2004, les actionnaires ont payé un montant de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR
23.250,00) sur la valeur nominale, de sorte que les mille (1.000) actions sont actuellement entièrement libérées, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, vol. 143S, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(033274.3/227/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
E. Schlesser.
29405
SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.430.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2002, et avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social
de la société a été converti de BEF 11.000.000,- en EUR 272.682,88. Le capital social est dorénavant fixé à deux cent
soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 272.682,88), représenté par cent
dix mille (110.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032969.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.430.
—
Les statuts coordonnées, réf. LSO-AP03126, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032965.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
B.N.S., BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.275.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033040.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
B.N.S., BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.275.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2004i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2001 faisant ap-
paraître un bénéfice de EUR 19.469,-.
3. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice écoulé de la façon suivante:
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en fonction pour
l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001.
5. L’Assemblée ratifie les résolutions suivantes prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 juillet
2003:
- Révocation de H. FAR & J. DOLE INC. de son poste de commissaire aux comptes;
- Nomination de Monsieur Richard Gauthrot en remplacement du commissaire aux comptes révoqué;
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
<i>Pour SOFIDEPAR S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SOFIDEPAR S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
- Compensation des pertes antérieures: . . . . . . . .
19.469,- EUR
29406
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033034.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
B.N.S., BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.275.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033038.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
B.N.S., BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.275.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2004i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-
paraître un bénéfice de EUR 45.205,-.
3. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice écoulé de la façon suivante:
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en fonction pour
l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033036.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
B.N.S., BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.275.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au
siège social en date du 18 mars 2004, que l’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter la démission, avec
effet immédiat, de la société W.B.N. CONSULTING S.A. de son mandat d’administrateur-délégué.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 18 mars 2004.
L’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter la démission, avec effet immédiat, de la société W.B.N.
CONSULTING S.A. de son mandat d’administrateur.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 18 mars 2004.
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Ronald Warot, administrateur de société, né le
16 décembre 1946 à Rouen (76 - France), demeurant 9, rue des Saules à L-5361 Schrassig, en tant que nouvel adminis-
trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
L’assemblée générale des actionnaires décide de donner pouvoir au conseil d’administration d’appeler aux fonctions
d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société Monsieur Ronald Warot, administrateur de
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
- Compensation des pertes antérieures: . . . . . . . .
11.661,- EUR
- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.261,- EUR
- Autres réserves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.283,- EUR
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29407
société, né le 16 décembre 1946 à Rouen (76 - France), demeurant 9, rue des Saules à L-5361 Schrassig, en remplace-
ment de l’administrateur-délégué démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033044.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
B.N.S., BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.275.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 18 mars 2004, que le Conseil d’Administration décide à l’unanimité, conformément au pouvoir lui conféré
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 mars 2004, d’appeler aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société Monsieur Ronald Warot, administrateur de socié-
té, né le 16 décembre 1946 à Rouen (76 - France), demeurant 9, rue des Saules à L-5361 Schrassig.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033046.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 74.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032986.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 74.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03178, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032988.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>M
e
C. Antinori
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>M
e
C. Antinori
<i>Un mandatairei>
<i>Pour INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
29408
VERDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.262.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VERDI, avec siège
social à Strassen, constituée suivant acte notarié en date du 3 juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations C numéro 302 du 3 octobre 1987. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé du 10 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 690 du 4 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, indépendant, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Frisange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.791,66 (trois mille sept cent quatre-vingt-onze euros
soixante-six cents), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due con-
currence des bénéfices reportés.
2.- Deuxième augmentation de capital à concurrence de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) pour porter
le capital social ainsi à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), par la création et l’émission de 14.000 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.
3.- Renonciation au droit de souscription préférentiel.
4.- Souscription et libération des actions nouvelles et libération en espèces à concurrence de 50%.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.791,66 (trois mille sept cent quatre-vingt-
onze euros soixante-six cents) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 446.208,34 (quatre cent quarante-
six mille deux cent huit euros trente-quatre cents) à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), sans apports
nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la Société arrêté au 31
décembre 2003, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence de EUR 350.000,- (trois
cent cinquante mille euros) pour porter le capital social de son montant de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille
euros) à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), par la création et l’émission de 14.000 (quatorze mille) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée admet PARFININDUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
à Strassen, à la souscription des actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préfé-
rentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les 14.000 (quatorze mille) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même
par la société PARFININDUS, S.à r.l., prénommée,
ici représenté par son gérant unique Monsieur Joeri Steeman, prénommé.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées à concurrence de 50% par un versement en espèces, de sorte que
la somme de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) représenté par 32.000 (trente-
deux mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
29409
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 5.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Steeman, B. Pauls, F. Monceau et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 2004, vol. 427, fol. 22, case 8.– Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033128.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
VERDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.262.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033129.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 85.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03038, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(033259.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 85.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(033256.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MODEL-LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 55.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP23887, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033117.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
S. Willems
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
29410
BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2004i>
Les associés de la société BASINCO HOLDINGS S.A.H. réunis le 2 mars 2004 en Assemblée Générale au siège social
à Luxembourg ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Sont nommés pour une année administrateurs de la société:
- Monsieur Carlo Casaccia
- Madame Marie-Joséphine Cifatte
- Monsieur Paolo Casaccia
Est nommé pour une année réviseur d’entreprises:
- LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels et les
comptes consolidés de l’exercice clos en 2004.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(033050.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.234.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
CLEOME INDEX, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 octobre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 938 du 8 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, employé de banque, demeurant à Tintigny
(Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant à Hettange-Grande
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Preney, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des
avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre recommandée aux actionnaires en date du 9 mars 2004.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 28.960.671,667 actions en circulation, 20.200.000 actions, soit
plus de la moitié des actions en circulation, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans d’autres actifs
financiers liquides mentionnés à l’article 41, paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi du 20 décembre 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»
2.- Modification de l’article 5 des statuts pour:
a) adapter le 6
ème
paragraphe,
b) stipuler que le capital minimum est euro un million deux cent cinquante mille dans le 7
ème
paragraphe,
c) remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002.
3.- Modification du 9
ème
paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs
est présente ou représentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone ou par télé/vidéo-
conférence). Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réu-
Pour extrait conforme
Signatures
29411
nion en question. Dans le cas d’une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence, les décisions régulièrement
prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.»
4.- Modification de l’article 16 des statuts pour:
a) stipuler que les investissements pourront également être faits dans des instruments du marché monétaire dans les
paragraphes 4, 6, 9 et 10,
b) remplacer 5% par 10% dans le 8
ème
paragraphe,
c) remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002 dans le 10
ème
para-
graphe.
5) Modification de l’article 20 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
6) Modification de l’article 23 des statuts pour remplacer le texte du 2
ème
paragraphe du point D. d) par le texte
suivant: «La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne
répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des action-
naires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»
7) Modification du 2
ème
paragraphe de l’article 27 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988
par la référence à la loi du 20 décembre 2002.
8) Modification de l’article 29 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans
d’autres actifs financiers liquides mentionnés à l’article 41, paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux or-
ganismes de placement collectif (la «loi du 20 décembre 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour:
d) adapter le 6
ème
paragraphe,
e) stipuler que le capital minimum est euro un million deux cent cinquante mille dans le 7
ème
paragraphe,
f) remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002.
Le sixième et le septième paragraphes auront donc la teneur suivante:
«Le capital initial de la Société était de EUR 35.000,- entièrement libéré et représenté par 1.400 actions de capitali-
sation du compartiment CLEOME INDEX EUROPE, sans désignation de valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros).»
La deuxième phrase du dixième paragraphe aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut également décider l’apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre orga-
nisme de placement collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif ou à un autre organisme de placement collectif de
droit étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le 9
ème
paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconfé-
rence). Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion
en question. Dans le cas d’une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence, les décisions régulièrement prises
seront portées par après sur un procès-verbal régulier.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société, comprenant sans limitation des restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum de ses avoirs nets qu’elle peut investir dans n’importe quelle forme ou sorte de valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qu’elle peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans ce contexte,
la Société ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert que dans le
cadre des conditions et restrictions suivantes:
29412
(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire tel que visé par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/EU) portant coordination
des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans
les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sera permis
seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier;
(ii) si l’investissement en question est autorisé par l’autorité de contrôle et (iii) dans la mesure où la Société ne porte
en compte, pour les opérations portant sur les actions de la Société des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de
la Société sont placés en actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou en parts d’un
fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une com-
munauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte;
(iii) aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour con-
séquence que la valeur de tous les placements d’un compartiment dans ces organismes de placement collectif excède
10% de ses avoirs nets totaux.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobi-
lières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat
Membre de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote
officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains
et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché régle-
menté dans tout Etat Membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un
tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobi-
lières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émission comportent
l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou d’un quelcon-
que autre marché réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émis-
sion, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou autres avoirs dans le cadre
des restrictions qui seront déterminés par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applica-
bles.
La Société peut cependant, en vertu de l’Article 45 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes
de placement collectif, investir jusqu’à 100% des avoirs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à carac-
tère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne si à un tel moment quelconque pas
plus de 30% de ces avoirs nets sont investis dans une seule émission et si le compartiment concerné détient des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire appartenant à six émissions au moins.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit:
«Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exercent les fonctions prescrites par la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts pour remplacer le texte du 2ème paragraphe du point D.d)
par le texte suivant:
«La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-
pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le 2
ème
paragraphe de l’article 27 des statuts pour remplacer la référence à la loi du
30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002.
Le deuxième paragraphe de l’article 27 aura donc la teneur suivante:
«Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur
les organismes de placement collectif.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la
référence à la loi du 20 décembre 2002.
L’article 29 aura donc la teneur suivante:
29413
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20
décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, B. Kissel, C. Preney et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2004, vol. 427, fol. 27, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033126.3/242/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.234.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033127.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
DML HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.021.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01259, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033241.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 68.230.
—
EXTRAIT
En date du 22 mars 2004, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant B est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
- La démission de M. Hans Nelen en tant que gérant A est acceptée avec effet au 22 mars 2004 et décharge lui est
accordée pour l’exécution de son mandat.
- La démission de Madame Anne Compère en tant que gérante B est acceptée avec effet au 22 mars 2004 et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
- La démission de DELOITTE & TOUCHE en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec effet au 14 no-
vembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
- Madame Nete Stejn Mortensen, avec adresse professionnelle au 8A, rue des Merisiers, L-8253 Mamer, a été nom-
mée nouvelle gérante A avec effet au 22 mars 2004.
- Madame Helle Nymann Dueholm, avec adresse au 28, rue Jean Marx, L-8250 Mamer, a été nommée nouvelle gé-
rante B avec effet au 22 mars 2004.
- La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec adresse au 11, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 14 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033007.3/724/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
R. Akerlind.
29414
BAMBOO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.677.
—
EXTRAIT
Suite au Conseil de Gérance du 1
er
avril 2004, sur base du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1
er
avril 2004 avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2003, il résulte que le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que
les parts sociales de la société d’une valeur de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
* Suite à la résolution de l’Actionnaire Unique de la société signée en date du 2 avril 2004,
- Monsieur Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
et
- Monsieur Valter La Tona, avec adresse à Via Pordenone, Codroipo, (Italie)
ont été élus nouveaux gérants avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2003.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033011.3/724/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.946.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée dénom-
mée EUROPEAN WEB S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg,
section B et le n°71.946, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1999, publiée au
Mémorial C de 1999, page 45.295,
avec un capital social actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR 2.582.000,-), représenté
par deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 258.200 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de ne pas procéder à la fusion, suite au projet du 12 novembre 2003, entre EUROPEAN WEB S.A. et
COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante.
<i>Désignation de l’associéi>
<i>Nombre dei>
<i>partsi>
LT HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
B. Zech
<i>Géranti>
29415
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de ne pas procéder à la fusion, telle que celle-ci aurait dû se réaliser conformé-
ment au projet de fusion reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 12 novembre 2003, entre notre société et la
société COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B et le n°81.758.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au
présent acte, est estimé à EUR 700,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Murari, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033345.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.758.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée COM-
MANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S.
Luxembourg, section B et le n° 81.758,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2001, publiée au Mémorial C de 2001, page
48.893,
avec un capital social actuel de cent mille US dollars (USD 100.000), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées
L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 10.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de ne pas procéder à la fusion, suite au projet du 12 novembre 2003, entre EUROPEAN WEB S.A. et
COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de ne pas procéder à la fusion, telle que celle-ci aurait dû se réaliser conformé-
ment au projet de fusion reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 12 novembre 2003, entre notre société et la
société EUROPEAN WEB S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 8-
10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B et le n°71.946.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
J. Delvaux.
29416
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au
présent acte, est estimé à EUR 700,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Murari, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, vol. 143S, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033346.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
CORTENBERGH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 50.786.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2004 que:
- Le mandat des Administrateurs actuels, M. Hermann Klein, Madame Karine Assem et IG IMMOBILIEN GmbH, est
renouvelé avec effet au 8 avril 2004 pour une période d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033013.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
DUPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01260, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033244.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EADRED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.130.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 31 mars 2004 que la
démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel admi-
nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale de l’année 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033009.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
B. Zech.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
R. P. Pels.
29417
SUMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00915, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(032987.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
SUMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(032985.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 36.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 63.379.
—
EXTRAIT
Il résultait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2004 que:
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur de la société est accordée avec effet au 25 novembre
2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;
- M. Bart Zech, avec domicile professionnel au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel administrateur
avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée gé-
nérale annuelle de 2004.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033004.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ETMF II RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.284.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des associés tenue en date du 31 mars 2004i>
L’Associé unique décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, pour un terme de six ans; son mandat viendra dès lors à échéance
lors de l’Assemblée Générale des associés qui se tiendra au cours de l’année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033186.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
<i>Pour SUMACO S.A.
i>Signature
<i>Pour SUMACO S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
R. P. Pels
<i>Pour ETMF II RADIO, S.à r.l.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
Signature
29418
SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032984.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03134, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032982.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03136, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032979.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ETMF II RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.284.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04105, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
(033181.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
<i>Pour SOFIDEPAR S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SOFIDEPAR S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SOFIDEPAR S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour ETMF II RADIO, S.à r.l.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
29419
MT-SPECIALISTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03885, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(033118.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03895, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032556.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.643.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnairesi>
<i> tenue à Luxembourg le 15 mars 2004 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée s’ouvre à 10.00 heures et est présidée par M. Vincent Gruselle, désigné par l’Assemblée en l’absence de
M. Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée désigne M. Bruno Frèrejean comme secrétaire et M. Stephan Karlstedt comme scrutateur.
Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des pré-
sences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’Assemblée.
Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée
peut donc valablement délibérer des points suivants de l’agenda:
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 ainsi que du rapport du Réviseur
d’Entreprises y relatif et l’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 2003.
2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation de la démission de M. Bertil Hult, M. Göran Nordström et M. Michael Hughes, élection de M. Staffan
Knafve et M. Vincent Gruselle en qualité d’Administrateur et réélection des Administrateurs restants pour un nouveau
mandat d’un an.
4. Reélection du Réviseur d’Entreprises.
L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels pour l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2003 et examine lesdits comptes annuels.
Après délibération, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 2003 de CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., tels
que joints au rapport de DELOITTE, sont approuvés. L’allocation ci-après du résultat de l’exercice est approuvée:
2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises
quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exer-
cice 2003.
3. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
- Approbation des démissions de M. Bertil Hult, M. Göran Nordström et M. Michael Hughes de leur fonction d’ad-
ministrateur.
- Election de M. Staffan Knafve et M. Vincent Gruselle en qualité de nouvel Administrateur du Conseil d’Administra-
tion.
- Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d’un an.
S. Willems
<i>Géranti>
Luxembourg, le 26 avril 2004.
C. Piccini.
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.097,- EUR
- Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
405,- EUR
- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.692,- EUR
29420
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à
la date de la prochaine Assemblée Générale:
- M. Claes-Johan Geijer.
- M. Johan Solbu Braaten.
- M. Staffan Knafve.
- M. Bruno Frèrejean.
- M. Vincent Gruselle.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE, comme Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la
date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le Pré-
sident clôt l’Assemblée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03892. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032566.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
GLOBAL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.500.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04192, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Gallasin.
(033000.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
CORTENBERGH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 50.786.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. Zech.
(032999.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MONEYPENNY S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 62.572.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2004 que les résolutions ci-après ont été approuvées à
l’unanimité:
- La démission du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est accep-
tée et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
- La société GALINA INC., PO Box 3484, Road Town, Tortola, British Virgin Islands est élue nouveau Commissaire
aux Comptes et terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033005.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Pour extrait conforme
R. P. Pels
29421
AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 18.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032997.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BEHOMERENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 81.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(033267.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BEHOMERENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 81.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(033262.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EUROCIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 128A, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 51.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033185.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
GESTAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02977, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033174.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
<i>Pour AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Strassen, le 27 avril 2004.
Signature.
<i>Pour le liquidateur
i>Signature
29422
DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03764, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(033312.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(033314.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
HOUDEMONT INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 99.874.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 31 mars 2004 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 31 mars 2004, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts de la société
de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033002.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ETMF IIF LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 13.000,- EUR.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.484.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04107, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
(033188.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Désignation de l’associéi>
<i>Nombre dei>
<i>partsi>
JUPITERMEDIA CORPORATION, 23 Old Kings Highway South, Darien, CT 06824, United States of
America . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
B. Zech
<i>Géranti>
<i>Pour ETMF IIF LUXCO, S.à r.l.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
29423
GLOBAL MINERAL RESOURCES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.632.
—
EXTRAIT
Résultant du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 5 avril 2004, le Conseil de Gérance a accepté à
l’unanimité que les parts de la société de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033008.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MULTI DISTRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00165, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033236.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.147.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01258, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033238.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
PROFIN IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033283.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
FIDIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 87.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01265, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033272.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
<i>Désignation de l’associéi>
<i>Nombre dei>
<i>partsi>
GLOBAL MINERAL RESOURCES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
B. Zech
<i>Géranti>
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
29424
FIDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01266, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033276.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
FINROPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.157.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01268, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033292.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
F.M.O. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033293.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
G.B.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.423.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01271, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033296.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
LOBIC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.901.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01273, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033298.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Maringa Holding S.A.
Marowinia Holding S.A.
Nardaco S.A.
Barker Holdings S.A.
Barker Holdings S.A.
attrax S.A.
attrax S.A.
Soror Invest Holding S.A.
Europe Equipement S.A.
T.D.O. Consulting, Technical Design Office Consulting S.A.
Gunawan Holding S.A.
Baticonfort Gérance, S.à r.l.
Unipatent Holding S.A.
Prescott Investment S.A.
C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.
6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch
Magic Hair, S.à r.l.
Eisen Taxi
Nelke Holding S.A.
Extra Holding S.A.
Baurora S.A.
Les Ardennes Holding S.A.
Epigone S.A.
Agron International Holding S.A.
Agron International Holding S.A.
Effequatro S.A.
Effequatro S.A.
ETMF IIE Luxco, S.à r.l.
Eldrige S.A.
Finstone, S.à r.l.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
One Finance S.A.
Baticonfort, S.à r.l.
Taillevent S.A.
Taillevent S.A.
Ygrec Holding S.A.
Larkspur Holding S.A.
Venezia Finance S.A.
Billington Holding S.A.
Innoreal Investments S.A.
Innoreal Investments S.A.
ETMF IIC, S.à r.l.
Blizzard S.A.
Brincorp Holdings S.A.
Cofint S.A.
Construction et Gestion, S.à r.l.
International Strategies S.A.
Kiss International S.A.
Kiss International S.A.
Iscandar S.A.
Iscandar S.A.
Argeco International S.A.
Optimum Conseil
Optimum Conseil
Vivendus Financial Group S.A.
Sofidepar S.A.
Sofidepar S.A.
B.N.S., Business Network System S.A.
B.N.S., Business Network System S.A.
B.N.S., Business Network System S.A.
B.N.S., Business Network System S.A.
B.N.S., Business Network System S.A.
B.N.S., Business Network System S.A.
Integrated Media Industries-Luxembourg S.A.
Integrated Media Industries-Luxembourg S.A.
Verdi
Verdi
Bimmo Holding S.A.
Bimmo Holding S.A.
Model-Land S.A.
Basinco Holdings S.A.H.
Cleome Index
Cleome Index
DML Holding S.A.
International Pension Administration, S.à r.l.
Bamboo Finance, S.à r.l.
European Web S.A.
Commandite Financière Holding S.A.
Cortenbergh Holding S.A.
Duplex S.A.
Eadred International S.A.
Sumaco S.A.
Sumaco S.A.
Saint Clair International S.A.
ETMF II Radio, S.à r.l.
Sofidepar S.A.
Sofidepar S.A.
Sofidepar S.A.
ETMF II Radio, S.à r.l.
MT-Specialists, S.à r.l.
Carnegie Global Healthcare Fund Management Company S.A.
Carnegie Global Healthcare Fund Management Company S.A.
Global Tech, S.à r.l.
Cortenbergh Holding S.A.
Moneypenny S.A.
Automotive Engineering Holding S.A.
Behomerent S.A.
Behomerent S.A.
Eurociel S.A.
Gestafin Holding S.A.
Dautom Holding S.A.
Dautom Holding S.A.
Houdemont Investissements, S.à r.l.
ETMF IIF Luxco, S.à r.l.
Global Mineral Resources Holdings, S.à r.l.
Multi Distri S.A.
Didot-Bottin Luxembourg S.A.
Profin Immo S.A.
Fidias S.A.
Fidra S.A.
Finropa S.A.
F.M.O. Holding S.A.
G.B.D. S.A.
Lobic S.A.