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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 610

14 juin 2004



Association sans but lucratif.

Siège social: L-2113 Luxembourg, 28, rue Pierre Maisonnet.

Statuts, Chapitre I


, Article 1


 Alinéa 2 a été changé comme suit:

«Par décision de l’Assemblée Générale 2003 du 25 mars 2004, le siège social est établi à Luxembourg, 28, rue Pierre

Maisonnet L-2113 au domicile et avec l’accord signé de Madame Elvire Lanners, secrétaire générale.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04539. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033022.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Actelion Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .


GCE Luxco Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Actelion Partners SNC, Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Genn, S.à r.l., Moesdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


All Consulting Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Glenville Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


All Consulting Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .


HG Blind Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


Art  Contemporain  du  Grand-Duché  de  Luxem-

HG Blind Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


bourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Holm Trading Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Balkan Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Isurus Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Buildinvest International S.A., Luxembourg . . . . . .


Longtime Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 


Carnegie Fund II Management Company S.A.H., 

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Carnegie Fund II Management Company S.A.H., 

Premier International Investments, Munsbach . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prescott Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Carnegie Fund III, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .


QCI International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Carnegie Fund III, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .


Solimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Caryns S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Somapar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cemarex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sotraco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Sotraco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Der Krier International S.A., Luxembourg . . . . . . .


Squirton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurolieum, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Technet Investment Holding S.A., Luxembourg. . 


Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .


Tumen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Fiduciaire   Reuter-Wagner   et   Associés,   S.à r.l., 

Tumen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VVCCL, Veteran and Vintage Car Club of Luxem-

Fonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg, A.s.b.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . 


Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . .


Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


GCE Luxco Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 31 mars 2004.



CEMAREX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.557. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-


Luxembourg, le 6 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032811.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GCE LUXCO TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.586. 

In the year two thousand four, on the nineteenth day of the month of March. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the Register of
Companies of the State of Jersey under number 71499, 

hereby represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004. 
2) BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the Register of
Companies of the State of Jersey under number 76995,

hereby represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004.
Said proxies, signed ne varietur by the representative of the appearing parties and by the undersigned notary will re-

main attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée GCE LUXCO TWO, S.à r.l.,

established in Luxembourg, with registered office located at Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process of registration with the Company Register at Luxembourg and incorpo-
rated following a deed of the undersigned notary on February 24, 2004, not yet published in the Mémorial C (the «Com-
pany»). The articles of incorporation of which have never been amended.

The appearing parties, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the fol-

lowing agenda request the undersigned notary to document the following resolutions:


1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred six million one hundred thousand

Swedish Krona (SEK 206,100,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred fourteen thousand five
hundred Swedish Krona (SEK 114,500.-), represented by five hundred (500) shares with a nominal value of two hundred
twenty-nine Swedish Krona (SEK 229.-) each, to two hundred six million two hundred fourteen thousand five hundred
Swedish Krona (SEK 206,214,500.-), represented by nine hundred thousand five hundred (900,500) shares with a nom-
inal value of two hundred twenty-nine Swedish Krona (SEK 229.-) each.

2. To issue nine hundred thousand (900,000) new shares with a nominal value of two hundred twenty-nine Swedish

Krona (SEK 229.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription for these nine hundred thousand (900,000) new shares with a nominal value of two

hundred twenty-nine Swedish Krona (SEK 229.-) each by GCE SWEDEN HOLDING AB and to accept payment in full
of the nominal value of each of such new share as well as of an aggregate share premium of five hundred ninety-six thou-
sand six hundred fifty-eight Swedish Krona (SEK 596,658.-), by a contribution in kind consisting of all the twenty-five
thousand two hundred (25,200) shares that GCE SWEDEN HOLDING AB holds in GCE LUXCO, S.à r.l.

4. To amend article 5 of the articles of association of the Company.
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The shareholders resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred six million one

hundred thousand Swedish Krona (SEK 206,100,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred fourteen
thousand five hundred Swedish Krona (SEK 114,500.-), represented by five hundred (500) shares with a nominal value

Pour copie conforme


of two hundred twenty-nine Swedish Krona (SEK 229.-) each, to two hundred six million two hundred fourteen thou-
sand five hundred Swedish Krona (SEK 206,214,500.-), represented by nine hundred thousand five hundred (900,500)
shares with a nominal value of two hundred twenty-nine Swedish Krona (SEK 229.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to issue nine hundred thousand (900,000) new shares with a nominal value of two hundred

twenty-nine Swedish Krona (SEK 229.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital

<i>Subscription - Payment

There now appears Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of GCE

SWEDEN HOLDING AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office located at Mäster
Samuelsgatan 3, 3rd floor, SE-111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Patent and Registration Office
under the number 556612-1348, 

by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of GCE SWEDEN HOLDING AB for the nine

hundred thousand (900,000) new shares with a nominal value of two hundred twenty-nine Swedish Krona (SEK 229.-)
each, and to make payment in full of the nominal value of each of such new shares together with a share premium of
five hundred ninety-six thousand six hundred fifty-eight Swedish Krona (SEK 596,658.-), by a contribution in kind con-
sisting of all the twenty-five thousand two hundred (25,200) shares that GCE SWEDEN HOLDING AB holds in GCE
LUXCO, S.à r.l., a Luxembourg company, having its registered office at Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, which contribution amounts to two hundred six million six hundred ninety-six thou-
sand six hundred fifty-eight Swedish Krona (SEK 206,696,658.-).

The subscriber, acting through its attorney-in-fact stated (i) that the contribution in kind is made on the basis of a

contribution agreement dated 18 March, 2004 whereby GCE SWEDEN HOLDING AB, prenamed, agreed to contribute
all the twenty-five thousand two hundred (25,200) shares that GCE SWEDEN HOLDING AB holds in GCE LUXCO,
S.à r.l., and (ii) that the value of the contribution has been certified by a special report issued in London, on 18 March,
2004 jointly signed by Mr Lars Frankfelt and Mr Michael Klein, in their capacity as directors of GCE SWEDEN HOLD-
ING AB, which special report will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the nine hundred

thousand (900,000) new shares to GCE SWEDEN HOLDING AB as fully paid shares and to allocate the aggregate
amount of five hundred ninety-six thousand six hundred fifty-eight Swedish Krona (SEK 596,658.-) to the Company’s
share premium account.

<i>Third resolution

As result of the above resolutions, the shareholder resolved to amend article 5, first paragraph of the Company’s

articles of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at two hundred six million two hundred

fourteen thousand five hundred Swedish Krona (SEK 206,214,500.-), divided into nine hundred thousand five hundred
(900,500) shares with a nominal value of two hundred twenty-nine Swedish Krona (SEK 229.-) each, all of which are fully
paid up.»

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the contribution in kind results in GCE LUXCO TWO, S.à r.l., holding 90% of the shares of a company

incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29th, 1971,
as amended, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at six thousand one hundred euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, said person has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), 

Ont comparu:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, une société constituée suivant et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social

à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés de l’État
de Jersey sous le numéro 71499, 

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation donnée à Londres, le 18 mars 2004. 


2) BGLD MANAGERS LIMITED, une société constituée suivant et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social

à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés de l’État
de Jersey sous le numéro 76995, 

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation donnée à Londres, le 18 mars 2004. 

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GCE LUXCO TWO, S.à r.l., une

société établie à Luxembourg et ayant son siège social à Espace Kennedy, 2e étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-
1855 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, et constituée par acte reçu du notaire soussigné en date du 24 février 2004, non encore publié au Mémorial C (la
«Société»). Les statuts de laquelle Société n’ont jamais été modifies.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des dé-

cisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1 Augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent six millions cent mille Couronnes Suédoises

(SEK 206.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatorze mille cinq cents Couronnes Suédoises (SEK
114.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf Couronnes Sué-
doises (SEK 229,-) à un montant de deux cent six millions deux cent quatorze mille cinq cents Couronnes Suédoises
(SEK 206.214.500,-) représenté par neuf cent mille cinq cents (900.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux
cent vingt-neuf Couronnes Suédoises (SEK 229,-).

2 Emettre neuf cent mille (900.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de deux cent vingt-neuf Cou-

ronnes Suédoises (SEK 229,-) chacune, avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant
aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale décidant de la présente augmentation de capital.

3 Accepter la souscription de ces neuf cent mille (900.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de deux

cent vingt-neuf Couronnes Suédoises (SEK 229,-) chacune, par GCE SWEDEN HOLDING AB et accepter la libération
intégrale de la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles ainsi que le paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de cinq cent quatre-vingt seize mille six cent cinquante huit Couronnes Suédoises (SEK 596.658,-)
par un apport en nature consistant en vingt-cinq mille deux cents (25.200) parts sociales que GCE SWEDEN HOLDING
AB détient dans GCE LUXCO, S.à r.l. 

4 Modifier l’article 5 des statuts de la Société.
5 Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’augmenter le capital de la Société à concurrence de deux cent six mil-

lions cent mille Couronnes Suédoises (SEK 206.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatorze mille
cinq cents Couronnes Suédoises (SEK 114.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale
de deux cent vingt-neuf Couronnes Suédoises (SEK 229,-) à un montant de deux cent six millions deux cent quatorze
mille cinq cents Couronnes Suédoises (SEK 206.214.500,-) représenté par neuf cent mille cinq cents (900.500) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf Couronnes Suédoises (SEK 229,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre neuf cent mille (900.000) parts sociales nouvelles avec une va-

leur nominale de deux cent vingt-neuf Couronnes Suédoises (SEK 229,-) chacune, avec les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes et participant aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale décidant de la
présente augmentation de capital.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite comparait Maître Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de GCE SWE-

DEN HOLDING AB, une société régie par les lois de la Suède, ayant son siège social à Mäster Samuelsgatan 3, 3


étage, SE-111 44 Stockholm, Suède, inscrite au Swedish Patent and Registration Office sous le numéro 556612-1348, 

en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 18 mars 2004. 
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de GCE SWEDEN HOLDING AB, précitée, à neuf cent

mille (900.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de deux cent vingt-neuf Couronnes Suédoises (SEK
229,-) chacune, et de libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces parts sociales nouvelles ainsi qu’une
prime d’émission d’un montant de cinq cent quatre-vingt seize mille six cent cinquante huit Couronnes Suédoises (SEK
596.658,-) par un apport en nature consistant en vingt-cinq mille deux cents (25.200) parts sociales que GCE SWEDEN
HOLDING AB détient dans GCE LUXCO, S.à r.l., une société régie par les lois de Luxembourg et ayant son siège social
à Espace Kennedy, 2


 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, lequel apport représente un montant

total de deux cent six millions six cent quatre-vingt-seize mille six cent cinquante huit Couronnes Suédoises (SEK

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire a déclaré (i) que l’apport est effectué sur la base d’un contrat

d’apport daté du 18 mars 2004, par lequel GCE SWEDEN HOLDING AB, précité, accepte d’apporter les vingt-cinq
mille deux cents (25.200) parts sociales qu’elle détient dans GCE LUXCO, S.à r.l., et (ii) que la valeur de l’apport a été
certifiée par un rapport spécial établi à Londres, le 18 mars 2004 et conjointement signé par M. Lars Frankfelt et M.
Michael Klein en leur qualité d’administrateurs de GCE SWEDEN HOLDING AB, lequel rapport spécial restera attaché
au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement. 


Ensuite, l’assemblée générale des associés décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les neuf

cent mille (900.000) parts sociales nouvelles entièrement libérées à GCE SWEDEN HOLDING AB et d’allouer le mon-
tant total de cinq cent quatre-vingt seize mille six cent cinquante huit Couronnes Suédoises (SEK 596.658,-) au compte
prime d’émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur


«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent six millions deux cent quatorze mille cinq

cents Couronnes Suédoises (SEK 206.214.500,-) divisé en neuf cent mille cinq cents (900.500) parts sociales d’une valeur
nominale de deux cent vingt-neuf Couronnes Suédoises (SEK 229,-), chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Déclaration pour des besoins fiscaux

Dans la mesure où l’apport en nature aboutit à la détention par GCE LUXCO TWO, S.à r.l., de 90% des actions d’une

société établie dans la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à six mille et cent euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, vol. 883, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032705.3/239/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GCE LUXCO TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.586. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032710.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.155. 

Suite à la démission de son mandat de gérant avec effet immédiat de Monsieur Goosse Frédéric en date du 22 mars

2004, démission confirmée à nouveau oralement par Monsieur Goosse en date du 7 avril 2004 et annulant de ce fait
tous les engagements signés entre ces deux dates par Monsieur Goosse et Madame Bernadette Reuter-Wagner, est
seule gérante de FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.: Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-
comptable agréé et réviseur d’entreprises, domiciliée 12, Cité Pescher à L-8035 Strassen. La société sera dorénavant
engagée par la signature individuelle et exclusive de Madame Bernadette Reuter-Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032526.3/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Belvaux, le 23 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Strassen, le 13 avril 2004.

B. Reuter-Wagner.


ISURUS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 100.330. 


L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LTD., ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 2004.
2. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LTD., ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 2004.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISURUS LUX S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mars 2009, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
quarante mille euros (EUR 1.040.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation
de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes,
l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou


partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux


 Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

 Art. 8.- Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

 Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

 Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

 Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.


 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tion et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

 Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

 Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

 Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

 Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

 Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


 Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

 Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

 Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

 Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de mai de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-


Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

 Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

 Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

 Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

 Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.


Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

 Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

 Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-


L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

 Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

 Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

 Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 15.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2005.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.


Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à E-Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Président.

1) la société ARPEDIM (B.V.I) LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999
2) la société PAREFA (B.V.I) LTD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000


- Monsieur Mirko La Rocca, né le 16 avril 1971 à I-Rome, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur,

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, né le 8 juin 1972 à F-Villerupt, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: la société WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, B.P. 740, R.C.S. Luxembourg Section B n



5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, vol. 20CS, fol. 60, case 3. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032931.3/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

HG BLIND SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.607. 


Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED

en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT, S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1


 Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032819.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

HG BLIND SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.607. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1


 Etage, L-1660 Luxembourg a été nom-

mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032816.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

J. Delvaux.




ACTELION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.353. 


In the year two thousand and four, on the sixteenth day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

ACTELION PARTICIPATION GmbH, a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office at

Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Switzerland;

(R.C: CH-
represented by Ms Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Allschwil, Switzerland, by virtue of a proxy given on April

14, 2004.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a


Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a «société à responsabilité limitée» (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of Incorporation (the «Articles of

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of ACTELION LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the


Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager(s).

In the event that in the view of the manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also in particular act as general partner and manager in other partnerships and/or corporations,

and notably in ACTELION FINANCE SCA, a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up. 

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.


Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-

Chapter III.- Management, Statutory auditors

Art. 9. Manager. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.

Art. 10. Powers of the Manager. The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of admin-

istration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that
it falls within the object of the Company. 

In the event of only one manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the manager.
In the event of several managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two man-


Art. 11. Events affecting the Manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Liability of the Manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers. The manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be. 

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the manager(s) to the
shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company. 

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the manager(s), subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 


If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the manag-

er(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. 

Subject to all the other powers reserved to the manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last Friday of June at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital. 

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any one of the manager(s).

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the man-

ager(s) draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The manager(s)

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 






<i>of shares




ACTELION PARTICIPATION GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


500 12,500.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


500 12,500.-


Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-). 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December


<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the fol-

lowing as manager for an unlimited duration: 

ACTELION PHARMACEUTICALS Ltd., a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office

at Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Switzerland. (R.C. CH-

2. The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 


Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original


Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ACTELION PARTICIPATION GmbH, une société de droit suisse, ayant son siège social à Gewerbestrasse 16, CH-

4123 Allschwil, Suisse, (R.C. CH-

représentée par Mme Nathalie Gutenstein, juriste, demeurant à Allschwil, Suisse, en vertu d’une procuration donnée

le 14 avril 2004. 

Laquelle procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins


Laquelle comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société: 

Chapitre I


.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-

té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination ACTELION LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du (des) gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du (des) gérant(s).

Au cas où le(s) gérant(s) estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut aussi plus particulièrement agir en tant qu’associé-commandité et gérant dans toute société de per-

sonne et/ou de capitaux, et notamment dans ACTELION FINANCE SCA, une société en commandite par actions de
droit luxembourgeois.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 


La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette


D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des


Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. 

En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Evénements atteignant le Gérant. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Responsabilité du Gérant. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le(s) gérant(s) peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.


Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés 

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux associés par télécopie. Dans ce
dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer par télécopie à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le(s) gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) gérant(s).

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à (aux) gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s)

gérant(s) dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes confor-
mément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale des associés.

Art. 21. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le(s) gérant(s) peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il dé-

terminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.


Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 23. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2004. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant pour une durée illimitée:

ACTELION PHARMACEUTICALS Ltd., une société de droit suisse, ayant son siège social à Gewerbestrasse 16, CH-

4123 Allschwil, Suisse. (R.C. CH-

2. Le siège social est fixé à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.


Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent


Signé: N. Gutenstein, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 89, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033232.3/220/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

QCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.337. 


 In the year two thousand four, on the sixteenth of April.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared the following:

 1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

 2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B


 both here represented by Mrs Karin Vautrin, employee and Mr Ronald Chamielec, employee, both residing profes-

sionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

 acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
 Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of QCI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.


<i>Capital Nombre Libération

<i>souscrit de parts




ACTELION PARTICIPATION GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-



Luxembourg, le 24 avril 2004.

G. Lecuit.


The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect 

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, 

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Nevertheless, the first managing director may be appointed by the general meeting.

 Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.


Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the second Monday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the day of Incorporation of the company and shall end on December 31st,


2) The first annual general meeting will be held on 2005.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-

clared to subscribe to the issued shares as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
euros (1,900.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Monsieur Jordi Costa Rigau, rentier, residing in 98000 Monaco, 11, boulevard du Jardin Exotique, born in Angles

(Girona), Espagne, on March 11th 1957.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The general meeting appoints LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, as managing direc-

tor, pursuant to Article 10 of the Articles of Incorporation.

It is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation concerning the daily

management and it has full power to bind the company by its individual signature for matters of daily management.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . .


2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


 Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R.C. Luxembourg B 37.974,

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 67.822,
toutes deux ici représentées par Madame Karin Vautrin, employée privée et Monsieur Ronald Chamielec, employé

privé, les deux demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

agissant conjointement en leur qualité respective de fondés de pouvoir A.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QCI INTERNATIONAL S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions 

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.


Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et 

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par 

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . .


2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Jordi Costa Rigau, rentier, demeurant à 98000 Monaco, 11, boulevard du Jardin Exotique, né à Angles

(Girona), Espagne, le 11 mars 1957.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- L’Assemblée nomme LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée administrateur-délégué de

la Société, en vertu de l’article 10 des statuts.

Elle a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut

engager la Société par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 90, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033021.3/220/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SOMAPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxem-
bourg section B numéro 52.517,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre

1995, publié au Mémorial C de 1995, page 30512.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C n


 76 du 20 janvier 2004.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,


L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 23 avril 2004.

G. Lecuit.


I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt

direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle
fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et modifie en conséquence l’article 3 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt

direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle
fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.


L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, C. Agostini, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032924.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Delvaux.


EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,500,000.-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.854. 

In the year two thousand and four, on the twenty-five of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD, a company incorporated and existing under the Laws of Singapore, with

registered office at 168, Robinson Road, no.37-01 Capital Tower, Singapore 068912,

here represented by Mrs Linda Korpel, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Luxembourg,

by virtue of a proxy given on March 24, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of EUROLIEUM, S.à r.l., (hereafter referred to as the «Company»), with registered office at 5, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, duly registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under no.
78.854, incorporated by deed of M


 Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated October 25, 2000, pub-

lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no. 391 of May 29, 2001, and which by-laws have been
amended by deed of M


 Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated March 13, 2001, published in the Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations no. 952 of November 2, 2001 and by deed of M


Gérard Lecuit, notary then

residing in Hesperange, dated November 12, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no.
437 of March 19, 2002.

II. The Company’s share capital is fixed at thirteen million five hundred thousand Euros (EUR 13,500,000.-) repre-

sented by one hundred thirty-five thousand (135,000) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s subscribed capital by an amount of two million six hundred

sixty thousand one hundred Euro (EUR 2,660,100.-) in order to raise it from its present amount of thirteen million five
hundred thousand Euro (EUR 13,500,000.-) to sixteen million one hundred sixty thousand one hundred Euro (EUR
16,160,100.-) by the creation and issue of twenty-six thousand six hundred and one (26,601) new shares with a par value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares, such shares to be
fully paid up in nominal value, together with a share premium of a total amount of seven hundred twenty-five thousand
five hundred fifty-eight Euro (EUR 725,558.-).

<i>Second resolution / Subscription - Payment

The sole shareholder decides to waive its preferential subscription right and to accept the subscription of the twenty-

six thousand six hundred and one (26,601) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each by FLEET
HOLDINGS PTE LTD, a private limited company incorporated under the laws of Singapore, with registered office at
168 Robinson Road, no. 37-01 Capital Tower, Singapore 068912, the said new shares being issued with a share premium
of a total amount of seven hundred twenty-five thousand five hundred fifty-eight Euro (EUR 725,558.-).

Thereupon intervened FLEET HOLDINGS PTE LTD, prenamed, represented by Mrs Linda Korpel, prenamed,

through a proxy dated March 24, 2004, which will be registered with the present deed, which declared to subscribe to
the twenty-six thousand six hundred and one (26,601) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100,-)
each, issued with a total share premium of seven hundred twenty-five thousand five hundred fifty-eight Euro (EUR
725,558-), and fully pay these new shares and relevant share premium by contribution in kind consisting in the transfer
of four thousand four hundred twenty-four (4,424) shares (that is to say 99,99% of the whole issued shares) of GIMBLE
INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., a joint stock company (société anonyme) incorporated under Luxembourg
laws, with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered in the Luxembourg Company Reg-
ister, section B, under number 79.265.

The shares contributed to the Company have been dealt with in a report issued on March 25, 2004 by ERNST &amp;

YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, which
concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 26,601 shares of EUR 100 each to be
issued with a total issue share premium of EUR 725,558. The total value of the contribution is EUR 3,385,658.»

Evidence of the transfer of all assets and liabilities have been given to the undersigned notary by a copy of a contri-

bution agreement. 

Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:


«Art. 6. The share capital is fixed at sixteen million one hundred sixty thousand one hundred Euro (EUR

16,160,100.-) represented by one hundred sixty-one thousand six hundred and one (161,601) shares with a par value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully paid up.»


For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of shares representing

at least sixty-five per cent of the share capital of a company incorporated in the European Union to another company
incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as
amended, providing for tax exemption. 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, she signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précéde:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD, une société constituée et existante selon le droit de Singapour, avec

siège social au 168, Robinson Road, n


 37-01 Capital Tower, Singapore 068912,

ici représentée par Madame Linda Korpel, employée, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 23 février 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de EUROLIEUM, S.à r.l., (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.854, constituée suivant
acte de M


 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 391 du 29 mai 2001, et dont les statuts ont été modifiées suivant acte de


 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 952 of 2 novembre 2001 et suivant acte de M


 Gérard Lecuit, notaire alors de rési-

dence à Hesperange, en date du 12 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
437 du 19 mars 2002.

II. Le capital social de la Société est fixé à treize millions cinq cent mille Euros (EUR 13.500.000,-) représenté par cent

trente-cinq mille (135.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent soixante

mille cent Euros (EUR 2.660.100,-) pour le porter de son montant actuel de treize millions cinq cent mille Euros (EUR
13.500.000,-) à seize millions cent soixante mille cent Euros (EUR 16.160.100,-) par la création et l’émission de vingt-six
mille six cent et une (26.601) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d’émission d’un montant total de sept
cent vingt-cinq mille cinq cent cinquante-huit Euros (EUR 725.558,-).

<i>Seconde résolution/ Souscription - Libération

L’associée unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’accepter la souscription au vingt-

six mille six cent et une (26.601) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune par
FLEET HOLDINGS PTE LTD, une société constituée et existante selon le droit de Singapour, avec siège social au 168,
Robinson Road, n


 37-01 Capital Tower, Singapore 068912, ces nouvelles parts sociales devant être libérées avec une

prime d’émission d’un montant total de sept cent vingt-cinq mille cinq cent cinquante-huit Euros (EUR 725.558,-).

Est alors intervenue FLEET HOLDINGS PTE LTD, prénommée, représentée par Madame Linda Korpel, précitée, en

vertu d’une procuration datée du 24 mars 2004, qui sera enregistrée avec les présentes minutes, qui déclare souscrire
aux vingt-six mille six cent et une (26.601) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune, émises avec une prime d’émission d’un montant total de sept cent vingt-cinq mille cinq cent cinquante-huit
Euros (EUR 725.558,-) et libérer totalement ces nouvelles parts sociales et la prime d’émission correspondante moyen-
nant un apport en nature consistant en un transfert de quatre mille quatre cent vingt-quatre (4.424) actions (c’est-à-dire
99,99% de la totalité des actions émises) de GIMBLE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., une société anonyme
constituée et existante selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
79.265. Les 4.424 actions représentent 99,99% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) de la to-
talité des actions émises de la société.


Les actions apportées à la Société ont fait l’objet d’un rapport de réviseur émis le 25 Mars 2004 par ERNST &amp;

YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Jean-
monnet, L-2180 Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 26,601 shares of EUR 100 each to be
issued with a total issue share premium of EUR 725,558. The total value of the contribution is EUR 3,385,658.»

Preuve du transfert de ces actions a été donnée au notaire soussigné, au moyen d’une copie d’un contrat d’apport.
Lesdits rapport et contrat d’apport, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions cent soixante mille cent Euros (EUR 16.160.100,-) représenté par

cent soixante et un mille six cent une (161.601) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.»


Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé unique déclare que l’apport en nature consistant en un transfert d’ac-

tions représentant au moins soixante cinq pour cent du capital social d’une société existante dans la Communauté Euro-
péenne à une autre société existante dans la Communauté Européenne est fait sous le fruit des dispositions de l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033200.3/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ACTELION PARTNERS SNC, Société en nom collectif.

Capital social: 1.000,- EUR.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.352. 


In the year two thousand and four, on the sixteenth day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- ACTELION Ltd., a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office at Gewerbestrasse 16,

CH-4123 Allschwil, Switzerland (R.C. CH-

here represented by Ms Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Allschwil, Switzerland, acting pursuant to a proxy

given on April 14, 2004.

- ACTELION PARTICIPATION GmbH, a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office

at Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Switzerland; (R.C. CH.

here represented by Ms Nathalie Gutenstein, prenamed, acting pursuant to a proxy given on April 14, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a «société en

nom collectif» which such parties declared to form.

Chapter I.- Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a «société en nom collectif» (the «Partnership») governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and by
the relevant provisions of the Commercial Code, as amended, and of the Civil Code, as amended, (the «Law»), and by
the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

Art. 2. Name of the Partnership. The Partnership exists under the name of ACTELION PARTNERS SNC.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.


Art. 3. Object of the Partnership. The object of the Partnership is the acquisition and holding of interests in Lux-

embourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Partnership may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Partnership

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Partnership may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Partnership may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Partnership may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The Partnership will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Partnership, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Partnership governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Part-

Art. 5. Duration. The Partnership is formed for an unlimited duration without prejudice to article 21.

Chapter II.- Capital - Units

Art. 6. Capital. The capital of the Partnership is set at one thousand Euros (EUR 1,000.-) represented by five hun-

dred (500) units with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each.

The capital of the Partnership may be increased or reduced by a unanimous resolution of the partners’ meeting.

Art. 7. Units. Each unit entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Partnership and to one vote

at the partners’ meetings. Ownership of a unit carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Part-
nership and the resolutions of the partners’ meetings.

Each unit is indivisible as far as the Partnership is concerned. Co-owners of units must be represented towards the

Partnership by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 8. Transfer of units. A unit is transferable by means of a prior unanimous consent of the partners. The transfer

of units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding upon the
Partnership and upon third parties unless duly notified to the Partnership or accepted by the Partnership, in pursuance
of article 1690 of the Civil Code.

Chapter III.- Management

Art. 9. Management of the Partnership. The Partnership will be managed and administered by one or several

managers, whether shareholders or not (the «Manager»).

The Manager(s) will be elected by unanimous resolution of the partners’ meeting, which will determine their number,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. He(they) is/are re-
eligible, but he(they) may be removed at any time, with or without cause, by unanimous resolution of the partners’ meet-

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager(s) is(are) vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Partnership’s object. All powers not expressly reserved by Law or by the Ar-
ticles of Incorporation to the partners’ meeting are in the competence of the Manager(s).

Art. 11. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Partnership and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that anyone or more of the Managers or officers of the Partnership
has a personal interest in, or is a manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Partnership who serves as a manager, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Partnership shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Partnership may have any personal con-

flicting interest in any transaction of the Partnership, he shall make known to the shareholders such personal interest
and shall not consider or approve any such transaction.

The Partnership shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Partnership, or, at the request of the Partnership, of any other
company of which the Partnership is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Partnership is advised by its legal counsel that the person


to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 12. Representation of the Partnership - Delegation of Powers. In the event of only one Manager being

appointed, the Partnership will be bound by the sole signature of the Manager.

In the event of several Managers being appointed, the Partnership will be bound by the joint signature of any two


The Manager(s) may indeed delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents, residing in Luxembourg, chosen by it.

Chapter IV.- Partners’ Meetings

Art. 13. Partners’ meetings. Decisions of the partners shall be taken by a vote in writing on the text of the res-

olutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the partners by registered mail. In this case, the partners
are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution,
cast their written vote and mail it to the Partnership.

The partners may meet in a meeting of partners upon call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s),

subsidiarily, by the auditor, if any, or, more subsidiarily, by partners representing half the corporate capital. The notice
sent to the partners in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the partners are present or represented at a partners’ meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A partner may act at any partners’ meeting by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another person

who need not be a partner.

Partners’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager(s),

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 14. Powers of the partners’ meetings. Any regularly constituted meeting of partners of the Partnership

represents the entire body of partners.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Partnership.

Art. 15. Procedure, Vote. Any resolution of the partners meeting will be taken by the unanimous consent of all

the partners. 

Art. 16. Minutes. Copies or extracts of the minutes of the partners’ meeting to be produced in judicial proceedings

or otherwise will be signed by the any Manager(s).

Chapter V.- Financial year - Balance sheet - Profits

Art. 17. Financial year. The Partnership’s financial year begins on the first day of January in every year and ends

on the last day of December.

Art. 18. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s) draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the partners’ meeting for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Partnership.

Art. 19. Auditors. The supervision of the operations of the Partnership may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected by the partners’ meeting, which will determine the number of such auditors, for

a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the partners’ meeting.

Art. 20. Appropriation of profits. Each year the partners will approve the accounts of the preceding year in their

partners’ meeting.

The result of the financial year will be allocated proportionally to each partner’s sharequota on the provisional part-

ners’ accounts. The balances of these provisional accounts become claims or debts of each partner only if they are trans-
ferred by unanimous resolution taken by the partners’ general meeting representing the whole capital to each partner’s
definitive account. The claims in favor of each partner will become due only by unanimous resolution taken by the part-
ners’ general meeting representing the whole capital.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The liquidation, insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death

or the suspension of civil rights of any partner will not cause the dissolution of the Partnership. 

In any other case, the partners’ meeting must agree on the dissolution of the Partnership by unanimous consent of

all the partners. 

Should the Partnership be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be phys-

ical persons or legal entities) appointed by the partners’ meeting, which will determine their powers and their compen-
sation, or in the absence of such appointment, by the Manager(s).

After payment of all the debts of and charges against the Partnership and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the partners pro rata to the number of the units held by them. 


Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in this Articles of Incorporation.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Partnership having thus been drawn up by the appearing parties, these parties

have subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and end on 31 December 2004.

<i>Resolutions of the partners’ meeting

Immediately after the formation of the Partnership, the appearing parties, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the partners’ meeting, passed the following resolutions:

1. The Partnership shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. The partners’ meeting resolved to appoint the following as manager for a period ending upon approval of the annual

accounts for the year 2006: 

ACTELION Ltd., a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office at Gewerbestrasse 16,

CH-4123 Allschwil, Switzerland. (R.C: CH.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,250.-). 


Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original


Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- ACTELION Ltd., une société de droit suisse, ayant son siège social à Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Suisse;

(R.C: CH-

représenté aux présentes par Mme Nathalie Gutenstein, juriste, demeurant à Allschwil, Suisse, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé à lui délivrée à Allschwil (CH), le 14 avril 2004.

- ACTELION PARTICIPATION GmbH, une société de droit suisse, ayant son siège social à Gewerbestrasse 16, CH-

4123 Allschwil, Suisse;

représenté aux présentes par Mme Nathalie Gutenstein, prémentionnée, en vertu d’une procuration sous seing privé

à lui délivrée à Allschwil (CH), le 14 avril 2004. 

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au

présent acte pour être déposées avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Laquelle comparante, de par ses qualités, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts d’une

société en nom collectif qu’il déclare constituer:

Chapitre I


.- Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1


. Forme. II est formé par les présentes une société en nom collectif (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur et particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par les dispositions du Code de Commerce, tel que mo-
difié et du Code Civil, tel que modifié, (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Raison sociale. La raison sociale de la Société sera ACTELION PARTNERS SNC.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.






<i>of shares




ACTELION Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




ACTELION PARTICIPATION GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit. 

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du(des) Gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du(des) Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerait/estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes
ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée sans préjudice de l’article 21.

Chapitre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des


Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bé-

néfices et dans tout l’actif social de la Société ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une
part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires de parts sociales doivent être représentés

auprès de la Société par un avocat, qu’il soit désigné parmi eux ou non.

Art. 8. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont transférables avec l’accord unanime des associés. La

cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

Chapitre III.- Gérance

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non

associés (ci-après le(s) «Gérant(s)»).

Le ou les Gérants seront nommés par décision unanime des associés, qui déterminera son nombre, pour une durée

qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils seront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles mais
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision unanime des associés.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le(s) Gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes né-

cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du(des) Gérant(s).

Art. 11. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en sera gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera les associés et il ne pourra prendre part aux délibérations ou approuver au sujet de cette

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et gérant de

biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la So-
ciété; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
niser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les per-
sonnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.


Art. 12. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. En cas de nomination d’un Gérant unique,

la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants. 
Le(s) Gérant(s) peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou

temporaires, à des personnes ou agents de son choix demeurant à Luxembourg.

Chapitre IV.- Assemblée des associés

Art. 13. Assemblée des associés. Les décisions des associés doivent être prises par vote par écrit sur le texte

des résolutions à être adoptés qui seront envoyés par le(s) Gérant(s) aux associés par courrier enregistré. Dans ce cas
les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un délai de quinze (15) jours sui-
vant la réception du texte de la résolution proposée. 

Les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux conditions fixées par la loi, sur convoca-

tion par le(s) Gérant(s), ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contient l’ordre du jour de l’assemblée

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le(s) Gérant(s).

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Procédure - Vote. Les résolutions de l’assemblée ne sont valablement adoptées que si elles sont prises à

l’unanimité de tous les associés.

Art. 16. Procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs

sont signés par un Gérant.

Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels - Profits

Art. 17. Exercice social. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Gérant(s) dresse(nt)

un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des asso-


Tout associé ainsi que son mandataire peut prendre au siège social communication de ces documents.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi. 

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par décision

unanime de l’assemblée des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
seront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision unanime des associés.

Art. 20. Attribution des bénéfices. Chaque année, les associés approuveront les comptes de l’exercice de l’année

précédente lors de l’assemblée des associés. 

Le résultat de l’exercice sera réparti proportionnellement entre chacun des associés et selon les parts détenues par

chacun d’eux sur un compte d’associé provisoire. Les soldes de ces comptes provisoires deviennent des créances ou
des dettes pour chacun des associés si et seulement s’ils sont transférés sur le compte définitif de chacun des associés
suite à une décision prise à l’unanimité des voix par l’assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital
social souscrit. Les créances en faveur de chacun des associés ne seront dues que suite à une décision prise à l’unanimité
des voix par l’assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital social souscrit. 

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La liquidation, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique

ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Dans tout autre cas, l’assemblée des associés devra statuer sur la dissolution de la Société par un vote unanime de

l’ensemble des associés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments, et en l’absence d’une telle désignation, par le(s) Gérant(s).

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti

également entre tous les associés au pro rata du nombre des parts qu’ils détiennent.


Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique. 

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont

libéré les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera à la date de constitution et finira le 31 décembre 2004. 

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la formation de la Société, les personnes prémentionnées, représentant la totalité du capital

souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale des associés a décidé de fixer le siège social de la Société à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


2. L’assemblée générale des associés a décidé de nommer le Gérant suivant pour une période dont le terme est fixé

à l’approbation des comptes relatifs à l’année 2006:

ACTELION Ltd., une société de droit suisse, ayant son siège social à Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Suisse.

(R.C. CH-

<i>Évaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200,-).


Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent


Signé: N. Gutenstein, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033237.3/220/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340. 


Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-


- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1



L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032809.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


<i>Capital Nombre Libération

<i>souscrit de parts




ACTELION Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998,-



ACTELION PARTICIPATION GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,000,-



Luxembourg, le 23 avril 2004.

G. Lecuit.



GENN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7462 Moesdorf, 25, route d’Ettelbruck.

H. R. Luxemburg B 81.797. 

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 2003

Gemäss einer Anteilsabtretung zum 31. Dezember 2003, ist das Gesellschaftskapital von 45.000,- EUR nun wie folgt


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. April 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032688.3/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


Siège social: Mondorf-les-Bains, 7, avenue Marie-Adelaïde.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Mondorf-les-Bains, le 28 février 2004

L’assemblée, régulièrement constituée, a adopté à l’unanimité les modifications statutaires suivantes:
L’article 6 aura la teneur suivante:
L’association comprend un minimum de onze (11) membres, aucun maximum n’est prévu.
L’article 7 aura la teneur suivante:
La cotisation maximum ne peut dépasser soixante-quinze euros (EUR 75,-) par an. Tous les membres disposent du

droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Le dernier alinéa de l’article 9 est à supprimer.
L’article 11 aura la teneur suivante:
Le montant de la cotisation annuelle est fixée chaque année pour l’exercice suivant par l’assemblée générale sur pro-

position du comité.

L’article 13 aura la teneur suivante:
Tous les membres de l’association forment l’assemblée générale.
La 2


 phrase de l’article 14 aura la teneur suivante: 

Elle donne approbation à la gestion administrative et financière et elle procède aux élections des membres du comité

et de deux ou trois commissaires aux comptes, et cela à la majorité simple des voix présentes.

Les 2


 et 3


 phrases de l’article 15 auront la teneur suivante:

Il sera loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale. Chaque membre ne pourra cependant

représenter plus d’un autre membre.

La 1


 phrase de l’article 16 aura la teneur suivante: 

Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée chaque fois que la majorité simple des membres en fonction

du comité le jugent nécessaire ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

L’article 18 aura la teneur suivante:
Pour délibérer valablement, l’assemblée générale doit se composer d’un quart au moins des membres.
La dernière phrase de l’article 19 aura la teneur suivante:
Conformément à l’article 6 de la loi du 21 avril 1928, des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du

jour avec l’agrément de l’assemblée générale.

Les 1


, 2


 et 3


 phrases de l’article 21 sont à remplacer par le texte suivant:

Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour la durée de deux (2) années. Ils ne peuvent être

recrutés que parmi les personnes qui sont membres de l’association depuis au moins trois (3) années consécutives. Les
membres désireux de faire partie du comité doivent soumettre leur candidature par écrit au comité, au moins cinq (5)
jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale. Les charges respectives sont réparties au sein du comité.

La 2


 phrase de l’article 23 aura la teneur suivante:

En cas de parité, la voix du président (ou de son représentant - p.ex. vice-président - si le président est absent) est


L’article 24 aura la teneur suivante:
Le président et le secrétaire sont habilités à représenter individuellement le club dans tous les rapports avec les ad-

ministrations ou les particuliers.

L’article 29 aura la teneur suivante:
La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant observation des conditions énoncées à l’ar-

ticle 20 de la loi du 21 avril 1928.

1) Herr Markus Krauss, Privatangestellter, wohnhaft in L-7570 Mersch, 96, rue Nic Welter . . . . . 

750 Anteile

2) Frau Gorcia Krauss-Nesic, Privatangestellte, wohnhaft in L-7570 Mersch, 96, rue Nic Welter  . 

750 Anteile

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500 Anteile



En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes, sera affecté à une oeuvre ou association

similaire à désigner par l’assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.

Au cas où la dissolution sera prononcée par autorité de justice, en conformité de l’article 18 de la susdite loi, la dé-

cision sur l’affectation du patrimoine net de l’association appartiendra aux tribunaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02926. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031941.2//56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.


Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.401. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032554.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.401. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg au siège social de la société,

<i>le 15 mars 2004 à 10.30 heures

L’Assemblée s’ouvre à 10.30 heures et est présidée par M. Vincent Gruselle, désigné par l’Assemblée en l’absence de

M. Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée désigne M. Bruno Frèrejean comme secrétaire et M. Stephan Karlstedt comme scrutateur.
Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des pré-

sences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’Assemblée.

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer des points suivants de l’Agenda:

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 ainsi que du rapport du Réviseur

d’Entreprises y relatif et l’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 2003,

2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises,
3. Approbation de la démission de M. Bertil Hult, M. Göran Nordström et M. Michael Hughes, élection de M. Staffan

Knafve et M. Vincent Gruselle en qualité d’Administrateur et réelection des Administrateurs restants pour un nouveau
mandat d’un an,

4. Réelection du Réviseur d’Entreprises.
L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels pour l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2003 et examine lesdits comptes annuels.

Après délibération, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 2003 de CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., tels que joints au rapport

de DELOITTE, sont approuvés. L’allocation ci-après du résultat de l’exercice est approuvée: 

2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises

quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exer-
cice 2003.

3. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
- Approbation des démissions de M. Bertil Hult, M. Göran Nordström et M. Michael Hughes de leur fonction d’Ad-


- Election de M. Staffan Knafve et M. Vincent Gruselle en qualité de nouvel Administrateur du Conseil d’Administra-


- Réelection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d’un an.

C. Hausemer / F. Heischling
<i>Le président / Le secrétaire

Luxembourg, le 26 avril 2004.

C. Piccini.

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.462,- EUR

Dotation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374,- EUR

Bénéfice reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.088,- EUR


A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à

la date de la prochaine Assemblée Générale:

- M. Claes-Johan Geijer
- M. Johan Solbu Braaten
- M. Staffan Knafve
- M. Bruno Frèrejean
- M. Vincent Gruselle
4. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE, comme Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le Pré-

sident clôt l’Assemblée à 11.00 heures.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03873. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032567.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CARNEGIE FUND III, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.747. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03899, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032559.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CARNEGIE FUND III, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.747. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 14.00 heures

L’Assemblée s’ouvre à 14.00 heures et est présidée par M. Vincent Gruselle, désigné par l’Assemblée en l’absence de

Mr. Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée désigne M. Danilo Linosa comme secrétaire et M. Stephan Karlstedt comme scrutateur.
Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des pré-

sences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les
146.464,8195 actions émises, 66.020,0000 sont représentées à l’Assemblée.

Les membres de l’Assemblée constatent que les 66.020,0000 actions présentes ou représentées peuvent donc vala-

blement délibérer des points suivants de l’agenda:

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 ainsi que du rapport du Réviseur

d’Entreprises y relatif et l’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 2003.

2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises. 
3. Approbation de la démission de M. Bertil Hult, M. Göran Nordström et M. Michael Hughes, élection de M. Staffan

Knafve et M. Vincent Gruselle en qualité d’Administrateur et réélection des Administrateurs restants pour un nouveau
mandat d’un an.

4. Reélection du Réviseur d’Entreprises.
L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels pour l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2003 et examine lesdits comptes annuels.

Après délibération, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 2003 de CARNEGIE FUND III, SICAV, tels que joints au rapport de DELOITTE, sont approu-

vés. L’allocation ci-après du résultat de l’exercice est approuvée: 

2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises

quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exer-
cice 2003.

3. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
- Approbation des démissions de M. Bertil Hult, M. Göran Nordström et M. Michael Hughes de leur fonction d’ad-


Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Luxembourg, le 26 avril 2004.

C. Piccini.

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

746.701,22 EUR

- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

746.701,22 EUR


- Election de M. Staffan Knafve et M. Vincent Gruselle en qualité de nouvel Administrateur du Conseil d’Administra-


- Réelection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d’un an.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à

la date de la prochaine Assemblée Générale:

- M. Claes-Johan Geijer.
- M. Johan Solbu Braaten.
- M. Staffan Knafve.
- M. Bruno Frèrejean.
- M. Vincent Gruselle.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE, comme Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le Pré-

sident clôt l’Assemblée à 14.30 heures.

Luxembourg, le 19 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03898. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032565.3/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.386. 


Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de SIEGEL CONSULTING S.A. en tant que Administrateur et Administrateur-Délégué.

Décharge lui est accordée.

- est acceptée la démission de SABLE NETWORK S.A. en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., et ALPMANN MANAGEMENT S.A.

ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1


 Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateurs, reprenant les

mandats en cours.

- sont confirmés avec effet immédiat les renouvellements des mandats de M. Hans van Horen ayant son domicile à

191, Bosscheweg, NL-5015 AC Tilburg et de CLIO HOLDING LIMITED ayant son siège social à Level 2, Lotemau Cen-
tre, Vaea Street, Apia, Samoa comme Administrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032813.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.386. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social 60, Grand’Rue, 1


 Etage, L-1660 Luxembourg a été

nommée Administrateur-Déléguée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032814.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire




LUX-TOP 50, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731. 

L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable LUX-

TOP 50 SICAV, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire
Tom Metzler, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 460 du 25
août 1997, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 1


 juillet 2002, publié au Mémo-

rial C numéro 1135 du 26 juillet 2002,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.731.


La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, employé de banque à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé de banque à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Reinard-Schmit, employée de banque à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui


I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour ordre du jour:
(1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

31 décembre 2003. 

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003; affectation des résultats.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
(6) Divers.
II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal «Luxemburger Wort» en date du 23 mars 2004 et du 2 avril 2004;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 326 du 23 mars 2004 et numéro 362 du 2 avril 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que cent cinquante-huit mille six cent trente-sept (158.637) actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires pré-
sents et votants.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.


L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003 tels qu’ils ont été présentés

ainsi que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:

Compartiment LUX-TOP 50 GLOBAL: 

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.

Actif net au 31 décembre 2003:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.820.219,67 USD

Résultat net réalisé au 31 décembre 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.563.580,53 USD

Résultat des opérations au 31 décembre 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.754.441,61 USD


<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2003, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission du président du Conseil d’Administration, Monsieur Raymond Kirsch, avec

effet au 1


 février 2004 et approuve la cooptation de Madame Françoise Thoma en tant que nouvel administrateur à

partir du 1


 février 2004. L’Assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Jean-Claude Finck en tant que président

du Conseil d’Administration et de la nomination de Monsieur Michel Birel en tant que vice-président du Conseil d’Ad-
ministration à partir du 1


 février 2004.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril

Monsieur Jean-Claude Finck, président;
Monsieur Michel Birel, vice-président;
Monsieur Gilbert Ernst;
Monsieur Gilbert Hatz;
Monsieur Pit Hentgen;
Monsieur Jean-Paul Kraus;
Monsieur Jacques Mangen;
Monsieur Guy Rosseljong;
Monsieur Guy Rommes;
Madame Françoise Thoma.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp;

YOUNG pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2005.


L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 18.865,00.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.


Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous,
notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, C. Reinard-Schmit, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, vol. 143S, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(033271.3/222/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SOLIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.783. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(032846.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 avril 2004.

T. Metzler.



Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 77.187. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assembléle Générale Ordinaire du 27 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Pierre Schill, Madame Joëlle Lietz et Madame De-

nise Vervaet, ainsi que celui du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032695.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée CARYNS S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.
C. Luxembourg, section B numéro 58.674,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 mars

1997, publié au Mémorial C de 1997, page 17293.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire

en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 10764.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-


Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21 boulevard du Prince Henri,


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

<i>Pour la société


Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Patrassi, C. Agostini, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032917.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

LONGTIME COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.571. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 mars 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-


Luxembourg, le 17 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032802.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.876. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-


Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032803.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.676. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée CR INVESTMENT S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au R. C. Luxembourg, section B numéro 58.676,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C de

1997, page 17301.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire

en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 67587.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-


Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-

Luxembourg, le 20 avril 2004.

J. Delvaux.

Pour copie conforme

Pour copie conforme


tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Patrassi, C. Agostini, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032922.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.


Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.442. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 août 203

Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à

19, rue des Champs, L-3912 Mondercange, de Monsieur Alain Vasseur, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à
3, rue de Mamer, L-8277 Holzem et de Monsieur Toby Herkrath, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant au 19,
rue du Kirchberg, L-1858 Luxembourg, sont renouvelés pour une nouvelle durée statutaire de 6 ans. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Le mandat de la société HIFIN S.A., commissaire aux comptes, n’est pas, à sa demande, reconduit. La société TRIPLE

A CONSULTING ayant son siège social au 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.417 est nommée nouveau commissaire aux comptes. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Luxembourg, le 11 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032871.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme


HOLM TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.322. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 mars 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032528.3/1021/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.333. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2004, que l’Assemblée a pris, pour

chacune à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction de Commissaire.

La lettre de démission datée du 11 mars 2004 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie inté-


L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet au 1


 janvier 2003, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité
de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032614.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juillet 2003

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le n


 B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux

Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032847.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


D. Murari / M. La Rocca

Certifié sincère et conforme


PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.348. 

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary meeting of shareholders of PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS (the «Compa-

ny»), a Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at Munsbach, incorporated by a notarial
deed, on April 19, 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of June 2
1989, number 152. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a notarial deed of February
21, 2002, published in the Mémorial of March 20, 2002, number 447.

The meeting was opened with by Mr Anthony Isturis, employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Gudrun Siegle, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Cécile Bertrand, employee, residing in Halanzy, Belgium.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state


I.- This Meeting has been convened by notices containing the agenda published in the «Luxemburger Wort», in the

«Tageblatt» and in the «Mémorial» on March 10th, 2004 and on March 18th, 2004.

II.- The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1. Decision on the dissolution of the Fund.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
III.- The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them is shown on the at-

tendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and
proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this

IV.- It appears from the attendance list that out of 119,463 shares in issue, 3 shares are present or duly represented

at this meeting.

V.- As the assets of the Company have fallen below 2/3 of the minimum capital prescribed by law, the present meeting

may deliberate without quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders at the simple major-

Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, 23, avenue de

la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.862, represented by Mrs Gwendoline Boone and Messrs
Alain Limauge and Fernand Costinha, as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of law of
10th August 1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator may execute acts and operations
specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of shareholders. The liqui-
dator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the duration
it determines.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary be their surnames, first name and

residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS (la

«Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Munsbach, constituée par acte notarié
le 19 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 2 juin 1989, numéro 152.
Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 21 février 2002, publié au Mémorial, le 20 mars
2002, numéro 447.

L’assemblée («l’Assemblée») est présidée par Monsieur Anthony Isturis, employé, demeurant à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire de l’Assemblée Madame Gudrun Siegle, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Cécile Bertrand, employée, demeurant à Halanzy, Belgique. 
Le bureau de l’Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I.- La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, publiés au «Luxemburger Wort»,

au «Tageblatt» et au «Mémorial», le 10 mars 2004 et le 18 mars 2004.


II.- L’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1.- Décision sur la dissolution de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
III.- Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par
le bureau de l’Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;

IV.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les 119.463 actions en circulation, 3 actions sont présentes ou dûment

représentées à l’Assemblée.

V.- Comme les actifs de la Société sont tombés en dessous des 2/3 du capital minimum prévu par la loi, la présente

Assemblée peut délibérer sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires à la
majorité simple.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.862, représentée par Madame Gwendoline Boone et Mes-
sieurs Alain Limauge et Fernand Costinha, comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»). Le liquidateur est autorisé
à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des
actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions
et pour la durée qu’il déterminera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête des
même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénom, nom et lieu de

résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Isturis, G. Siegle, C. Bertrand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2004, vol. 427, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033051.3/242/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.978. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 mars 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-


Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032807.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

FONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 39.972. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(032854.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Mersch, le 22 avril 2004.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme


ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.190. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 25

novembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes


Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue L-1660


Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue L-1660


Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 25 novembre

2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 25 novembre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégué la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (EUR 15.000,-) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise crédit devront requérir la signature de deux adminis-


Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033157.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032836.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 octobre 2003

La société TRIPLE A CONSULTING, ayant son siège social au 2, Millegässel à L-2156 Luxembourg, inscrite au Regis-

tre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.417, est nommée Commissaire aux Comptes, en
remplacement de la société HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’année 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032851.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.


Certifié sincère et conforme


SOTRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.981. 


Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED

en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-

PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1


 Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032821.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

SOTRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.981. 

<i>Extrait des résolutions su Conseil d’Administration du 31 mars 2004:

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1


 Etage, L-1660 Luxembourg a été nom-

mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032822.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.522. 

L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée GLEN-

VILLE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg
sous la section B et le numéro 83.522,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 août 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 7482.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par le porteur de procuration de

l’actionnaire représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente
minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte la procuration de l’actionnaire représenté.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, l’intégralité du capital social de la société est dûment représenté à la présente assem-

blée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convoca-
tion préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Pour SOTRACO S.A.

<i>Pour SOTRACO S.A.


<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convo-

quée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, L. Lazzati, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 20CS, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032945.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.652. 

L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUXMAR IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg
sous la section B et le numéro 65.652,

constituée par acte du notaire Paul Bettingen en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 35968, et

dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C de 2002, page

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par le porteur de procuration de

l’actionnaire représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente
minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte la procuration de l’actionnaire représenté.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, l’intégralité du capital social de la société est dûment représenté à la présente assem-

blée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convoca-
tion préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 2 avril 2004.

J. Delvaux.


<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convo-

quée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, L. Lazzati, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 20CS, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032940.3/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SQUIRTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.975. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 2004

Monsieur Toby Herkrath, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, est nom-

mé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto. Son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale Statutaire de 2007.

La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le n


 B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2 Millegässel est nommée nouveau Commissaire aux

Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032850.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Luxembourg, le 2 avril 2004.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Art Contemporain du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

Cemarex S.A.

GCE Luxco Two, S.à r.l.

GCE Luxco Two, S.à r.l.

Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés, S.à r.l.

Isurus Lux S.A.

HG Blind Systems S.A.

HG Blind Systems S.A.

Actelion Luxembourg, S.à r.l.

QCI International S.A.

Somapar S.A.

Eurolieum, S.à r.l.

Actelion Partners SNC

Balkan Holding A.G.

Genn, S.à r.l.

VVCCL, Veteran and Vintage Car Club of Luxembourg

Carnegie Fund II Management Company S.A.

Carnegie Fund II Management Company S.A.

Carnegie Fund III, Sicav

Carnegie Fund III, Sicav

All Consulting Europe S.A.

All Consulting Europe S.A.

Lux-Top 50

Solimo S.A.

Technet Investment Holding S.A.

Caryns S.A.

Longtime Company S.A.

Frasi Investment Holding S.A.

CR Investment S.A.

Prescott Investment S.A.

Holm Trading Holding S.A.

Der Krier International S.A.

Buildinvest International S.A.

Premier International Investments

Fiduciaire de Luxembourg S.A.

Fonlux S.A.

Zork Charter S.A.

Tumen Holding S.A.

Tumen Holding S.A.

Sotraco S.A.

Sotraco S.A.

Glenville Holding S.A.

Luxmar International S.A.

Squirton S.A.