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27937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 583

7 juin 2004

S O M M A I R E

SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.879. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01969, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 avril 2004.

(031064.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Ace Fashion S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27975

L.P. International S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

27978

Ace Fashion S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27976

M.K. Constructions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

27945

Arts Events Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

27949

Macuyo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27939

BJ Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

27947

Meneghetti Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

27962

Cafetti S.A., Schouweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27982

Pioneer Asset Management S.A., Luxembourg  . . 

27955

Cafetti S.A., Schouweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27984

Poss Schuhhandelgesellschaft, S.à r.l., 

Castworks Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27976

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27953

Cresford Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

27984

Prévention et Systèmes, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

27945

Cresford Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

27984

Prévention et Systèmes, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

27946

Cresford Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

27984

Prévention et Systèmes, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

27946

Crown of Bakem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . .

27952

Prévention et Systèmes, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

27946

Crown of Jukem S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . .

27952

Prévention et Systèmes, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

27946

Distri 2000, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

27938

Prévention et Systèmes, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

27946

Distri 2000, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

27939

Prévention et Systèmes, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

27946

Effeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27953

Providance Music S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

27981

Embassy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27955

Providance Music S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

27982

Euro-Cafes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27965

Publigest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27953

Faci S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27972

Publimail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27952

Famhold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27948

Simon Investment S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . 

27949

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem- 

Société  Européenne  d’Aquaculture,  S.à r.l.,  Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27945

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27937

IIGF,  Institut  für  Integrative  Gesundheitsför- 

Versa Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

27938

derung, A.s.b.l., Nospelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27942

Victoria Technology, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . 

27945

Independence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27945

WB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

27944

Ingor Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . .

27953

WFG Retlaw Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . 

27949

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE, S.à r.l.
J. Reuter

27938

VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.827. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 30 mars 2004

que:

- le siège social de la société a été fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg avec effet au 9

septembre 2003;

- Mme Geneviève Blauen, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont été nommés en tant qu’administrateurs de la société avec effet
au 9 septembre 2003. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2009.

- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 31 dé-
cembre 2000. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030608.3/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

DISTRI 2000, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.302. 

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Farid Tir, gérant de société, né à Montreuil/France, le 14 janvier 1973, demeurant à F-93100 Montreuil, 168,

Boulevard Théophile Sueur,

ici représenté par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 mars 2004, laquelle restera annexée au

présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée DISTRI 2000, avec siège social à Dudelange, inscrite au registre de commerce et

des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 84.302, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Sec-
kler, de résidence à Junglinster, en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 342 du 1

er

 mars 2002.

II. Les cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,00) chacune, constituant l’intégralité du capital so-

cial sont tenues par Monsieur Roberto Bellesia, représentant commercial, né à Mirandola/Italie, le 9 mars 1948, demeu-
rant à L-3429 Dudelange, 147, route de Burange,

ainsi que cela résulte d’une publication au Mémorial C numéro 342 du 1

er

 mars 2002.

III. Suivant cession de parts sociales sous seing privé faite à Luxembourg, en date du 17 mars 2004, ci-annexée, Mon-

sieur Roberto Bellesia, représentant commercial, né à Mirandola/Italie, le 9 mars 1948, demeurant à L-3429 Dudelange,
147, route de Burange, a cédé et transporté avec effet au 17 mars 2004, toutes les cent (100) parts sociales de la société
à Monsieur Farid Tir, prénommé.

IV. En sa qualité de seul associé de la société à ce jour, Monsieur Farid Tir, prénommé, et représenté comme il est

dit, déclare expressément accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales.

V. Il accepte la démission du gérant Monsieur Roberto Bellesia, prénommé.
VI. Est nommé nouveau gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Farid Tir, gérant de so-

ciété, né à Montreuil/France, le 14 janvier 1973, demeurant à F-93100 Montreuil, 168, Boulevard Théophile Sueur, qui
pourra dès lors représenter la société par sa seule signature.

VII. Suite à la cession de parts sociales intervenue, en sa qualité d’unique associé de la société, il décide de modifier

l’article six des statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00 EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,00 EUR) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Farid Tir, gérant de société, né à Montreuil/France, le

14 janvier 1973, demeurant à F-93100 Montreuil, 168, Boulevard Théophile Sueur.»

VII. L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3429 Dudelange, 147, route de Burange, à

L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, et en conséquence la première phrase de l’article 5. des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

ère

 phrase

Le siège social est établi à Luxembourg.»

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

27939

VIII. L’associé unique décide de modifier partiellement l’objet social de la société et plus spécialement le premier ali-

néa de l’article 3. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa

La société a pour objet la location, l’achat et la vente de véhicules automoteurs, caravanes et bateaux.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, vol. 20 CS, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030634.3/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

DISTRI 2000, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.302. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(030636.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MACUYO S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: BRASSERIE DE L’ARRET.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 365, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.135. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Ismael Ramos, ouvrier, demeurant à L-2444 Luxembourg, 1, rue des Romains,
agissant en son nom personnel.
2) Madame Nancy Santana Sospedra, employée, épouse de Monsieur Ismael Ramos, demeurant à L-2444 Luxem-

bourg, 1, rue des Romains,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: MACUYO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec vente de boissons alcooliques et non-alcooliques,

exercée sous l’enseigne de BRASSERIE DE L’ARRET.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

J.-P. Hencks.

27940

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs-délé-

gués. 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le 2

ème

 mardi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

27941

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros. 

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ismael Ramos, ouvrier, demeurant à L-2444 Luxembourg, 1, rue des Romains.
b) Madame Nancy Santana Sospedra, employée, épouse de Monsieur Ismael Ramos, demeurant à L-2444 Luxem-

bourg, 1, rue des Romains.

c) Monsieur Bertrand Meurice, cuisinier, demeurant à L-1941 Luxembourg, 365, rue de Longwy.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Roberto Vasta, employé privé, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme 2 administrateurs-délégués de la

société, savoir:

1) Monsieur Ismael Ramos, ouvrier, demeurant à L-2444 Luxembourg, 1, rue des Romains;
2) Monsieur Bertrand Meurice, cuisinier, demeurant à L-1941 Luxembourg, 365, rue de Longwy,
lesquels pourront engager en toutes circonstances la société sous leurs signatures conjointes, dans le cadre de la ges-

tion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 365, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: I. Ramos, N. Santana Sospedra, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 54, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031000.3/272/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

1.- Monsieur Ismael Ramos préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Nancy Santana Sospedra, épouse de Monsieur Ismael Ramos préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2004.

B. Moutrier.

27942

IIGF, INSTITUT FÜR INTEGRATIVE GESUNDHEITSFÖRDERUNG, Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8391 Nospelt, 17, Grand-rue.

H. R. Luxemburg F486. 

STATUTEN

Die Gründungsversammlung fand am 29. Februar 2004 in 8391 Nospelt, 17, Grand-rue statt.
Einstimmig wurde Sylvia Schubert zur 1. Vorsitzenden des IIGF gewählt. 
Ebenfalls einstimmig wurde Yi Zhang zur 2. Vorsitzenden gewählt.
Der Vorstand ernennt Christian Colombo zum Leiter des INSTITUT FÜR INTEGRATIVE GESUNDHEITSFÖRDE-

RUNG und geschäftsführenden Sekretär der A.s.b.l. mit allen Vertretungsbefugnissen und Vollmachten. 

Die Unterzeichnenden sind Gründungsmitglieder des INSTITUT FÜR INTEGRATIVE GESUNDHEITSFÖRDERUNG:  

§ 1 Name, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer

1. Das INSTITUT FÜR INTEGRATIVE GESUNDHEITSFÖRDERUNG, im folgenden IIGF genannt wurde am 21. März

2004 gegründet und soll als nicht gewinnorientierte Gesellschaft in das zuständige Vereinsregister Luxemburgs einge-
tragen werden.

2. Sein Sitz ist in 17, Grand-rue, 8391 Nospelt.
1. Sein Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Januar und endet mit dem 31. Dezember. Im Gründungsjahr beginnt das

Geschäftsjahr mit dem Tag der Gesellschaftsgründung.

2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

§ 2 Zweck und Tätigkeitsbereich des IIGF

Das IIGF will der wissenschaftlichen Arbeit und Forschung dienen und ein Forum bilden für interdisziplinäre Termi-

nologie-Findung und Grundlagenforschung um eine sachliche Diskussion einzuleiten.

Ungeachtet der gängigen polemischen Kontroversen sollen die non-konventionellen Methoden der Heilkunde (Me-

dizin und Gesundheitsförderung) von ihren Grundlagen her einem wissenschaftlichen Verständnis und Diskurs geöffnet
werden.

Die Notwendigkeit von Forschungsarbeit soll aufgezeigt bzw. zu Forschung angeregt werden.
Das IIGF sieht im Kern seiner Aufgaben die Entstehung einer ganzheitlichen Gesundheitskultur, welche auf der Wahr-

nehmung der persönlichen Gesundheitskompetenzen und sozialer Verantwortung beruht.

Es will Plattform und Begegnungsstätte sein für Selbsthilfeinitiativen, Menschen in den helfenden Berufen sowie für

ehrenamtlich Tätige und pflegende Angehörige und übrige Betroffene.

Das IIGF fördert und evaluiert
- ein Verständnis vom Menschen als Teil der Natur und seiner Umwelt;
- ein Gesundheitsbewusstsein, das in erster Linie die Eigenverantwortlichkeit des Einzelnen für sein Wohlbefinden

aufzeigt;

- ein Gesundheitshandeln das auf der Pflege persönlicher Kompetenzen und sozialer Verantwortung beruht;
- die qualifizierte Vermittlung von fundierten Fachkenntnissen der Non-konventionellen Gesundheitswissenschaften

und komplementärmedizinischen Verfahren.

Dies soll durch folgende Maßnahmen erreicht werden:
- die Entwicklung und Verbreitung von Methoden und Konzepten der Gesundheitsförderung, welche aus dem Bereich

der Naturheilkunde stammen sowie

Aus- und Weiterbildungen die einen sorgfältigen Umgang mit diesen Methoden gewährleisten;
- Informationsveranstaltungen, Kurse, Seminare;
- systematische Erforschung der Wirkweisen dieser Methoden;
- die wissenschaftliche Aufbereitung gewonnener Daten.
Grundsätzlich versteht das IIGF die von ihm vermittelten Inhalte und Ansätze als komplementäre, die konventionel-

len, schulmedizinischen Methoden in dem gegebenen legalen Rahmen ergänzende Gesundheitsförderung und ausdrück-
lich nicht als Verbreitung von alternativen medizinisch-therapeutischen Verfahren.

Das IIGF unterstützt Gruppen und Organisationen im Sinne von Hilfe zur Selbsthilfe im Kontext einer ganzheitlichen

Betrachtungsweise der Gesundheitspflege unter Einbeziehung sozialer und kultureller Aspekte.

Es strebt die Vernetzung aller interessierten Personen und Institutionen an, berät seine Mitglieder in fachlichen Fragen

und vertritt ihre Interessen gegenüber der Öffentlichkeit.

Mitglieder erhalten einen Mitgliedsausweis der sie zu einer vergünstigten Teilnahme an allen Veranstaltungen des IIGF

und denen der ihm assoziierten Einrichtungen berechtigt.

Der Vereinszweck soll u.a. erreicht werden durch die Anmietung von Räumen, in denen oben aufgeführte Aktivitäten

durchgeführt werden können.

§ 3 Gemeinnützigkeit

1. Das IIGF verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.

<i>Name

<i>Vorname

<i>Beruf

<i>Anschrift

<i>Nationalität

Colombo

Christian

Indépendant

17, Grand-rue, 8391 Nospelt

deutsch

Schubert

Sylvia

Psychologue dip.

19, rue de Goeblange, 8392 Nospelt

luxemburgisch

Zhang

Yi

Instituteur

17, Grand-rue, 8391 Nospelt

chinesisch

Unterschriften.

27943

2. Die Finanzierung der Aufgaben des IIGF erfolgt durch Mitgliedsbeiträge, deren Höhe von der Mitgliederversamm-

lung für das jeweils neue Geschäftsjahr festgesetzt wird, durch Spenden und durch Teilnahmegebühren an Veranstaltun-
gen.

3. Die Mittel des IIGf dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Keine Person darf durch

zweckfremde Ausgaben oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen seitens des IIGF begünstigt werden.

4. Das IIGF und seine Arbeit sind parteipolitisch und konfessionell nicht gebunden.

§ 4 Mitgliedschaft

1. Die Gesellschaft besteht aus aktiven und passiven fördernden persönlichen Mitgliedern, korporativen Mitgliedern,

insbesondere Gesellschaften, Organisationen und Vereinen.

2. Mitglied werden kann jede natürliche oder juristische Person, die die Satzung des IIGF anerkennt.
Über die Aufnahme von Mitgliedern entscheidet der Vorstand aufgrund eines schriftlichen Antrags. Sie wird mit

schriftlicher Bestätigung wirksam. Bestehen seitens des Vorstands Bedenken gegen die Aufnahme, so ist der Antrag der
nächsten regulären Mitgliederversammlung zur Entscheidung vorzulegen.

3. Die Mitglieder können dem Vorstand Anträge auf Ehrenmitgliedschaft zur Abstimmung vorlegen. Ehrenmitglieder

bleiben beitragsfrei.

§ 5 Ende der Mitgliedschaft

1. Die Mitgliedschaft erlischt durch Austritt, Ausschluss oder Tod, bzw. bei juristischen Personen durch Auflösung

derselben.

2. Ein Austritt erfolgt durch schriftliche Erklärung und wird mit dem Ende des Monats wirksam, indem die Austritts-

erklärung dem Vorstand zugegangen ist.

3. Ein Ausschluss erfolgt durch Beschluss des Vorstands bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, insbesondere bei gro-

ben Verstößen gegen Satzung und Interessen des IIGF sowie gegen Beschlüsse und Anordnungen seiner Organe und bei
Verletzung der Beitragspflicht. Der Ausschließungsbeschluss bedarf der Schriftform und ist zu begründen. Dem Auszu-
schließenden soll zuvor unter Setzung einer vierwöchigen Frist Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben werden. Er darf
jedoch bei der Abstimmung nicht zugegen sein. Gegen den Ausschluss kann das Mitglied Einspruch bei der Mitglieder-
versammlung erheben.

§ 6 Organe des Vereins

1. Organe des IIGF sind die Mitgliederversammlung und der Vorstand.
2. Bei Wahlen gilt als gewählt, wer die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen erzielt hat. Kommt eine Mehrheit beim

ersten Wahlgang nicht zustande, so ist eine Stichwahl zwischen den zwei Kandidaten durchzuführen, die beim ersten
Wahlgang die meisten Stimmen erhalten haben.

§ 7 Mitgliederversammlung

1. Die Mitgliederversammlung findet mindestens einmal im Jahr statt und ist beschlussfähig, wenn der Vorstand alle

Mitglieder schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen zu ihr eingelanden hat.

2. Außerordentliche Mitgliederversammlungen werden nach Bedarf oder aufgrund eines Antrags von mindestens 25%

der Mitglieder innerhalb von 4 Wochen vom Vorstand einberufen.

3. Die in der Mitgliederversammlung gefassten Beschlüsse sind von einem von ihr gewählten Protokollführer schrift-

lich niederzulegen, von dem/der Vorsitzenden oder dem/der stellvertretenden Vorsitzenden gegenzuzeichnen und den
Mitgliedern zuzusenden.

4. In der Regel beschließt die Mitgliederversammlung durch Handzeichen. Bei Wahlen zum Vorstand und Misstrau-

enanträgen wird geheim abgestimmt.

5. Ein Beschluss, der eine Änderung der Satzung enthält, bedarf der Zustimmung von drei Vierteln der anwesenden

Mitglieder. Der Vorstand kann Satzungsänderungen beschließen, wenn sie zum vereinsregisterlichen Eintrag notwendig
werden.

6. Die Mitgliederversammlung hat vor allem folgende Aufgaben:
a) Beschlussfassung über Satzungsänderungen und Auflösung des Vereins;
b) Entgegennahme des Bericht des Vorstands;
c) Abstimmung über Entlastung und Wahlen im festgelegten Rhythmus;
d) Festsetzung der Mitgliedsbeiträge.

§ 8 Der Vorstand

1. Der Vorstand im Sinne des § ist in geheimer Wahl in zwei Wahlgängen zu wählen, besteht aus dem/der ersten

Vorsitzenden und einem/einer zweiten Vorsitzenden.

Der erste Vorsitzende ist gerichtlich und außergerichtlich alleinvertretungsberechtigt, der/die zweite Vorsitzende

handelt in der Vertretungsbefugnis gemeinsam mit dem/der ersten Vorsitzenden.

2. Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung des IIGF und die Verwaltung seiner Mittel. Der Vorstand ist für die

Angelegenheiten der IIGF zuständig, soweit sie nicht ausdrücklich der Mitgliederversammlung vorbehalten sind. Er ist
der Mitgliederversammlung rechenschaftspflichtig.

3. Die Wahl des Vorstands erfolgt durch die Mitgliederversammlung auf drei Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich. Er

kann jederzeit in einer ordnungsgemäß einberufenen Mitgliederversammlung mit einer drei Viertel Mehrheit aller Mit-
glieder abgewählt werden. Misstrauensanträge sind in der Tagesordnung anzugeben. Der Vorstand bleibt bis zur Wahl
eines neuen Vorstands im Amt.

4. Der Vorstand ist berechtigt, einen Geschäftsführer und bei Bedarf weitere Personen zum Zweck der Abwicklung

laufender Geschäfte und sämtlicher organisatorischer und technischer Aufgaben, die dem Vereinszweck dienen, zu be-

27944

stellen. Hierzu können entsprechende Personen oder Betriebe in ein festes Arbeitsverhältnis eingestellt werden oder
auf Honorarbasis bezahlt werden.

5. Die Tätigkeit des Vorstands ist ehrenamtlich. Die Aufwandsentschädigung orientiert sich an den Realunkosten.

§ 9 Kassenführung und Kassenprüfung

Der Vorstand wählt einen Kassenprüfer. Er hat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Kassenführung des Vereins sach-

lich und rechnerisch zu prüfen und über das Ergebnis der Mitgliederversammlung Bericht zu erstatten. Er darf nicht dem
Vorstand angehören.

§ 10 Beiräte

Der Vorstand setzt bei Bedarf - aus fachlich qualifizierten Mitgliedern und Nichtmitgliedern - Beiräte zur Entschei-

dungsvorbereitung, Information von Vorstand und Mitgliedern, für Ausbildungen und Prüfungen sowie für besondere
Sachaufgaben ein.

§ 11 Auflösung

Die Auflösung des IIGF kann nur in einer Mitgliederversammlung mit einer Stimmenmehrheit von mindestens 3/4 der

Mitglieder beschlossen werden. Bei einer Auflösung ist das Vereinsvermögen an eine a.s.b.l. mit vergleichbarer Zielset-
zung zu übertragen.

<i>Beitragsordnung

§ 1 Mitgliedsbeiträge

1. Mitgliedsbeiträge sind viertel-, halb- oder ganzjährig im voraus ohne Aufforderung zu leisten und zwar innerhalb

eines Monats nach Beginn der Mitgliedschaft. Der vollständige Vor- und Zuname sowie der abgedeckte Zeitraum sind
anzugeben.

2. Der Vorstand kann auf Antrag eine Beitragsermäßigung für einzelne Mitglieder beschließen.
3. Ehrenmitglieder können beitragsfrei bleiben.

§ 2 Beitragssätze

1. Der jährliche Mitgliedsbeitrag soll nicht die Summe von 60,- EUR überschreiten.
2. Der Regelbeitrag beträgt 30,- EUR im Jahr.
3. Für Schüler, Studenten, Auszubildende, Erwerblose, Schwerbehinderte und Rentner reduziert sich der Beitrag auf

15,- EUR.

4. Der Beitrag für Fördermitglieder beträgt 10,- EUR pro Jahr.

§ 3 Mahnung

1. Mitglieder, die es versäumen, ihren Beitrag zu zahlen, sind anzumahnen. Bleibt die erste Mahnung erfolglos, ist nach

mindestens einem Monat erneut zu mahnen. Bleibt diese zweite Mahnung ebenfalls erfolglos, so ist ein gerichtliches
Mahnverfahren einzuleiten.

2. Schuldet ein Mitglied ohne Erklärung seinen Beitrag für länger als ein Jahr, so ist dies als eine Austrittserklärung zu

sehen.

Rückständige Beiträge erlöschen nicht durch Austritt oder Ausschluss.

§ 4 Gebührenermäßigungen

Bei Entrichtung des Regelbeitrags werden 25% Ermäßigung auf alle Teilnahmegebühren an Vereinsveranstaltungen ge-

währt, Fördermitglieder und Mitglieder von assoziierten Vereinen erhalten 10% Ermäßigung.

§ 5 Inkrafttreten

Die Beitragsordnung tritt mit Wirkung vom Datum der Gründung des IIGF Gesellschaft in Kraft.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05625. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030747.3/000/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

WB HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.572. 

Les bilans et les annexes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02738, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031073.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

27945

VICTORIA TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 80.920. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 avril 2004.

(031066.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.182. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 avril 2004.

(031071.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

INDEPENDENCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 58.112. 

Les bilans et annexes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02740, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031076.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.825. 

Les Bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 de la société, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril

2004, réf. LSO-AP03194, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031080.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

PREVENTION ET SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.068. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031413.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

<i>Pour VICTORIA TECHNOLOGY, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

E. Vermeer
<i>Managing Director

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

27946

PREVENTION ET SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.068. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02907, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031415.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PREVENTION ET SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.068. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031418.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PREVENTION ET SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.068. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031420.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PREVENTION ET SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.068. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031422.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PREVENTION ET SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.068. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02912, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031425.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PREVENTION ET SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.068. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031428.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

27947

BJ FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 100.133. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Herr, architecte diplômé, né le 5 mars 1945 à Luxembourg et son épouse, 
2) Madame Brigitte Overthun, orthoptiste, née le 27 septembre 1949 à Waltrop (Allemagne),
demeurant ensemble à L-1451 Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

La société prend la dénomination de BJ FINANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par cent cinquante (150)

parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Si la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les délé-

guer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

27948

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante (150) parts sociales sont souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Herr, architecte diplômé, né le 5 mars 1945 à Luxembourg, demeurant à L-1451 Luxembourg, 61, rue

Théodore Eberhard.

2. Le siège social est fixé à L-1451 Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Herr, B. Overthun, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 80, case 12. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(030955.3/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

FAMHOLD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.315. 

Les bilans et les annexes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02742, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031083.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

1. Monsieur Jean Herr: cent quinze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  115 parts
2. Madame Brigitte Overthun: trente cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

Total: cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150 parts

Luxembourg, le 16 avril 2004.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

27949

WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 46.765. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031318.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

SIMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 57.006. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031320.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

ARTS EVENTS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 100.132. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 24 mars 2004.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 24 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTS EVENTS SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

27950

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg

ainsi qu’à l’étranger.

Elle peut organiser des événements à caractère artistique, notamment dans le domaine des arts plastiques.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

27951

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

27952

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

4. Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 73, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030956.3/233/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

CROWN OF BAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 79.330. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031321.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CROWN OF JUKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 79.331. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031324.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.573. 

Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03069, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031366.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

M. Walch.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour PUBLIMAIL S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

27953

INGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 60.296. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031328.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PUBLIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.799. 

Le bilan établi au 31 décembre 2003, et enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03070, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031368.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.157. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02172, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031463.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

POSS SCHUHHANDELGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 100.138. 

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vier, den dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Jürgen Poss, Kaufmann, wohnhaft in D-54331 Pellingen, Auf der Schorr 4.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung POSS SCHUHHANDELGESELLSCHAFT, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel mit Schuhen, Textilien und Accessoires sowie den entspre-

chenden Pflegemittel.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour PUBLIGEST S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27954

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Jürgen Poss, Kaufmann,
wohnhaft in D-54331 Pellingen, Auf der Schorr 4, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) der Ge-

sellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr acht hundert fünfzig Euro (EUR 850,-).

27955

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Jürgen Poss, Kaufmann, wohnhaft in D-54331 Pellingen, Auf der Schorr 4.
b) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Poss, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 avril 2004, vol. 356, fol. 74, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(031002.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du

20 décembre 1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 35 du 28 janvier 1997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03245, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031525.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

EMBASSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.131. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-fifth of March. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., a Luxembourg limited company with registered office at L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey, R. C. Luxembourg B 91.582, duly represented by its board of directors, 

here represented by Mrs Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given March

10, 2004. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

I. Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name EMBASSY, S.à

r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

Echternach, den 16. April 2004.

H. Beck.

Signature
<i>Un mandataire

27956

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. 

Art. 3. Object 
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object. 

Art. 4. Duration 
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time. 
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares 

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by

one hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares 
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence. 

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. 
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company. 

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law. 
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests. 

III. Management - Representation 

Art. 7. Board of managers 
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of group A-manager(s) and group B-manager(s). The manager(s) need not to be part-
ner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum. 

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object. 

27957

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any A-manager of the Company acting jointly with any
B-manager of the Company. 

Art. 9. Procedure 
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy. 

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. 

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile. 

Art. 10. Representation 
The Company shall be bound towards third parties in all matters by any A- manager of the Company acting jointly

with any B-manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles. 

Art. 11. Liability of the managers 
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General Meetings of Partners 

Art. 12. Powers and voting rights 
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners. 
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners. 

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile. 

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. 

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of Profits 

Art. 14. Accounting Year 
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December. 

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 15. Allocation of Profits 
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. 

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward. 

27958

VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. Dissolution - Liquidation 
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company. 

VI. General provision 

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision 

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004. 

<i>Subscription - Payment 

Thereupon, EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-five (125) shares
by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,900.- EUR.

<i>Resolutions of the sole Partner 

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A-managers of the Company for an indefinite period:
- George F. Nicolaï, residing in Aert van Nesstraat 45, NL-3012 CA Rotterdam, born on March 3, 1953 in Blaricum,

The Netherlands;

- Koen van Baren, with professional address in 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on April 30, 1959 in

Woerden, The Netherlands; 

The following persons are appointed as B-managers of the Company for an indefinite period:
- Carl Speecke, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on March 5, 1964 in

Courtrai, Belgium,

- Ruth Brand, with professional address in 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on July 21, 1954 in Sarnen,

Switzerland. 

2. The registered office of the Company is set at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, R. C. Luxembourg B 91.582, dûment représentée par son conseil d’administration, 

ici représenté par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 10 mars 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EMBASSY, S.à r.l., (la «Société»), qui sera régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). 

27959

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. 

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée. 
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées. 

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales 
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes. 

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. 
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. 
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé. 

III. Gestion - Représentation 

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance composé de gérant(s) du groupe A et de
gérant(s) du groupe B. 

27960

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum. 

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social. 

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant du groupe A agissant conjointement avec
un gérant du groupe B. 

Art. 9. Procédure 
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. 

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance. 

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. 

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation 
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant du groupe

A et d’un gérant du groupe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts. 

Art. 11. Responsabilités des gérants 
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi. 

IV. Assemblée Générale des associés 

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote 
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés. 
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui. 
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire. 

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société. 

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices 

Art. 14. Exercice social 
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre. 

27961

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société. 

Art. 15. Affectation des bénéfices 
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter. 

VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. Dissolution - Liquidation 
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société. 

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société. 

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi. 

<i>Disposition transitoire 

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004. 

<i>Souscription - Libération

Ensuite, EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du

capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 1.900,- EUR. 

<i>Décision de l’associé unique 

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes: 
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants du groupe A de la Société pour une durée indéterminée:
- George F. Nicolaï, demeurant à Aert van Nesstraat 45, NL-3012 CA Rotterdam, né le 3 mars 1953 à Blaricum, Pays-

Bas;

- Koen van Baren, avec adresse professionnelle à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 30 avril 1959 à

Woerden, Pays-Bas.

Les personnes suivantes sont nommées comme gérants du groupe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Carl Speecke, avec adresse professionnelle à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 5 mars 1964 à Cour-

trai, Belgique,

- Ruth Brand, avec adresse professionnelle à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, née le 21 juillet 1954 à Sarnen,

Suisse. 

2. Le siège social de la Société est établi au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 6, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030998.3/212/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

P. Frieders.

27962

MENEGHETTI GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 100.126. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Cesira Meneghetti, demeurant à Rossano Veneto (Vicenza), Italie, Via Venezia 44;
2. Monsieur Ampelio Meneghetti, demeurant à Rossano Veneto (Vicenza), Italie, Via Venezia 44;
3. Madame Maria Stragliotto, demeurant à Rossano Veneto (Vicenza), Italie, Via Venezia 44;
4. Madame Martina Meneghetti, demeurant à Rossano Veneto (Vicenza), Italie, Via Venezia 44;
5. Monsieur Tiziano Meneghetti, demeurant à Romano d’Ezzelino (Italie), Via Veneto n° 121,
Les comparants sub 2) à 5) à ce non présents, mais représentés par Madame Cesira Meneghetti, prénommée,
En vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’en-
registrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de MENEGHETTI GROUPE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. 
Capital souscrit. 
Le capital social de la société est fixé à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-) représenté par sept cent mille

(700.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Capital autorisé
Le capital autorisé est fixé à neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-) représenté par neuf cent mille (900.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

27963

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Durant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte notarié de la présente assemblée générale extra-

ordinaire, autorisant le conseil d’administration d’augmenter le capital, le conseil d’administration est autorisé à:

- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque

dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle obligatoire du Président du Conseil d’Administration. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

27964

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites comme suit: 
1) L’apport de Monsieur Ampelio Meneghetti, prénommé, par un apport en nature de 20.000 actions de la société

MENEGHETTI S.p.A, une société constituée sous le droit italien et ayant son siège social à et son adresse à Rosà (Vi-
cenza), rue Borgo Lunardon 8 (Italie) représentant 20% des actions émises de ladite société; 

2) L’apport de Madame Maria Stragliotto, prénommée, par un apport en nature de 20.000 actions de la société ME-

NEGHETTI S.p.A, une société constituée sous le droit italien et ayant son siège social à et son adresse à Rosà (Vicenza),
rue Borgo Lunardon 8 (Italie) représentant 20% des actions émises de ladite société; 

3) L’apport de Madame Cesira Meneghetti, prénommée, par un apport en nature de 20.000 actions de la société ME-

NEGHETTI S.p.A, une société constituée sous le droit italien et ayant son siège social à et son adresse à Rosà (Vicenza),
rue Borgo Lunardon 8 (Italie) représentant 20% des actions émises de ladite société; 

4) L’apport de Madame Martina Meneghetti, prénommée, par un apport en nature de 20.000 actions de la société

MENEGHETTI S.p.A, une société constituée sous le droit italien et ayant son siège social à et son adresse à Rosà (Vi-
cenza), rue Borgo Lunardon 8 (Italie) représentant 20% des actions émises de ladite société; 

5) L’apport de Monsieur Tiziano Meneghetti, prénommé, par un apport en nature de 20.000 actions de la société

MENEGHETTI S.p.A, une société constituée sous le droit italien et ayant son siège social à et son adresse à Rosà (Vi-
cenza), rue Borgo Lunardon 8 (Italie) représentant 20% des actions émises de ladite société.

Preuve de la valeur des actions apportées a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément

aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée,
par GEF GESTIONS, EXPERTISES ET FISCALITES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 21, bd Grande-Duchesse
Charlotte, réviseur d’entreprises, daté du 29 mars 2004, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-

ses et de l’examen des documents qui nous ont été soumis nous n’avons pas de réserve à formuler sur la valeur de
l’apport de EUR 7.000.000,- en capital qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Les souscripteurs préqualifiés, attestent expressément qu’ils sont propriétaires des actions apportées de la prédite

société et qu’ils détiennent ces actions en vue de l’apport envisagé; que la cession pourra être considérée comme effec-
tive dès inscription du transfert au registre des actionnaires qu’ils s’engagent à opérer dès production par télécopie du
présent acte.

1. Monsieur Ampelio Meneghetti,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000 actions

2. Madame Maria Stragliotto, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000 actions

3. Madame Cesira Meneghetti, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000 actions

4. Madame Martina Meneghetti, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000 actions

5. Monsieur Tiziano Meneghetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000 actions.

27965

Le président du Conseil d’Administration de la société apportée atteste que les actions sont libres de tout gage, nan-

tissement ou garantie.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

La Société se réfère à la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport en vue de soumettre

l’acte au droit fixe.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cesira Meneghetti, née à Bassano del Grappa (Vicenza), Italie, le 24 février 1960, demeurant à Rossano

Veneto (Vicenza) Italie, Via Veneto 44.

b) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, né le 25 septembre 1963 à Madrid (Espagne), domicilié professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), domicilié professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., établie à Luxembourg, 9B, bd du Prince Henri, R. C. Luxem-

bourg B 74.623.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil dix.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
6. Est nommée Président du Conseil d’administration de la société, Madame Cesira Meneghetti, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Meneghetti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030890.3/202/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

EURO-CAFES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.144. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société E.C. s.a., une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et

ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2004.
2.- Monsieur Silvano Pedretti, administrateur de sociétés, demeurant à Nad Petruskou 8A, 120 00 Prague (République

Tchèque);

ici représenté par:
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Senningerberg, le 6 avril 2004.

P. Bettingen.

27966

Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURO-CA-

FES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) divisé en dix-huit mille (18.000)

actions ordinaires (actions de classe A) ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et deux mille (2.000)
actions privilégiées (actions de classe B) sans droit de vote, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les dispositions applicables aux actions privilégiées (actions de la classe B) de la société sont les suivantes:
a) les détenteurs de ces actions auront droit à un dividende privilégié fixe correspondant à 0,5% sur les bénéfices

annuels disponibles pour la distribution comme dividende, et ce à partir du troisième exercice social;

b) les dividendes privilégiés fixes seront payés en priorité par rapport aux dividendes ordinaires. Après, toutes les

actions participeront à égalité dans tous autres montants;

c) en cas de dissolution de la société, les détenteurs d’actions sans droit de vote auront droit au paiement prioritaire

de tous arriérés de dividendes fixes échus au jour de la dissolution ainsi qu’au remboursement prioritaire de leur apport,
sans autre droit préférentiel sur les bénéfices de la société;

d) les détenteurs d’actions sans droit de vote bénéficieront néanmoins d’un droit de vote dans les assemblées géné-

rales appelés à se prononcer:

- sur l’émission de nouvelles actions privilégiées, sauf si celles-ci sont émises dans le cadre du capital autorisé 
- sur la fixation du dividende privilégié 
- sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires
- sur la réduction du capital social de la société ainsi que sur la modification de son objet social
- sur l’émission d’obligations convertibles
- sur la dissolution anticipée de la société ainsi que sur la modification de sa forme juridique;
e) les détenteurs d’actions sans droit de vote seront appelés à voter à toutes les assemblées lorsque les dividendes

privilégiés fixes n’auront pas été distribués entièrement pendant deux exercices successifs, malgré l’existence de béné-
fices disponibles à cet effet et ce jusqu’à récupération intégrale des dividendes;

f) ils auront droit à communication de tous les rapports, documents et convocations tout comme les détenteurs d’ac-

tions ordinaires;

g) les actions sans droit de vote ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de présence et

de majorité aux assemblées, hormis le cas où un droit de vote leur est attribué par la loi ou les présents statuts.

Sauf disposition contraire de la loi, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

27967

Pour une période déterminée ci-après, le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR)

représenté par cent (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, dont quatre-vingt-dix
mille (90.000) actions ordinaires (actions de la classe A) et dix mille (10.000) actions privilégiées (actions de la classe B)
ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires exprimant leur vote aux mêmes conditions de quorum que pour la modification des statuts.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la publication de cet

acte de constitution, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Cette
augmentation de capital peut être souscrite et émise sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à être libéré
en numéraire, par apport en nature, par compensation de créances certaines, liquides et exigibles vis-à-vis de la société
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou primes d’émission, ou par la conversion
d’obligations en actions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé d’effectuer ces émissions sans réserver aux actionnaires exis-

tants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur ou directeur ou tout autre mandataire dûment nommé,

le devoir d’accepter les souscriptions et recevoir paiement pour les actions représentant tout ou partie des montants
de l’augmentation de capital. 

Après chaque augmentation de capital effectuée selon les formes requises par la loi par le conseil d’administration,

cet article est mis à jour pour refléter cette modification.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement de plus de trois mois du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses col-
lègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

e-mail, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être

adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

27968

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
3.- Le premier président du conseil d’administration sera désigné par la première assemblée des actionnaires.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été libérées intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille sept cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008.

Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Silvano Pedretti, administrateur de sociétés, né à Delle (France), le 14 juillet 1964, demeurant à Nad Pe-

truskou 8A, 120 00 Prague (République Tchèque);

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profession-

nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Actions

<i>ordinaires privilégiées

<i>(actions A) (actions B)

1.- La société E.C. s.a., prédésignée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.999

2.000

2.- Monsieur Silvano Pedretti, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

2.000

27969

la société HRT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51.238).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire sub 3.- l’assemblée nomme Monsieur Silvano Pedretti,

au poste de Président du Conseil d’Administration.

Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête de la personne comparante les présents statuts sont

rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la

même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and four, on the sixth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company E.C. s.a., a «société anonyme», incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

established and having its registered office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

here represented by:
Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 24 March 2004.
2.- Mr Silvano Pedretti, company director, residing at Nad Petruskou 8A, 120 00 Prague (Czech Republic);
here represented by:
Mr Christophe Blondeau, prenamed, 
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 24 March 2004.
The prenamed proxies, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following articles of a joint stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves. 

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company under the name of EURO-CAFES S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise. 

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

27970

Art. 5. The corporate capital is fixed at two hundred thousand Euros (200,000.- EUR), represented by eighteen thou-

sand (18,000) ordinary shares (class A shares) having a par value of ten Euros (10.- EUR) each, and two thousand (2,000)
non-voting preferred shares (class B shares) having a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The following provisions apply to the non-voting preferred shares (class B shares):
a) the holder of these shares will have the right to receive a preferred, fixed dividend of 0.5% on the annual profits

available for distribution as a dividend starting at the third financial year;

b) the preferred fixed dividends are paid in priority to the ordinary dividends. Thereafter, all the shares should par-

ticipate equally in all further amounts;

c) in case of dissolution of the company, the holders of the non-voting shares will have priority rights to the payment

of all accrued but unpaid fixed dividend matured on the date of dissolution as well as a priority to the reimbursement
of their contribution without having any other preferred right on the profits of the company;

d) the holders of non-voting shares are however entitled to vote at the meetings of shareholders called for:
- the issue of new preferred shares, except when they are issued according to the authorized capital;
- to fix the preferred dividend;
- the conversion of the preferred non voting shares to ordinary shares
- the capital reduction of the company and the change of the object of the company;
- the issue of convertible bonds;
- the anticipated dissolution of the company as well as the change of its legal form;
e) the holders of non-voting shares are entitled to vote at any meeting in case the preferred fixed dividends have not

been distributed in full for two successive years in spite of profits available for this purpose, for a term expiring with the
full payment of the dividends;

f) They are entitled to receive all reports, documents and convening notices in the same manner as the holders of

ordinary shares;

g) Non-voting shares are not taken into account for the determination of the quorum and majority at shareholders’

meetings, except where the voting right is granted to them by law or by the present articles;

Unless otherwise specified by law, the shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at one million Euros (1,000,000.- EUR) represent-

ed by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, to be divided into ninety
thousand (90,000) ordinary shares (class A shares) with a par value of ten Euros (10.- EUR) each and ten thousand
(10,000) non-voting preferred shares (class B shares) with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period expiring on the fifth anniversary of the publication

of the deed of incorporation, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and imme-
diately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves
or issue premiums, or by conversion of bonds into shares.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman and may also choose from among its members

a vice-chairman. If the chairman is unable to be present for a period of more than three months, his place will be taken
by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or in his absence by the vice-chairman.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. A member of the Board may represent one ore more of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and must be adopted by at least

one director of category A and one director of category B. 

27971

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Thursday in the month of May of each year at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Business year - Distribution of profits

Art. 17. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2005.
3.- The first Chairman of the Board of Directors of the Company will be appointed at the first general meeting of

shareholders.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of two hundred thousand Euros (200,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Shareholders

<i>Ordinary shares

<i>Non-voting

<i>preferred shares

<i>(class A shares)

<i>(class B shares)

1.- The company E.C. s.a. prenamed;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,999

2,000

2.- Mr Silvano Pedretti prenamed;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

2,000

27972

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at three

thousand seven hundred and sixty Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2008:

Director of Category A:
- Mr Silvano Pedretti, company director, born in Delle (France), on 14 July 1964, residing at Nad Petruskou 8A, 120

00 Prague (Czech Republic);

Directors of Category B:
- Mr Christophe Blondeau, employee, born in Anvers (Belgium), on 28 February 1954, with professional address at

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, born in Wiltz (Luxembourg), on 30 October

1952, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2005:

the company HRT REVISION, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 51.238).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders, by point 3.- of the Transitory Dispositions,

the general meeting appoints Mr Silvano Pedretti, first Chairman of the Board.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded

in French followed by a English translation; on the request of the same appearing person and in case of divergences be-
tween the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 883, fol. 98, case 2. – Reçu 2.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031008.3/239/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

FACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 74, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 100.127. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme IMMOTEP S.A. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie, ins-

crite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg sous la section B numéro 97.385,

ici représentée par son administrateur-délégué, savoir:
Madame Francesca Cottoni, rentière, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

Belvaux, le 14 avril 2004.

J.-J. Wagner.

27973

2) La société anonyme ARKA PARTICIPATIONS S.A. ayant son siège social à L-1670 Senningerberg, 7, Am Huesch-

terterboesch, inscrite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg sous la section B numéro 89.835,

ici représentée par Madame Katharina Mosakowski, graphiste, demeurant à L-6114 Junglinster, 37, Um Reiland,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de FACI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la ville du siège social par une simple décision du Conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’administration de ses propres propriétés immobilières et l’exercice de toutes acti-

vités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant. 

Elle pourra effectuer l’achat et la vente de propriétés immobilières respectivement le cautionnement avec ou sans

garantie hypothécaire en faveur de ses associés ou de tous tiers. Elle pourra également faire tous placements immobiliers
ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions
ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

27974

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Francesca Cottoni, rentière, née à Nouvra Umbra (Italie) le 2 juin 1943, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue

Théodore de Wacquant.

b) Madame Katharina Mosakowski, graphiste, née à Torun (Pologne), le 24 avril 1965, demeurant à L-6114 Junglinster,

37, Um Reiland. 

c) Monsieur Arthur Mletzak, architecte, né à Sulecin (Pologne), le 13 avril 1965, demeurant à L-6114 Junglinster, 37,

Um Reiland. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CONCORT INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de

Longwy, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.577.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil neuf.

1. La société IMMOTEP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. La société ARKA PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27975

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1638 Senningerberg, 74, rue du Golf.
6. Est nommée administrateur-délégué de la société, 
Madame Francesca Cottoni, prénommée.
L’assemblée générale décide à l’unanimité que le mandat de l’administrateur-délégué ne sera pas rémunéré.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Cottoni, K. Mosakowski, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 79, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030893.3/202/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

ACE FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 50.182. 

L’an deux mille quatre, le premier avril. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACE FASHION S.A., avec

siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
alors de résidence à Dudelange, en date du 24 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 242 du 28 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 2 janvier 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Carine Vilaine, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II à L-3898 Foetz, 1, rue du

Brill et modification subséquente de l’article 2, alinéa 1 des statuts. 

2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II à L-

3898 Foetz, 1, rue du Brill et de modifier par conséquent l’article 2, premier alinéa des statuts pour lui conférer la teneur
suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la social est établi à Foetz.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Moniot, C. Vilaine, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 avril 2004, vol. 467, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030921.3/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

Remich, le 19 avril 2004.

A. Lentz.

27976

ACE FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 50.182. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030927.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

CASTWORKS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.129. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici représentée par Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 avril 2004, 
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici représentée par Mademoiselle Carole Farine, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 avril 2004. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparantes, représentées comme il est dit ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CASTWORKS INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions, d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Remich, le 19 avril 2004.

A. Lentz.

27977

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

27978

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

3.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Farine, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2004, vol. 883, fol. 94, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030934.3/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

L.P. INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 100.140. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, am einunddreissigsten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr René Faltz, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft zu L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare, hier vertreten

durch Herrn Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, auf Grund einer ihm
erteilten Vollmacht und Privatschrift, gegeben zu Luxemburg am 31. März 2004.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrieben

wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung L.P. INTERNATIONAL S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen

Belvaux, le 14 avril 2004.

J.-J. Wagner.

27979

Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien. 

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-

bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertzwanzigtausend Euro (320.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-

terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am vierten Donnerstag des Monats Juni um 18.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2005.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern. 

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

27980

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen. 
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen. 

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2004 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Aktionär

<i>Gezeichnetes Eingezahltes Aktienzahl

<i>Kapital

<i>Kapital

<i>EUR

<i>EUR

1) Herr René Faltz vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.968,-

31.968,-

999

2) Herr Lennart Stenke vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,-

32,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,-

32.000,-

1.000

27981

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.800,- Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, geboren zu Sundbyberg (Schweden), am 22. September 1951, beruflich wohnhaft

zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, geboren zu Luxemburg am 17. August 1953, beruflich wohnhaft zu L-1611 Luxem-

burg, 41, avenue de la Gare.

- Herr Franck Provost, Direktor, geboren zu F-Paris am 11. November 1972, beruflich wohnhaft zu L-1611 Luxem-

burg, 41, avenue de la Gare.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
THE SERVER GROUP EUROPE S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 68.574.

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2010.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 avril 2004, vol. 467, fol. 76, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031004.3/221/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

PROVIDANCE MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.335. 

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROVIDANCE MUSIC S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous le nom de GNVS HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 267 du 13 avril 2001, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 78.335 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro
184 du 20 février 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kristian Groke, comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13,

rue d’Oetrange, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Vuidart, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 79, rue

Claude Bernard.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30,

rue Michel Rodange.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
2) Modification de l’article 4, 1ère phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1ère phrase
La société a pour objet l’activité d’édition musicale ainsi que l’exploitation de tous droits d’auteurs en matière audio-

visuels.»

Remich, le 19 avril 2004.

A. Lentz.

27982

 3) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend la résolution suivante à l’unanimité des

voix:

<i>Première resolution

L’Assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, à L-1470 Luxem-

bourg, 44, route d’Esch.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de modifier la 1

ère

 phrase de l’article 4.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1ère phrase
La société a pour objet l’activité d’édition musicale ainsi que l’exploitation de tous droits d’auteurs en matière audio-

visuels.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant émis le vu de signer.

Signé: K. Groke, C. Vuidart, R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, vol. 20 CS, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030646.3/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

PROVIDANCE MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.335. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(030652.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

CAFETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 63.816. 

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAFETTI S.A., avec siège so-

cial à L-4741 Pétange, 54, rue des Jardins, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Nie-
deranven, le 18 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 457 du 24 juin 1998 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 15 octobre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1236 du 22 novembre 2003. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcel Esch, employé privé, demeurant à Ehlerange, 
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant professionnellement à Re-

mich. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Bourson, employée privée, demeurant à F-Homécourt.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société de L-4741 Pétange, 54, rue des Jardins à L-4994 Schouweiler, 6, rue de l’Eglise.
2. Modification subséquente de l’article 2, paragraphe 1 des statuts.
3. Acceptation de la démission d’un administrateur. 
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
5. Acceptation de la démission de l’administrateur délégué.
6. Nomination d’un nouvel administrateur délégué.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

J.-P. Hencks.

27983

7. Modification de l’article 9 des statuts pour lui conférer la teneur suivante: «La société est engagée par la signature

collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.»

8. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4741 Pétange, 54, rue des Jardins à L-4994

Schouweiler, 6, rue de l’Eglise. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la décision précédemment prise, de modifier l’article 2, paragraphe 1 des statuts afin de

lui conférer la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1. Le siège social de la société est établi à Schouweiler.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec effet rétroactif au 1

er

 février 2004, la démission de Monsieur Claude Bourens,

commerçant, demeurant à Pétange, de la fonction d’administrateur de la société, et lui donne décharge pour l’exécution
de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, Madame Sylvie Willaume, épouse Bour-

son, employée privée, née à Woippy (France), le 17 novembre 1964, demeurant à F-54370 Homécourt, 99, rue des
Platanes. 

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille trois. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec effet rétroactif au 1

er

 février 2004, la démission de Monsieur Claude Bourens,

commerçant, demeurant à Pétange, de la fonction d’administrateur délégué de la société, et lui donne décharge pour
l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer administrateur délégué de la société, Madame Sylvie

Willaume, épouse Bourson, employée privée, née à Woippy (France), le 17 novembre 1964, demeurant à F-54370 Ho-
mécourt, 99, rue des Platanes. 

Le conseil d’administration se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Marcel Esch, employé privé, né à Luxembourg, le 20 juin 1962, demeurant à L-4383 Ehlerange, 15, Cité

Op Gewaennchen.

- Madame Marie Pierrette Greisch, employée privée, née à Differdange, le 29 octobre 1956, demeurant à L-4987 Sa-

nem, 15, rue du Lohr.

- Madame Sylvie Willaume, épouse Bourson, employée privée, née à Woippy (France), le 17 novembre 1964, demeu-

rant à F-54370 Homécourt, 99, rue des Platanes. 

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille trois. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 9. La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué et d’un administrateur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date en entête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Esch, F. Wengert, S. Willaume-Bourson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mars 2004, vol. 467, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030929.3/221/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Remich, le 19 avril 2004.

A. Lentz.

27984

CAFETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 63.816. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030930.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

CRESFORD REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.549. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02617, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031488.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CRESFORD REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.549. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02616, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031492.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CRESFORD REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.549. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02615, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031494.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Remich, le 19 avril 2004.

A. Lentz.

<i>Pour la société
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<i>Un mandataire

<i>Pour la société
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<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Société Européenne d’Aquaculture, S.à r.l.

Versa Holdings S.A.

Distri 2000

Distri 2000

Macuyo S.A.

IIGF, Institut für Integrative Gesundheitsförderung

WB Holding

Victoria Technology, S.à r.l.

M.K. Constructions, S.à r.l.

Independence Holding S.A.

Fundamentum Asset Management S.A.

Prévention et Systèmes, S.à r.l.

Prévention et Systèmes, S.à r.l.

Prévention et Systèmes, S.à r.l.

Prévention et Systèmes, S.à r.l.

Prévention et Systèmes, S.à r.l.

Prévention et Systèmes, S.à r.l.

Prévention et Systèmes, S.à r.l.

BJ Finance, S.à r.l.

Famhold

WFG Retlaw Holding S.A.

Simon Investment S.A.

Arts Events Services S.A.

Crown of Bakem S.A.

Crown of Jukem S.A.

Publimail S.A.

Ingor Holding S.A.

Publigest S.A.

Effeta S.A.

Poss Schuhhandelgesellschaft, S.à r.l.

Pioneer Asset Management S.A.

Embassy, S.à r.l.

Meneghetti Groupe S.A.

Euro-Cafes S.A.

Faci S.A.

Ace Fashion S.A.

Ace Fashion S.A.

Castworks Invest S.A.

L.P. International S.A.

Providance Music S.A.

Providance Music S.A.

Cafetti S.A.

Cafetti S.A.

Cresford Real Estate S.A.

Cresford Real Estate S.A.

Cresford Real Estate S.A.