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27889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 582
7 juin 2004
S O M M A I R E
Acquaviva, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
27923
Klopp & Bour Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . .
27902
Adriatic Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27896
Lantau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27903
Amerigo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27922
Lantau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27903
APENSO, Active Pension Solutions S.A., Luxem-
Lantau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27903
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27898
Lica Lux et Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27919
Arbre et Compagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
27906
Mallett, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27893
Audiocom S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
27921
Mediatel Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
27901
Audiolux S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
27920
Miniato Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27936
(L’)Autre Traiteur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27907
ML’ Bureau National et International des
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg
27922
Projets S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27890
Bayvee Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .
27933
MOC, Management and operations consultancy,
Beim Denny, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27920
S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27906
BHW Bausparkasse A.G., Luxembourg. . . . . . . . . .
27897
Monte Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27922
BHW Bausparkasse A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . .
27896
Multi Clean-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
27914
C.D.A., Conseils Développement Associés, S.à r.l.,
Palazzo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27922
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27914
PCT Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . .
27933
Calzedonia Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . .
27901
Prins Bellenhof A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27928
Cart Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27895
Prudential International Funds, Sicav, Luxem-
D.M.S., Diet-Muscle-Sport Company S.A. . . . . . . . .
27915
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27927
Diakon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27917
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Sicav, Lu-
Dubelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27933
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27898
Entreprise de Peinture Kauthen Marcel, S.à r.l.,
Reas S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27928
Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27891
Relaxation 2000, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . .
27906
Eozen S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27907
Renaco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27907
Equity Trust Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
27921
Ring Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27917
Fassa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27911
Rotario, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27921
Fassa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27911
Royal Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27902
General Electric International Japan Investments
Royal Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27902
I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27897
Royal Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27902
General Electric International Japan Investments
Safrec Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .
27924
I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27897
Sanger Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27915
Global Enterprise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27919
Saro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27911
Globus-CMS, Globus Consulting and Management
Saro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27915
Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27903
SCG STE Maurice 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
27893
Goslings International, S.à r.l., Walferdange. . . . . .
27912
Scan Project S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . .
27916
I&T Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27892
Scan Project S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . .
27916
Iceberg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27921
Scan Project S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . .
27916
Infoware S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27908
Scan Project S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . .
27916
Infoware S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27908
Scan Project S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . .
27916
InsoMedia S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27925
Scan Project S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . .
27916
27890
YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02326, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(031301.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ML’ BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.375.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
ML’ BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A. R. C. Luxembourg Section B - 57.375
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031223.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SUNCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 67.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 avril 2004.
(031069.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SEB Invest Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . .
27904
Starwood Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
27895
SEB Invest Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . .
27904
Sunco S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27890
SEB Invest Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . .
27904
Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg . . . . . .
27905
Seva-Lux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
27891
Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg . . . . . .
27905
Seva-Lux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
27891
T’Scheier S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27934
Sofinc Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27908
Tarc Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27893
Sofinc Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27909
Technolimit, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27920
Sofinc Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27909
Tecnopac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27918
Sofinc Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27910
Tecnopac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27918
Sofinc Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27910
Twister S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27919
Sofint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27899
Unica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27892
Sofint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27899
Weftprint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27912
Spuerverein «Blô», Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27899
Witex Floor S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27892
St Esprit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27894
Xpert Logistics, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27936
St Esprit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27894
Youelle Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . .
27890
Starwood Capital Group European, S.à r.l., Luxem-
Zaytona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27920
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27898
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Domiciliatairei>
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
<i>Pour SUNCO S.A.
i>J. Reuter
27891
ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8707 Useldange, 11, route de Boevange.
R. C. Diekirch B 97.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901522.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2004.
SEVA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5855 Hesperange, 1, rue Jos Sunnen.
R. C. Luxembourg B 88.824.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NASTIA S.A., société anonyme avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy,
représentée par Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 mars 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux for-
malités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Que NASTIA S.A. est l’associée unique de la société à responsabilité limitée SEVA-LUX, S.à r.l., dont elle détient
l’intégralité des parts sociales.
2) Que SEVA-LUX, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 88.824, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 9 août 2002, publié au Mémorial C, numéro 1511 du 19 octobre 2002.
3) Que les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 août
2003, publié au Mémorial C, numéro 986 du 24 septembre 2003.
4) Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
5) Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité des parts sociales, a pris la décision suivante, conforme à l’or-
dre du jour:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, à
L-5855 Hesperange, 1, rue Jos Sunnen et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme
suit:
Art. 2. 1
er
alinéa.
«Le siège de la société est établi à Hesperange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Goffinet, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031350.3/212/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SEVA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5855 Hesperange, 1, rue Jos Sunnen.
R. C. Luxembourg B 88.824.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031356.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
P. Frieders.
27892
UNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.658.
—
La convention de domiciliation conclue le 8 décembre 2000 entre STENHAM GESTINOR AUDIT,S.à r.l., avec siège
social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R. C. n
°
B 75.908 et la société UNICA HOLDING
S.A., R. C. Luxembourg B 49.658, a été résiliée avec effet au 4 mars 2004.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 mars 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- M. John Seil, expert comptable, demeurant au 10, op der Haangels, L-5322 Contern ainsi que M. Reno Tonelli, Senior
Manager, demeurant au 20, rue des Muguets, L-8035 Strassen, ont été nommés aux fonctions d’administrateurs avec
effet immédiat, en remplacement de M. Fernand Heim et M. Gérard Muller, démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006;
AUDIEX S.A., R. C. Luxembourg B 65.469 avec siège social au 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été
nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de StenGest, S.à r.l., démissionnaire, avec mission
à partir des comptes au 31 décembre 2003. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030594.3/521/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
I&T LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.250.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 15 janvier 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 15 janvier 2004 que:
1- L’associé unique a révoqué HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en
tant que gérant et ce avec effet immédiat;
2- L’associé unique a nommé Séverine Michel, demeurant au 31A rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, née le 19
juillet 1977 à Epinal, comme gérante avec effet immédiat.
Il en résulte qu’à compter du 15 janvier 2004, le conseil de gérance est composé comme suit:
Séverine Michel
Laurence McNairn
Sharon Alvarez-Masterton
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030856.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
WITEX FLOOR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3327 Crauthem, 52, route de Hellange, Z.I.
H. R. Luxemburg B 42.114.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2003i>
Die Aktionäre der WITEX FLOOR S.A. haben in der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2003
mehrheitlich folgenden Beschluss gefasst:
Herr Joachim Plate scheidet als Verwaltungsratmitglied aus. Ihm wird für seine Tätigkeit Entlastung erteilt.
Herr Philippe Keinath, Diplom-Ökonom, wohnhaft in D-33098 Paderborn, Stephanusstrasse 84b wird als neues Mit-
glied in den Verwaltungsrat berufen.
Luxemburg, den 31. März 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(031055.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour publication
S. Michel
<i>Gérantei>
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähleri>
27893
MALLETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.699.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 15 janvier 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 15 janvier 2004 que:
1- L’associé unique a révoqué HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en
tant que gérant et ce avec effet immédiat;
2- L’associé unique a nommé Séverine Michel, demeurant au 31A rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, née le 19
juillet 1977 à Epinal, comme gérante avec effet immédiat.
Il en résulte qu’à compter du 15 janvier 2004, le conseil de gérance est composé comme suit:
Séverine Michel
Laurence McNairn
Sharon Alvarez-Masterton
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030862.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
TARC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.556.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 16 janvier 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 16 janvier 2004 que:
1- L’associé unique a révoqué HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en
tant que gérant et ce avec effet immédiat;
2- L’associé unique a nommé Séverine Michel, demeurant au 31A rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, née le 19
juillet 1977 à Epinal, comme gérante avec effet immédiat.
Il en résulte qu’à compter du 16 janvier 2004, le conseil de gérance est composé comme suit:
Séverine Michel
Laurence McNairn
Sharon Alvarez-Masterton
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030864.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.851.
—
Par résolution en date du 10 mars 2004, les actionnaires de la société SCG STE MAURICE 3, S.à r.l. ont décidé:
- d’accepter la nomination, pour une durée indéterminée de:
Monsieur Gregory F. Camia, résidant au 4727 East Conway Drive, Atlanta, Géorgie 30327, Etats-Unis en tant que
gérant de classe A;
Monsieur Fabrice Hubert Tillette de Clermont-Tonnerre, résidant au 10 Place Vendôme, F-75001 Paris en tant que
gérant ce classe A;
en remplacement de Messieurs Steve Finkelstein et Julian Newiss, démissionnaires.
Monsieur Newiss conserve son pouvoir de signature au compte bancaire de la société.
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1025 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031093.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour publication
S. Michel
<i>Gérantei>
Pour publication
S. Michel
<i>Gérantei>
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Signature.
27894
ST ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.001.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle du 4 mars 2004i>
L’an deux mille quatre, le 4 mars à 16.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la
S.A. ST ESPRIT HOLDING, ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire, de
résidence à Junglinster, en date du 30 janvier 1998.
Monsieur Joseph Delree élu Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-
teur Madame Myriam Farinelle et comme secrétaire Monsieur Thomas Backer.
Monsieur le président constate que les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant parfaite connaissance de l’or-
dre du jour.
L’Assemblée étant dûment convoquée et constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour:
L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion
2. Approbation des Comptes
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs
<i>Première résolutioni>
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration.
Ce rapport ne fait l’objet d’aucun commentaire particulier et il restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur le président donne lecture des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 par le Conseil d’Administra-
tion.
Après examen, les comptes annuels sont approuvés à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Par vote spécial et séparé, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour leur ges-
tion durant l’exercice qui s’est déroulé.
Aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030878.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
ST ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 63.001.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle du 4 mars 2004i>
L’an deux mille quatre, le 4 mars à 16.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la
S.A. ST ESPRIT HOLDING, ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire, de
résidence à Junglinster, en date du 30 janvier 1998.
Monsieur Joseph Delree élu Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-
teur Madame Myriam Farinelle et comme secrétaire Monsieur Thomas Backer.
Monsieur le président constate que les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant parfaite connaissance de l’or-
dre du jour.
L’Assemblée étant dûment convoquée et constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour:
L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion
2. Approbation des Comptes
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.795,56
Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.795,56
Signatures.
27895
<i>Première résolutioni>
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration.
Ce rapport ne fait l’objet d’aucun commentaire particulier et il restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur le président donne lecture des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 par le Conseil d’Administra-
tion.
Après examen, les comptes annuels sont approuvés à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Par vote spécial et séparé, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour leur ges-
tion durant l’exercice qui s’est déroulé.
Aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030880.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
CART LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.601.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 16 janvier 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 16 janvier 2004 que:
1- L’associé unique a révoqué HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en
tant que gérant et ce avec effet immédiat;
2- L’associé unique a nommé Séverine Michel, demeurant au 31A rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, née le 19
juillet 1977 à Epinal, comme gérante avec effet immédiat.
Il en résulte qu’à compter du 16 janvier 2004, le conseil de gérance est composé comme suit:
Séverine Michel
Laurence McNairn
Sharon Alvarez-Masterton
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030866.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
STARWOOD GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.214.
—
Par résolution en date du 10 mars 2004, les actionnaires de la société STARWOOD GERMANY, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la nomination, pour une durée indéterminée, de Monsieur Gregory F. Camia, résidant au 4727 East
Conway Drive, Atlanta, Géorgie 30327, Etats-Unis en tant que gérant de classe A, en remplacement de Monsieur Silvey,
démissionnaire.
Monsieur Silvey conserve son pouvoir de signature au compte bancaire de la société.
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1025 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031106.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.605,57
Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.605,57
Signatures.
Pour publication
S. Michel
<i>Gérantei>
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Signature.
27896
ADRIATIC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.498.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 15 janvier 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 15 janvier 2004 que:
1- L’associé unique a révoqué HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en
tant que gérant et ce avec effet immédiat;
2- L’associé unique a nommé Séverine Michel, demeurant au 31A rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, née le 19
juillet 1977 à Epinal, comme gérante avec effet immédiat.
Il en résulte qu’à compter du 15 janvier 2004, le conseil de gérance est composé comme suit:
Séverine Michel
Laurence McNairn
Sharon Alvarez-Masterton
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030868.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
BHW BAUSPARKASSE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: D-31781 Hameln, 2, Lubahnstraße.
Niederlassung: L-1142 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.
H. R. Luxemburg B 34.104.
—
<i>Zweck der Gesellschafti>
Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bausparkasse, darauf gerichtet Einlagen von Bausparern (Bauspar-
einlagen) unter besonderer Berücksichtigung von Angehörigen des öffentlichen Dienstes entgegenzunehmen und aus
den angesammelten Beträgen den Bausparern für wohnungswirtschaftliche Maßnahmen Gelddarlehen (Bauspardarle-
hen) zu gewähren. Die Gesellschaft kann außerdem die für Bausparkassen ansonsten zulässigen Geschäfte betreiben. Sie
kann zu diesem Zweck Zweigniederlassungen errichten und sich an inländischen Unternehmen beteiligen.
Der Gesellschaft ist im Übrigen auferlegt, der Förderung des Bausparwesens zu dienen. Die Gesellschaft ist in einem
Teilbereich als Organ der staatlichen Wohnungspolitik für die Verwaltung von Wohnungsfürsorgemitteln im Sinne von
§ 28 Abs. 3 des Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetzes tätig. Hierzu unterhält die Gesellschaft einen betriebswirtschaftlich
und organisatorisch getrennten, im Übrigen aber rechtlich unselbständigen Teil mit gesonderter Buchführung und ge-
sonderten Jahresabschlüssen. Dieser Teil führt die Bezeichnung:
Verwaltungsstelle für Wohnungsfürsorgemittel des Bundes und der Länder, Organ der staatlichen Wohnungspolitik.
Die Tätigkeit der Gesellschaft erfolgt nach kaufmännisch/wirtschaftlichen Grundsätzen.
<i>Kapitali>
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 204.516.752,48 Euro.
Es ist eingeteilt in 400.000 Stück Aktien.
Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen der Aktionäre.
Mehrere Aktien dürfen in einer Urkunde zusammengefasst werden.
Die Übertragung der Aktien ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig.
<i>Vorstandi>
1. Reinhard Wagner, Hameln
2. Dr. Bernd Dedert, Hemmingen/Arnum
3. Rudolf Eis, Hameln
4. Hans-Joachim Gasda, Coppenbrügge
5. Dr. Joachim Klare, Gehrden
6. Joachim Nüßler, Hildesheim
7. Dr. Udo Rödel, Emmerthal
<i>Auszüge aus der Satzungi>
Die Satzung der Gesellschaft ist am 12. Oktober 1989 errichtet worden und die Eintragung im Firmenregister beim
Amtsbericht Hameln ist am 28. November 1989 erfolgt. Die Satzung der Gesellschaft wurde veröffentlicht im Mémorial,
Recueil Spécial vom 6. August 1990. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom
17. April 2003, eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Hameln am 1. August 2003. Die Neufassung der
Satzung wurde im besagten Amtsblatt veröffentlicht. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet und über ihre
Auflösung bestimmt die Hauptversammlung nach den gesetzlichen Vorschriften und nach § 15 der Satzung. Die Geschäf-
te der Gesellschaft werden vom Vorstand geführt. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat über-
wacht. Dieser besteht aus 12 Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden für die Zeit bis zur Beendigung der
Pour publication
S. Michel
<i>Gérantei>
27897
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit be-
schließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
<i>Niederlassung Luxemburgi>
Durch Beschluss des Vorstandes vom 12. Juni 1990 wurde in Luxemburg eine rechtlich unselbständige Niederlassung
gegründet. Als Leiter der Niederlassung in Luxemburg ist bestellt:
Herr Bernd Preiß, wohnhaft in Wellen.
Differdange, le 25 mars 2004.
(030048.3/237/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
BHW BAUSPARKASSE, Société Anonyme.
Siège social: D-31781 Hameln, 2, Lubahnstraße.
Succursale: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.104.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous l’autorité du Ministre de la Justice, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030049.3/237/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AP02631, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031021.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: 2.503.800,- CAD.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 58.865.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004i>
1. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, le bénéfice de l’exer-
cice clos au 31 décembre 2003 est de CAD 8.946.429,-. L’Assemblée Générale décide de prélever un montant de CAD
239.039,- de ces bénéfices pour l’affecter à la réserve légale de la Société et de reporter le solde à l’exercice suivant.
2. L’Assemblée Générale donne décharge aux gérants pour l’exercice 2003.
3. L’Assemblée Générale nomme comme gérants:
Teunis Chr. Akkerman, né le 30 décembre 1948, à Dirksland, Pays-Bas avec adresse professionnelle 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Stephen M. Parks, né le 23 février 1958, à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle 3135, Easton Turnpike,
Fairfield, CT 06431 Etats-Unis;
Marlin Risinger, né le 8 décembre 1954, à Louisiana, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 6, Agar Street, WC2N
4HR, London, l’Angleterre.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031022.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Certifié conforme à l’original
R. Schuman
<i>Notairei>
R. Schuman.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
T. C. Akkerman.
27898
APENSO, ACTIVE PENSION SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.869.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei> <i>(«l’Assemblée») des actionnaires d’APENSO («la Société»)i>
<i> tenue au siège social de la Société SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>25, route d’Arlon, Luxembourg, le jeudi 25 mars 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur de Messieurs Patrick Schols, Didier Bossicart, Michel
Laurent, Frédéric Pérard, Lieven Vandenmeersche, Geoffroy Bazin et Alain Limauge ainsi que de Madame Paulina Casal,
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxem-
bourg, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031010.3/3085/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2085 Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
H. R. Luxemburg B 45.656.
—
<i>Auszug des Protokolls der Verwaltungsratssitzung 10, boulevard Royal, Luxemburg vom 19. November 2003 um 14.30 Uhri>
<i>Beschlussfassungeni>
Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass Herr Peter Signer vom Verwaltungsrat zurücktritt.
Der Verwaltungsrat wählt einstimmig Frau Beatrice Zwicky Staub zum neuen Verwaltungsratsmitglied, vorausgesetzt
die Luxemburger Aufsichtsbehörde (CSSF) stimmt diesem zu.
Neue Zusammensetzung des Verwaltungsrates:
Herr Philippe Hoss
Herr Christoph Ledergerber
Herr Robert Signer
Frau Beatrice Zwicky Staub.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031012.3/3085/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.810.
—
Par résolution en date du 10 mars 2004, les actionnaires de la société STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN,
S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la nomination, pour une durée indéterminée, de Monsieur Gregory F. Camia, résidant au 4727 East
Conway Drive, Atlanta, Géorgie 30327, Etats-Unis en tant que gérant de classe A, en remplacement de Monsieur Silvey,
démissionnaire.
Monsieur Silvey conserve son pouvoir de signature au compte bancaire de la société.
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1025 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031110.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
Copie conforme
G. Siegle
<i>Company Secretaryi>
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Signature.
27899
SOFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031029.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SOFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.705.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 11 mars 2004i>
Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031028.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SPUERVEREIN «BLÔ», Association sans but lucratif.
Siège social: L-1534 Luxembourg, 4, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg F483.
—
STATUTS
Adoptés et signés par l’assemblée constituante du 28 février 2004.
I.- Nom, Durée, Siège
Art. 1
er
. La dénomination de l’association est la suivante: SPUERVEREIN «BLÔ», a.s.b.l. Elle fut créée en l’an 2004
comme association sans but lucratif (a.s.b.l) et elle est soumise à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les forma-
tions sans but lucratif ainsi qu’au texte coordonné de cette loi du 4 mars 1994 ainsi qu’aux statuts présents. La durée
de l’association est illimitée.
Art. 2. Le siège social se trouve dans la commune de Luxembourg. Le transfert du siège en dehors de la commune
demande une décision d’une assemblée générale extraordinaire.
II.- Objet ou but de l’association
Art. 3. L’objectif et le but de l’association sont de promouvoir des activités sociales, collégiales et des relations ami-
cales ainsi que d’inciter les membres, par des versements mensuels, à l’épargne.
Art. 4. Tout comportement qui n’est pas compatible avec le but et la neutralité de l’association, qu’il soit du genre
politique, idéologique ou religieux, n’est pas permis et peut mener à l’exclusion de l’association.
Art. 5. L’activité du SPUERVEREIN «BLÔ» comporte toute manifestation publique, qu’elle soit du genre sportif, cu-
linaire, excursions, ou social, dans le seul but de promouvoir le club ou de contribuer à la balance financière du club.
III.- Affiliation, Admission, Exclusion, Cotisation
Art. 6. Le nombre minimum des membres de l’association ne peut être inférieur à 3. Un membre est la personne,
laquelle est en possession d’une carte membre et a payé la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale. Tous les
membres âgés d’au moins 18 ans sont éligibles lors de l’assemblée générale. Le comité décide en cas de conflit sur l’ad-
mission ou la non-admission.
Art. 7. La démission d’un membre actif peut se faire:
a) changement de club;
b) démission écrite;
c) automatiquement par le non-paiement de la cotisation annuelle;
d) l’exclusion.
SOFINT S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateursi>
Pour extrait sincère et conforme
SOFINT S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateursi>
27900
Art. 8. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des
deux tiers des voix.
Art. 9. La démission aussi bien que l’exclusion ne donnent droit à aucun droit de restitution d’éventuels versements.
Art. 10. Les cotisations annuelles de euros 10,- sont encaissées par le comité contre délivrance d’une carte de mem-
bre. Les changements des cotisations sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale.
Art. 11. Chaque premier lundi du mois, il y a lieu de vider la caisse. Chaque membre dont la cotisation mensuelle
est inférieure à euros 25,00 devra s’acquitter d’une pénalité de euros 2,50, montant qui entre dans la caisse principale
du SPUERVEREIN «BLÔ». A chaque membre, le club déduit de son versement mensuel minimum euros 5,00 comme
cotisation mensuelle. Pour tout versement supplémentaire, il n’y a pas de limite.
Art. 12. Entre le deuxième et troisième lundi de chaque mois, le comité procède au contrôle des livres comptables.
Lors du contrôle chaque membre est obligé de contrôler ses propres versements et de signer son livre personnel. Tout
membre dont le livre d’épargne n’est pas signé, reçoit une pénalité de euros 1,50. Tout versement doit se faire dans la
boîte d’épargne laquelle se trouve au siège du club, BLÔ CAFE, 4, rue de la Forêt à Luxembourg-Cessange.
IV.- Administration, Comité, Commissions
Art. 13. Les affaires courantes sont traitées par le comité élu par l’assemblée générale. Le comité doit comprendre
au moins 3 (trois) et maximum 7 (sept) membres. Le comité peut valablement engager le club à l’exception cependant
des décisions que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 15. Eligible pour le comité sont tous les membres qui ont l’âge de 18 ans.
Art. 16. La durée des mandats pour le comité est de 2 (deux) ans. Le comité est élu par séries lors de chaque as-
semblée générale.
Font partie de la première série: Président, caissier, et 2 membres.
Font partie de la deuxième série: Vice-président, secrétaire et 1 membre du comité.
Les élections se font par vote secret.
Art. 17. Le président est élu directement par l’assemblée générale.
Le comité élu désigne dans sa première séance, le vice-président, le secrétaire, le trésorier et définit les compétences
de chaque membre du comité.
Le comité élu procède également dans sa première séance du tirage au sort de deux membres faisant partie de la
première série.
Art. 18. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts du club l’exigent ou si la majorité de ses membres en fait
la demande. Les membres du comité qui sont absents sans excuse ou qui ne remplissent pas leurs devoirs ou compé-
tences, peuvent être démis de leur mandat par le comité restant.
Art. 19. Le président représente l’association auprès du public. Les réunions du comité sont tenues par lui ou en
son absence par le vice-président. Le comité peut prendre des décisions au cas où la majorité de ses membres serait
présente. Ses décisions sont prises à la simple majorité. En cas d’égalité de vote, la voix du président ou du vice-président
est déterminante.
Art. 20. Le comité peut choisir certains membres du comité ou des tierces personnes pour effectuer divers travaux
pour le club, sans toutefois se démettre de sa responsabilité. Envers des tiers, le comité peut s’engager pour les affaires
courantes jusqu’à un montant de euros 100,- (cent) par la seule signature de son trésorier ou par la seule signature d’un
membre du comité qui a reçu une autorisation afférente de la part du comité. Pour les affaires dépassant euros 100,-
l’association ne peut être engagée que par la signature de deux (ou trois) membres du comité, dont nécessairement
celle du trésorier (et/ou celle du président).
Art. 21. Pour la régie de domaines d’activités spécifiques au sein de l’association, des commissions, comités d’orga-
nisation peuvent être mis en place. Ces commissions sont soumises à l’autorité de l’assemblée générale et du comité,
mais ont le droit de s’organiser elles-mêmes. En outre, elles sont autorisées à l’organisation de fêtes ou de manifestations
dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles II; 3, II. 4, II. 5, des statuts.
V.- Année d’activité, Finances, Assemblée générale
Art. 22. L’année d’activité commence le 1
er
mars et finit le 28/29 février de chaque année.
Art. 23. La comptabilité des finances du club est entre les mains du trésorier, qui lors de l’assemblée générale doit
présenter son rapport et ses justifications sur l’état actuel des finances. Pour le contrôle des finances, l’assemblée géné-
rale désigne 2 (deux) réviseurs de caisse, qui ont, à tout moment, le droit de demander et de regarder les livres comp-
tables ainsi que les pièces justificatives. Les réviseurs de caisse ne peuvent pas être membres du comité.
Art. 24. L’assemblée générale statutaire doit avoir lieu au moins une fois par an et ceci avant le 15 février. Elle doit
être convoquée par le comité. La convocation avec l’ordre du jour, doit être adressée à chaque membre par lettre à la
poste au moins 15 (quinze) jours à l’avance. La loi exige qu’une assemblée doit être convoquée si au moins 1/5 (un cin-
quième) des membres en fait la demande.
Art. 25. L’assemblée générale peut prendre des décisions indépendamment du nombre des membres présents. Ces
décisions sont prises à la simple majorité, à l’exception des questions, qui selon la loi ou selon les statuts de l’association,
exigent une autre majorité. Tous les membres majeurs ont le droit de vote (voir article III.6).
27901
Art. 26. Les points suivants sont expressément réservés aux compétences de l’assemblée générale et doivent être
inscrits à l’ordre du jour de chaque assemblée générale statutaire:
a) Rapport du secrétaire sur les activités;
b) Présentation par le trésorier de la situation financière, du compte de l’exercice écoulé et du budget du prochain
exercice;
c) Réélection du comité ainsi que la nomination des réviseurs de caisse.
La loi dit que toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit
être portée à l’ordre du jour.
VI.- Changement des statuts, Dissolution de l’association
Art. 27. Les changements des statuts ne peuvent être ratifiés que par une assemblée générale extraordinaire.
La dissolution du club ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire et avec une majorité de
3/4 (trois quarts) des membres actifs. Dans le cas d’une dissolution, le matériel existant ainsi que les surplus présents
deviennent propriétés de l’Office Social de la commune de Luxembourg.
VII.- Divers
Art. 28. L’association a une personnalité civile et juridique quand les statuts et la composition du comité, selon les
dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ainsi que du texte coordonné
de cette loi du 4 mars 1994, ont été publiés dans le journal officiel «Mémorial».
Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, l’association se soumet aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 30. Avec son entrée au club, chaque membre actif déclare avoir lu et accepté les statuts de l’association.
<i>Le Comité de Fondationi>
Luxembourg, le 27 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00680. – Reçu 387 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030148.3/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
CALZEDONIA FINANZIARIA S.A., Société Anonyme,
(anc. CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02477, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031042.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
MEDIATEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.805.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00170, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031049.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
De Barros R. Bella, Leudelange
Président
portugaise
cabaretière
Nilles Joël, Luxembourg
Vice-Président
luxembourgeois
rentier
Urbany Jean-Paul, Luxembourg
Secrétaire
luxembourgeois
rentier
Burmer Christian, Luxembourg
Trésorier
luxembourgeois
ouvrier
Rocha-Mota Francisca, Luxembourg
Membre
capverdienne
rentier
De Barros R. B. / Nilles J. / Urbany J.-P. / Burmer C. / Rocha-Mota F.
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier / Membrei>
CALZEDONIA FINANZIARIA S.A.
F. Innocenti / A. De Bernardi
<i>Administrateursi>
<i>Pour MEDIATEL MANAGEMENT S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Signatures
27902
ROYAL COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01444, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031030.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
ROYAL COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01445, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031032.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
ROYAL COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031034.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.849.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 mars 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la sociétéi>
- La démission de Raymond Klopp en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Thierry Triboulot, employé
privé, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg a été coopté en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale.
<i>Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suiti>
- Laurence Klopp, consultante, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031145.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
ROYAL COAST S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateursi>
ROYAL COAST S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateursi>
ROYAL COAST S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateursi>
Pour publication et réquisition
KLOPP & BOUR CONSEILS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
27903
LANTAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031035.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
LANTAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01450, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031037.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
LANTAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01449, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031039.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
GLOBUS-CMS, GLOBUS CONSULTING AND MANAGEMENT SERVICES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 38.260.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 31 mars 2004i>
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 31 mars 2004
que les mandats des Administrateurs, à savoir:
- Monsieur Donat Jagiello, administrateur.
- Madame Sigrid Jagiello, administrateur.
- Madame Erika Riedel, administrateur.
Et celui du Commissaire, à savoir:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,
sont renouvelés d’une année et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031160.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
LANTAU S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
LANTAU S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
LANTAU S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
<i>Pour la Société
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
27904
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
H. R. Luxemburg B 28.468.
—
<i>Veränderungen im Verwaltungsrat zum 15. August 2003i>
- Ausscheiden von Herrn Joachim Treppner zum 15. August 2003
- Zuwahl von Herrn Jens Nodskov zum 15. August 2003
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 5. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031038.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
H. R. Luxemburg B 28.468.
—
<i>Verwaltungsrati>
Herr Volker Kurr
Herr Jens Nodskov
Herr Alain Nati
Frau Cecilia Lager
Herr Jan A. Lindberg
Herr Petteri Karttunen
<i>Unabhängiger Wirtschaftsprüferi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1347 Luxemburg.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. August 2003i>
Es wurde einstimmig beschlossen:
- Die Generalversammlung nimmt zustimmend Kenntnis, dass Herr Joachim Treppner zum 15. August 2003 sein Amt
als Verwaltungsrat niederlegt.
- Die Bestellung von Herrn Jens Nodskov in den Verwaltungsrat. Die Amtszeit wird bis zur Ordentlichen General-
versammlung, die über das am 31. Dezember 2006 endende Geschäftsjahr beschliesst, festgelegt.
Luxemburg, den 22. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031036.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
H. R. Luxemburg B 28.468.
—
<i>Verwaltungsrati>
Herr Volker Kurr
Herr Jens Nodskov
Herr Alain Nati
Frau Cecilia Lager
Herr Jan A. Lindberg
Herr Petteri Karttunen
<i>Unabhängiger Wirtschaftsprüferi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1347 Luxemburg.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2004i>
Es wurde einstimmig beschlossen:
- Der Bilanz zum 31. Dezember 2003, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem entsprechenden Anhang und dem La-
gebericht für das am 31. Dezember 2003 beendete Geschäftsjahr zuzustimmen.
- Den Gewinn wie folgt zu verwenden: Den Betrag von EUR 1.500.000,- auszuschütten.
- Den Verwaltungsräten und dem Wirtschaftsprüfer Entlastung zu erteilen.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
27905
- Die Firma PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. wird wieder zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft ge-
wählt.
Luxemburg, den 22. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031041.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.992.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 février 2004i>
§ 11
Le Président a requis la nomination de trois Administrateurs, chacun d’entre eux devant exercer sa fonction jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires et due élection et investiture de leurs successeurs.
L’Assemblée a pris acte et accepte la démission de Mr Björn C. Andersson en tant que membre du Conseil d’Admi-
nistration de la Société.
Les personnes suivantes, éligibles à la fonction d’Administrateur de la Société, ont été dûment élues:
Mr Ulf Riese (Président), sous réserve d’acceptation par la CSSF
Mr Joachim Spetz
Mr Thomas Jacobson»
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(030299.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.992.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 février 2004i>
§ 3
Le Conseil d’Administration a procédé à l’élection de l’Administrateur Délégué et du Directeur de la Société:
Mr Thomas Jacobson a été élu Administrateur Délégué et Mr Leo Tolstoy a été élu Directeur.
§ 4
Le Conseil d’Administration a procédé à l’élection d’un réviseur externe. KPMG, Luxembourg a été élu Réviseur d’en-
treprises pour l’exercice 2003.
§ 5
La liste des signatures autorisées a été revue et les modifications suivantes ont été approuvées:
Signature A, Membre du Conseil d’Administration:
Signature A:
Signature B
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.
J.-L. Debry / T. Jacobson
<i>Directeur Adjoint / Administrateur-Déléguéi>
A renouveler:
Joachim Spetz
Thomas Jacobson
A supprimer:
Björn C. Andersson
A ajouter:
Ulf Riese, sous réserve d’acceptation par la CSSF
A renouveler:
Thomas Jacobson
Leo Tolstoy
Jean Luc Debry
Thomas Hallden
Erick Rossion
A supprimer:
Thord Mellström
A renouveler:
Peter Eddysson
Serge Grandjean
27906
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02465. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(030300.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
ARBRE ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 87.160.
—
EXTRAIT
Par décision du conseil d’administration du 31 mars 2004,
Monsieur Antonio Raffa, avocat, Luxembourg a été coopté comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale de
2007, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Mme Marie-Thérèse Lambert.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031099.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
MOC, MANAGEMENT AND OPERATIONS CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 29.913.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01964, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 avril 2004.
(031061.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
RELAXATION 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederdonven.
R. C. Luxembourg B 55.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01965, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 avril 2004.
(031062.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pascal Holter
Patricia Invernizzi
Philippe Peiffer
Jean-Paul Reiser
Marie-France Renaux-Klein
Fabien Schandeler
Bernard Tasiaux
Maria Tuomi
Pascale Wester
Elisabeth Malzacher
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.
J.-L. Debry / T. Jacobson
<i>Directeur Adjoint / Administrateur-Déléguéi>
ARBRE ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour MOC, MANAGEMENT AND OPERATIONS CONSULTANCY, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour RELAXATION 2000, S.à r.l.
i>J. Reuter
27907
EOZEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.944.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mars 2004 à Strasseni>
Présents:
SOVILYX SprL, Administrateur et Président
Monsieur Laurent De Roover, Administrateur
Monsieur Kris Deroo, Administrateur
Monsieur Christian Smekens, Administrateur
Monsieur Vincent Lechien, Administrateur
Monsieur Thomas Rocmans, Administrateur
Monsieur Paul Van Den Abeele, Administrateur
Monsieur Réginald Sion, Administrateur
Les administrateurs présents reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société.
<i>Décisioni>
1. Conformément à l’article 2 des statuts coordonnés, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social
de la société de
Rue de la Chapelle, 14 à L-8017 Strassen
à
Route d’Arlon, 204 à L-8010 Strassen
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion du Conseil d’Administration
est clôturée.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031125.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
RENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 60.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 avril 2004.
(031063.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
L’AUTRE TRAITEUR S.A., Société Anonyme,
(anc. PINCINO S.A.).
R. C. Luxembourg B 94.579.
—
La convention de domiciliation, signée en date du 10 juillet 2003 entre PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882
Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, et la société, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, a été résiliée avec
effet au 30 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031143.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SOVILYX SprL
Signature
L. De Roover / K. Deroo / C. Smekens
V. Lechien / T. Rocmans / P. Van den Abeele / R. Sion
<i>Pour RENACO, S.à r.l.
i>J. Reuter
PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
27908
INFOWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 66.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02990, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031152.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
INFOWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 66.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 19 mars 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Perret du Cray Michel, administrateur-délégué, Maÿlis Perret du Cray et Isabelle Huon de Kermadec,
administrateurs, et le mandat de COASTVILLE INC., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de
six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2008 se compose comme suit:
- Perret du Cray Michel, Administrateur de Société, demeurant à 58, rue Jeanne d’Arc, F-54000 Nancy, administra-
teur-délégué
- Maÿlis Perret du Cray, sans état, demeurant à 58, rue Jeanne d’Arc, F-54000 Nancy,
- Isabelle Huon de Kermadec, sans état, demeurant à 58, rue Jeanne d’Arc, F-54000 Nancy.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- COASTVILLE INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, demeurant professionnellement à Vanterpool
Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031146.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.337.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 6 oc-
tobre 1999 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-
Rue, L-1660 Luxembourg.
Madame Daniela Panigada, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L1660 Luxembourg.
Monsieur Pascal Collard, juriste, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 6 octobre 1999 que:
en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 6 octobre 1999, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
INFOWARE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
27909
opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou contre-valeur devise) et
sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute
prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs et l’accord préalable de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06341. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030809.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.337.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 4 oc-
tobre 2000 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-
Rue, L-1660 Luxembourg.
Madame Daniela Panigada, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Pascal Collard, juriste, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 4 octobre 2000 que:
en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 4 octobre 2000, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou contre-valeur devise) et
sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute
prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs et l’accord préalable de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06340. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030810.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.337.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 3 oc-
tobre 2001 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-
Rue, L-1660 Luxembourg.
Madame Daniela Panigada, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Pascal Collard, juriste, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 4 octobre 2001 que:
en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 4 octobre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
27910
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou contre-valeur devise) et
sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute
prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs et l’accord préalable de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030812.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.337.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 8 oc-
tobre 2003 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-
Rue, L-1660 Luxembourg.
Madame Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 8 octobre 2003 que:
en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 8 octobre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs et l’accord préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030814.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.337.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 20
février 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 20 février 2004 que:
en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 20 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal 2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
27911
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs et l’accord préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030815.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
FASSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.030.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02996, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031156.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
FASSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.030.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 7 avril 2004i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2003.
La cooptation de Denis Bour en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Les mandats de Paolo Fassa, Denis Bour et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, com-
missaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2009 se compose comme suit:
- Paolo Fassa, entrepreneur, demeurant à Piazetta Giustiniani 14; I-31027 Spresiano,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg;
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031151.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.264.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02998, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031158.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
FASSA INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Signature.
27912
WEFTPRINT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 76.832.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
OPPIDUM LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 mars 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding WEFTPRINT S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 76.832, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 854 du 22 novembre
2000.
II) Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées.
III) Que OPPIDUM LTD, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société
WEFTPRINT S.A., préqualifiée.
IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société
WEFTPRINT S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.
V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de WEFTPRINT
S.A, est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de
tous les engagements sociaux éventuels.
VI) Que les documents sociaux de la société WEFTPRINT S.A, seront conservés pendant une période de cinq ans
au siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
En conséquence le comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,
ce qui lui a été octroyé.
Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031534.3/212/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
GOSLINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7201 Walferdange, Jaanshaff.
R. C. Luxembourg B 100.155.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Lars Goslings, juriste, né à Luxembourg, le 4 mai 1976, demeurant à L-7201 Walferdange, Jaanshaff.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GOSLINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques et
sous quelque forme que ce soit, dont particulièrement le conseil et la médiation, se rapportant directement et/ou indi-
rectement à la possession, la commercialisation, la réalisation et/ou le financement de projets, droits, biens et/ou objets
Luxembourg, le 14 avril 2004.
P. Frieders.
27913
mobiliers et/ou immobiliers et/ou de personnes morales et/ou physiques directement et/ou indirectement en connexion
avec de tels projets, droits, biens et/ou objets.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Lars Goslings, juriste, né à Luxembourg, le 4 mai
1976, demeurant à L-7201 Walferdange, Jaanshaff.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
27914
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7201 Walferdange, Jaanshaff.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Lars Goslings, juriste, né à Luxembourg, le 4 mai 1976, demeurant à L-7201 Walferdange, Jaanshaff.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Goslings, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2004, vol. 526, fol. 58, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031100.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 20.352.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01755, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031075.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
C.D.A., CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 30.933.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01756, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031078.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Junglinster, le 19 avril 2004.
J. Seckler.
<i>Pour MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour C.D.A., CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
27915
SARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.264.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i> tenue au siège social en date du 5 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 mars 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 mars 2002.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Ivano D’Andrea, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 mars 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
mars 2008 se compose comme suit:
- Ivano D’Andrea, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Viale Verbano 7, CH-6602 Muralto
- Locarno, Switzerland.
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 mars 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031157.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
SANGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.437.
—
Par décision du conseil d’administration du 31 mars 2004,
Monsieur Antonio Raffa, avocat, Luxembourg a été coopté comme administrateur de la société et continue le mandat
de l’administrateur démissionnaire, Mme M.-T. Lambert, jusqu’à l’assemblée générale de 2008.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031159.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
D.M.S., DIET-MUSCLE-SPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.568.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
DIET-MUSCLE-SPORT COMPANY S.A., R. C. Luxembourg Section B - 60.568
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031189.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SARO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
SANGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signature
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
27916
SCAN PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 33.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02903, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031410.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SCAN PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 33.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02899, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031408.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SCAN PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 33.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02897, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031406.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SCAN PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 33.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02896, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031404.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SCAN PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 33.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02895, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031402.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SCAN PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 33.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02894, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031397.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
27917
RING CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.865.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CARROUSEL INVESTMENT HOLDINGS LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 mars 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme RING CONSULT S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 75 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 86.865, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 1015
du 3 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 2002,
publié au Mémorial C, numéro 1323 du 12 septembre 2002.
II) Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées.
III) Que CARROUSEL INVESTMENT HOLDINGS LTD, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de
toutes les actions de la société RING CONSULT S.A., préqualifiée.
IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société RING
CONSULT S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.
V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de RING CON-
SULT S.A., est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux éventuels.
VI) Que les documents sociaux de la société RING CONSULT S.A., seront conservés pendant une période de cinq
ans au siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
En conséquence le comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,
ce qui lui a été octroyé.
Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031541.3/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
DIAKON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.992.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 mars 2004, enregis-
trée à Mersch, le 15 mars 2004, volume 427, folio 11, case 4, que la société anonyme holding DIAKON S.A. ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire
de résidence à Capellen, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 155 du 16 mars 1998, au capital
social de quatre-vingt-onze mille sept cent vingt euros et soixante cents (EUR 91.720,60) (équivalent de trois millions
sept cent mille francs luxembourgeois) (LUF 3.700.000,-), divisé en cent quatre-vingt-cinq (185) actions de quatre cent
quatre-vingt-quinze euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 495,79) (équivalent de vingt mille francs luxembourgeois)
(LUF 20.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding DIAKON S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031288.3/242/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
P. Frieders.
Mersch, le 1
er
avril 2004.
H. Hellinckx.
27918
TECNOPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.002.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle du 4 mars 2004i>
L’an deux mille quatre, le 4 mars à 14.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la
S.A. TECNOPAC HOLDING, ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire,
de résidence à Junglinster, en date du 30 janvier 1998.
Monsieur Joseph Delree élu Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-
teur Madame Myriam Farinelle et comme secrétaire Monsieur Thomas Backer.
Monsieur le président constate que les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoquée et ayant parfaite connaissance de l’or-
dre du jour.
L’Assemblée étant dûment convoquée et constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour:
L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion
2. Approbation des Comptes
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs
<i>Première résolutioni>
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration.
Ce rapport ne fait l’objet d’aucun commentaire particulier et il restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur le président donne lecture des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 par le Conseil d’Administra-
tion.
Après examen, les comptes annuels sont approuvés à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Par vote spécial et séparé, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour leur ges-
tion durant l’exercice qui s’est déroulé.
Aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030881.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
TECNOPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 63.002.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle du 4 mars 2004i>
L’an deux mille quatre, le 4 mars à 14.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la
S.A. TECNOPAC HOLDING, ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire,
de résidence à Junglinster, en date du 30 janvier 1998.
Monsieur Joseph Delree élu Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-
teur Madame Myriam Farinelle et comme secrétaire Monsieur Thomas Backer.
Monsieur le président constate que les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoquée et ayant parfaite connaissance de l’or-
dre du jour.
L’Assemblée étant dûment convoquée et constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour:
L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion
2. Approbation des Comptes
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.443,18
Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.443,18
Signatures.
27919
<i>Première résolutioni>
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration.
Ce rapport ne fait l’objet d’aucun commentaire particulier et il restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur le président donne lecture des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 par le Conseil d’Administra-
tion.
Après examen, les comptes annuels sont approuvés à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Par vote spécial et séparé, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour leur ges-
tion durant l’exercice qui s’est déroulé.
Aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030883.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
TWISTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.612.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
TWISTER S.A., R. C. Luxembourg Section B - 64.612
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031190.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
LICA LUX ET CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 80.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06388, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031238.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.394.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
GLOBAL ENTREPRISE GROUP S.A., R. C. Luxembourg Section B - 60.394
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D Hartmann.
(031192.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.591,21
Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.591,21
Signatures.
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Signature.
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
27920
TECHNOLIMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 84.510.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
TECHNOLIMIT, S.à r.l., R. C. Luxembourg Section B - 84.510
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031194.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ZAYTONA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.868.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
ZAYTONA S.A., R. C. Luxembourg Section B - 52.868
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031197.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BEIM DENNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17-19, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 72.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031248.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
AUDIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 27.301.
—
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16
avril 2004, réf. LSO-AP02623, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031229.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
AUDIOLUX S.A.
A. Huberty / G. Schwertzer
<i>Administrateur / Vice-présidenti>
27921
ROTARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.049.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
ROTARIO, S.à r.l., R. C. Luxembourg Section B - 92.049
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031200.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ICEBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.784.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
ICEBERG INVESTMENTS S.A., R. C. Luxembourg Section B - 62.784
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031205.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
AUDIOCOM, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 51.390.
—
Les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le
16 avril 2004, réf. LSO-AP02618, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031233.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.519.
—
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1750 Luxembourg, 66, avenue
Victor Hugo.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031275.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
AUDIOCOM Société Anonyme
A. Huberty / G. Schwertzer
<i>Administrateur / Présidenti>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
27922
AMERIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 90.539.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
AMERIGO, S.à r.l., R. C. Luxembourg Section B - 90.539
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02513. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031206.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
PALAZZO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.407.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
PALAZZO LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg Section B - 63.407
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031209.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
MONTE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02635, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031291.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(031326.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
<i>Pour MONTE SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signature
J. Sigrist
<i>Directeuri>
27923
ACQUAVIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: SAN LORENZO.
Siège social: L-6446 Echternach, 2, rue du Haut Ruisseau.
R. C. Diekirch B 100.174.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Lionel Acquaviva, serveur, demeurant à L-6434 Echternach, 56, rue André Duchscher.
2.- Madame Sophie Dudragne, épouse de Monsieur Lionel Acquaviva, sans état particulier, demeurant à L-6434 Ech-
ternach, 56, rue André Duchscher.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-
rente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-al-
cooliques, ainsi que le commerce de traiteur.
Elle pourra créer des succursales et faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ACQUAVIVA, S.à r.l.
La société fera le commerce sous l’enseigne commerciale de SAN LORENZO.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
1.- Monsieur Lionel Acquavia, serveur, demeurant à L-6434 Echternach, 56, rue André Duchscher, deux cent
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Sophie Dudragne, épouse de Monsieur Lionel Acquaviva, sans état particulier, demeurant à L-6434
Echternach, 56, rue André Duchscher, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
27924
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros
(EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1) Est nommé gérant de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée indétermi-
née:
Monsieur Lionel Acquaviva, serveur, demeurant à L-6434 Echternach, 56, rue André Duchscher.
2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social de la société est établi à L-6446 Echternach, 2, rue du Haut Ruisseau.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Acquaviva, S. Dudragne, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2004, vol. 356, fol. 75, case 5. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901521.3/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2004.
SAFREC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02322, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(031293.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Echternach, le 20 avril 2004.
H. Beck.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Domiciliatairei>
27925
InsoMedia S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 20, avenue Marie-Thérèse.
H. R. Luxemburg B 100.139.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und vier, am drei und zwanzigsten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Herr Norbert Schwinn, Dipl. Betriebswirt, geboren zu Trier (Deutschland), am 17. April 1966, wohnhaft zu D-
54290 Trier, Kalenfelsstrasse 5 a.
2. Herr Karl-Heinz Grunwald, Informatiker, geboren zu Trier (Deutschland), am 18. Mai 1971, wohnhaft zu D-54309
Newel, Maarstrasse 14.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung InsoMedia S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl
im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist das Entwickeln, Betreiben und Vermarkten von internetbasieren-
den Informationssystemen, Handelsportalen und Datenbanksystemen, sowie die Entwicklung, das Betreiben und die
Vermarktung der dafür notwendigen Hard-und Software.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-
gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein und dreissig Euro (31,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend und fünf.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
27926
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder, welche jeweils als Verwaltungsrat «Klasse A» und Verwaltungsrat «Klasse B» bezeich-
net sind, werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine Amtszeit, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Jede Verwaltungsratsklasse muss durch mindestens ein Mitglied seiner Art im Verwaltungsrat vertreten sein.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder der «A» Klasse und das
Verwaltungsratsmitglied der «B» Klasse anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit
Stimmenmehrheit in jeweils jeder Verwaltungsratsklasse der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder
der beiden «A» und «B» Klassen gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern der «Klasse B» oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsratsmitgliedes der
«Klasse A».
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2004 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionäri>
<i>Gezeichnetesi>
<i>Kapitali>
<i> Eingezahltesi>
<i>Kapitali>
<i>Aktienzahli>
EUR
EUR
1) Nobert Schwinn, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
500
2) Karl-Heinz Grunwald, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
1.000
27927
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.650,- Euro abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
Klasse A:
- Herr Norbert Schwinn, Dipl. Betriebswirt, geboren zu Trier (Deutschland), am 17. April 1966, wohnhaft zu D-
54290 Trier, Kalenfelsstrasse 5 a.
Klasse B:
- Herr Dr. Thomas Benedikt Schmidt, Rechtsanwalt, geboren zu Celle (Deutschland), am 28. Dezember 1958, wohn-
haft zu D-54340 Leiwen, Panoramaweg 10.
- Herr Karl-Heinz Grunwald, Informatiker, geboren zu Trier (Deutschland), am 18. Mai 1971, wohnhaft zu D-54309
Newel, Maarstrasse 14.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 49.546.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs (6) Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2010.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Die Verwaltungsratsmitglieder, Herr Norbert Schwinn und Herr Karl-Heinz Grunwald, handelnd im eigenen Namen
als Verwaltungsratsmitglieder und sich stark haltend für das Verwaltungsratsmitglied Dr. Thomas Benedikt Schmidt, er-
nennen Herrn Norbert Schwinn vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrats, mit der Befugnis die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift in der täglichen Geschäftsführung zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Schwinn, K.-H. Grunwald und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mars 2004, vol. 467, fol. 73, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031003.3/221/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02641, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(031297.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Remich, le 19 avril 2004.
A. Lentz.
<i>Pour PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signatures
27928
PRINS BELLENHOF A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.208.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
PRINS BELLENHOF A.G. R. C. Luxembourg Section B - 49.208
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031211.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
REAS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 100.147.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of March.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with reg-
istered office in Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (BVI) represented by Mrs Sophie Mathot, employee, residing pro-
fessionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, by virtue of a proxy given in Panama on March 23rd, 2004.
2. LEGNOR TRADING S.A., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office in
Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (BVI) represented by Mrs Sophie Mathot, employee, residing professionally in L-
1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, by virtue of a proxy given in Panama on March 23rd, 2004.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares here-
after issued, a holding corporation in the form of a société anonyme, under the name of REAS S.A. HOLDING.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.
Art. 3. The company capital is fixed at one hundred fifty thousand euro (150,000.- EUR) to consist of fifteen thousand
(15,000) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) per share, which have been entirely paid in.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
27929
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday of
May at 3.30 p.m. and for the first time in the year two thousand and five.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of the managing
director or of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st of the year two thousand and four.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
27930
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of hundred fifty thousand euros
(150,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 3,450.- EUR.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Serge Tabery, licencié en droit, born in Ixelles, on September 13th 1951, with professional address in L-1142
Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
- Mr Martin Rutledge, chartered account, born in Antrim, on June 29th 1950, with professional address in L-1142
Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
- Mrs Josiane Schmit, employee, born in Esch-sur-Alzette, on March 25th 1957, with professional address in L-1142
Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
3. Has been appointed statutory auditor:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with head office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande
Duchesse Charlotte and registered at the Trade Register of Luxembourg, under the number B 22.668.
4. The address of the Corporation is set at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six (6) year and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and ten.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles Vierges
Britanniques), ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142
Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 23 mars 2004.
2. LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici
représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 7,
rue Pierre d’Aspelt, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 23 mars 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Subscribersi>
<i>Subscribedi>
<i>Paid-ini>
<i>Numberi>
<i>capitali>
<i>capitali>
<i>of sharesi>
EUR
EUR
1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149,960.-
149,960.-
14,996
2) LEGNOR TRADING S.A., prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.-
40.-
4
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000.-
150,000.-
15,000
27931
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec lesquels elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société holding sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de REAS S.A. HOLDING.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par quinze mille (15.000)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 15.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
27932
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de l’admi-
nistreur-délégué ou de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent cinquante mille
euros (150.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 3.450,- euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1):
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, né à Ixelles, le 13 septembre 1951, demeurant professionnellement à L-
1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
EUR
EUR
1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . .
149.960,-
149.960,-
14.996
2) LEGNOR TRADING S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,-
40,-
4
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,-
150.000,-
15.000
27933
- Monsieur Martin Rutledge, expert comptable, né à Antrim, le 29 juin 1950, demeurant professionnellement à L-1142
Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
- Madame Josiane Schmit, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1957, demeurant professionnellement
à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 22.668.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille dix.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Mathot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mars 2004, vol. 467, fol. 74, case 5. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031033.3/221/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
PCT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 46.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02323, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(031294.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BAYVEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 73.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02324, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(031298.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
DUBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05788, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031337.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Remich, le 19 avril 2004.
A. Lentz.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Domiciliatairei>
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
27934
T’SCHEIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5721 Aspelt, 1, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.142.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Pascale Schmit, employée privée, née à Luxembourg le 15 novembre 1973 (1973 1115 241), célibataire, demeurant
à L-5870 Alzingen, 14, rue de Syren.
2. Mark Pittomvils, employé privé, né à Hal (Belgique) le 8 avril 1973 (1973 0408 431), célibataire, demeurant à L-
5870 Alzingen, 14, rue de Syren.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anoyme luxembourgeoise, dénommée: T’SCHEIER S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Aspelt.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie-salle des fêtes avec débit de boissons alcooliques et
non alcooliques et l’organisation d’évènements culturels, de séminaires, de soirées dansantes et de concerts. La société
pourra également faire de la petite restauration et organiser des soirées à thème gastronomique ayant recours à un
traiteur externe.
Elle pourra de façon générale entreprendre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,00 EUR), représenté par deux cents (200) actions
de quatre cents euros (400,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années, ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des
commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis de tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et
incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou conjointement avec la signature de l’un des autres adminis-
trateurs.
27935
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
un terme n’excédant pas six années, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à
seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures.
<i>Souscriptioni>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Chaque action a été libérée en espèces, de sorte que le capital social au montant de quatre-vingt mille euros
(80.000,00 EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents Euros
(1.600,00 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Pascale Schmit, susdite, demeurant à L-5870 Alzingen, 14, rue de Syren;
2. Mark Pittomvils, susdit, demeurant à L-5870 Alzingen, 14, rue de Syren;
3. Marie-Nicole Schouweiler, sans état, née à Luxembourg le 13 mai 1946 (1946 0513 246), épouse de Robert Schmit,
demeurant à L-2524 Howald, 9, rue Auguste Scholer.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Robert Schmit, directeur de banque, né à Luxembourg le 5 janvier 1940 (numéro matricule 1940 01 05 254), demeu-
rant à L-2524 Howald, 9, rue Auguste Scholer.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tien-
dra en 2009.
1.- Pascale Schmit, susdite, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Mark Pittomvils, susdit, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
27936
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est établi à L-5721 Aspelt, 1, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Schmit, M. Pittomvils, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1
er
avril 2004, vol. 467, fol. 75, case 6. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031007.3/218/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
XPERT LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 93.533.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
XPERT LOGISTICS, S.à r.l., R. C. Luxembourg Section B - 93.533
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031212.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
MINIATO TRADE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.402.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-
sente que la société:
MINIATO TRADE, S.à r.l., R. C. Luxembourg Section B - 63.402
n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C. 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son
siège social à cette adresse depuis le: 1
er
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031221.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Mondorf-les-Bains, le 2 avril 2004.
R. Arrensdorff.
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Youelle Holding S.A.
ML’ Bureau National et International des Projets S.A.
Sunco S.A.
Entreprise de Peinture Kauthen Marcel, S.à r.l.
Seva-Lux, S.à r.l.
Seva-Lux, S.à r.l.
Unica Holding S.A.
I&T Lux, S.à r.l.
Witex Floor S.A.
Mallett, S.à r.l.
Tarc Lux, S.à r.l.
SCG STE Maurice 3, S.à r.l.
St. Esprit Holding S.A.
St. Esprit Holding S.A.
Cart Lux, S.à r.l.
Starwood Germany, S.à r.l.
Adriatic Lux, S.à r.l.
BHW Bausparkasse
BHW Bausparkasse
General Electric International Japan Investments I, S.à r.l.
General Electric International Japan Investments I, S.à r.l.
APENSO, Active Pension Solutions S.A.
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds
Starwood Capital Group European, S.à r.l.
Sofint S.A.
Sofint S.A.
Spuerverein «Blô»
Calzedonia Finanziaria S.A.
Mediatel Management S.A.
Royal Coast S.A.
Royal Coast S.A.
Royal Coast S.A.
Klopp & Bour Conseils S.A.
Lantau S.A.
Lantau S.A.
Lantau S.A.
Globus-CMS, Globus Consulting and Management Services S.A.
SEB Invest Luxembourg S.A.
SEB Invest Luxembourg S.A.
SEB Invest Luxembourg S.A.
Svenska Handelsbanken S.A.
Svenska Handelsbanken S.A.
Arbre et Compagnie S.A.
MOC, Management and operations consultancy, S.à r.l.
Relaxation 2000, S.à r.l.
EOZEN S.A.
Renaco, S.à r.l.
L’Autre Traiteur S.A.
Infoware S.A.
Infoware S.A.
Sofinc Charter S.A.
Sofinc Charter S.A.
Sofinc Charter S.A.
Sofinc Charter S.A.
Sofinc Charter S.A.
Fassa International S.A.
Fassa International S.A.
Saro S.A.
Weftprint S.A.
Goslings International, S.à r.l.
Multi Clean-Services, S.à r.l.
C.D.A., Conseils Développement Associés, S.à r.l.
Saro S.A.
Sanger Investment S.A.
D.M.S., Diet-Muscle-Sport Company S.A.
Scan Project S.A.
Scan Project S.A.
Scan Project S.A.
Scan Project S.A.
Scan Project S.A.
Scan Project S.A.
Ring Consult S.A.
Diakon S.A.
Tecnopac Holding S.A.
Tecnopac Holding S.A.
Twister S.A.
Lica Lux et Cie S.A.
Global Enterprise Group S.A.
Technolimit, S.à r.l.
Zaytona S.A.
Beim Denny, S.à r.l.
Audiolux S.A.
Rotario, S.à r.l.
Iceberg Investments S.A.
Audiocom
Equity Trust Holdings, S.à r.l.
Amerigo, S.à r.l.
Palazzo Luxembourg S.A.
Monte Sicav
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Acquaviva, S.à r.l.
Safrec Holding S.A.
InsoMedia S.A.
Prudential International Funds
Prins Bellenhof A.G.
Reas S.A. Holding
PCT Holding S.A.
Bayvee Holding S.A.
Dubelux S.A.
T’Scheier S.A.
Xpert Logistics, S.à r.l.
Miniato Trade S.A.