27361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 571

3 juin 2004

S O M M A I R E

ADIG-Investment Luxemburg S.A., Luxemburg  . .

27383

Fiduciaire Générale Group, S.à r.l., Luxembourg . 

27405

Airport International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27378

Fiduciaire Générale Group, S.à r.l., Luxembourg . 

27406

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

27382

G.I.D. S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27375

Au Confucius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27368

Gentlemen’s Fashion, S.à r.l., Rombach. . . . . . . . . 

27389

Basse Pétrusse S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

27394

Gestion Rainbow Fund S.A.H., Luxembourg . . . . . 

27404

Bebo, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27406

GHG Consult S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . 

27404

Belgium’s Best Export S.A., Troisvierges  . . . . . . . .

27390

Globalport, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27367

Brown  Brothers  Harriman  (Luxembourg)  S.A., 

GMCC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27404

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27381

Hahnemann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

27384

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 

HLB, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27384

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27382

Immo Le Cap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

27364

Bugatti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27392

Interfact, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27377

Café Figueirense, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . .

27382

International Alma Group Holdings S.A. . . . . . . . . 

27380

Café Figueirense, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . .

27383

Key Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27392

Classic Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

27399

Komiton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

27385

Claxon Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

27403

Liftor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27384

Claxon Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

27403

M-Plify S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27386

Coditel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27365

M-Plify S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27388

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27403

Major  Finances  et  Participations  S.A.,  Luxem- 

Cyber Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27402

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27363

Distri-Baby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27388

Maxidistri International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27389

Eiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27402

Middle East Energy Investment and Finance Com- 

Eiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27402

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27362

Eurelux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27367

Modigliani S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

27397

Eurobiraghi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27388

Monex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27378

Eurofinance Placements S.A., Luxembourg  . . . . . .

27369

Moventum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27372

Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l., Lu- 

Mure Promotions, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . 

27392

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27368

Neft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27384

Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l., Lu- 

Nixia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27398

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27369

Nixia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27398

Euroridge  Capital  Partners  Le  Bourget,  S.à r.l., 

Nixia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27398

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27364

Nixia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27398

Euroridge  Capital  Partners  Le  Bourget,  S.à r.l., 

Nobis Société des Banques Privées S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27365

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27363

Excellence Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

27401

Outboard Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

27381

F & B Constructions S.A., Oberanven . . . . . . . . . . .

27395

Palon Holding International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 

27403

F & B Constructions S.A., Oberanven . . . . . . . . . . .

27395

Pathway Hotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

27394

F & B Constructions S.A., Oberanven . . . . . . . . . . .

27395

Pearfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

27395

Fandel II SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

27370

Pictoris, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27379

Fertilux S.A., Kleinbettingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27380

Prime Action S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

27393

27362

TREDEGAR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.649. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue au siège social le 25 avril 2003 à 9.00 heures

<i>Première résolution

Le conseil prend note du transfert de l’intégralité des parts sociales de la société TREDEGAR EUROPE, S.à r.l. déte-

nues par TREDEGAR FILM PRODUCTS B.V. en faveur de la société TREDEGAR FILM PRODUCT CORPORATION,
avec effet au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide d’accorder tous les pouvoirs à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social 19/

21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, afin de procéder à la mise à jour du registre des parts sociales.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030605.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.527. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 mars 2004 à 11.00 heures, Monsieur

Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 mars 2004 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 30 décembre 2003, a été clôturée et que MIDDLE EAST
ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030469.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pueblo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27363

Société de Participation Silver S.A., Luxembourg .

27401

Reiff Masutt S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27386

Sub Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27401

Restaurant Braustübl, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

27395

Town Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27385

Rhea Corporation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27393

Transacta International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27366

Rhea Corporation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27393

Tredegar Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

27362

Rhea Corporation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27394

TurnAroundPartner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27389

Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

27399

UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg  . . .

27403

S.P.F.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27408

Vontobel Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

27366

Samantha S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27390

Voxmobile S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27399

Samantha S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27392

Voxmobile S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27400

Sasha Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27377

Werasp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27379

Shipping Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27381

Société de Management en Electronique (S.M.E.), 

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27363

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A.
Société Anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

27363

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.326. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 janvier 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle

période, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030831.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

PUEBLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 35, rue Laurent Menager.

R. C. Luxembourg B 97.064. 

—

Madame Maribel Leon Cedano a cédé l’intégralité de ses parts sociales à Monsieur Freddy Cedano Cedano, demeu-

rant au 51, rue Basse, L-3813 Schifflange, qui dispose en conséquence et à partir de ce jour de 98 parts sociales dans le
capital de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030828.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

SOCIETE DE MANAGEMENT EN ELECTRONIQUE (S.M.E.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02517, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030817.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 20.533. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2004 in Luxemburg

VI. Herr Günther Gerson ist zum 26. Juli 2003 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Herr Dr. Hans-Albrecht Sasse

ist zum 2. August 2003 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Herr Dr. Gerd Sachs legt sein Amt als Verwaltungsrats-
mitglied mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung am 29. März 2004 nieder.

Durch Verwaltungsratsbeschluß vom 27. August 2003 wurde Herr Paul Harr zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates

ernannt.

Das Amt der Mitglieder des Verwaltungsrates
Paul Harr, Vorsitzender, Administrateur-Délégué,
Klaus-Dieter Biedermann, Vize-Präsident,
Wolfgang Dürr und
Hanns Grad
wird bis zur Generalversammlung, die über die Entlastung zum Geschäftsjahr entscheidet, das am 31. Dezember 2004

endet, verlängert.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030826.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2004.

M. Leon Cedano.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

27364

IMMO LE CAP S.A., Société Anonyme,

(anc. MANSTREAM S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.949. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 2 avril 2004 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 2 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030277.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LE BOURGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LE BOURGET, S.à r.l.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.327. 

—

 In the year two thousand four, on the twenty-third day of March.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CJSB INVESTORS, L.L.C. established in Dover, Delaware (United States), with registered office at 15 East North

Street, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered under the number 3707889 - 20.0297943,

2) MJ - LE BOURGET, L.L.C. established in Dover, Delaware (United States), with registered office at 15 East North

Street, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered under the number 3716484 - 20.0311211,

 both here represented by Ms. Audrey Ritter, private employee, residing professionally in Luxembourg, 9B boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, 

 by virtue of two proxies given on 9th March, 2004,
 The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

 - that they are the actual shareholders of HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LE BOURGET, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, incorporated by deed of undersigned notary on the 21th October 2003, published in the Mémo-
rial Recueil des Sociétés et Associations number 6 of January 2004.

 - that the shareholders have taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The shareholders decide to change the name of the Company into EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LE BOUR-

GET, S.à r.l.

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

 «Art. 4.
 The company will have the name EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LE BOURGET, S.à r.l.»

<i>Costs

 The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

<i>Pour IMMO LE CAP S.A.
Signature

27365

Ont comparu:

1) CJSB INVESTORS, L.L.C., une société établie à Dover, Delaware (États-Unis), ayant son siège social 15 East North

Street, Dover, Delaware 19901, États-Unis d’Amérique, inscrite sous le numéro 3707889 - 20.0297943,

2) MJ - LE BOURGET, L.L.C., une société établie à Dover, Delaware (États-Unis), ayant son siège social 15 East North

Street, Dover, Delaware 19901, États-Unis d’Amérique, inscrite sous le numéro 3716484 - 20.0311211, 

 toutes deux ici représentées par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnellement à

9B boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, 

 en vertu de deux procurations datées du 9 mars 2004.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lesquelles, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elles sont les associées de la société HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LE BOURGET, S.à r.l., société à

responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 octobre 2003, publié au Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 6 du 3 janvier 2004,

 - Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de changer le nom de la société en EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LE BOURGET, S.à r.l.

<i> Deuxième résolution

 Les associés déclarent modifier l’article 4 des statuts comme suit:
 «Art. 4.
 La Société prend la dénomination de EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LE BOURGET, S.à r.l.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030565.3/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LE BOURGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.327. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030567.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Luxembourg, Zone Industrielle de Bredewues.

R. C. Luxembourg B 9.701. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 4 mars 2004

1. Ratification de la résolution du conseil d’administration de la Société en date du 25 novembre 2003 de pourvoir

au remplacement provisoire des administrateurs démissionnaires par la nomination d’administrateurs provisoires con-
formément aux dispositions de l’article 17 des statuts de la Société.

2. Confirmation de la nomination de M. Bruno Moineville et de M. Patrick Drahi, en qualité d’administrateurs de la

Société, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes clos au 31 dé-
cembre 2008.

<i>Composition du conseil d’administration de la Société:

- Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), domicilié à CH-1223

Cologny, 51, chemin du Ruth;

- Monsieur Bruno Moineville, administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1962 à Boulogne-Billancourt (France), do-

micilié à F-75004 Paris, 23, rue d’Arcole.

 Luxembourg, le 14 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

G. Lecuit.

27366

- Monsieur Michel Schmitz, administrateur de sociétés, né le 27 juin 1923 à Luxembourg, domicilié professionnelle-

ment à L-1259 Luxembourg, Zone Industrielle de Bredewues.

3. Ratification de la délégation de la gestion journalière conférée par le conseil d’administration, à M. Bruno Moineville,

administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1962 à Boulogne-Billancourt (France), domicilié à F-75004 Paris, 23, rue d’Ar-
cole.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030825.3/280/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

TRANSACTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.990. 

—

EXTRAIT

Avec effet immédiat, la société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de la société TRANS-
ACTA INTERNATIONAL S.A.

Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco, Alain Lam et la société DAEDALUS OVERSEAS INC. ont donné leur

démission en tant qu’administrateurs de la société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030517.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

VONTOBEL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 78.142. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von VONTOBEL EUROPE S.A. (die «Gesellschaft»),

mit Gesellschaftssitz in Munsbach, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Joseph Elvinger, Notar, am 29. Sep-
tember 2000, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») vom 26. März 2001 veröf-
fentlicht wurde, statt.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger

am 10. März 2004 welche noch nicht veröffentlicht wurde.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Linda Funck, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, statt.
Die Vorsitzende bestimmte Marc Monossohn, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zur Protokollführer.
Die Versammlung bestimmte Linda Funck, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zur Wahlprüferin.
Nachdem das Büro auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte die Vorsitzende den Notar folgendes

festzustellen:

I. Die vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien sind in einer

Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, wird der vor-
liegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage bei-

gefügt.

II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

Abänderung der Artikel 4 und 8 der Satzung zum Zwecke der Verlegung des Gesellschaftssitzes von Munsbach nach

Luxemburger Stadt.

III. Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht, ist das gesamte im Umlauf befindliche Grundkapital

in Höhe von zwei Millionen dreihunderttausend Schweizer Franken (CHF 2.300.000), unterteilt in dreiundzwanzigtau-
send (23.000) Namensaktien zu je einem Nennwert von hundert Schweizer Franken (CHF 100), bei dieser außerordent-
lichen Hauptversammlung vertreten. Alle vertretenen Aktionäre erklären, ordnungsgemäss geladen und über die
Tagesordnung informiert worden zu sein, weshalb auf eine formelle Einberufung verzichtet wurde.

IV. Diese Hauptversammlung, die das gesamte Grundkapital vertritt, wurde ordnungsgemäss einberufen und kann

wirksam über alle Tagesordnungspunkte beschliessen.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

27367

Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung den nachfolgenden Beschluss.

<i>Beschluss

1. Die Aktionäre beschliessen einstimmig den Sitz der Gesellschaft von 1A Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Gemeinde Schuttrange nach Luxemburg Stadt, 1 Côte d’Eich L-1450 Luxemburg, zu verlegen, und folglich im ersten Satz
von Artikel 4 der Satzung das Wort «der Gemeinde Munsbach» durch die Worte «Luxemburg Stadt» zu ersetzen. 

2. Die Aktionäre beschliessen einstimmig im ersten Satz von Artikel 8 der Satzung die Worte «in der Gemeinde

Munsbach oder in der Gemeinde Luxemburg jeweils» durch «in der Gemeinde Luxembourg» zu ersetzen.

Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn ge-

nannten Datums erstellt.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,

Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit uns, Notar, die
hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: L. Funk, M. Monossohn, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 143S, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030682.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

GLOBALPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.666. 

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’associé unique de la Société tenue le 31 mars 2004:
1. la démission de Monsieur James Brodie Geddes de ses fonctions de gérant avec effet au 31 août 2003;
2. la révocation de Monsieur Tom Van Boxstael de ses fonctions de gérant avec effet au 31 décembre 2003;
3. la nomination de Monsieur Wietze Van Dijk, né le 3 juillet 1963 à Amsterdam et résidant à L-1644 Luxembourg,

14, rue des Grottes, aux fonctions de gérant avec effet au 1

er

 septembre 2003.

4. la nomination de Monsieur Nicolas Kremer, né le 28 juillet 1972 à Luxembourg et résidant à L-2652 Luxembourg,

141, rue Albert Unden, aux fonctions de gérant avec effet au 1

er

 janvier 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030823.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 février 2004

1. L’Assemblée accepte la démission de M. François Meres avec effet au 30 janvier 2004 de son poste d’Administra-

teur.

2. L’Assemblée nomme M. Claude Stiennon avec effet au 30 janvier 2004 en tant qu’Administrateur en remplacement

de M. François Meres.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
3. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Dierkens avec effet au 1

er

 février 2004 de son poste d’Adminis-

trateur.

4. L’Assemblée nomme M. Maurice Haag avec effet au 1

er

 février 2004 en tant qu’Administrateur en remplacement

de M. Claude Dierkens.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030335.3/730/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxemburg, den 16. April 2004.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
M. Haag / F. Frère
<i>Administrateur / Administrateur

27368

AU CONFUCIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030500.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. H.E.P. LA BOISSE, HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.362. 

—

 In the year two thousand four, on the twenty-third of March.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SON OF ABB, L.L.C., a company established in Dover, Delaware (United States), with registered office at 15 East

North Street, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered under the number 030667319 - 3716490;

2) ABB LYON, L.L.C., a company established in Dover, Delaware (United States), with registered office at 15 East

North Street, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered under the number 030498638 - 3687738,

 both here represented by Ms. Audrey Ritter, private employee, residing professionally in Luxembourg, 9B boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

 by virtue of two proxies given on 9th March, 2004.
 The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

 - that they are the actual shareholders of HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., in abbreviation

H.E.P. LA BOISSE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing
in Junglinster, on the 9th December 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 197
of February 17, 2004.

 - that the shareholders have taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The shareholders decide to change the name of the Company into EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE,

S.à r.l.

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

 «Art. 4.
 The company will have the name EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l.»

<i>Costs

 The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SON OF ABB, L.L.C., une société établie à Dover, Delaware (États-Unis), ayant son siège social 15 East North

Street, Dover, Delaware 19901, États-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 030667319 - 3716490,

2) ABB LYON, L.L.C., une société établie à Dover, Delaware (États-Unis), ayant son siège social 15 East North Street,

Dover, Delaware 19901, États-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 030498638 - 3687738,

 toutes deux ici représentées par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnellement à

9B boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

 en vertu de deux procurations datées du 9 mars 2004.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

27369

 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lesquelles, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elles sont les associées de la société HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., en abrégé H.E.P.

LA BOISSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 9 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 197 du 17
février 2004,

 - Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de changer le nom de la société en EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l.

<i> Deuxième résolution

 Les associés déclarent modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4.
 La Société prend la dénomination de EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030572.3/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.362. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030577.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.221. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2004

- Nomination de Monsieur Guy Hornick, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur William Ghrenassia, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-

nérale devant approuver les comptes annuels au 30 novembre 2007.

- Nomination de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le mandat de ce nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale devant approuver les comp-

tes annuels au 30 novembre 2007.

Luxembourg, le 6 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030226.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

 Luxembourg, le 14 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

27370

FANDEL II SCI, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg E 305. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Philippe Hendriks, docteur en médecine, spécialiste en biologie clinique, né à Bruxelles (Belgique),

le 28 août 1958, demeurant à L-5217 Sandweiler, 15, rue Duchscher;

2.- Madame Martine Ketter, laborantine, épouse de Monsieur Jean-Philippe Hendriks, née à Luxembourg, le 4 mai

1958, demeurant à L-5217 Sandweiler, 15, rue Duchscher,

ici représentés par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui données à Luxembourg, en date du 30 mars 2004, lesquelles pro-

curations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au pré-
sent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à

acquérir.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-

vant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de FANDEL II SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné

en assemblée générale de tous les associés.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d’un mois
prenant cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son inten-
tion de céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à
son droit de préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

1.- Monsieur Jean-Philippe Hendriks, docteur en médecine, spécialiste en biologie clinique, né à Bruxelles (Bel-

gique) le 28 août 1958, demeurant à L-5217 Sandweiler, 15, rue Duchscher, cinquante parts sociales . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Martine Ketter, laborantine, épouse de Monsieur Jean-Philippe Hendriks, née à Luxembourg le 4

mai 1958, demeurant à L-5217 Sandweiler, 15, rue Duchscher, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27371

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survi-

vants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires
ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces même droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, dûment représentés, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Philippe Hendriks, préqualifié, 
b) Madame Martine Ketter, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque associé-gérant.
4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.

27372

Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 55, case 11. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030721.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MOVENTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.930. 

—

In the year two thousand four on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held:

An extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of MOVENTUM S.A. (the «Company»), a pub-

lic limited company («société anonyme») with registered office at Building A, Parc d’Activité Syrdall, L-5356 Munsbach,
originally incorporated under the name GLOBAL INVESTORS S.A. pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary,
residing in Luxembourg, on May 10, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
680 on September 21, 2000. The articles of incorporation of the Company (the «Articles of Incorporation») have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on November
9, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 437, on March 19, 2002. 

The Meeting was opened at 3.30 p.m. with Mr John Pauly, Chief Executive Officer residing in Schouseiler in the Chair,
who appointed as secretary Mr Claude Niedner, Attorney professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Ciavan MacKay, administrator residing in Biever.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
I. The names of the shareholders present at the Meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the Meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company in respect of items 1 and

2 of the agenda and the resolutions on these items of the agenda have to be passed by the affirmative vote of at least
two thirds of the votes cast at the Meeting.

III. That the Meeting is held with the following agenda:
To modify the Articles of Incorporation as follows:
1. The first paragraph of Art. 5 to read as follows: «The Company has an issued share capital of thirteen million eight

hundred fifty thousand six hundred and seventy-five Euros (EUR 13,850,675.-) consisting of five hundred fifty-four thou-
sand and twenty-seven (554,027) shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share, all of which shares
have been fully paid up by payment in cash.»

2. The first paragraph of Art. 4 to read as follows: «The registered office of the Company is established in Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of di-
rectors.»

IV. That the board of directors of the Company in relation to the increase of the share capital of the Company from

eleven million fifty-five thousand two hundred and twenty-five Euros (EUR 11,055,225.-) to thirteen million eight hun-
dred fifty thousand six hundred and seventy-five Euros (EUR 13,850,675.-) has contacted in writing all shareholders prior
to this Meeting in order that they may participate in the subscription of the new shares. That AIGFINANCIAL ADVISOR
SERVICES, Inc. has declined to participate in such subscription. That BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. has decided to
participate in the subscription of the new shares for a percentage smaller than its current ownership percentage in the
Company. 

V. That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

VI. Consequently, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the aforementioned items

of the agenda.

<i>First resolution

After having duly noted that BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. and AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES, Inc. have

renounced to exercise all or part of their preferential subscription rights, the Meeting resolves consequently to increase
the share capital of the Company from eleven million fifty-five thousand two hundred and twenty-five Euros (EUR
11,055,225.-) to thirteen million eight hundred fifty thousand six hundred and seventy-five Euros (EUR 13,850,675.-) by
the creation and issuance of one hundred and eleven thousand eight hundred and eighteen (111,818) new shares, each
having the same rights and duties as the existing shares.

The Meeting decides that the new shares shall be issued with an issue premium of thirty Euros (EUR 30.-) each, rep-

resenting a total issue premium of three million three hundred fifty-four thousand five hundred and forty Euros (EUR
3,354,540.-). 

Junglinster, le 16 avril 2004.

J. Seckler.

27373

The new shares have, as a result of the above renunciation by BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. and AIG FINAN-

CIAL ADVISOR SERVICES, Inc. to exercise all or part of their preferential subscription rights, been subscribed for as
follows:

- one hundred and two thousand seven hundred and twenty-seven (102,727) new shares have been subscribed for

by GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered
office at 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda;

- nine thousand and ninety-one (9,091) new shares have been subscribed for by BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,

a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg.

The new shares thus subscribed together with the issue premium relating to the new shares have been fully paid up

in cash by the subscribers so that the total sum of Euros six million one hundred forty-nine thousand nine hundred and
ninety (EUR 6,149,990.-) representing Euros two million seven hundred ninety-five thousand four hundred and fifty
(EUR 2,795,450.-) for the share capital and Euros three million three hundred fifty-four thousand five hundred and forty
(EUR 3,354,540.-) for the issue premium, is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned no-
tary.

Subsequently to the foregoing, the Meeting resolves to modify the first paragraph of Art 5 of the Articles of Incor-

poration to read as follows: 

«The Company has an issued share capital of thirteen million eight hundred fifty thousand six hundred and seventy-

five Euros (EUR 13,850,675.-) consisting of five hundred fifty-four thousand and twenty-seven (554,027) shares of a nom-
inal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share, all of which shares have been fully paid up by payment in cash.»

<i>Second resolution

After deliberation, the Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from Munsbach to Luxem-

bourg and to modify the first paragraph of Art. 4 of the Articles of Incorporation to read as follows: 

 «The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.»

The Meeting resolves to establish its offices at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The resolutions have been taken by unanimous vote.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately sixty-eight thousand Euro.

There being no further business before the Meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de MOVENTUM S.A. (la «Société»), une so-

ciété anonyme ayant son siège social au Building A, Parc d’Activité Syrdall, L-5356 Munsbach, enregistrée à l’origine sous
la dénomination sociale GLOBAL INVESTORS S.A., constituée suivant acte reçu par le Maître Frank Baden, notaire de-
meurant à Luxembourg, en date du 10 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 680

du 21 septembre 2000. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte
notarié effectué devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 9 novembre 2001 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 437 du 19 mars 2002.

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur John Pauly demeurant à Schouweiler,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ciaran MacKay, administrateur, demeurant à Biever.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour les points 1

et 2 et que les résolutions sur ces points portés à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins
deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée. 

27374

III. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 5, premier paragraphe, afin de lui donner la teneur suivante: Le capital souscrit de la Société

est fixé à treize millions huit cent cinquante mille six cent soixante-quinze euros (EUR 13.850.675,-) représenté par cinq
cent cinquante-quatre mille vingt-sept (554.027) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes les actions émises ont été entièrement libérées par des paiements en espèces. 

2. Modification de l’article 4, premier paragraphe, afin de lui donner la teneur suivante: Le siège social est établi à

Luxembourg, dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

IV. Que le conseil d’administration de la Société, dans le cadre de l’augmentation du capital social de la Société, ac-

tuellement de onze millions cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 11.055.225,-) à treize millions huit
cent cinquante mille six cent soixante-quinze euros (EUR 13.850.675,-), a contacté par écrit tous les actionnaires avant
la présente Assemblée afin que ceux-ci puissent participer à la souscription des actions nouvelles. Que AIG FINANCIAL
ADVISOR SERVICES, Inc. a décliné sa participation à cette souscription. Que BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. a dé-
cidé de participer à la souscription des actions nouvelles à hauteur d’un pourcentage inférieur à celui de sa participation
actuelle dans la Société. 

V. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

VI. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

Après avoir dûment relevé que BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. et AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES, Inc.

ont renoncé totalement ou partiellement à l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription, l’Assemblée décide
donc d’augmenter le capital social de la Société, actuellement de onze millions cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq
euros (EUR 11.055.225,-) à treize millions huit cent cinquante mille six cent soixante-quinze euros (EUR 13.850.675,-)
par la création et l’émission de cent onze mille huit cent dix-huit (111.818) actions nouvelles, ayant chacune les même
droits et devoirs que les actions existantes. 

L’Assemblée décide que les actions nouvelles seront émises avec une prime d’émission de trente euros (EUR 30,-)

chacune, équivalant à une prime d’émission totale de trois millions trois cent cinquante quatre mille cinq cent quarante
euros (EUR 3.354.540,-). 

En conséquence de la renonciation susmentionnée de BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. et AIG FINANCIAL AD-

VISOR SERVICES, Inc. à exercer tout ou partie de leurs droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ont
été souscrites comme suit:

- cent deux mille sept cent vingt-sept (102.727) actions nouvelles ont été souscrites par GLOBAL PORTFOLIO AD-

VISORS, Ltd., une société constituée sous le droit des Bermudes et ayant son siège social au 2 Church Street, Hamilton,
HM11, les Bermudes;

- neuf mille quatre-vingt-onze (9.091) nouvelles actions ont été souscrites par BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ainsi que la prime d’émission y afférente ont été entièrement libérées en espèces

par les souscripteurs, de sorte que la somme totale de six millions cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 6.149.990,-) représentant deux millions sept cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante euros
(EUR 2.795.450,-) pour le capital social et trois millions trois cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante euros (EUR
3.354.540,-) à titre de prime d’émission, se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à treize millions huit cent cinquante mille six cent soixante-quinze euros

(EUR 13.850.675,-) représenté par cinq cent cinquante-quatre mille vingt-sept (554.027) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les actions émises ont été entièrement libérées par des paiements en
espèces.»

<i>Deuxième résolution

Après délibération, l’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Munsbach à Luxembourg et de

modifier le premier paragraphe de l’article 4 des Statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg, dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

L’Assemblée décide d’établir son siège au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante huit mille Euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

27375

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. L’acte ayant été lu à l’Assemblée, aux membres du bureau

de l’Assemblée, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence, ces mêmes membres ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: J. Pauly, C. Niedner, C. Mac Kay, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 76, case 7. – Reçu 61.499,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030680.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 100.110. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BEGELUX S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 61.435,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Berryer, employé, demeurant à L-9636 Berlé, 77,

Duerfstrooss.

2.- La société anonyme AD TRUST S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 53.189,

ici dûment représentée par Monsieur Luc Berryer, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de G.I.D. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet des prestations de dessin industriel (bureau d’étude), le transport de petits colis, le

lettrage sur tout support.

La société a aussi pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par dix (10) actions d’une valeur

nominale de trois mille cent Euros (3.100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

J. Elvinger.

27376

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société anonyme BEGELUX S.A., prédésignée, neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2.- La société anonyme AD TRUST S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

27377

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Salvatore Lo Bue, dessinateur professionnel, né à Chenée (Belgique), le 11 avril 1974, demeurant à B-

4610 Beyne-Heusay, 40, rue Trou du Renard (Belgique).

b) Madame Maud Dehayes, secrétaire, née à Verviers (Belgique), le 15 octobre 1975, demeurant à B-4610 Beyne-

Heusay, 40, rue Trou du Renard (Belgique).

c) La société de droit de Belize G.I.D. CONSULT S.A., avec siège social à Belize City, 35A, Regent Street, P.O. Box

1777, Jasmine Court, (Belize), inscrite au Registre de Commerce de Belize City sous le numéro de 33.756.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société B.C.B. SPRL, avec siège social à B-4032 Chenée, 25, rue de la Digue, inscrite au Registre de Commerce

de Liège sous le numéro de 199082.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Salvatore Lo Bue, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berryer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2004, vol. 526, fol. 54, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030699.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

INTERFACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.163. 

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’associé unique de la Société tenue le 31 mars 2004:
1. la démission de Monsieur James Brodie Geddes de ses fonctions de gérant avec effet au 31 août 2003;
2. la révocation de Monsieur Tom Van Boxstael de ses fonctions de gérant avec effet au 31 décembre 2003;
3. la nomination de Monsieur Wietze Van Dijk, né le 3 juillet 1963 à Amsterdam et résidant à L-1644 Luxembourg,

14, rue des Grottes, aux fonctions de gérant avec effet au 1

er

 septembre 2003.

4. la nomination de Monsieur Nicolas Kremer, né le 28 juillet 1972 à Luxembourg et résidant à L-2652 Luxembourg,

141, rue Albert Unden, aux fonctions de gérant avec effet au 1

er

 janvier 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030821.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

SASHA MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.544. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 4 no-

vembre 2002 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg,

Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, élisant domicile au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Monsieur Pascal Aflalo, administrateur de société, élisant domicile au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Junglinster, le 15 avril 2004.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

27378

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
MONTBRUN REVISION S.A., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 45, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 4 novembre 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 4 novembre 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, de la vente et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature
de deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030779.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

(030806.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

AIRPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.943. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 mars 2004

que:

- Monsieur Michel Quiniou,
- Monsieur Bernard Morel,
- Monsieur Patrick Quiniou,
ont été réélus Administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

A été élue pour la même période comme commissaire aux comptes:
- La société H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en remplacement de
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030566.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour inscription - réquisition
Signature

MONEX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

27379

PICTORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 99.114. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par: 

Les associés présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des parts représentatives du

capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.

Le point de l’ordre du jour est le suivant:
Répartition des parts sociales.
Les décisions prises sont les suivantes:
L’Assemblée Générale acte la répartition des parts sociales comme suit:
Monsieur Benoit de Bien cède 1 part à la société SOLFICORP S.A.
La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l. cède 98 parts à la société SOLFICORP S.A.
Soit, les parts sociales sont réparties comme suit: 

Pour chaque transaction le prix a été payé entre parties.
Le 25 mars 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 31 mars 2004, réf. DSO-AO00442. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901504.3/825/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

WERASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.779. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2004, que l’Assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat de Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en

date du 11 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour
un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-

1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030379.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

DELMA &amp; CIE, S.à r.l., 59, Rue Grande-Duchesse Charlotte - L-9515 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

Benoit de Bien, 59, Rue Grande-Duchesse Charlotte - L-9515 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

DELMA &amp; CIE, S.à r.l., 59, Rue Grande-Duchesse Charlotte - L-9515 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

SOLFICORP S.A., 59, Rue Grande-Duchesse Charlotte - L-9515 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

DELMA &amp; CIE, S.à r.l. / B. de Bien / SOLFICORP S.A.
Signature / - / Signature

WERASP S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

27380

FERTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1B, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 77.945. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraorinairement

Le 18 mars 2004, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la so-

ciété anonyme FERTILUX S.A. ayant son siège à Kleinbettingen, inscrite au registre de commerce sous le numéro B
77.945.

L’Assemblée est ouverte et présidée par M. Denis Colin, expert-comptable, demeurant 31, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

Il est appelée aux fonctions de secrétaire Mlle Laetitia Moras, employée privée, demeurant professionnellement 31,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur M. Gilles Malhomme, employé privé, demeurant 3, rue Nicolas Simmer, L-

2538 Luxembourg.

Le bureau constate:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Révocation d’un administrateur
2 Nomination d’un nouvel administrateur
3 Constatation des pouvoirs du nouvel administrateur

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer M. André Tinnes de ses fonctions d’administrateur

à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer M. Christophe Liebgott, employé privé, demeurant

58, rue de la Briquerie, F-57100 Thionville, aux fonctions d’administrateur à compter de ce jour. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide que, pour toutes les opérations ayant trait à l’importation, à l’ex-

portation, au courtage de produits fertilisants ou de produits agricoles, la société n’est valablement engagée que par la
signature conjointe de M. Christophe Liebgott avec celle d’un des deux autres administrateurs, ou par la signature isolée
de M. Christophe Liebgott.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030802.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

INTERNATIONAL ALMA GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.864. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs Madame Martine Schaeffer et Monsieur Mathis Hengel ainsi que le commissaire aux comptes, Ma-

dame Dany Gloden-Manderscheid, ont démissionné et le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030794.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures

27381

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030560.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

OUTBOARD YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.412. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 8 mars

2004 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

BERLIOZ INVESTMENT, société de droit luxembourgeois, sis au 16, allée Marconi, L-2012 Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Monsieur Paul Lutgen, directeur de sociétés, élisant domicile à la FIDUCIAIRE INTERNATIONAL, sis B.P. 260, 16,

allée Marconi, L-2012 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

EURAUDIT, S.à r.l., sis au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 8 mars 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 8 mars 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR
(ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, de la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont né-
cessairement celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030768.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 6 dé-

cembre 2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg,

Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

VAN GEET, DERICK &amp; CO, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature

27382

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 6 décembre que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 6 décembre, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030765.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02512, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030553.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2004, Monsieur Walter Lanssens, Baillet Latourlei 134, B-

2930 Brasschaat a été confirmé dans sa fonction de Président du Conseil d’administration. Le mandat du Commissaire
aux comptes MOORE STEPHENS, S.à r.l., Luxembourg, Allée Marconi 16, L-2012 Luxembourg a été renouvelé pour
une période d’un an, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030477.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

CAFE FIGUEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 95.904. 

—

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Maria Isabel De Jesus Bernardes, serveuse, demeurant à L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt,
propriétaire de quarante (40) parts sociales de CAFE FIGUEIRENSE, S.à r.l., avec siège social à L-5710 Aspelt, 25, rue

Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 17 septembre 2003, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1104 du 23 octobre 2003.

Elle déclare d’abord céder à:
Rogerio Paulo Jorge Da Silva, cuisinier, demeurant à L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt, quarante (40) parts so-

ciales de la société susdite, pour le prix de cinq mille Euros (5.000,- EUR).

 Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Pour inscription - réquisition
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

<i>Pour ARTEMIS FINE ARTS, Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

27383

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de la cession a été payé par le cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Maria Isabel De Jesus Bernardes, susdite, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la

cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite ces-
sion à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Manuel Simoes Talhadas, maçon, demeurant à L-5633 Mondorf-les-Bains, 2, allée Jean Linster

et Rogerio Paulo Jorge Da Silva, préqualifié, se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se recon-
naissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sont réparties comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.»
3) Ils décident d’accepter la démission de Maria Isabel De Jesus Bernardes, susdite de ses fonctions de gérant et lui

donnent décharge de ses fonctions.

4) Ils nomment gérant pour une durée indéterminée: 
Rogerio Paulo Jorge Da Silva, cuisinier, demeurantà L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt.
5) La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Signé: I. De Jesus Bernardes, R.P. Jorge Da Silva, M. Simoes Talhadas, R. Arrensdorff.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2004, vol. 467, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030688.3/218/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

CAFE FIGUEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 95.904. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030689.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 28.610. 

—

Die Bilanz vom 31. Dezember 2003, einregistriert in Luxemburg, réf. LSO-AP02378, wurde beim Handelsregister

(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) am 15. April 2004 hinterlegt.

Die Generalversammlung hat enstprechend dem Vorschlag des Verwaltungsrates beschlossen aus dem im Jahresab-

schluss vom 31. Dezember 2003 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.472.698,46 EUR.

a) eine Einstellung in die steuerliche Sonderrücklage gemäss Art. 174 bis LIR 2003 in Höhe von 3.276.750,- EUR.
b) eine Auflösung aus der steuerlichen Sonderrücklage gemäss Art. 174 bis LIR 1998 in Höhe von - 2.516.044,91 EUR.
c) eine Zuführung in die freien Rücklagen in Höhe von 9.961.993,37 EUR.
d) sowie eine Dividende von brutto 75% auf das gezeichnete Kapital von 13 Mio. EUR in Höhe von 9.750.000,- EUR

zu zahlen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(030149.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

1. Manuel Simoes Talhadas, maçon, demeurant à L-5633 Mondorf-les-Bains, 2, allée Jean Linster, soixante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Rogerio Paulo Jorge Da Silva, cuisinier, demeurant à L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt, quarante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mondorf-les-Bains, le 15 avril 2004.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 16 avril 2004.

R. Arrensdorff.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Fries / Mayer

27384

LIFTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030798.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

NEFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02444, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030534.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

HLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02443, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030536.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

HAHNEMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.751. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2004, que l’Assemblée a pris, cha-

cune à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa
fonction de Commissaire de la société.

L’Assemblée prend également acte et accepte, que le mandat conféré en son temps à la société GRANT THORN-

TON REVISION ET CONSEILS S.A., prend fin à l’examen des comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

La lettre de démission datée du 12 janvier 2004 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie inté-

grante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire démissionnaire, pour l’exécution de son mandat jus-

qu’à la date du 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet au 1

er

 janvier 2001, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030385.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

Signature.

HAHNEMANN S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateurs

27385

TOWN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.610. 

—

DISSOLUTION 

 L’an deux mille quatre, le trois février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Raymond Marco Bernard, employé privé, demeurant à L-3328 Crauthem, 14. Op der Steh,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CYCLUS 2002/1 S.A., une société de droit des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola (British Virgin Islands), (IBC numéro 490.623),

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 février 2004, laquelle restera annexée aux présentes.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal, a été constituée suivant acte notarié en date du 5 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations page 13702 de l’année 1989 et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 27 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 7 mai 2001;

 - que le capital social de la société anonyme TOWN PROPERTIES S.A. s’élève actuellement à un million quatre cent

quatre-vingt-sept mille trois cent soixante euros (1.487.360,- EUR) représenté par six cent mille (600.000) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

 - que la société CYCLUS 2002/1 S.A., précitée, étant devenue seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que la société CYCLUS 2002/1 S.A., agissant tant en sa qualité d’actionnaire unique de la société qu’en qualité de

liquidateur de la société TOWN PROPERTIES S.A., déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous
les actifs de la société à son profit de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée, sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: R. M. Bernard, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.
 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(030538.3/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.146. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2004, Mme Eleni Achillefs Fragkista, 2, Gounari

Street, 145 62 Kiffissia-Attikis, GR-Athènes, et M. Nikolas Achillefs Frangistas, 23, Yakinthon Street, 154 52 P. Psi-
chiko.Attikis, GR-Athènes, ont été nommés Administrateurs en remplacement de l’Administrateur et Président démis-
sionnaire, M. Emmanouil A. Kaldelis et de l’Administrateur et Secrétaire démissionnaire, M. Christoforos A. Kaldelis,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Mme Eleni Achillefs Fragkista a été nommée Président du Conseil d’administration et M. Nikolas Achillefs Frangistas

a été nommé Secrétaire du Conseil d’administration.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030461.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

 Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour KOMITON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

27386

REIFF MASUTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 95.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 13 avril 2004, réf. DSO-AP00062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 15 avril 2004.

(901500.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M-PLIFY S.A., avec siège

social à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté, constituée suivant acte notarié du 28 décembre 2000, publié au
Mémorial Recueil C page 32.375 de l’année 2001. Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte notarié du 20 juin 2002, publié au Mémorial Recueil C numéro 1335 du 14 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Schumacher, employé privé, demeurant à L-5374

Munsbach, rue du Château, 28,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Schumacher, architecte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 18, avenue

G. Diderich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Tonhofer, employé privé, demeurant à L-8217 Mamer, 19, op

Bierg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 109.073,15 (cent neuf mille soixante-treize Euros quinze

Cents), en vue de porter le capital souscrit de la société de EUR 322.261,58 (trois cent vingt-deux mille deux cent
soixante et un Euros cinquante-huit Cents) à EUR 431.334,73 (quatre cent trente et un mille trois cent trente-quatre
Euros soixante-treize Cents), par la création et l’émission de 4.400 (quatre mille quatre cents) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,0288 par action, soit une prime
d’émission totale de EUR 140.926,84, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel des actuels actionnaires par rapport à l’augmentation de capital

dont question ci-avant, sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à leur droit.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
4. Modification subséquente de l’article 5.
5. Modification de l’article 21: Remplacement de:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Münsbach, le troisième mercredi du mois de mars à dix-neuf heures

(19.00)»

par:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mars à dix-neuf heures

(19.00)»

et remplacement de:
«Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Münsbach,...»
par:
«Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg,...»
6. Divers 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

27387

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à raison de cent neuf mille soixante-treize Euros et quinze cents

(109.073,15 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un Euros
cinquante-huit cents (322.261,58 EUR) à quatre cent trente et un mille trois cent trente-quatre Euros et soixante-treize
cents (431.334,73 EUR) par l’émission de quatre mille quatre cents (4.400) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ensemble avec une prime d’émission de 32,0288 par action, ces nouvelles actions ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes, et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en espèces, comme
indiqué ci-après.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-

cription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des quatre mille quatre cents
(4.400) actions nouvellement émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes, les souscripteurs suivants, tous ici représentés par Monsieur Hubert Schuma-

cher, employé privé, demeurant à L-5374 Munsbach, rue du Château, 28, en vertu de huit procurations datées du 16
mars 2004, 

à l’exception de Monsieur David Tonhofer et de Monsieur Pierre Schumacher qui sont personnellement présents aux

présentes et de Madame Monique Schumacher qui est représentée par Monsieur Pierre Schumacher en vertu d’une pro-
curation datée du 16 mars 2004

Lesquels comparants ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital dans les proportions suivantes:
- Monsieur Pierre Schumacher, architecte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 18, avenue G. Diderich: deux cent vingt

(220) actions;

- Madame Monique Schumacher, professeur, demeurant à L-1420 Luxembourg, 18, avenue G. Diderich: deux cent

vingt (220) actions;

- Monsieur Hubert Schumacher, employé privé, demeurant à L-5374 Munsbach, rue du Château, 28: mille douze

(1.012) actions;

- Monsieur David Tonhofer, employé privé, demeurant à L-8217 Mamer, 19, op Bierg: deux cent soixante-quatre

(264) actions;

- Monsieur Jeff Campbell, employé privé, demeurant à 10, rue Dicks, L-5521 Remich: deux cent vingt (220) actions;
- Monsieur Alberto Alexandrino, employé privé, demeurant à L-8140 Luxembourg, 101, rue de Luxembourg: cent

soixante-seize (176) actions;

- Monsieur Izidor Ciglar, employé privé, demeurant à L-2222 Luxembourg, 408, rue de Neudorf: quatre-vingt-huit

(88) actions;

- Monsieur Bertrand Toussaint, employé privé, demeurant à F-57140 Woippy (France), 4, rue du Moulin: quatre-

vingt-huit (88) actions;

- Monsieur Frank Schumacher, médecin, demeurant à L-2731 Luxembourg, 34, rue Wilmar: huit cent quatre-vingts

(880) actions;

- Monsieur Frédéric Oster, employé privé, demeurant à D-84424 Allemagne, Taubrunnenweg, 4: cent soixante-seize

(176) actions;

- Monsieur Guillaume Erpelding, ingénieur civil, demeurant à L-2113 Luxembourg, 17, rue Pierre Maisonnet: cent

soixante-seize (176) actions;

- Monsieur Charles Berg, professeur, demeurant à L-1409 Luxembourg, 14, rue Edmond Dune: huit cent quatre-

vingts (880) actions.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les quatre mille quatre cents (4.400) nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ensemble avec une

prime d’émission de 32,0288 Euros par actions, de sorte que le montant total de deux cent cinquante mille Euros
(250.000,- EUR) comprenant donc les cent neuf mille soixante-treize Euros et quinze cents (109.073,15 EUR) de capital
et cent quarante mille neuf cent vingt-six Euros et quatre-vingt-cinq cents (140.926,85 EUR) de prime d’émission, est
dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat
bancaire. 

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent trente et un mille trois cent trente-

quatre Euros et soixante-treize cents (431.334,73 EUR) représenté par dix-sept mille quatre cents (17.400) actions sans
désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’actuel article 21 des statuts par le texte suivant:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mars à 19.00

heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

27388

Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation, et les assemblées

extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ quatre mille Euros (4.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Schumacher, P. Schumacher, D. Tonhofer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 56, case 10. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030665.3/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030666.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

DISTRI-BABY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.367. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 mars

2004.

Les administrateurs Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni ainsi que le commissaire

aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby se sont démis de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030489.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EUROBIRAGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.923. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été coopté au Conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030463.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

G. Lecuit.

EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour EUROBIRAGHI S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

27389

MAXIDISTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.420. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 mars

2004.

Les administrateurs M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni, M. Guy Kettmann. ainsi que le commissaire aux comptes Ma-

dame Myriam Spiroux-Jacoby se sont démis de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030483.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

TurnAroundPartner S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.652. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 mars

2004.

Les administrateurs VALON S.A., LANNAGE S.A., KOFFOUR S.A. ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT

TRUST S.A. se sont démis de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030479.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

GENTLEMEN’S FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 96.256. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2004

Sont présentes:
- Madame Myriam Meis, demeurant à B-6600 Bastogne, route de Neufchâteau 142;
- Madame Maryse Naudet, demeurant à B-6700 Arlon, A. Gillen 9 (Freylange);
- Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux Bonnes, 20.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Gérard Deman, demeurant à B-1450 Chastre, Rue du Tilleul, 18:
2. Nomination de Madame Pascale Sternon, précitée.
3. Divers.
La séance s’ouvre à 9.30 heures sous la présidence de Madame Myriam Meis qui désigne Madame Maryse Naudet

comme secrétaire et Madame Pascale Sternon comme scrutateur.

La présidente constate que les actionnaires sont tous présents et que l’Assemblée est valablement constituée pour

délibérer.

Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, la démission de Monsieur Gérard Deman précité de son poste de gérant est acceptée.
Décharge lui est accordée pour l’entièreté de son mandat.
Le point n

°

 2 est abordé:

A l’unanimité, la nomination de Madame Pascale Sternon précitée au poste de gérante pour une durée de 6 ans est

acceptée.

Le point n

°

 3 est abordé:

Néant.
La secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente Assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9 heures 50 minutes. 

Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2004, réf. DSO-AP00005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901506.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

M. Meis / M. Naudet / P. Sternon
<i>La Présidente / La Secrétaire / Le Scrutateur

27390

BELGIUM’S BEST EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 97.999. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

 <i>tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 10.00 heures

La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur Guillaume Desseaux, administrateur-délégué.
Le président constate que toutes les actions sont représentées de sorte qu’il ne faut pas justifier des règles de con-

vocation.

Le président donne lecture de l’ordre du jour.
1. Nomination et révocation de commissaire.
2. Divers.

<i>Délibérations - Résolutions

L’Assemblée Générale Extraordinaire révoque le mandat de commissaire de la société FIDUPLAN S.A., dont le siège

social est situé 87, allée Léopold Goebel à 1635 Luxembourg avec effet immédiat.

Elle nomme en qualité de commissaire la société ALCEDI sprl, sise avenue Henri Houssaye 7 à 1410 Waterloo, nu-

méro d’entreprises 0476.984.434 pour une durée de 6 ans prenant son terme à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2008. Le mandat sera rémunéré à concurrence de 2.000,- EUR par an hors TVA.

ALCEDI sprl est mandatée dès à présent pour auditer les comptes terminés au 30 juin 2003.
Plus personne ne désirant prendre la parole, la réunion est close à 10.30 heures.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2004, réf. DSO-AP00078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901499.3/667/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 37.521. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMANTHA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 2 août 1991,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 20 février 1992 et dont les statuts furent mo-
difiés suivant acte du notaire soussigné alors de résidence à Hesperange en date du 21 décembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 31 mars 1999.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Pierre Wesner, économiste, demeurant à Consdorf,
 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Suppression de la valeur nominale des actions.
 2. Constatation de la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois

en Euro, le capital social étant dès lors fixé à un montant de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze Euros
quatre-vingt-deux cents (198.314,82) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

 3. Réduction du capital d’un montant de cent soixante-sept mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents

(167.314,82 EUR) pour le ramener à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par apurement d’une partie des pertes
cumulées au 31 décembre 2002.

 4. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-huit mille cent vingt-cinq euros (58.125,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-neuf mille cent vingt-cinq
euros (89.125,- EUR) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

 5. Renonciation par les actionnaires actuels, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentiel.
 6. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par Monsieur Pierre Wesner.
 7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 8. Décision à prendre relatif à l’article 100 de la loi de 1915.
 9. Changement du siège social de Luxembourg à Consdorf.
 10. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

27391

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro.
 Après conversion, le capital social a un montant de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-

vingt-deux cents (198.314,82 EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent soixante-sept mille trois cent quatorze euros quatre-

vingt-deux cents (167.314,82 EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent
quatorze euros quatre-vingt-deux cents (198.314,82 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par apurement à
due concurrences des pertes figurant au bilan du 31 décembre 2002, savoir la perte cumulée et la perte de 2002, pertes
qui n’ont pu être absorbées par d’autres fonds de la société.

 Ce bilan restera annexé aux présentes.
 Le notaire ayant attiré l’attention des actionnaires que conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales l’assemblée devrait se prononcer sur la dissolution éventuelle de la société, les actionnaires décident la con-
tinuation de la Société.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-huit mille cent vingt-cinq euros (58.125,-

EUR) pour le porter de son montant après réduction dont question ci-avant à savoir trente et un mille euros (31.000,-
EUR) au montant de quatre-vingt-neuf mille cent vingt-cinq euros (89.125,- EUR) par l’émission de quinze mille (15.000)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

 Les actionnaires autant que de besoin ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, Monsieur Pierre

Wesner, économiste, né à Grevenmacher, le 18 mars 1952, demeurant à Consdorf, 33, rue Hicht, déclare souscrire à
la totalité de l’augmentation de capital.

<i> Souscription et libération

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par Monsieur Pierre Wesner, prénommé, de sorte

que le montant de cinquante-huit mille cent vingt-cinq euros (58.125,- EUR) est à la disposition de la société; preuve de
ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

 «Art. 5 premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-neuf mille cent vingt-cinq euros (89.125,- EUR)

représenté par vingt-trois mille (23.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i> Sixième résolution

 L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.
 En conséquence l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 13 des

statuts qui auront désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Consdorf.»

«Art. 13. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à onze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.350,- EUR).

 Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wesner, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.

27392

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 143S, fol. 1, case 12. – Reçu 581,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030558.3/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 37.521. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030562.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

KEY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.929. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg, MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Rolande Germain, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030464.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 26.124. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

15 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 274 du 5 octobre 1987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02099, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030415.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MURE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 75.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030505.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

 Luxembourg, le 15 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour KEY HOTELS S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature
<i>Un mandataire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

27393

PRIME ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 55.554. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été coopté au Conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Mme Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Christophe Kossmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030467.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

RHEA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.492. 

—

P. Stanley Chan will resign from the Board of Directors with effect from January 1, 2004.
In accordance with the terms of the Shareholders Agreement, McLean WATSON CAPITAL would like to nominate

STUART ANGUS to assume P. Stanley Chan’s responsibilities as its representative on the Board. 

Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2004, réf. DSO-AO00423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

P. Stanley Chan confirme, par la présente, qu’il donnera sa démission du Conseil d’Administration avec effet à dater

du 1

er

 janvier 2004.

Conformément aux termes de la convention des Actionnaires, McLean WATSON CAPITAL voudrait nommer

STUART ANGUS pour assumer les responsabilités de P. Stanley Chan en tant que représentant au Conseil. 

Pour traduction conforme à l’original.
Strassen, le 24 mars 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2004, réf. DSO-AO00423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901505.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

RHEA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.492. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Tenu à Wiltz, ce 16 mars 2004.
Les soussignés, Administrateurs de la société RHEA CORPORATION S.A. en discussion à propos des affaires socia-

les ont décidé de mandater Monsieur Eugène Smyth au poste de responsable des affaires financières dans le cadre de
son rôle de Directeur Financier de la société.

Les administrateurs sont d’avis de régulariser sa position et de le nommer avec effet au 7 janvier 2004 depuis que ce

poste n’est plus assumé dans la société par l’ancien responsable (Mr Jay) parti pour des raisons familiales.

Les soussignés constatant qu’ils représentent la majorité du Conseil d’Administration ont décidé de coopter et nom-

mer Mr Smyth en tant qu’Administrateur ad hoc jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Son mandat devra
être ratifié par cette Assemblée Générale auquel cas il sera prolongé pour une période de 5 années.

Présents: 

<i>Pour PRIME ACTION S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

December 23, 2003.

P. Stanley Chan.

23 décembre 2003.

P. Stanley Chan.

F. Marschall
<i>Traductrice assermentée

D. Kenyon / D. Quigley / J. Depauw / DELMA &amp; CIE, S.à r.l. / K. Turner
- / - / - / Signature / -

27394

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 2004, réf. DSO-AO00396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901502.3/825/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

RHEA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.492. 

—

DELMA &amp; CIE, S.à r.l. a présenté sa démission de son poste d’administrateur de la société RHEA CORPORATION

S.A.

Cette démission est effective à partir de ce jour, à savoir le 17 mars 2004.
17 mars 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2004, réf. DSO-AO00422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901501.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 2 janvier 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PATHWAY HOTELS S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030522.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

BASSE PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.813. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 mars 2004, enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 56, case 4;

I.- Que la société anonyme BASSE PETRUSSE S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 81.813), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20
avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1028 du 17 novembre 2001.

II.- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont décidé de dissoudre la société BASSE PETRUSSE S.A.

aux droits des parties, par reprise par les actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société;

qu’il s’ensuit que ladite société anonyme BASSE PETRUSSE S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
III. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.P. Brasseur.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030535.3/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

B. de Bien
<i>Gérant

- Report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . .

7.150,66 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Junglinster, le 16 avril 2004.

J. Seckler.

27395

F &amp; B CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Oberanven.

R. C. Luxembourg B 60.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030604.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

F &amp; B CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Oberanven.

R. C. Luxembourg B 60.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030614.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

F &amp; B CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Oberanven.

R. C. Luxembourg B 60.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030611.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

PEARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.

(030507.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

RESTAURANT BRAUSTÜBL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

avec enseigne commerciale «BRAUSTÜBL».

Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 100.166. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le sept avril.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Sacha Meyer, cuisinier, demeurant à L-8061 Bertrange, 11, Cité JFL Alexandre de Colnet,
 2.- Monsieur Claude Rameau, cuisinier-sommelier, demeurant à L-7243 Bereldange, 34, avenue du X Octobre.
 Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAURANT 

BRAUSTÜBL, S.à r.l., avec comme enseigne commerciale «BRAUSTÜBL».

 Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Signature.

Signature.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

27396

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques 

et non-alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou
indirectement. 

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

 En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

 Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont dé-

finis dans l’acte de nomination.

 Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la so-

ciété, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

 Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

 Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. 

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

 Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. 

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

 Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

 Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.

27397

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i> Estimation des frais

 Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euro (EUR
1.000,-)

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

 Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

 1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Sacha Meyer, sus-nommé, est nommé gérant administratif de la société,
b) Monsieur Claude Rameau, sus-nommé, est nommé gérant technique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant pour tout

montant ne dépassant pas mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-). 

Pour tout montant dépassant mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la signature conjointe des deux gérants

est requise.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
 2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.
 Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Meyer, C. Rameau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 81, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031111.3/202/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

MODIGLIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.618. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette le 2 avril 2004 à 18.00 heures

L’Assemblée se compose de:
1. Monsieur Martini Raymond, associé, administrateur, gérant technique, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 47,

rue des Charbons.

2. Monsieur Schlesser Alexandre, associé, administrateur, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 83, route de Bel-

vaux.

3. Monsieur Kaddour Benabad Djilali, administrateur, demeurant à L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de

Ville.

Lesquels associés, administrateurs, ont pris à l’unanimité sur l’ordre du jour, la résolution suivante:
Monsieur Schlesser Alexandre, prénommé, déclare sa démission du poste d’administrateur et la cession de ses 5 parts

sociales à Monsieur Martini Raymond, prénommé, à titre gratuit.

Monsieur Martini Raymond, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de

parts, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.

Suite à la démission du poste d’administrateur, les organes de la société se composent dorénavant comme suit:
- Monsieur Martini Raymond, prénommé, associé, administrateur, gérant technique.
- Monsieur Kaddour Benabad Djilali, prénommé, administrateur.
- FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, commissaire aux comptes.

Suite à la cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:
Monsieur Martini Raymond, prénommé, 100 parts (cent).

 1.- Monsieur Sacha Meyer, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 2.- Monsieur Claude Rameau, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

27398

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée à 19.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 09 avril 2004, réf. LSO-AP01580. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030587.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

NIXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.805. 

—

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction d’Administrateur

de NIXIA S.A. 

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 16 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030447.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

NIXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.805. 

—

T.C.G. GESTION S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction d’Administrateur de NIXIA S.A. 
Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 16 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030470.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

NIXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.805. 

—

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions

d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de NIXIA S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 16 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030476.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

NIXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.805. 

—

C.A.S. SERVICES S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction de Commissaire aux Comptes de

NIXIA S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 16 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030480.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signatures.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures

T.C.G. GESTION S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

C.A.S. SERVICES S.A.
Signatures

27399

CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.143. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 26

août 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg,

Monsieur François Winandy, diplômé E.D.H.E.C., demeurant à 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des Affaires, demeurant à 21, rue Glesener, L-1631 Luxemburg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., Experts comptable-réviseur, 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig (L).
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 26 août 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 26 août 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement pour toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR
(ou contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,-
ainsi que tous les actes relevant de l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030782.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

ROBUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01963, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.

(030520.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

VOXMOBILE S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXCOMMUNICATIONS S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 93.817. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCOMMUNICATIONS

S.A., avec siège social à L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.817,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2003, publié
au Mémorial C, numéro 677 du 27 juin 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1321 du 11 décembre 2003.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Huberty, employé privé, demeurant à Strassen,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 a) Changement de la dénomination de la société de LUXCOMMUNICATIONS S.A. en VOXMOBILE S.A. et modi-

fication subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

Pour inscription - réquisition
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

27400

 b) Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un

administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pou-
voirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des statuts.»

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LUXCOMMUNICATIONS S.A. en VOXMOBILE

S.A.

 En conséquence les versions anglaise et française de l’article 1

er

 des statuts sont modifiées et auront la teneur sui-

vante:

 a) version anglaise:

 «Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of VOXMOBILE S.A.»

 b) version française:

 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VOXMOBILE S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier les versions anglaise et française de l’article 12 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

 a) version anglaise:

 «Art. 12. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one director and one ma-

naging director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of dele-
gation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 13 of the present articles of association.»

 b) version française:

 «Art. 12. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un

administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pou-
voirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des statuts.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure ont signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: A. Huberty, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2004, vol. 429, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030556.3/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

VOXMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 93.817. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030557.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

 Bascharage, le 13 avril 2004.

A. Weber.

A. Weber.

27401

SUB SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.774. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 8 avril 2004

<i>Résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer Mr. Mark Grizelle et de nommer Mr. Jeremy Leigh Conway comme

administrateur de la société avec effet immédiat. Mr. Jeremy Leigh Conway, né le 1

er

 octobre 1976 à Adelaide, Australia,

résidant à 111 Strand, London WC2R 0AG, est nommé pour une période de un an se terminant à la prochaine assem-
blée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030597.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EXCELLENCE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.901. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 19

juin 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg,

Madame Stefania Cossetti, entrepreneur, élisant domicile au Ragioniere Bonato O. Presso Gruppo ZUNINO 20, Via

Bagutta I-20121 Milano.

Monsieur Luigi Zunino, entrepreneur, élisant domicile au Ragioniere Bonato O. Presso Gruppo ZUNINO 20, Via Ba-

gutta I-20121 Milano.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
FREECAP GLOBAL. Inc (I.B.C.), P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 19 juin 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 19 juin 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030784.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATION SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.136. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 8 avril 2004

<i>Résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer Mr. Mark Grizelle et de nommer Mr. Jeremy Leigh Conway com-

me administrateur de la société avec effet immédiat. Mr. Jeremy Leigh Conway, né le 1

er

 octobre 1976 à Adelaide, Aus-

Pour extrait conforme
SUB SILVER S.A.
Société Anonyme
Signatures

Pour inscription - réquisition
Signature

27402

tralia, résidant à 111 Strand, London WC2R 0AG, est nommé pour une période de un an se terminant à la prochaine
assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030592.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030583.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

EICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 13 avril 2004

- La nomination de Carlo Wetzel en tant que commissaire aux comptes est acceptée en remplacement de MAZARS

S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.
Luxembourg, le 13 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030586.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

CYBER MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.501. 

—

<i>Résolutions du Conseil d’Administration

Les soussignés, agissant en leur qualité d’administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois CYBER ME-

DIA GROUP S.A., dont le siège social se trouve au 52 rue de la vallée L-2661 Luxembourg, (ci-après la «Société»), ont
pris les résolutions suivantes:

Il a été résolu de transférer le siège social au 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 22

mars 2004.

Il a été résolu de soumettre la ratification de ce transfert de siège à la plus prochaine Assemblée Générale des ac-

tionnaires de la Société.

Il a été résolu de conférer les pouvoirs les plus étendus à tout représentant de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG

S.A., afin de procéder aux formalités de publication de la présente décision.

Fait le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030589.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE DE PARTICIPATION SILVER S.A.
Société Anonyme
Signatures

Le 16 avril 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
EICHE S.A.
Signature

F. Wuyts / E. Glachant / D. De Meur
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

27403

CLAXON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030570.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

CLAXON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.171. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 15 avril 2004

- La nomination de Carlo Wetzel en tant que commissaire aux comptes est acceptée en remplacement de MAZARS

S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.
Luxembourg, le 15 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030576.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

UBP MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030508.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030510.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

PALON HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 71.722. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 mars

2004.

Les administrateurs Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, M. Guy Baumann, M. Guy Kettmann, Madame Patricia Pe-

troons, M. Jean-Pierre Blondiau ainsi que le commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby se sont démis
de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030487.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
CLAXON PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Signature.

Signature.

EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

27404

GESTION RAINBOW FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.426. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030512.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

GMCC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.119. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 2 avril 2004

- Démission avec effet immédiat de Mme Delphine Béhier de son mandat d’administrateur de la société GMCC S.A..
- Démission avec effet immédiat de M. Christian Bühlmann de son mandat d’administrateur de la société GMCC S.A..
- Démission avec effet immédiat de M. Christophe Antinori de son mandat d’administrateur de la société GMCC S.A.. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030598.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

GHG CONSULT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.).

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 82.535. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den ein und dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74A,
route de Luxembourg, (R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 82.535), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Maître Tom Metzler, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg, am 21 Juni 2001, veröffentlicht im Mémo-
rial C Nummer 1196 vom 19. Dezember 2001,

deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Tom Metzler vom

31. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1474 vom 11. Oktober 2002,

mit einem Gesellschaftskapital von ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei tausend ein hundert

(3.100) Aktien von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Jörg Schuster, Diplom-Volkswirt, beruflich wohnhaft in Wasserbillig.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Jung-

linster.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Dr. Karsten Behlke, Justiziar, wohnhaft in Trier, (Bundesrepublik

Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Umfirmierung der Gesellschaft in GHG CONSULT S.A.
2.- Änderung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Änderung von Artikel 4 der Satzung mit dem folgen-

den, neu gefassten Wortlaut:

«Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Beratungsleistungen in wirtschaftlichen Fragen aller Art, die Verwal-

tung von Immobilien und eigenen Vermögens. Darüber hinaus betreibt sie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Ge-
sellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. Sie kann hierzu Beteiligungen
jedweder Art an in- und ausländischen Gesellschaften erwerben, Tochtergesellschaften gründen und diesen Beteiligun-

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

27405

gen jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren und Schuldscheine oder sonstige
Schuldanerkenntnisse gewähren.»

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGE-

SELLSCHAFT A.G. in GHG CONSULT S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung GHG CONSULT S.A. besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend Artikel 4 der Statu-

ten folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Beratungsleistungen in wirtschaftlichen Fragen aller Art, die

Verwaltung von Immobilien und eigenen Vermögens. Darüber hinaus betreibt sie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. Sie kann hierzu Beteiligungen
jedweder Art an in- und ausländischen Gesellschaften erwerben, Tochtergesellschaften gründen und diesen Beteiligun-
gen jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren und Schuldscheine oder sonstige
Schuldanerkenntnisse gewähren.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert Euro veranschlagt sind, sind zu La-

sten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Unterschrieben: C. Dostert, J. Schuster, K. Behlke , J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2004, vol. 526, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030988.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

FIDUCIAIRE GENERALE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

 La société anonyme DELOITTE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, ins-

crite au R.C. sous le numéro B 67.904,

 ici représentée par un de ses administrateurs, savoir Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg,

 habilité à engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article 9 des sta-

tuts.

 Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GE-

NERALE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au R.C. sous
le numéro B 53.433, constituée sous la dénomination DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l. suivant acte reçu par le
notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 125 du

12 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 397 du 17 août 1996, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 569 du 23 juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 777 du 24 octobre 2000, et suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 751 du 16 mai 2002,

 requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’associée unique décide de changer la dénomination de la société de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

S.à r.l. en FIDUCIAIRE GENERALE GROUP, S.à r.l.

 En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE GENERALE GROUP, S.à r.l.»

Junglinster, den 19. April 2004.

J. Seckler.

27406

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: F. Prost, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 2004, vol. 429, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030549.3/236/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

FIDUCIAIRE GENERALE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030551.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

BEBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 100.172. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMOBE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, (R.C.S. Luxembourg

section B numéro 37.352).

2.- La société à responsabilité limitée ABAQUE, S.à r.l., avec siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, z.a. am Brill,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 34.654).

Toutes les deux sont ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de BEBO, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobi-

liers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de
même que la promotion immobilière.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

 Bascharage, le 13 avril 2004.

A. Weber.

A. Weber.

27407

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

1.- La société anonyme PROMOBE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 37.352), cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2.- La société à responsabilité limitée ABAQUE, S.à r.l., avec siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A,

z.a. am Brill, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 34.654), cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

27408

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. «Im Bruch».
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Pierre Bohler, industriel, né à Gand, (Belgique), le 24 juillet 1937, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue

du Fort Wallis.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2004, vol. 526, fol. 59, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031144.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

S.P.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 1

<i>er

<i> mars 2004 au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, Madame Pascale Mariotti, avec effet à partir de ce jour,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030601.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Junglinster, le 19 avril 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Tredegar Europe, S.à r.l.

Middle East Energy Investment and Finance Company S.A.

Major Finances et Participations S.A.

Pueblo, S.à r.l.

Société de Management en Electronique (S.M.E.), S.à r.l.

Nobis Société des Banques Privées

Immo Le Cap S.A.

Euroridge Capital Partners Le Bourget, S.à r.l.

Euroridge Capital Partners Le Bourget, S.à r.l.

Coditel S.A.

Transacta International S.A.

Vontobel Europe S.A.

Globalport, S.à r.l.

Eurelux S.A.

Au Confucius, S.à r.l.

Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l.

Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l.

Eurofinance Placements S.A.

Fandel II SCI

Moventum S.A.

G.I.D. S.A.

Interfact, S.à r.l.

Sasha Maritime S.A.

Monex Holding S.A.

Airport International S.A.

Pictoris, S.à r.l.

Werasp S.A.

Fertilux S.A.

International Alma Group Holdings S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.

Outboard Yachting S.A.

Shipping Star S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Artemis Fine Arts

Café Figueirense, S.à r.l.

Café Figueirense, S.à r.l.

ADIG-Investment Luxemburg S.A.

Liftor S.A.

Neft, S.à r.l.

HLB, S.à r.l.

Hahnemann S.A.

Town Properties

Komiton Holding S.A.

Reiff Masutt S.A.

M-Plify S.A.

M-Plify S.A.

Distri-Baby S.A.

Eurobiraghi S.A.

Maxidistri International S.A.

TurnAroundPartner S.A.

Gentlemen’s Fashion, S.à r.l.

Belgium’s Best Export S.A.

Samantha S.A.

Samantha S.A.

Key Hotels S.A.

Bugatti International S.A.

Mure Promotions, S.à r.l.

Prime Action S.A.

Rhea Corporation S.A.

Rhea Corporation S.A.

Rhea Corporation S.A.

Pathway Hotels S.A.

Basse Pétrusse S.A.

F &amp; B Constructions S.A.

F &amp; B Constructions S.A.

F &amp; B Constructions S.A.

Pearfin S.A.

Restaurant Braustübl, S.à r.l.

Modigliani S.A.

Nixia S.A.

Nixia S.A.

Nixia S.A.

Nixia S.A.

Classic Marine S.A.

Robuma S.A.

Voxmobile S.A.

Voxmobile S.A.

Sub Silver S.A.

Excellence Charter S.A.

Société de Participation Silver S.A.

Eiche S.A.

Eiche S.A.

Cyber Média Group S.A.

Claxon Participations S.A.

Claxon Participations S.A.

UBP Money Market Fund

Comgest Asia

Palon Holding International S.A.

Gestion Rainbow Fund

GMCC S.A.

GHG Consult S.A.

Fiduciaire Générale Group, S.à r.l.

Fiduciaire Générale Group, S.à r.l.

Bebo, S.à r.l.

S.P.F.E. S.A.