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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 570

3 juin 2004


IAM TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 97.032. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1


<i> avril 2004

Les quatre actionnaires actuels de la société ont cédé chacun 17 de leurs parts sociales à Monsieur Douglas Bergh,

demeurant au 8 Lövsängarvägen, S-756 52 Uppsala, Suède, qui dispose en conséquence et à partir de ce jour de 68 parts
sociales dans le capital de la société.

Fait à Luxembourg, le 1


 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030827.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Aldinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Ali-Eischen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .


Induaiwa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Apple Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .


Investindustrial International S.A., Luxembourg  . 


Auditnext, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Koinè Fund Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Bavaria Bau GmbH und Co. KG, Luxembourg . . . .


Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A., Luxem- 

Blackfriars Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bureau d’Architecture Lutz, S.à r.l., Luxembourg .


LPK Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cablecom Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . .


March Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Cablecom Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . .


Nergia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie de Gneis et Gabro S.A., Luxembourg .


Omni Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie de Gneis et Gabro S.A., Luxembourg .


Pennel International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Compagnie de Gneis et Gabro S.A., Luxembourg .


Princess Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Credit Suisse Life &amp; Pensions (Luxembourg)  S.A.,

Promofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Revolare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Distri Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Revolare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


G.M.P. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Rordi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Général Bâti-Lux S.A., Tadler. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Safe Luxembourg No 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . 


Giacomini Investimenti S.A., Luxembourg . . . . . . .


Songerfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Glasspack Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Unilux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Green Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . .


Wide Manghy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Helvert Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 


IAM Trust, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Zerrenhaff S.C., Böwingen/Attert. . . . . . . . . . . . . . 


<i>Pour IAM TRUST, S.à r.l.
M. K. Helling


BLACKFRIARS REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.066. 


In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of March.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Andrew Macdonald Pert, businessman, born on October 9, 1957 in Glasgow, residing at L’Estoril, Bloc A, 31 Av-

enue Princesse Grace, 98000 Monaco,

here represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Munsbach,
by virtue of a proxy given in Monaco, on March 22nd, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through his mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société

à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which he has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The company is incorporated under the name of BLACKFRIARS REAL ESTATE, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 


Title IV.- Decisions of the sole Member - Collective decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a


In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing


<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Mr Andrew Macdonald Pert, prenamed. 
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2004. 

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred and seventy
(1,970.-) euros.


Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an undefinite period:
- HALSEY, S.à r.l., R.C. B Number 50.984, a company with its registered office in 174, route de Longwy, L-1940 Lux-


The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.


A comparu:

Monsieur Andrew Macdonald Pert, businessman, né le 9 octobre 1957 à Glasgow, demeurant à L’Estoril, Bloc A, 31

Avenue Princesse Grace, 98000 Monaco,

ici représenté par Monsieur Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Munsbach,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 22 mars 2004. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet. La société est à considérer comme une «Société de participations financières» selon les
dispositions de la loi applicable.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BLACKFRIARS REAL ESTATE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’Associé Unique - Décisions collectives d’Associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-



Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires. 

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Andrew Macdonald Pert, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent soixante-dix (1.970,-) euros.


Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., R.C. B Numéro 50.984, une société avec siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 65, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030028.3/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.


Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.918. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030191.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

G. Lecuit.



Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 100.071. 


L’an deux mille quatre, le huit avril. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société CATONY Inc., une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques,

représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 6

septembre 2001,

2.- La société SAGAMORE CO, société des Iles de Niue, avec siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue (Iles de Niue),

représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 26

octobre 1998, 

Les deux copies certifiées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PENNEL INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y ratta-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.


Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2008.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Luxembourg le 21 juillet 1962,
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Barr (France) le 30 octobre 1969,
3.- Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525 Talange, 4, rue de la Fontaine née à Algrange (France)

le 5 janvier 1978. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2008: 

 La société SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goer-


 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.458.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L.Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 83, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(030084.3/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.273. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2004

Monsieur Marion Iacopini, consultant, demeurant au 9 boulevard Baden Powell, L-1211 Luxembourg est nommé nou-

vel Administrateur en remplacement de Monsieur Gonzalo Lopez-Cobo Zurita, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030217.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

1.- La société CATONY Inc, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société SAGAMORE Co, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 14 avril 2004.

P. Decker.

Certifié sincère et conforme


SAFE LUXEMBOURG No 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.097. 


In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company GIGANTISSIMO 2462 AB, having its registered office in S-11187 Stockholm, Norrmalmstorg 4, Box

1711 (Sweden), corporate identity number 556653-6826,

here represented by Mrs. Manuela D’Amore, juriste, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard

du Prince Henri,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SAFE LUXEMBOURG No 1, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-

resented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) per
share each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.


Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company GIGANTISSIMO 2462 AB, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at

Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,


- Mr Andrew Sime Hunter, director of companies, born in London (United Kingdom), on the 7th of February 1964,

residing in 164 Wymering Road, W92NG London (United Kingdom).

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société GIGANTISSIMO 2462 AB, ayant son siège social à S-11187 Stockholm, Norrmalmstorg 4, Boîte 1711 (Suè-

de), numéro corporatif 556653-6826,

ici représentée par Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

9b,boulevard du Prince Henri, 

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SAFE LUXEMBOURG No 1, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.


En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société GIGANTISSIMO 2462 AB, prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:


1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Andrew Sime Hunter, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 février 1964, demeu-

rant à 164 Wymering Road, W92NG Londres (Royaume-Uni).

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 46, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030607.3/231/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

AUDITNEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23-31, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 100.070. 


L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Chriqui, expert-comptable, né le 1


 décembre 1961 à Casablanca, demeurant à F-67000 Strasbourg,

6, rue Bautain.

ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 mars 2004.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-

lité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet le consulting en matière économique, financier et fiscalité internationale.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de AUDITNEXT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées
en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

Junglinster, le 13 avril 2004.

J. Seckler.


En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en as-


Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième
du capital social. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un
dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un
dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le béné-
fice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un


En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions Générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Michel Chriqui, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.


Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Chriqui, préqualifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à Résidence Um Pesch, 23-31, route d’Esch, L-3230 Bettembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.


Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 20CS, fol. 78, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030085.3/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ALI-EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 14, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 100.114. 


 L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Michaël Eppe, étudiant, né à Bastogne (Belgique) le 29 janvier 1982, demeurant à B-6780 Hondelange/

Messancy, 30, rue Prince-Henri.

 2.- Madame Marie-Claire Eischen, sans état particulier, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1954, épouse de Mon-

sieur Jean Eppe, demeurant à B-6780 Hondelange/Messancy, 30, rue Prince-Henri.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

 Art. 1


. La société prend la dénomination de ALI-EISCHEN, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

 La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-


 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie comprenant le commerce de produits alimentaires et

d’articles de ménage.

 La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobiliè-

res ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet

au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses co-associés.

 Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
 Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.

 Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet

 Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.


 Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon


 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

 Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-

 Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

 Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

Madame Marie-Claire Eischen, épouse de Monsieur Jean Eppe, et son fils Michaël Eppe.


 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) Monsieur Jean Eppe, employé privé, né à Hachy (Belgique) le 20 juillet 1951, demeurant à B-6780 Hondelange/

Messancy, 30, rue Prince Henri, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

 2) Madame Marie-Claire Eischen, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée in-


 3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et

de la gérante administrative.

 4) Le siège social est fixé à L-4025 Esch-sur-Alzette, 14, rue de Belvaux.
 Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent


Signé: M. Eppe, M.-C. Eischen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2004, vol. 429, fol. 38, case 12.– Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030732.3/236/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

 1) Monsieur Michaël Eppe, préqualifié, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2) Madame Marie-Claire Eischen, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bascharage, le 13 avril 2004.

A. Weber.



Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.939. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 février 2004

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Monsieur Jasvinder Singh Pattar avec effet au 3 février 2004 en tant qu’administrateur de la Société

a été acceptée.

2. Monsieur David Kirkby, CEO de LEND LEASE REAL ESTATE INVESTMENTS, avec adresse à 510 Thompson Road,

0702 SLF Building, 298135 Singapore a été élu en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 4 février 2004 jusqu’à
l’Assemblée Annuelle qui se tiendra en 2009.

3. Monsieur David Shaffer, Group Manager Corporate Finance de LEND LEASE CORPORATION LIMITED, avec

adresse au 7


 étage, York House, 23 Kingsway, London WC2B 6UJ a été élu en tant qu’administrateur de la Société

avec effet au 4 février 2004 jusqu’à l’Assemblée Annuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030042.3/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

BUREAU D’ARCHITECTURE LUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 100.115. 


 L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

 Monsieur Jean-Claude Lutz, architecte, né à Luxembourg le 28 juillet 1953, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 46,


 Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-


Titre I.- Raison sociale - Objet - Siège - Durée

 Art. 1


. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes les prestations qui entrent dans le cadre d’un bureau d’archi-

tecte ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d’architecte.

 La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

 Art. 3. La société prend la dénomination de BUREAU D’ARCHITECTURE LUTZ, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital

 Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
 Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformé-

ment à l’article 1690 du Code Civil.

Pour extrait conforme
A. Steichen


 Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

 L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

 Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

 Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

 L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
 Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

 Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

 Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

 Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

 Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

 Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-


 Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social - Inventaires - Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

 Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

 Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
 S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

 Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

 Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Claude Lutz, préqualifié.


 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.


 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
 1.- Monsieur Jean-Claude Lutz, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
 2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
 3.- Le siège social est établi à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
 Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte.
 Signé: J.-C. Lutz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 avril 2004, vol. 429, fol. 27, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030731.3/236/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.787.256.115,-

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213. 


Il résulte d’une convention d’apport et de souscription du 1



S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 90.028 (Holdings), et WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
TWO, une société ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 99.124, S.à r.l. (Holdings Two), en présence de la Société,
que 79.635.889 parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 35,- USD (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique) chacune ont été cédées avec effet au 1


 mars 2004 par Holdings à Holdings Two, de sorte que Holdings Two

est depuis le 1


 mars 2004, l’associé unique de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030054.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.


Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.539. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2004 que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Riccardo Casacci en sa qualité d’administrateur du groupe


Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030222.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Bascharage, le 13 avril 2004.

A. Weber.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme



Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.954. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06030, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030109.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.954. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030111.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.954. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06036, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030113.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.


Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.990. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 1


 avril 2004 que:

- les mandats des administrateurs Paul Lauterbour, Alphonse Sinnes, Guy Rommes, Armand Weis et Jacques Mangen

sont reconduits pour la durée d’une année;

- le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la COMPAGNE FIDUCIAIRE avec siège au Luxembourg, est re-

conduit pour la durée d’une année;

- le résultat de l’exercice a été affecté de la façon suivante:
. un montant de EUR 47.771,48 au poste «bénéfice reporté» au passif du bilan;
. le solde du résultat, soit EUR 23.742,12 à la réserve légale, conformément à l’article 19 des statuts.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030126.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

<i>Pour ordre

<i>Pour ordre

<i>Pour ordre

Pour extrait conforme


BAVARIA BAU GmbH &amp; Co. KG, Société en commandite simple.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 18.833. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030131.3/1185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

PROMOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.750. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire

En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et l’article 3.13 des statuts

de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 1.012.992 (un million douze mille neuf cent
quatre-vingt-douze) actions rachetables PROMOFI pour un montant total de EUR 130.522.000,- (cent trente millions
cinq cent vingt-deux mille euros)

Le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030215.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 82.754. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2004, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

3 septembre 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Lorenzo Monteverdi, ingénieur, demeurant à Londres (Royaume-Uni), Jermyn Street, 25, Administrateur

et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Antonio Cioffi, employé, demeurant à I-20060 Pozzo d’Adda (Italie), Via Carducci, 43, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employée privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030378.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

<i>Pour la Société de Gestion Fiduciaire

Certifié sincère et conforme

S. Vandi


G.M.P. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.380. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2003

1. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire est ratifiée.

2. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Piergiorgio Pelassa, administrateur de sociétés, demeurant au 22 Calle

Ausias March, E-8010 Barcelone, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant au 66 Cité Schmiede-
nacht, L-4993 Sanem, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer et de Monsieur
Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, sont reconduits pour une nou-
velle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030216.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juillet 2003

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, de Monsieur Jean-Paul
Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen et de Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisen-
hower, L-8321 Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030219.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

NERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.844. 


Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2004 que le siège de la société a été

transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg le 7 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030223.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur A / Administrateur B

Certifié sincère et conforme

Pour extrait conforme


WIDE MANGHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.954. 

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de WIDE MANGHY S.A., R. C. Numéro B 72.954 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 95 du 28 janvier 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent soixante-

dix (370) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les mandats pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030584.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.571. 

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PRINCESS FINANCIERE S.A., R. C. Numéro B 70.571 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 Juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 706 du 23 septembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koene, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.


L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Pietro Carenza,

manager, né le 17 avril 1966 à Rome - Italie et domicilié au 25, Via Moncucco, 6900 Lugano, Suisse, qui aura les pouvoirs
les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030599.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

GENERAL BATI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9181 Tadler, 2, Todlermillen.

R. C. Diekirch B 6.006. 

Lors de l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le 2 avril 2004 à 14.00 heures, le conseil d’administration a

décidé à la majorité la révocation de Monsieur Thierry Migeotte en tant qu’administrateur suite à son départ de la so-

Les actionnaires présents ont nommé à l’unanimité Monsieur Jordan Volpe comme nouvel administrateur en rempla-

cement de Monsieur Thierry Migeotte.

Monsieur Jordan Volpe est nommé à partir de ce jour Administrateur-délégué avec pouvoir de signature.
Après vérification des comptes, le conseil d’administration a donné décharge à Monsieur Thierry Migeotte.
Durée du mandat: jusqu’à l’Assemblée Générale de 2007.
Monsieur Rafaelle Volpe
Monsieur Thierry Migeotte

Tadler, le 2 avril 2004. 

<i>Liste de présence 

Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, réf. DSO-AP00097. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(901503.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

A. Schwachtgen.

R. Volpe / T. Migeotte
<i>Président / Secrétaire

Monsieur Rafaelle Volpe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834 parts

Monsieur Thierry Migeotte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

207 parts

La majorité des parts sont présentes, soit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.041 parts

Fait à Tadler, le 2 avril 2004.



UNILUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 100.078. 

In the year two thousand and four, on the fifth day of March.
Before us, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Frederik Wilhelm Wichhart, Director of Companies and Businessman, born in Renkum (The Netherlands) on

November 18, 1928, and residing at Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines, 

duly represented by Mrs Rachel Uhl by virtue of a proxy dated February 20th, 2004
2. Mrs Norma Wichhart-Cayton, Director of Companies and Certified Public Accountant, born in Manila (The Phil-

ippines) on February 23, 1958, and residing at Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines 

duly represented by Mrs Rachel Uhl by virtue of a proxy dated February 20th, 2004
3. Mr Richard Anthony Wichhart, born in Pasai-City (The Philippines) on September 5, 1996, and residing at Pent-

house, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines 

duly represented by his parents, Mr Frederik Wilhelm Wichhart, prenamed and Mrs. Norma Wichhart-Cayton, pre-

named, who hereby appoint Mrs Rachel Uhl as their special proxy, with power of substitution, by virtue of a proxy dated
February 20th, 2004

4. Mr Ronald Wichhart, born in Pasai-City (The Philippines) on January 19, 1992, and residing at Penthouse, Legaspi

Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines 

duly represented by its parents, Mr Frederik Wilhelm Wichhart, prenamed and Mrs. Norma Wichhart-Cayton, pre-

named, who hereby appoint Mrs Rachel Uhl as its special proxy, with power of substitution, by virtue of a proxy dated
February 20th, 2004.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in her hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of UNILUX S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other address in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument, which

may be convertible.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-six thousand euros (EUR 36,000.-) represented by three hundred sixty

(360) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.


The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. 

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, obligatorily one

signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the managing director, provided
that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of the month of April at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration. 

Title VIII.- General provision

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 2004.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2005.



The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-six thousand euros (EUR

36,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary. 


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to delib-

erate on the first financial year:

Directors of category A
- Mr Frederik Wilhelm Wichhart, Director of Companies and Businessman, born in Renkum (The Netherlands) on

November 18, 1928, and residing at Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines

- Mrs. Norma Wichhart-Cayton, Director of Companies and Certified Public Accountant, born in Manila (The Phil-

ippines) on February 23, 1958, and residing at Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines

Director of category B
- Mr Marcel Stephany, Statutory Auditor, residing at 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Lux-


The Extraordinary General Meeting appoints Mr Frederik Wilhelm Wichhart as chairman of the board of directors.
3. Has been appointed statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate

on the first financial year:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office at Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Münsbach,

Trade Register Luxembourg Section B number 47.771

4. The registered office of the Corporation is established at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpora-

tion and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frederik Wilhelm Wichhart, Administrateur de Sociétés et Homme d’Affaires, né à Renkum (Pays-Bas)

le 18 novembre 1928, et demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manille, Philippines 

dûment représenté par Mme Rachel Uhl spécialement mandatée à cet effet par une procuration en date du 20 février


2. Madame Norma Wichhart-Cayton, Administrateur de Sociétés et Comptable, née à Manille (Philippines) le 23 fé-

vrier 1958, et demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manille, Philippines 

dûment représentée par Mme Rachel Uhl, spécialement mandatée à cet effet par une procuration en date du 2 février



<i>Number of


<i>Amount sub-

<i>scribed to and

<i>paid-in in EUR

1) Frederik Wilhelm Wichhart, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2) Norma Wichhart-Cayton, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3) Richard Anthony Wichhart, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



4) Ronald Wichhart, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




3. Monsieur Richard Anthony Wichhart, né à Pasai-City (Philippines) le 5 septembre 1996, et demeurant à Penthouse,

Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manille, Philippines 

dûment représenté par ses parents, Monsieur Frederik Wilhelm Wichhart, prénommé, et Madame Norma Wichhart-

Cayton, prénommée, qui constituent par la présente pour mandataire spécial avec plein pouvoir de substitution en fa-
veur de Rachel Uhl, spécialement mandatée à cet effet par une procuration en date du 20 février 2004.

4. Monsieur Ronald Wichhart, né à Pasai-City (Philippines) le 19 janvier 1992, et demeurant au Penthouse, Legaspi

Towers 300, Roxas Boulevard, Manille, Philippines 

dûment représenté par ses parents, Monsieur Frederik Wilhelm Wichhart, prénommé, et Madame Norma Wichhart-

Cayton, prénommée, qui constituent par la présente pour mandataire spécial avec plein pouvoir de substitution en fa-
veur de Mme Rachel Uhl, spécialement mandatée à cet effet par une procuration en date du 20 février 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Münsbach (Commune de Schuttrange).
Il pourra être transféré à toute autre adresse du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-


Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté par trois cent soixante (360) ac-

tions d’une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.


Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la seule signature d’un administra-
teur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1


 mardi du mois de avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier

jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005. 


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-six mille

euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.





<i>souscrit et li-

<i>béré en EUR

1) Frederik Wilhelm Wichhart, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



2) Norma Wichhart-Cayton, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



3) Richard Anthony Wichhart, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



4) Ronald Wichhart, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-

née 2004:

Administrateurs de Catégorie A
- Monsieur Frederik Wilhelm Wichhart, Administrateur de Sociétés et Homme d’Affaires, né à Renkum (Pays-Bas)

le 18 novembre 1928, et demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manille, Philippines,

- Madame Norma Wichhart-Cayton, Administrateur de Sociétés et Comptable, née à Manille (Philippines) le 23 fé-

vrier 1958, et demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manille, Philippines

Administrateur de Catégorie B
- Monsieur Marcel Stephany, Statutory Auditor, demeurant à 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme Monsieur Frederik Wilhelm Wichhart aux fonctions de Président du

Conseil d’Administration. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Registre

du Commerce de Luxembourg Section B, numéro 47.771

4. Le siège social de la société est établi au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 88, case 3. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030120.3/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2002

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-4146 Luxembourg, en

tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030220.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme


OMNI CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 100.076. 


L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- OMNI CONSULT Inc., société avec siège social à B-9000 Gent, Belgique, Laagland, 26.
2.- OMNI CHARTER Inc., société avec siège social à B-9000 Gent, Belgique, Laagland, 26.
Ici représentés par Monsieur Koen Kindts, administrateur de sociétés, demeurant à B-9000 Gent, Belgique, Laagland,

26, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet 

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: OMNI CONSULT S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 4. L’objet de la Société consiste, à l’intérieur et à l’extérieur du pays, pour son propre compte ou pour le compte

de tiers, en toutes prestations de services relatives:

- à la consultation dans le domaine du nettoyage de bâtiments et de véhicules, l’affrètement de bateaux de plaisance; 
- à l’activité d’intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens;
- aux activités d’une société de management et de gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Capital social, actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 62 (soixante-deux) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.


La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée Générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi de juin à 13.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Llibération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

OMNI CONSULT Inc., trente et une actions:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
OMNI CHARTER Inc., trente et une actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62


<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Koen Kindts, administrateur de sociétés, demeurant à B-9000 Gent, Belgique, Laagland, 26.
2.- OMNI CONSULT Inc., société avec siège social à B-9000 Gent, Belgique, Laagland, 26 (inscription registre de

commerce de Gent, Belgique, numéro 37351-80).

3.- OMNI CHARTER Inc., société avec siège social à B-9000 Gent, Belgique, Laagland, 26 (inscription registre de com-

merce de Gent, Belgique, numéro 37351-81).

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLc, 25, Greystone Manor, 19959 Lewes Delaware, Reg. 24518-27.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1258 Luxembourg, 6, rue J-P. Brasseur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Koen Kindts, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Koen Kindts, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: K. Kindts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030124.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SONGERFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.445. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 mars 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

<i>Administrateur de catégorie A

- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse;

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030227.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme



Siège social: L-2986 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.217. 

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire

- La démission de Mme Jacqueline Richomme de son poste d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant au 40 rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg est nommé admi-

nistrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030221.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ZERRENHAFF, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8710 Böwingen/Attert, 23, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg E 303. 


Im Jahre zweitausendvier, am vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Léon Wampach, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 28. Mai 1952, und seine Ehegattin Frau Michelle Adam,

Privatbeamtin, geboren zu Luxemburg am 21. Dezember 1956, beisammen zu L-8710 Böwingen/Attert, 23, rue de la
Gare wohnend.

2.- Herr Steve Wampach, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 24. August 1978, ledig, zu L-8710 Böwingen/Attert,

23, rue de la Gare wohnend. 

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

 I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung ihrer Arbeitsbedingungen beschließen die vorbenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe vollständig zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Maßgabe der Artikel 1832 bis 1872 des Code Civil, vorbehaltlich
der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang ste-

hen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Außerdem ist die Gesellschaft, innerhalb ihres Auf-
gabenbereiches, zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung und Förderung des
Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum
Tausch von Mobilien und Immobilien.

 II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen Zerrenhaff, zivilrechtliche Gesellschaft. Ihr Sitz befindet sich in Böwingen/

Attert und kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Großherzogtums ver-
legt werden.

 III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

 IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital umfasst folgende Einlagen:
Von Seiten der Eheleute Herr Léon Wampach und Frau Michelle Adam:
A) Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht-, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf achtundsiebzigtausend Euro (EUR 78.000,-).
B) Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf sechsundzwanzigtausend Euro (EUR 26.000,-).
C) Molkereianteilscheine, abgeschätzt auf sechzehntausendfünfhundert Euro (EUR 16.500,-).
D) Herdbuchanteilscheine, abgeschätzt auf fünfhundert Euro (EUR 500,-). 

Certifié sincère et conforme


Das besagte Vieh- und Maschinenkapital sowie die besagten Molkerei- und Herdbuchanteilscheine sind näher bezeich-

net in einem Inventar unter Privatschrift, welches Inventar, von den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Von Seiten des Herrn Steve Wampach:
A) Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht-, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf vierundsiebzigtausend Euro (EUR 74.000,-).
B) Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf dreiundvierzigtausendzweihundert Euro (EUR 43.200,-).
C) Molkereianteilscheine, abgeschätzt auf dreitausenddreihundert Euro (EUR 3.300,-).
D) Hersbuchanteilscheine, abgeschätzt auf fünfhundert Euro (EUR 500,-). 
Das besagte Vieh- und Maschinenkapital sowie die besagten Molkerei- und Herdbuchanteilscheine sind näher bezeich-

net in einem Inventar unter Privatschrift, welches Inventar, von den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zweihundertzweiundvierzigtausend Euro (EUR

242.000,-), und ist eingeteilt in zweihundertzweiundvierzig (242) Anteile von je eintausend Euro (EUR 1.000,-), welche
den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind: 

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.

 V.- Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift. Gemäß

Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt oder in
einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an den Ehepartner

oder die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine
Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung von Anteilen der Gesellschaft, sowie dem Partner durch Ein-

schreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft, sowie dem Abtreter durch Ein-
schreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen An-

teile, welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

 Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und kein anderer Übernehmer gefunden und will der Partner

selbst die zu übernehmenden Anteile nicht aufkaufen, so erfolgt die Auflösung der Gesellschaft wie in Kapitel XII vor-

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten

auch dann, wenn die Über-eignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

 VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmäßige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem sol-

chen Fall kann der übriggebliebene Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betrieb,
der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Er-
ben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft
eingebrachten Einlagen, Flächen, Betriebsgebäude und Produktionsrechte zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht
ihnen während diesem Jahr eine Entschädigung zu, begreifend eine vierprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen
angemessenen Pacht- beziehungsweise Mietwert für die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Bodenfläche, Betriebs-
gebäude beziehungsweise Produktionsrechte.

Erfolgt in dieser Frist von einem Jahr die Übernahme des Betriebes des Verstorbenen nicht durch den Ehepartner

oder die Nachkommen in direkter Linie des Verstorbenen, so erfolgt die Übernahme des Betriebes des Verstorbenen
durch die Übereignung von seinen Anteilen an den übriggebliebenen Gesellschafter zu einem Abtretungspreis, der den
durch den verstorbenen Gesellschafter eingebrachten Eigenkapital und eingebrachten Arbeit Rechnung trägt.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.

Art. 9. Die Gesellschaft führt eine ordnungsgemäße landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

a) an die Eheleute Herr Léon Wampach und Frau Michelle Adam, vorbenannt, einhunderteinundzwanzig Anteile. 121
b) an Herrn Steve Wampach vorbenannt, einhunderteinundzwanzig Anteile.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121

Total: zweihundertzweiundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242


Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Maßgabe des eingebrachten Eigen-kapitals und der eingebrachten Ar-

beit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Die Modalitäten dieser Gewinnaufteilung werden in der internen Geschäftsord-
nung festgelegt und in ein Spezialregister eingetragen.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12. Als Vorschuß auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich einstimmig festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehen-
den Artikel.

 VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen für Auto-, Telefon-

, Kleidungs-, Wohnungs- und alle anderen persönlichen Kosten, sowie für alle privaten Schulden.

Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ver-

hältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemäßheit von Artikel 1863
des luxemburgischen Code Civil.

 IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der Bewirt-

schaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen, wobei jeder
der Gesellschafter persönlich mindestens eine volle Arbeitskraft (2.300 Arbeitsstunden im Jahr) stellt.

Über die Anstellung und Entlohnung von familieneigenen sowie familienfremden Arbeitskräften entscheiden die Ge-

sellschafter durch einstimmigen Beschluß.

Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenenfalls

auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche, seine Produktionsrechte, sowie die zum Ausüben des Gesellschafts-
zweckes benötigten Betriebsgebäude, der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

Der Pachtzins für die eingebrachten Eigentumsflächen, die Miete für die eingebrachten Betriebsgebäude, sowie even-

tuelle Zahlungen für die eingebrachten Produktionsrechte werden in der internen Geschäftsordnung festgelegt und in
ein Spezialregister eingetragen.

 X.- Verwaltung

Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus Verwaltern, die von der Generalversammlung ernannt werden.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von eintausend Euro (EUR 1.000,-). Für Verpflichtungen, welche
den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18. Ein jeder Verwalter kann zu jeder Zeit die anderen Verwalter zu einer Beschlußfassung auffordern. Alle Be-

schlüsse der Verwalter werden einstimmig genommen. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse
und trägt diese in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen. Dieses Protokoll wird von
allen Verwaltern unterzeichnet.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. 

 XI.- Generalversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. 
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Außerordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 20. Alle Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig genommen. Ein Verwalter errichtet Protokoll

über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.
Das Protokoll der Beschlüsse der Generalversammlung wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet. 

Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen Familienangehörigen vertreten lassen.

 XII.- Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter oder gemäß Artikel 1871

des Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seinen Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschließen.

Art. 23. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrigbleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegangenen

Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach Maßgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der
eingebrachten Arbeit aufgeteilt.

 XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 24. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

Code Civil anwendbar.


Art. 25. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-

tigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
des Gesellschaftsvertrages durch Beschluß der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, daß der mit der ungül-
tigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durchfüh-
rung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 26. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien, ernannt.

Art. 27. Alle Umänderungen der vorliegenden Statuten, sowie alle sonstigen Änderungen, welche die Situation der

Gesellschaft (u.a. ihre familieneigenen Arbeitskräfte sowie deren Statut) betreffen, müssen der Verwaltung der Techni-
schen Dienste der Landwirtschaft (Asta) unverzüglich mitgeteilt werden.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende Be-

schlüsse gefasst:

 1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine Dauer von drei Jahren ernannt:
a) Herr Léon Wampach, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 28. Mai 1952, Ehegatte von Frau Michelle Adam, zu L-

8710 Böwingen/Attert, 23, rue de la Gare wohnend.

b) Herr Steve Wampach, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 24. August 1978, ledig, zu L-8710 Böwingen/Attert,

23, rue de la Gare wohnend. 

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8710 Böwingen/Attert, 23, rue de la Gare.

<i>Erklärung für den Fiskus

Zum Zwecke der Einregistrierung erklären die Komparenten dass die Gesellschaft als eine Familiengesellschaft zwi-

schen den Eltern Léon Wampach-Michelle Adam und ihrem Sohn Steve Wampach zu betrachten ist im Sinne von Artikel
7 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über die Besteuerung der zusammen veranlagten Kapitalien.


Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen die mit der Gründung in Zusammenhang ste-

hen, auf ungefähr zweitausendachthundert Euro (EUR 2.800,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisterauszü-

Gezeichnet: L. Wampach, M. Adam, S. Wampach, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 2004, vol. 429, fol. 35, case 4. – Reçu 1.210 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030600.3/236/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

HELVERT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.521. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 5 avril 2004 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 5 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030273.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Niederkerschen, den 13. April 2004.

A. Weber.



LPK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.737. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A.,société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et VALON S.A.,
société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030471.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.


Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue le 18 mars 2003

Le conseil d’administration prend les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Peter Angehrn de son mandat d’administrateur avec effet au 19 mars 2003.
- Nomination de Monsieur Olivier Jacquet au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Peter Angehrn

avec effet au 19 mars 2003.

Cette nomination sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Monsieur Peter Angehrn, administrateur
Monsieur Patrick Whicher, administrateur
Monsieur Matthias Reinhard-DeRoo, administrateur
Monsieur Clive Griffiths, administrateur
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(030678.3/243/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

REVOLARE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.090. 

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REVOLARE S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 139 du 3 février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 98.090.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

<i>Pour LPK INVEST S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

M. Lecuit


II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- L’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929, mais celui d’une société de participation financière.

2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra,
dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Démission de Monsieur Pierre Lentz de sa fonction d’administrateur et décharge à lui accorder pour l’exécution

de son mandat.

4. Nomination de Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en remplacement de Monsieur Pierre
Lentz, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes

au 31 décembre 2004.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social actuel de la société qui ne sera désormais plus celui d’une so-

ciété holding défini par la loi du 31 juillet 1929, mais celui d’une société de participation financière.

<i>Deuxième resolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra,
dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième resolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission, en sa qualité d’administrateur de la société, de Monsieur Pierre

Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, qui avait été nommé à cette fonction lors de l’Assemblée Générale du 16 décem-
bre 2003,

et de lui donner décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième resolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur

Pierre Lentz, démissionnaire:

Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

la durée de son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au

31 décembre 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, A. Uhl, R. Docquier, E. Schlesser.


Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(030667.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

REVOLARE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.090. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030668.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MARCH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.116. 


Il ressort de la résolution du Conseil d’Administration du 25 mars 2004 que Monsieur Johannes Frey, demeurant 264

Laurel Road, New Canaan, CT 06840, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé administrateur, en remplacement du Dr.
Andrea Broggini, administrateur démissionnaire.

Monsieur Johannes Frey terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à la prochaine assemblée des actonnaires, à

laquelle cette nomination sera soumise pour ratification.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030228.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

INDUAIWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.323. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme INDUAIWA S.A., avec siège social à L-1145

Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R. C. Luxembourg section B numéro 35.323), constituée suivant acte reçu par
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 novembre 1990, publié au Mémorial C
numéro 151 du 27 mars 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Francis Kesseler en date du 13 juillet 1994, publié

au Mémorial C numéro 455 du 14 novembre 1994,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du Deutsch Mark en euros par l’Assem-

blée Générale Ordinaire du 2 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 448 du 15 juin 2001,

ayant un capital social fixé à trente-huit mille sept cents euros (38.700,- EUR), divisé en soixante-quinze (75) actions

de cinq cent seize euros (516,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Astorquia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme


Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
2.- Dissolution anticipée de la société.
3.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 et reporte à nouveau le résultat

à l’exception d’un montant de EUR 35,31 offerte à la réserve légale.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième resolution

L’assemblée désigne la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471

Luxembourg, 257, route d’Esch, (R. C. Luxembourg section B numéro 43.298), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Astoriquia, C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2004, vol. 526, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030677.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

KOINE FUND SICAV, Société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.001. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration daté du 16 janvier 2004

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., représenté par Monsieur Michele Canepa, a été appelé à la fonction d’adminis-

trateur de la société en remplacement de Monsieur Aernout Goldberg, démissionnaire. La nomination sera soumise à
la prochaine assemblée générale pour ratification. 

Enregistré à Luxembourg, le 1


 avril 2004, réf. LSO-AP00121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030405.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Junglinster, le 14 avril 2004.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme


CABLECOM LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.889. 

In the year two thousand and four, on the thirteenth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held a general meeting of shareholders of CABLECOM LUXEMBOURG S.C.A., a Kommanditgesellschaft auf

Aktien, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B, number 99.889, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 19 March 2004, published today in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Prospert, private employee, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer, Ms. Jessica Goldberg, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company from its current value of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) up

to a value of forty-three million eight hundred seventy-five thousand euro (EUR 43,875,000), through the issue of four
million three hundred eighty-four thousand and four hundred (4,384,400) new shares, with a par value of ten euro (EUR
10) each.

2. Payment of the total price of two hundred nineteen million two hundred twenty thousand four hundred and sixty-

six euro (EUR 219,220,466) of the newly issued shares through a contribution of all assets and liabilities of CCom

3. Allocation of the total price paid for the newly issued shares.
4. Reduction of the share capital of the Company through the cancellation of three thousand and ninety-nine (3,099)

shares of the Company.

5. Restatement of article 6 of the articles of association of the Company.
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed together with the proxies to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on the item on the agenda. 

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting decides to increase the share capital from its current value of thirty-one thousand euro

(EUR 31,000) up to forty-three million eight hundred seventy-five thousand euro (EUR 43,875,000) through the issue
of four million three hundred eighty-four thousand and four hundred (4,384,400) new shares, having a par value of ten
euro (EUR 10) each.

The four million three hundred eighty-four thousand and four hundred (4,384,400) new shares are issued at a total

price of two hundred nineteen million two hundred twenty thousand four hundred and sixty-six euro (EUR

All of the four million three hundred eighty-four thousand and four hundred (4,384,400) new shares have been sub-

scribed at such price by CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and existing under the
laws of Gibraltar and having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and recorded with the Registrar of
Companies of Gibraltar under the registration number 90905.

CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l., in its capacity as general partner and shareholder of the Company, hereby

expressly approves the capital increase, the issuance of the new shares and the subscription of all of the new shares by
CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, including the payment of the new shares through a contribution in kind
consisting of all the assets and liabilities of CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, as described below. CABLE-
COM LUXEMBOURG GP, S.à r.l. further waives its preferential right of subscription, if any.

<i>Second resolution

The four million three hundred eighty four thousand and four hundred (4,384,400) new shares have been fully paid

up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMIT-
ED, pre-named, nothing withheld or excepted, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended
from time to time, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contributed assets and liabilities of CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LTD. against the issuance of the shares in

the Company represent all its assets and liabilities, consisting, among others, of:

On the assets side:
• two thousand (2,000) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) per share of CCom FINANCE

(GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar and having its registered office


at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, and recorded with the Registrar of Companies of Gibraltar under the registration
number 90904;

• a receivable of twenty million Swiss Francs (CHF 20,000,000) owed by CABLECOM HOLDINGS AG, a Komman-

ditgesellschaft, incorporated and existing under the laws of Switzerland and with registered office at c/o Cablecom,
GmbH, Zollstrasse 42, CH-8005, Zurich, Switzerland;

• a liability of one Swiss Franc (CHF 1) owed by CCom FINANCE (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated

and existing under the laws of Gibraltar and having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar;

• a receivable of two thousand Pounds Sterling (GBP 2,000) owed by CABLECOM HOLDINGS AG, an Aktienge-

sellschaft, incorporated and existing under the laws of Switzerland and with registered office at c/o Cablecom, GmbH,
Zollstrasse 42, CH-8005, Zurich, Switzerland;

• three thousand and ninety nine (3,099) shares of the Company.
On the liabilities side:
• a liability of forty thousand four hundred ninety euro (EUR 43,490) owed to GLACIER HOLDINGS S.C.A., a Kom-

manditgesellschaft auf Aktien, incorporated and existing under the laws of Luxembourg and with registered office at L-
1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, Luxembourg;

• a liability of one Swiss Franc (CHF 1) owed to CABLECOM HOLDINGS AG, an Aktiengesellschaft, incorporated

and existing under the laws of Switzerland and with registered office at c/o Cablecom, GmbH, Zollstrasse 42, CH-8005,
Zurich, Switzerland;

• a liability of two thousand Pounds Sterling (GBP 2,000) owed to CCom FINANCE (GIBRALTAR) LIMITED, a com-

pany incorporated and existing under the laws of Gibraltar and having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gi-

The shareholders meeting notes:
(i) that all the assets and liabilities of CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LTD, are documented in a balance sheet

dated as of today, which shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities;

(ii) that the contribution in kind has been valued and described in a report from ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY

SERVICES, S.à r.l., independent auditor (réviseur d’entreprises), with registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue
Jean Monnet, in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated
10 August 1915, as amended, which report will remain attached to this deed to be file at the same time with the regis-
tration authorities;

(iii) that the conclusion of the report was the following «Based on the work performed and described above, we have

no observation to mention on the value of the contribution in kind which corresponds at least in number and nominal
value to the four million three hundred eighty four thousand and four hundred (4,384,400) shares of ten euro (EUR 10)
each, to be issued with a total issue share premium of one hundred seventy-five million three hundred seventy-six thou-
sand four hundred and sixty-six euro (EUR 175,376,466). The total value of the contribution is two hundred nineteen
million two hundred twenty thousand four hundred and sixty-six euro (EUR 219,220,466)»;

(iv) that, if supplementary formalities are required in order to implement the transfer of such assets and liabilities,

CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible
and provide the manager of the company with the relevant proof that such formalities have been accomplished.

If it were shown that CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED had any further assets or liabilities, other than

those listed above, such assets and/or liabilities are also contributed to the Company through this deed.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of two hundred nine-

teen million two hundred twenty thousand four hundred and sixty-six euro (EUR 219,220,466) of the contributed assets
and liabilities.

<i>Third resolution

The total price of two hundred nineteen million two hundred twenty thousand four hundred and sixty-six euro (EUR

219,220,466) has been allocated as follows:

• forty-three million eight hundred forty-four thousand euro (EUR 43,844,000) have been allocated to the share cap-

ital; and

• one hundred seventy-five million three hundred seventy-six thousand four hundred and sixty-six euro (EUR

175,376,466) have been allocated to the share premium.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding all assets and liabilities contribution to the Company by CCom HOLDINGS (GI-

BRALTAR) LIMITED, the Company has received three thousand and ninety-nine (3,099) of its own shares previously

The shareholders’ meeting resolves to reduce the share capital of the Company, currently set at forty-three million

eight hundred and seventy-five thousand euro (EUR 43,875,000) by an amount of thirty thousand nine hundred and nine-
ty euro (EUR 30,990) to forty-three million eight hundred forty-four thousand and ten euro (EUR 43,844,010), through
the cancellation of the three thousand and ninety-nine (3,099) shares of the Company currently held by the Company

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as



 «Art. 6.
The share capital is set at forty-three million eight hundred forty-four thousand and ten euro (EUR 43,844,010) rep-

resented by four million three hundred eighty four thousand four hundred and one (4,384,401) shares, having a par value
of ten euro (EUR 10) each.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in a European Union
Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended from time to
time, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English, followed by a German translation; upon request of the appearing persons and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvier, den dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Kommanditgesellschaft auf Aktien CABLECOM LUXEMBOURG S.C.A., («die Gesellschaft»)

mit Gesellschaftssitz in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
zu Luxemburg unter Sektion B, Nummer 99.889, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde am 19. März 2004 gegründet, gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars, welche Urkunde
heute im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um 17.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marc Ueberecken, LL.M, wohnhaft in Lu-

xemburg, eröffnet,

welcher Herrn Marc Prospert, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer ernennt.
Die Hauptversammlung wählt Frau Jessica Goldberg, Maître en Droit, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den amtierenden Notar, fol-

gendes zu beurkunden:

I.- Dass die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem derzeitigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000)

auf einen Betrag von dreiundvierzig Millionen achthundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 43.875.000), durch Ausgabe
von vier Millionen dreihundertvierundachtzigtausendvierhundert (4.384.400) neuen Aktien mit einem Nennwert von je-
weils zehn Euro (EUR 10) pro Aktie.

2. Zahlung des Gesamtpreises von zweihundertneunzehn Millionen zweiundzwanzigtausendvierhundertsechsund-

sechzig Euro (EUR 219.220.466) der neu ausgegebenen Aktien durch Einbringung aller Aktiva und Passiva der CCom

3. Zuordnung des für die neu ausgegebenen Aktien gezahlten Gesamtpreises.
4. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch Annullierung von dreitausendneunundneunzig (3.099) Aktien der Ge-


5. Neuformulierung des Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft. 
6. Sonstiges. 
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unterzeich-
net und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

III.- Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Hauptversammlung anwesend oder gültig vertreten sind

und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen erkennen und erklären, vorweg
Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen werden konnte.

IV.- Dass die gegenwärtige Versammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäss einberufen

ist und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von seinem derzeitigen Betrag von einunddreissigtausend

Euro (EUR 31.000) auf einen Betrag von dreiundvierzig Millionen achthundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR
43.875.000), durch Ausgabe von vier Millionen dreihundertvierundachtzigtausendvierhundert (4.384.400) neuen Aktien
mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (EUR 10) pro Aktie zu erhöhen.

Die vier Millionen dreihundertvierundachtzigtausendvierhundert (4.384.400) neuen Aktien sind ausgegeben zu einem

Gesamtpreis von zweihundertneunzehn Millionen zweiundzwanzigtausendvierhundertsechsundsechzig Euro (EUR

Alle vier Millionen dreihundertvierundachtzigtausendvierhundert (4.384.400) neuen Aktien wurden vollständig zu

diesem Preis durch CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach dem
Recht von Gibraltar, mit Gesellschaftssitz in 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, eingetragen im Gesellschaftsregister von
Gibraltar unter der Registrierungsnummer 90905, gezeichnet.

CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l., in seiner Eigenschaft als Komplementär und Aktionär der Gesellschaft, ge-

nehmigt hiermit ausdrücklich die Kapitalerhöhung, die Ausgabe der neuen Aktien und die Zeichnung aller neuen Aktien


durch CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, einschliesslich der Zahlung der neuen Aktien durch Sacheinlage, be-
stehend aus allen Aktiva und Passiva von CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, wie unten beschrieben. Ferner
verzichtet CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l. auf sein Vorzugsrecht, falls gegeben.

<i>Zweiter Beschluss

Die vier Millionen dreihundertvierundachtzigtausendvierhundert (4.384.400) neuen Aktien wurden vollständig einge-

zahlt durch Sacheinlage, bestehend aus allen Aktiva und Passiva von CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, vor-
benannt, ohne Ausnahme oder Zurückbehaltung, wie es in Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über die
Gesellschaftssteuer in seiner aktuellen Fassung bestimmt ist.

<i>Beschreibung der Einlage

Auf der Aktivseite:
• zweitausend Stammaktien mit einem Nennwert von einem Pfund Sterling (GBP 1) pro Aktie von CCom FINANCE

(GIBRALTAR) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach dem Recht von Gibraltar, mit Gesellschaftssitz
in 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, eingetragen im Gesellschaftsregister von Gibraltar unter der Registrierungsnummer

• eine Forderung in Höhe von zwanzig Millionen Schweizer Franken (CHF 20.000.000) gegen CABLECOM HOL-

DINGS AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend nach Schweizer Recht, mit Gesellschaftssitz in c/o Cable-
com, GmbH, Zollstrasse 42, CH-8005, Zürich, Schweiz;

• eine Verbindlichkeit von einem Schweizer Franken (CHF 1), geschuldet von CCom FINANCE (GIBRALTAR) LI-

MITED, eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach dem Recht von Gibraltar, mit Gesellschaftssitz in 57/63 Line
Wall Road, Gibraltar;

• eine Forderung von zweitausend Pfund Sterling (GBP 2.000) gegen CABLECOM HOLDINGS AG, eine Aktienge-

sellschaft, gegründet und bestehend nach Schweizer Recht, mit Gesellschaftssitz in c/o Cablecom, GmbH, Zollstrasse
42, CH-8005, Zürich, Schweiz;

• dreitausendundneunundneunzig (3.099) Aktien der Gesellschaft.
Auf der Passivseite
• eine Verbindlichkeit in Höhe von dreiundvierzigtausendvierhundertneunzig Euro (EUR 43.490) zu Gunsten von

GLACIER HOLDINGS S.C.A, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, gegründet und bestehend nach luxemburgischem
Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxemburg, 398 route d’Esch, Luxemburg;

• eine Verbindlichkeit von einem Schweizer Franken (CHF 1) zu Gunsten von CABLECOM HOLDINGS AG, eine

Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend nach Schweizer Recht, mit Gesellschaftssitz in c/o Cablecom, GmbH, Zoll-
strasse 42, CH-8005, Zürich, Schweiz;

• eine Forderung von zweitausend Pfund Sterling (GBP 2.000) zu Gunsten von CCom FINANCE (GIBRALTAR) LI-

MITED, eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach dem Recht von Gibraltar, mit Gesellschaftssitz in 57/63 Line
Wall Road, Gibraltar.

Die Hauptversammlung stellt zudem fest:
(i) dass alle Aktiva und Passiva der CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LTD in einer Bilanz, datiert auf den heutigen

Tag, dokumentiert werden, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben registriert zu werden.

(ii) dass die Sacheinlage in einem von ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Wirtschaftsprüfer (ré-

viseur d’entreprises), mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, erstellten Gutachten bewertet
und beschrieben wurde, entsprechend den Artikeln 32-1 und 26-1 des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung, welches Gutachten gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
um mit derselben registriert zu werden;

(iii) dass das Gutachten zu folgendem Ergebnis gelangt:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the four million three hundred eighty-four
thousand four hundred (4,384,400) shares of ten euros (EUR 10) each, to be issued with a total issue share premium of
one hundred seventy-five million three hundred seventy-six thousand four hundred sixty-six euros (EUR 175,376,466).
The total value of the contribution is two hundred nineteen million two hundred twenty thousand four hundred sixty-
six euros (EUR 219,220,466)»;

Sollte sich herausstellen, dass CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED noch weitere, nicht in obiger Liste aufge-

führte Aktiva oder Passiva besitzt, werden diese Aktiva oder/und Passiva ebenfalls in die Gesellschaft eingebracht, an-
hand gegenwärtiger Urkunde.

Unterzeichneten Notar wurde der Beweis über die Existenz und den Gesamtwert von zweihundertneunzehn Millio-

nen zweihundertzwanzigtausendvierhundertsechsundsechzig Euro (EUR 219.220.466) der eingebrachten Aktiva und
Passiva vorgelegt.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesamtpreis von zweihundertneunzehn Millionen zweihundertzwanzigtausendvierhundertsechsundsechzig Euro

(EUR 219.220.466) wurde folgendermassen zugeordnet:

• dreiundvierzig Millionen achthundertvierundvierzigtausend Euro (EUR 43.844.000) wurden dem Gesellschaftskapital

zugeordnet; und

• einhundertfünfundsiebzig Millionen dreihundertsechsundsiebzigtausendvierhundertsechsundsechzig Euro (EUR

175.376.466) wurde der Emissionsprämie zugeordnet.


<i>Vierter Beschluss

In Folge der Einbringung aller Aktiva und Passiva von CCom HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED in die Gesellschaft

hat die Gesellschaft dreitausendneunundneunzig (3.099) seiner eigenen Aktien von CCom HOLDINGS (GIBRALTAR)
LIMITED erhalten.

Die Hauptversammlung beschliesst, das Aktienkapital, gegenwärtig festgesetzt auf dreiundvierzig Millionen achthun-

dertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 43.875.000), um einen Betrag von dreissigtausendneunhundertneunzig Euro (EUR
30.990), mittels Annullierung von dreitausendneunundneunzig (3.099) gegenwärtig von der Gesellschaft gehaltenen Ak-
tien zu kürzen, und somit auf einen Betrag von dreiundvierzig Millionen achthundertvierundvierzigtausend und zehn
Euro (EUR 43.844.010) herabzusetzen.

<i>Fünfter Beschluss

In Folge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet nun wie


«Art. 6.
Das Aktienkapital wird auf dreiundvierzig Millionen achthundertvierundvierzigtausend und zehn Euro (EUR

43.844.010) festgesetzt, dargestellt durch vier Millionen dreihundertvierundachtzigtausendvierhundert und eine
(4.384.401) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (EUR 10) pro Aktie.»

<i>Antrag auf Kapitalverkehrssteuerbefreiung

Angesichts der Tatsache, dass gegenwärtige Urkunde eine Erhöhung des gezeichneten Aktienkapitals einer luxembur-

gischen Gesellschaft durch Sacheinlage, bestehend aus sämtlichen Aktiva und Passiva einer Gesellschaft mit Gesell-
schaftssitz in einem Staat der Europäischen Union, beinhaltet, stellt die Gesellschaft unter Bezugnahme auf Artikel 4-1
des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 in seiner aktuellen Fassung, einen Antrag auf Kapitalverkehrssteuerbefreiung.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der Er-

schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Anfrage
der Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und englischen Fassung, wird die englische
Fassung massgebend sein.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J-M. Ueberecken, M. Prospert, J. Goldberg, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, vol. 143S, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(030624.3/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

CABLECOM LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.889. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 403 du 13 avril 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030627.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013. 

L’an deux mille quatre, le deux avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISTRI RE S.A., ayant son

siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, R. C. Luxembourg section B numéro 39.013, constituée sui-
vant acte reçu le 23 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 238
du 3 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé daté du 18 mars 1999, publié au Mémorial
C numéro 719 du 28 septembre 1999. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Boris Henry, employé, demeurant à B-4130 Tilff.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Geisler, employée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.


II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 10.000 (dix mille) actions, sans désignation de valeur no-

minale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 721.064,75 (sept cent vingt et un mille

soixante-quatre euros et soixante-quinze centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478.935,25 (deux
millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq centimes) à EUR 3.200.000,00 (trois
millions deux cent mille euros) sans émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire.

2. Libération du capital à hauteur de EUR 3.000.000,00 (trois millions d’euros) par les sociétés de droit belge DISTRI-

GAZ S.A. et FLUXYS LNG ayant leur siège social à Bruxelles.

3. Modification des statuts: 
- Article 4: Modification de l’objet social:
Proposition: «La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance liées direc-

tement ou indirectement à l’industrie du gaz naturel, et ceci dans toutes les branches à l’exclusion des opérations d’as-
surances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

- Article 5: Capital social. A modifier en fonction de l’augmentation de capital.
Proposition: «Le capital social est fixé à EUR 3.200.000,00 (trois millions deux cent mille euros), représenté par

10.000 (dix mille) actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit par l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.»

- Article 12: Surveillance. Mise à jour en supprimant la fonction de commissaire aux comptes.
Proposition: «Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un

réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.»

- Article 13: Rémunérations et indemnités. Mise à jour en supprimant la fonction de commissaire aux comptes.
 Proposition: «L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs une indemnité ou rémunération

annuelle fixe ou variable à passer par les frais généraux. Le Conseil d’Administration est autorisé à rembourser à tous
les administrateurs ou directeurs, tous les frais exposés pour compte de la société.»

- Article 14: Supprimer «et pour la première fois en 1993».
Proposition: «L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvra-
ble qui suit.

 Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis sou-

verain et définitif du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

- Article 18: Supprimer «à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société

et finit le trente et un décembre 1992». 

Proposition: «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
- Article 21: Supprimer «de la loi du 24 février 1984 concernant le contrôle des entreprises d’assurances et»
Proposition: «Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances et de leurs lois modificatives.»

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 721.064,75 (sept cent

vingt et un mille soixante-quatre euros et soixante-quinze centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR
2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq centimes) à EUR
3.200.000,00 (trois millions deux cent mille euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réaliser cette augmentation du capital souscrit sans émettre d’actions nouvelles, et d’accepter

sa libération partielle en numéraire par les deux actionnaires actuels, les sociétés de droit belge DISTRIGAZ S.A. et
FLUXYS LNG ayant leur siège social à Bruxelles, à hauteur de EUR 521.064,75 pour porter le capital libéré de son mon-
tant actuel de EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-
cinq centimes) à EUR 3.000.000,00 (trois millions d’euros), chaque actionnaire proportionnellement à sa participation
dans le capital social, de sorte que la société a à sa libre et entière disposition la somme totale de EUR 3.000.000,00
(trois millions d’euros), dont les EUR 521.064,75 payés ce jour ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance liées directement ou in-

directement à l’industrie du gaz naturel, et ceci dans toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances di-
rectes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés
ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités,


plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se ratta-
cher directement à l’objet social.»

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 3.200.000,00 (trois millions deux cent mille euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour les statuts en supprimant la fonction de commissaire aux comptes et de modifier

l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur d’en-

treprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour les statuts en supprimant la fonction de commissaire aux comptes et de modifier

l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs une indemnité ou rémunération annuelle fixe

ou variable à passer par les frais généraux. Le Conseil d’Administration est autorisé à rembourser à tous les administra-
teurs ou directeurs, tous les frais exposés pour compte de la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième jeudi

du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis sou-

verain et définitif du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances et de leurs lois modificatives.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Weber, B. Henry, C. Geisler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 84, case 2. – Reçu 7.210,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030681.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

J. Elvinger.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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IAM Trust, S.à r.l.

Blackfriars Real Estate, S.à r.l.

Investindustrial International S.A.

Pennel International S.A.

Giacomini Investimenti S.A.

Safe Luxembourg No 1, S.à r.l.

Auditnext, S.à r.l.

Ali-Eischen, S.à r.l.

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

Bureau d’Architecture Lutz, S.à r.l.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

Apple Finance Holding S.A.

Compagnie de Gneis et Gabro S.A.

Compagnie de Gneis et Gabro S.A.

Compagnie de Gneis et Gabro S.A.

Immobilière Raiffeisen

Bavaria Bau GmbH und Co. KG


Green Real Estate Holding S.A.

G.M.P. Group S.A.

Rordi Holding S.A.

Nergia S.A.

Wide Manghy S.A.

Princess Financière S.A.

General Bâti-Lux S.A.

Unilux S.A.

Aldinvest S.A.

Omni Consult S.A.

Songerfi S.A.

Glasspack Investors S.A.


Helvert Finance S.A.

LPK Invest S.A.

Crédit Suisse Life &amp; Pensions (Luxembourg) S.A.

Revolare S.A.

Revolare S.A.

March Europe S.A.

Induaiwa S.A.

Koinè Fund Sicav

Cablecom Luxembourg S.C.A.

Cablecom Luxembourg S.C.A.

Distri Re S.A.