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26113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 545
26 mai 2004
S O M M A I R E
CERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00994, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029329.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Aetna Group International S.A., Luxembourg . . . .
26114
ING Pomona Private Equity Management (Lu-
Anconinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26157
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26114
Atmosphère Recordings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26156
ING Pomona Private Equity Management (Lu-
Aviva Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26134
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26117
B.S.F.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26156
Lenrec Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
26122
B.S.F.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26156
Lenrec Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
26122
Best Fortune, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26139
(La) Louve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26117
Ceram Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26113
Mapine, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26131
Classic European Real Estate, S.à r.l., Luxem-
Nortec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26134
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26123
Opaline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26160
Digital Media Company S.A., Luxembourg . . . . . . .
26131
Opaline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26160
Digital Media Company S.A., Luxembourg . . . . . . .
26134
P. Haberl, S.à r.l., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . .
26149
EML Finance, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
26152
Paribas Trust Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
26151
European System Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26142
Perseo Luxemburg, GmbH, Luxembourg . . . . . . .
26135
ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange
26128
Real World Education S.A., Luxembourg . . . . . . .
26128
ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange
26131
Roche-Brune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26138
Gado, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26143
Ronndriesch 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26143
General European Investment Group S.A., Lu-
S.S.I. Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26122
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26151
T.L.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26127
General European Investment Group S.A., Lu-
Transac S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26122
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26151
Winvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
26117
General European Investment Group S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26151
CERAM HOLDING S.A.
Société Anonyme
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26114
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.130.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1999, acte publié
au Mémorial C n
o
118 du 4 février 2000, modifié par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1999, acte
publié au Mémorial C n
o
171 du 25 février 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 décembre 2000,
acte publié au Mémorial C n
o
545 du 18 juillet 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 2001,
publié au Mémorial C n
o
1184 du 18 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028791.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
ING POMONA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.326.
—
In the year two thousand four, on the ninth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ING POMONA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company (société anonyme) having its registered office in L-2965 Luxembourg,
52, route d’Esch, incorporated by deed of the notary Edmond Schroeder, residing then in Mersch, on April 3, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand Duché de Luxembourg, under the number
343 on May 10, 2001.
The meeting was opened by Mrs Jordane Rossignol, private employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Pascale Lejeune, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. The proposed modification of article 3 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-
erence to the chapter 14 of the Luxembourg law of December 20, 2002 concerning collective investment undertakings;
2. The proposed modification of article 8 consists in deleting at the end of the first sentence the reference to the date
of the first annual general meeting of shareholders;
3. The proposed modification of article 10 consists in deleting the reference to the statutory auditor;
4. The proposed modification of article 18 consists in replacing the reference to the statutory auditor by a reference
to the independent auditor («réviseur d’entreprise»);
5. The proposed modification of article 19 consists in deleting the following sentence «with the exception of the first
accounting year; which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31st Decem-
ber»;
6. The proposed modification of article 23 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-
erence to the law of December 20, 2002 concerning collective investment undertakings.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares
(all in registered form) on the 18th of February 2004, as was certified to the notary executing this deed.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 125 shares, 125 shares are duly
represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of article 67 and
67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted and is accordingly authorized to
deliberate on the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend article 3 paragraph 2 of the articles of association, which will henceforth have
the following wording:
«Art. 3. Paragraph 2. The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its
object, remaining, however, within the limitations set forth by the chapter 14 of the Luxembourg law of December 20,
2002 concerning collective investment undertakings.»
<i>Pour AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
26115
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 8 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of April at 10.30 a.m. If such day is not a bank business day in Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article 10 of the articles of association, which will henceforth have the follow-
ing wording:
«Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda
sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If, however, all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 18 of the articles of association, which will henceforth have the follow-
ing wording:
«Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a independent auditor («réviseur
d’entreprise»). The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period end-
ing at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The independent
auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected. The independent auditor in office may be
removed at any time by the shareholders with or without cause.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 19 of the articles of association, which will henceforth have the follow-
ing wording:
«Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 23 of the articles of association, which will henceforth have the follow-
ing wording:
«Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
law of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxem-
bourg law of December 20, 2002 governing collective investment undertakings.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING POMONA PRIVATE
EQUITY MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte du notaire Edmond Schroeder, de résidence alors à Mersch, en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 343, du 10 mai 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Lejeune, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Proposition de modifier l’article 3 en remplaçant la référence sur la loi du 30 mars 1988 par la référence sur le
chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
26116
2. Proposition de modifier l’article 8 par annulation à la fin de la première phrase la référence à la date de la première
assemblée générale des actionnaires.»
3. Proposition de modifier l’article 10 par annulation de la référence du commissaire aux comptes.
4. Proposition de modifier l’article 18 par annulation de la référence du commissaire aux comptes par une référence
à un commissaire indépendant («réviseur d’entreprises»).
5. Proposition de modifier l’article 19 par annulation de la phrase suivante «à l’exception du premier exercice social
qui commencera le jour de la constitution de la société et qui se terminera le 31 décembre.»
6. Proposition de modifier l’article 23 en remplaçant la référence sur la loi du 30 mars 1988 par la référence de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux pro-
priétaires d’actions (toutes sous forme nominative) en date du 18 février 2004, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 125 actions, 125 actions sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions des articles 67 et 67-1 de la loi concernant
les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour lui
soumis.
Tous ces fait étant exposés, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 2. La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en
restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège so-
cial de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier mercredi du
mois d’avril à 10.30. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tien-
dra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis
énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un réviseur indépendant («réviseur d’entreprises»). Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et
jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
26117
«Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Rossignol, P. Lejeune, N. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, vol. 142S, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029037.3/220/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ING POMONA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.326.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029043.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
LA LOUVE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.778.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 10 février 1999, acte publié au Mémorial C n
o
378 du 16 mai 1999, mise en liquidation par-devant le même
notaire en date du 23 mars 2004, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028793.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
WINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.981.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GENWEST, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, by deed of the under-
signed notary dated on March 31, 2004, having its registered office at 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, in process to
be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and in process to be registered in the Commercial
Register of Luxembourg,
here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on March 23, 2004, which power
has been included into a deed of the undersigned notary dated March 31st, 2004, concerning the incorporation of the
company GENWEST, S.à r.l.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the Company).
Luxembourg, le 6 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 avril 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour LA LOUVE S.A. (en liquidation)
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
26118
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may grant loans and guarantees, in any form, to subsidiaries, related companies or third parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name WINVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), rep-
resented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) per
share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
26119
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s).
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i> Subscription and Paymenti>
The appearing party declares that all the shares have been subscribed as follows:
And that all the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).
<i>Extraordinary General Meeting i>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited liability company incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, registered in the Commercial Register
of Luxembourg under the number B 37.974
2) The registered office is established in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GENWEST, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée par acte du notaire sous-
signé en date de ce jour, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en cours de publication au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations et en cours d’inscription au Registre de Commerce de Luxembourg,
ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration donnée le 23 mars 2004,
laquelle est intégrée à l’acte du notaire soussigné du 31 mars 2004, contenant la constitution de GENWEST, S.à r.l.
Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
GENWEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
26120
Art. 1
er
. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accorder des prêts et avances et des garanties, sous n’importe quelle forme, à des filiales, des sociétés
liées ou des tiers.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de WINVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cent vingt cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
26121
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’il détiennent.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-
rimaires aux associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libération i>
La partie comparante déclare que les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Et que toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un. Est nommé membre du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 9, rue Schiller, L- 2519 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 37.974
2. Le siège social de la société est établi à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 143S, fol. 10, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029075.3/220/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
GENWEST, S.à r.l.,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Luxembourg, le 6 avril 2004.
G. Lecuit.
26122
S.S.I. HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 47.907.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
o
395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte publié
au Mémorial C n
o
376 du 6 août 1996, et en date du 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
o
306 du 26
avril 2000. Le capital a été converti en Euros en date du 16 octobre 2000, acte publié par extrait au Mémorial C
n
o
390 du 11 mars 2002.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00537, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028795.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
TRANSAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 49.487.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire a décidé, le 16 mars 2004, d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude
Bintz avec effet immédiat, de réélire Monsieur Lars Johan Jarnheimer, résidant à 22, 3TRP, Villagatan, S-11432 Stoc-
kholm, Suède, Monsieur Francesco d’Angelo, résidant à 2, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et d’élire Monsieur Per Borgklint, résidant à Keizergracht 389 II, NL-1016 EJ Amsterdam, Hollande, en
tant qu’administrateurs, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029048.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 24.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01498, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029353.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 24.077.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société du 6 avril 2004i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immé-
diat et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg, qui terminera
le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029342.3/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
<i>Pour S.S.I. HOLDING A.G.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. (anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING S.à r.l.)
Signature
<i>Pour TRANSAC S.A.
i>Signature
Senningerberg, le 7 avril 2004.
Signature.
<i>Pour LENREC HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
26123
CLASSIC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 99.982.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EUROPEAN PROPERTY PARTNERS VIII, LLC, a company incorporated under the laws of the state of Delaware,
USA, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, USA,
here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on 23rd March, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the Company).
Art. 2. The object of the Company is to exercise a trading activity for its own account with respect to immovable
property and shares of real estate companies. Consequently the company may carry out all transactions pertaining di-
rectly or indirectly to the acquisition in view of a re-sale, the development and the exploitation of any immovable prop-
erty and of participations in companies of which the assets are principally, directly or indirectly, composed of immovable
property, as well as to the administration, management, control, development and in fine re-sale in the lump, or after
spitting, of the immovable property or the participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929
on pure holding companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CLASSIC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-), rep-
resented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euros (100,-) per share
each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
26124
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s).
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i> Subscription and Payment i>
The appearing party declares that all shares have been subscribed as follows:
And that all shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of (12,500.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisions i>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
<i>Estimate of costs i>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).
EUROPEAN PROPERTY PARTNERS VIII, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
26125
<i>Extraordinary General Meeting i>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 40.312;
2) The registered office is established in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EUROPEAN PROPERTY PARTNERS VIII, LLC, une société soumise aux lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d’Amérique,
ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat à la cour, en vertu d’une procuration donnée le 23 mars 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société aura une activité de négoce pour compte propre en biens immobiliers et parts ou actions de so-
ciétés immobilières et pourra en conséquence accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à l’acquisition en vue de la revente, la mise en valeur, l’exploitation de tous biens immeubles et participations dans
des sociétés dont l’actif social est directement ou indirectement constitué à titre principal de biens immeubles, ainsi qu’à
l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et in fine la revente en bloc ou après division de ces biens
immeubles ou participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les socié-
tés holdings.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CLASSIC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
26126
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’il détiennent.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-
rimaires aux associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libération i>
La partie comparante déclare que les parts sociales ont été souscrites comme suit:
EUROPEAN PROPERTY PARTNERS VIII, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
26127
et que toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de (EUR
12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 7, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
40.312;
2. Le siège social de la société est établi à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 143S, fol. 10, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029051.3/220/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
T.L.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1234 Luxembourg, 10, rue MS Beving.
R. C. Luxembourg B 85.653.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2004i>
Ont comparu:
Monsieur Da Silva Raposo José Carlos, demeurant à Luxembourg, 10, rue MS Beving, L-1234 Luxembourg
Madame Da Silva Raposo Burg Valérie, demeurant à Luxembourg, 10, rue MS Beving, L-1234 Luxembourg
<i>Première résolutioni>
L’associé représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en as-
semblée Générale Extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
Monsieur Da Silva Raposo José Carlos, précité, Gérant unique, déclare céder et transporter par les présentes à:
Madame Da Silva Raposo Burg Valérie, demeurant à Luxembourg, 10, rue MS Beving, L-1234 Luxembourg
250 parts sociales au prix de EUR 6.250
De la société T.L.S., S.à r.l. établie et ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue MS Beving, L-1234 Luxembourg
immatriculée au registre sous le numéro B 85.653.
Les parts sont désormais réparties comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
- Est nommée Gérante Technique Madame Da Silva Raposo Burg Valérie.
- Est nommé Gérant Administratif Monsieur Da Silva Raposo José Carlos.
- La société est valablement engagée par la cosignature des deux gérants.
Fait à Luxembourg, le 7 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029361.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
G. Lecuit.
1) Monsieur Da Silva Raposo José Carlos, demeurant à Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
2) Madame Da Silva Raposo Burg Valérie, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Signature / Signature
<i>Gérante Technique / Gérant Administratifi>
26128
REAL WORLD EDUCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.871.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-
nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED
en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-
PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029056.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
In the year two thousand four, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de
l’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary of October 28, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 34, on January 11, 2000, and the articles of incorporation of the
Company having been amended at last by a deed of the undersigned notary on May 7th, 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1095 on December 1st, 2001.
The meeting is declared open with Mr René Kremer, administrateur de sociétés, residing in L-2555 Luxembourg, 33
rue de Strassen, in the chair,
The chairman appoints Mrs Gaby Weber, private employee, residing in Mersch, as secretary of the meeting.
Mrs Maggy Strauss, private employee, residing in Garnich is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
- Amendment of the object of the company and subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation
as follows:
Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatso-
ever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
The Company may act as coordinator of European-wide operational and business activities in the petrochemical in-
dustrial segment. More in specific -but not limited to- the Company shall act as the European Headquarters of the Exx-
onMobil CHEMICAL FILMS INDUSTRY throughout Europe. To this extent the Company shall coordinate, steward,
guide and assist other ExxonMobil affiliates in the performance of their operational tasks in the petrochemical business
environment.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may maintain branches or other offices in Luxembourg and/or abroad including but not limited to a
Chemical Films division and a finance branch in Switzerland.»
- Amendment of article 7 of the Articles of Incorporation as follows:
<i>Pour REAL WORLD EDUCATION S.A.
i>Signature
26129
«Art. 7. Management. The Company shall be managed by ExxonMobil SPAIN, S.L. and ExxonMobil LUXEM-
BOURG, S.à r.l. (each herein referred to as a «Manager» and jointly as the «Managers»). The Managers shall manage the
Company in their capacities as associés-commandités of the Company.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Notwithstanding the power of representation towards third parties as provided for in Article 10 below, it is agreed
that, for acting on behalf of the Company, ExxonMobil SPAIN, S.L. will at all times need the prior approval and consent
of ExxonMobil LUXEMBOURG, S.à r.l., such consent not to be unreasonably withheld.»
- Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance-list that out of the 14,368 unlimited class A shares, 19,584 unlimited class B
shares and 1 limited class C share representing the entire issued share capital of the Company all shares are present or
represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.
After deliberation and with the consent of the Managers, the meeting adopts each time unanimously the following
resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 3 - Object of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatso-
ever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
The Company may act as coordinator of European-wide operational and business activities in the petrochemical in-
dustrial segment. More in specific -but not limited to- the Company shall act as the European Headquarters of the Exx-
onMobil CHEMICAL FILMS INDUSTRY throughout Europe. To this extent the Company shall coordinate, steward,
guide and assist other ExxonMobil affiliates in the performance of their operational tasks in the petrochemical business
environment.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may maintain branches or other offices in Luxembourg and/or abroad including but not limited to a
Chemical Films division and a finance branch in Switzerland.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 7 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 7. Management. The Company shall be managed by ExxonMobil SPAIN, S.L. and ExxonMobil LUXEM-
BOURG, S.à r.l. (each herein referred to as a «Manager» and jointly as the «Managers»). The Managers shall manage the
Company in their capacities as associés-commandités of the Company.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Notwithstanding the power of representation towards third parties as provided for in Article 10 below, it is agreed
that, for acting on behalf of the Company, ExxonMobil SPAIN, S.L. will at all times need the prior approval and consent
of ExxonMobil LUXEMBOURG, S.à r.l., such consent not to be unreasonably withheld.»
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions ExxonMo-
bil LUXEMBOURG ET CIE, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée
suivant acte du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 34
du 11 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 7 mai
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1095 du 1
er
décembre 2001.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur René Kremer, administrateur de sociétés, demeu-
rant à L-2555 Luxembourg, 33, rue de Strassen,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire
Madame Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
26130
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. Objet social. La Société aura pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que la cession par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, titres de créances, billets et autres valeurs
de toute espèce, la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale et peut prêter assistance par le biais de prêts, de garanties ou autrement aux filiales ou sociétés affiliées. La
Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission de titres.
La Société peut agir en tant que coordinateur des activités opérationnelles et commerciales dans le secteur de la pé-
trochimie industrielle à travers toute l’Europe. Plus spécialement, mais non limité, la Société pourra agir en tant que
Bureau Central Européen d’ExxonMobil CHEMICAL FILMS INDUSTRY et cela partout en Europe. A cet effet, la Société
pourra coordonner, régir, guider et assister d’autres filiales d’ExxonMobil dans la représentation de leurs tâches opé-
rationnelles dans l’environnement des affaires pétrochimiques.
D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effecteur toute opé-
ration financière mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
La Société peut maintenir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg et/ou à l’étranger comprenant, mais
non limités à Chemical Films division et à une succursale en Suisse.»
- Modification de l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par ExxonMobil SPAIN, S.L. et ExxonMobil LUXEMBOURG, S.à r.l. (cha-
cune ci-après le «Gérant» et conjointement les «Gérants»). Les Gérants géreront la Société en leurs qualités d’associés
commandités de la Société.
Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la Société.
Nonobstant le pouvoir de représentation à l’égard des tiers tel que prévu à l’article 10 ci-dessous, il est convenu que,
pour agir pour le compte de la Société, ExxonMobil SPAIN, S.L. aura besoin à tout moment de l’approbation et du con-
sentement de ExxonMobil LUXEMBOURG, S.à r.l., ce consentement ne devant pas être refusé de manière injustifiée.»
- Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que, sur les 14.368 actions de commandité de classe A, 19.584 actions de
commandité de classe B et 1 action de commanditaire de classe C représentant l’entièreté du capital social émis, toutes
les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après délibération et avec le consentement des Gérants, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes cha-
que fois par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Objet social. La Société aura pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que la cession par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, titres de créances, billets et autres valeurs
de toute espèce, la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale et peut prêter assistance par le biais de prêts, de garanties ou autrement aux filiales ou sociétés affiliées. La
Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission de titres.
La Société peut agir en tant que coordinateur des activités opérationnelles et commerciales dans le secteur de la pé-
trochimie industrielle à travers toute l’Europe. Plus spécialement, mais non limité, la Société pourra agir en tant que
Bureau Central Européen d’ExxonMobil CHEMICAL FILMS INDUSTRY et cela partout en Europe. A cet effet, la Société
pourra coordonner, régir, guider et assister d’autres filiales d’ExxonMobil dans la représentation de leurs tâches opé-
rationnelles dans l’environnement des affaires pétrochimiques.
D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effecteur toute opé-
ration financière mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
La Société peut maintenir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg et/ou à l’étranger comprenant, mais
non limités à Chemical Films division et à une succursale en Suisse.»
26131
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par ExxonMobil SPAIN, S.L. et ExxonMobil LUXEMBOURG, S.à r.l. (cha-
cune ci-après le «Gérant» et conjointement les «Gérants»). Les Gérants géreront la Société en leurs qualités d’associés
commandités de la Société.
Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la Société.
Nonobstant le pouvoir de représentation à l’égard des tiers tel que prévu à l’article 10 ci-dessous, il est convenu que,
pour agir pour le compte de la Société, ExxonMobil SPAIN, S.L. aura besoin à tout moment de l’approbation et du con-
sentement de ExxonMobil LUXEMBOURG, S.à r.l., ce consentement ne devant pas être refusé de manière injustifiée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Kremer, G. Weber, M. Strauss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029083.3/220/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029086.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
MAPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 71.493.
—
Suivant assemblée générale du 28 juin 2002, dressée par-devant M
e
Aloyse Biel, notaire de Résidence à Esch-sur-Al-
zette, M
e
Sandrine Lenert-Kinn a été désignée liquidateur de la S.à r.l. MAPINE.
Par la présente, elle informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de liquidateur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01718. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029107.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
DIGITAL MEDIA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.429.
—
In the year two thousand four, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DIGITAL MEDIA COMPANY S.A., a société anonyme
having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituted by a deed of the undersigned
notary, on May 30, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 40183 of the year 2003.
The meeting was opened by Ms Audrey Dumont, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Deborah Buffone, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catia Campos, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Replacement of the 320 existing shares with a par value of 100.- Euros each, by 25,600 shares with a par value of
1.25 Euros each.
2. Revocation of one director of the company with discharge.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
G. Lecuit.
Pour copie conforme
S. Lenert-Kinn
Luxembourg, le 25 mars 2004.
S. Lenert-Kinn.
26132
3. Appointment as directors of the company for a period of two years:
- Mr Ronald S. Posner;
- Mr Peter Vizel;
- Mr Kenneth Flood.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to exchange the current three hundred and twenty (320) shares with a par value of one
hundred Euros (100.- EUR) each, by twenty-five thousand six hundred (25,600) shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each, and decides to attribute the said twenty-five thousand six hundred (25,600) shares
as follows:
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 5 first paragraph of the articles of association,
which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) represented by
twenty-five thousand six hundred shares (25,600) with a par value of one Euros and twenty-five cents (1.25 EUR) each.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to revoke:
- Mr Christian Tailleur, private employee, born in Metz (France) on May 17, 1967, residing professionally in L-1750
Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
being actually director of the company and gives him total and honourable discharge.
The said director has been appointed on May 30, 2003.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to appoint as new directors of the company:
- Mr Ronald S. Posner, Chairman of a company, born in Cleveland, Ohio, USA, on May 16, 1942, residing in 820 Stony
Hill Rd Tiburon, CA 94920, USA;
- Mr Peter Vizel, Marketing Consultant, born in Targu Mures, Romania, on February 28, 1949, residing in Pasereti u.
61b, 1026 Budapest, Hungary;
- Mr Kenneth Flood, President of a company, born in Montreal, Canada, on November 19, 1934, residing in 155 Edge-
hill Drive, Kitchener, Ontario, Canada;
their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
Their being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euros
(750.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIGITAL MEDIA COMPA-
NY S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 30 mai 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations page 40183 de l’année 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg;
1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.: twelve thousand and eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . 12,800
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.: twelve thousand and eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . 12,800
Total: twenty-five thousand six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,600
26133
qui désigne comme secrétaire Madame Deborah Buffone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Catia Campos, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Remplacement des 320 actions existantes d’une valeur nominale de 100,- euros chacune par 25.600 actions d’une
valeur nominale de 1,25 euro chacune.
2. Révocation d’un administrateur de la société avec décharge.
3. Nomination comme administrateurs de la société pour une période de deux années:
- Mr Ronald S. Posner;
- Mr Peter Vizel;
- Mr Kenneth Flood.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’échanger les actuelles trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune par vingt-cinq mille six cents (25.600) actions d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR), et décide d’attribuer ces vingt cinq mille six cents (25.600) actions comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille
six cents actions (25.600) d’une valeur nominale de un euro vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Christian Tailleur, employé privé, né à Metz le 17 mai 1967, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo;
étant actuellement administrateur de la société et de lui donner décharge entière et honorable.
Cet administrateur avait été nommé lors de l’Assemblée Générale du 30 mai 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Ronald S. Posner, Président de société, né à Cleveland, Ohio, USA le 16 mai 1942, demeurant à 820 Stony
Hill Rd. Tiburon, CA 94920, USA;
- Monsieur Peter Vizel, Consultant en Marketing, né à Targu Mures, Roumanie le 28 février 1949, demeurant à Pase-
reti u. 61b, 1067 Budapest (Hongrie);
- Monsieur Kenneth Flood, Président de société, né à Montreal, Canada, le 19 novembre 1934, demeurant à 155 Ed-
gehill Drive, Kitchener, Ontario, Canada;
la durée de leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dumont, D. Buffone, C. Campos, G. Lecuit.
1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.: douze mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.800
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.: douze mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.800
Total: vingt-cinq mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.600
26134
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029029.3/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
DIGITAL MEDIA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.429.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029033.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
NORTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.071.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-
dée.
- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand’rue, 1
er
étage,
L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme
Administrateur et Administrateur-Délégué.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-
nistrateur.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029059.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
AVIVA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration qui a eu lieu à Luxembourg le 10 mars 2004 à 11.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Raoul Bachmann.
Les mandats sont répartis comme suit:
M. Keith Jones, administrateur, Londres, Angleterre,
M. André Elvinger, administrateur, Luxembourg,
M. Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg,
M. Gerald Holtham, administrateur, Londres, Angleterre.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029079.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour NORTEC HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legali>
26135
PERSEO LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 99.993.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd
floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, inscrite sous le numéro IBC 394886,
ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant professionnellement à L-2156 Luxembourg, 2,
Millegässel,
agissant comme directeur de la société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- DULWICH FINANCIAL SERVICES, ayant son siège social à 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Buiding 2nd
floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, inscrite sous le numéro IBC 390007,
ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant professionnellement à L-2156 Luxembourg, 2,
Millegässel,
agissant comme directeur de la société avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PERSEO LUXEMBURG, GmbH.
Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export de produits vétérinaires, notamment additifs alimentaires, aliments
complémentaires, ainsi que vitamines, sels et minéraux et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’el-
les soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet susindiqué ou à tous
autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnés à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption en-
traîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui
est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
26136
Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication des comptes annuels pendant les quinze jours qui
précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant technique:
- Monsieur Paul Schmitz, directeur de société, demeurant à NL-3707 GA Zeist, 3, Platolaan, né à NL-Naarden, le 31
août 1946;
et comme gérant administratif:
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant professionnellement à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, né à Du-
delange, le 24 avril 1958.
Le gérant technique est autorisé à engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Le gérant administratif est autorisé à engager la société en toutes circonstances par sa signature conjointe à celle du
gérant technique.
Le notaire soussigné déclare que le présent acte est rédigé en français avec une traduction allemande. En cas de di-
vergences entre le texte français et le texte allemand, le texte français fait foi.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundvier, am dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., mit dem Gesellschaftssitz in 325, Waterfront Drive, Omar Building 2nd
floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, eingetragen unter der Nummer IBC 394886,
hier vertreten durch Herrn Alain Vasseur, consultant, beruflich wohnhaft in L-2156 Luxemburg, 2, Millegässel,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwalter der Gesellschaft mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- DULWICH FINANCIAL SERVICES, mit dem Gesellschaftssitz in 325, Waterfront Drive, Omar Building 2nd floor,
Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, eingetragen unter der Nummer IBC 390007,
hier vertreten durch Herrn Alain Vasseur, consultant, beruflich wohnhaft in L-2156 Luxemburg, 2, Millegässel,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwalter der Gesellschaft mit Einzelzeichnungsrecht.
Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesell-
schaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:
1.- VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., prédésignée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- DULWICH FINANCIAL SERVICES, prédésignée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
26137
Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin
noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wur-
den, und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung PERSEO LUXEMBURG, GmbH an.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import - Export von Tierpflegemittel und speziell Pferdepflegemittel, Zu-
satzfutter und Vitaminen.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit an irgendeinen anderen Ort verlegt werden durch einfachen Beschluss der Gesellschafter.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in einhun-
dert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen Eigentümer pro Anteil aner-
kennt. Bei mehreren Eigentümern eines Gesellschaftsanteils hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung der Rechte
dieses Anteils solange auszusetzen, bis ein einziger Eigentümer dieses Anteils ihr gegenüber bestimmt wird. Gleiches gilt
im Streitfall zwischem dem Niessbraucher und dem Eigentümer oder dem Schuldner und dem Pfandgläubiger.
Art. 8. Die Abtretung von Gesellschaftsan-teilen unter Lebenden zwischen Gesellschaftern als auch zwischen Nicht-
Gesellschaftern bedürfen der vorherigen Genehmigung einer Generalversammlung der Gesellschafter in der mindestens
dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten sind.
Die Abtretung von Anteilen wegen Todesfall an Mitgesellschafter oder Dritte dürfen der Zustimmung einer Gesell-
schafterversammlung in der mindestens dreiviertel des Gesellschaftskapitals, das den Überlebenden gehört, vertreten
ist.
Diese Genehmigung ist nicht erforderlich wenn die Anteile zum Pflichtanteil eines Erben gehören oder an den über-
lebenden Ehegatten übertragen werden. Falls die Zustimmung in einer der beiden Hypothesen verweigert wird, haben
die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht und zwar im Verhältnis ihrer Beteiligung am übrigen Gesellschafts-
kapital.
Das nicht ausgeübte Vorkaufsrecht von einem oder mehreren Gesellschaftern geht im Verhältnis auf die restlichen
Gesellschafter über. Dieses Recht muss innerhalb von drei Monaten nach der Zustimmungsverweigerung ausgeübt wer-
den. Die Nichtausübung des Vorkaufsrechtes bewirkt rechtlich die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvor-
schlages.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit oder die Ent-
mündigung eines Gesellschafters.
Art. 10. Es ist Gläubigern, eventuellen Begünstigten oder Erben der Gesellschafter unter keinen Umständen gestattet
in Aktiva oder Dokumente der Gesellschaft hineinzupfänden, noch sich in irgendeiner Weise in die Geschäftsführung
einzumischen. Sie müssen sich, bei der Ausübung ihrer Rechte, an die Vermögensaufstellungen sowie an Jahresabschlüsse
halten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und vertreten.
Die Befugnisse des Geschäftsführers werden bei seiner Ernennung durch die Generalversammlung festgelegt. Das
Mandat des Geschäftsführers wird ihm, bis zu seiner Abberufung, durch die Gesellschafterversammlung mit Stimmen-
mehrheit anvertraut.
Art. 12. Kein Geschäftsführer geht eine persönliche Verpflichtung ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten welche er
im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen seiner Befugnisse eingegangen ist. Er haftet der Gesellschaft gegenüber
nur für die Ausübung seines Mandates.
Art. 13. Kollektiventscheidungen gelten nur insofern als gültig getroffen, wenn sie von den Gesellschaftern welche
mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten, angenommen sind. Allerdings, können die Entscheidungen welche eine
Aenderung der Satzung betreffen, nur mit einer Zweidrittel Mehrheit der Gesellschafter welche Dreiviertel des Stamm-
kapitals des Gesellschaftskapitals vertreten, getroffen werden.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das
erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2004.
Art. 15. Jedes Jahr, zum einunddreissigsten Dezember hat die Geschäftsführung einen Jahresabschluss zu erstellen
und diesen den Gesellschaftern zu unterbreiten.
Art. 16. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter zwei Wochen vor Abhaltung der jährlichen Generalver-
sammlung Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 17. Der Überschuss der Gewinn- und Verlustrechung, nach Abzug der allgemeinen Betriebskosten, Sozialabga-
ben, Abschreibungen und Rückstellungen ergibt den Reingewinn der Gesellschaft. Vom Reingewinn sind jedes Jahr fünf
Prozent (5%) den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil
des Gesellschaftskapitals erreicht haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist.
Der Saldo des Reingewinns steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
26138
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidation durch die
Geschäftsleitung oder durch jede andere durch Gesellschafter bestellte Person, durchgeführt.
Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Gesellschafter im Verhältnis der von ih-
nen gehaltenen Anteile an der Gesellschaft verteilt.
Art. 19. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die bestehenden
gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Einzahlung und Zeichnungi>
Die Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet wie folgt:
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar eingezahlt, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht
wurde.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1413 Luxemburg, 3, place Dargent.
2.- Als technischer Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Paul Schmitz, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in NL-3707 GA Zeist, 3, Platolaan, geboren in NL-Naarden,
am 31. August 1946,
und als administrativer Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Alain Vasseur, consultant, beruflich wohnhaft in L-2156 Luxemburg, 2, Millegässel, geboren in Düdelingen, am
24. April 1958.
Der technische Geschäftsführer hat die Befugnisse die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift zu vertreten.
Der administrative Geschäftsführer hat die Befugnisse die Gesellschaft zusammen mit der Unterschrift des techni-
schen Geschäftsführers zu vertreten.
Der amtierende Notar erklärt, dass auf Wunsch der Parteien die vorliegende Urkunde in Französich gehalten ist, ge-
folgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der französischen und der deut-
schen Fassung die französische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: A. Vasseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 143S, fol. 1, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029178.3/220/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.866.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
avril 2004 que:
FIDEI REVISION Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été
nommé Commissaire, en remplacement de CONSULFIDE S.A., démissionnaire. Le nouveau Commissaire reprendra le
mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029197.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
1.- VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- DULWICH FINANCIAL SERVICES, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 7 avril 2004.
G. Lecuit.
Pour publication
Signature
26139
BEST FORTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 100.004.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twelfth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated under luxembourg Law and having its registered office
at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with profes-
sional address at 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Articles of Incorporation
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of BEST FORTUNE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
26140
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004.
<i>Payment - Contributionsi>
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each sub-
scribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Wai Ying Fung, Company Executive, residing at Flat B, 3/F, 23 Braemar Hill Road, Hong Kong;
b) Mr Fwan Kie Kho, Company Executive, residing at Jan Witkampstraat 2, 3065NA Rotterdam, The Netherlands;
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind
the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
26141
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de BEST FORTUNE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
26142
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Libération - Apportsi>
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts
sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent
à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Mr Wai Ying Fung, Company Executive, résidant à Flat B, 3/F, 23 Braemar Hill Road, Hong Kong;
b) Mr Fwan Kie Kho, Company Executive, résidant à Jan Witkampstraat 2, 3065NA Rotterdam, The Netherlands;
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 142S, fol. 99, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029231.3/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
EUROPEAN SYSTEM CONCEPT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.384.
—
1) Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, né le 29 septembre 1942 à Luxembourg, demeurant à 111 rue Pierre
Krier, L-1880 Luxembourg démissionne par la présente avec effet immédiat du poste d’administrateur de la société.
2) La société AMSTIMEX S.A., avec son ancien siège social à L-2133 Luxembourg, 17 rue Nic. Martha, donne par la
présente sa démission du poste de commissaire aux comptes.
3) Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17 rue Nic Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029161.2/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Signature.
26143
RONNDRIESCH 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 75.770.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du mars 2004 que:
- Monsieur Aloyse Wagner, Maître Electricien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Joseph Dostert, Gérant de Société, demeurant à Luxembourg,
ont été réélus Administrateurs pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2009,
et que:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
a été élue Commissaire aux comptes pour la même période en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes Com-
missaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00899. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029251.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
GADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.017.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr Alfonso Dolce, residing at Legnano, Milan, Italy, by virtue of a proxy given
under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is GADO, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire, to ad-
minister and to sell patents and licences, trade marks and other intellectual rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other trans-
actions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any
way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct
or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner
and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
26144
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-
holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
However, decisions on transactions having a value exceeding 5 millions euros are subject to the affirmative decision
of the partners representing the majority of the company’s capital.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
Without prejudice to the foregoing, resolutions concerning the purchase or sale of any intellectual rights, such as
patents, rights, licences, held by the company shall be adopted by unanimous vote of all board managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
26145
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 15. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on April 1st and closes on 31st March.
Art. 18. Each year, as of the 31st March, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 19. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividend if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
prorata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31st March 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DOLCE & GABBANA
LUXEMBOURG, S.à r.l, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) is as now at the disposal of the Company GADO, S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.
26146
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Mr Alfonso Dolce, Entrepreneur, residing at 1 Piazza Monumento, Legnano, Milano, Italy, born on 13rd March 1965
at Polizzi Generosa, Italy
- Mrs Dorotea Dolce, Entrepreneur, residing at 59 Via Venegoni, Legnano, Milano, Italy, born on 18th November
1955 at Polizzi Generosa, Italy
- Mrs Cristiana Ruella, Executive Director, residing at 15 Via Mozart, Milano, Italy, born on 12nd August 1962 at Pi-
ombino, Italy
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two mem-
bers of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Mr Alfonso Dolce, demeurant à Milan, Italie en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera GADO, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, marques commerciales et autres droits intellectuels,
ainsi qu’autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les dé-
tenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
26147
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art.11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire de(s)
associé(s), représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Toutefois, les décisions ou transactions d’une valeur excédant cinq millions d’euros sont sujettes à l’agrément préa-
lable des associés représentant la majorité du capital social.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Sans préjudice de ce qui précède, les résolutions relatives à l’acquisition ou à la vente de tous droits intellectuels, tels
que patentes, droits ou licences détenus par la Société devront pour être adoptées recueillir l’unanimité des votes des
membres du conseil de gérance.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
26148
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et
des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DOLCE &
GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
26149
sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété GADO, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Son nommés gérants pour une durée indéterminée
- Mr Alfonso Dolce, Entrepreneur, demeurant au 1 Piazza Monumento, Legnano, Milan, Italie, né le 13 mars 1965 à
Polizzi Generosa, Italie
- Mme Dorotea Dolce, Entrepreneur, demeurant au 59 Via Venegoni, Legnano, Milan, Italie, née le 18 novembre 1955
à Polizzi Generosa, Italie
- Mme Christiana Ruella, Executive Director, demeurant au 15 Via Mozart, Milan, Italie, née le 12 août 1962 à Piom-
bino, Italie
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll 1882 Luxembourg. Le notaire soussigné qui com-
prend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne comparante les présents statuts sont ré-
digés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Dolce, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 87, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029286.3/211/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
P. HABERL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
H. R. Luxemburg B 100.011.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend vier, am zehnten März
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Peter Haberl, Architekt, wohnhaft in F-57350 Spicheren (Frankreich), 2, rue Betzen.
Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschafts-
vertrag zu beurkunden.
Tiiel I.- Zweck, Firmenname, Dauer, Sitz
Art. 1. Zwischen dem Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten un-
terliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von beratenden, betreuenden, kontrollierenden und koordinie-
renden Funktionen, sowie Gutachten im Bereich der Architektur, der Bauplanung und der Projektsteuerung sowie allen
Tätigkeiten welche direkt oder indirekt, ganz oder teilweise im Zusammenhang mit dem Beruf des Architekten stehen.
Die Gesellschaft kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immobi-
lien vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen oder dem-
selben dienlich sind, sofern sie nicht inkompatibel mit den Aktivitäten des Architekten und der Projektsteuerung sind,
wie sie in dem Deontologie Kodex des Ordre des Architectes et Ingénieurs Conseils festgeschrieben sind.
Die Gesellschaft ist gehalten den Regelungen des Deontologie Kodexes des Ordre des Architectes et Ingénieurs
Conseils Folge zu leisten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet P. HABERL, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Walferdange. Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere
Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
J. Elvinger.
26150
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölf tausend fünf hundert Euro) aufgeteilt in 100 (hundert)
Anteile von je EUR 125,- (hundert fünf und zwanzig).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Sämtliche 100 (hundert) Anteile wurden vom einzigen Gesellschafter, Herrn Peter Haberl, vorbenannt, gezeichnet.
Der Gesellschafter hat seine Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des Ge-
sellschaftskapitals sowie der Gewinne.
Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.
Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.
Art. 10. Mindestens 75% der Anteile müssen von einer oder mehreren Personen welche Mitglied des Ordre des
Architectes et Ingénieurs Conseils sind und mindestens 51% der Anteile müssen von einem oder mehreren Architekten
gehalten werden, welcher auf der Liste A des Ordre des Architectes et Ingénieurs Conseils eingeschrieben ist.
Die Gesellschaftsanteile können, unter Berücksichtigung der Bedingungen des vorangegangenen Absatzes, frei an Ge-
sellschafter veräussert werden. Die Anteile können aber ohne Einverständnis aller Gesellschafter nicht unter Lebenden
an Dritte veräussert werden, die nicht Gesellschafter sind. Der Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen
regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das
Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben, Kinder oder Ehepartner erfolgt.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-
unfähigkeit eines Gesellschafters.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittperso-
nen die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche
Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,
zwei Geschäftsführer gemeinsam.
Geschäftsführer kann nur ein Mitglied des Ordre des Architectes et Ingénieurs Conseils werden.
Art. 13. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht
nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.
Art. 15. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die
mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 16. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft form-
richtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am
Gründungstage und endet am 31. Dezember 2004.
Art. 18. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz
durch die Geschäftsführung erstellt.
Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 19. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der
Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.
Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis der-
selbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Titel IV.- Auflösung, Liquidation
Art. 20. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschaf-
ter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.
Art. 21. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen tausend vier
hundert Euro.
26151
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann ist der Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und hat einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf 150, route de Diekirch, in L-7220 Walferdange
2.- Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer Herrn Peter Haberl, vorbenannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Signé: P. Haberl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 89, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029225.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00771, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
(029138.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00773, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
(029135.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00775, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
(029134.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 29.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01575, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029298.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, den 7 avril 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Signatures.
26152
EML FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 100.010.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the tenth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared personally:
Mr Vladimir Tkachev, mathematician, with professional address at 1504 Office Building, World Trade Centre, Kras-
nopresnenskaya Nab. 12, Moscow 123610 Russia, whose passport bears the number 3626370.
Such appearing person has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private
limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance, such as granting them loans.
It may carry on any financial, commercial or industrial activity and maintain a commercial establishment open to the
public. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form, such as loans or preferred equity certificates and proceed to the issuance of
bonds, which can be convertible, such as convertible preferred equity certificates.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EML FINANCE.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by four hundred
ninety-six (496) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one manager of category A and at
least one manager of category B.
The managers need not to be shareholders. The managers may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signatures of one manager of category A and one manager of category B.
The board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
26153
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented
in each category.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital, but must be resumed till
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has fallen below the ten percent
(10%) mark.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners in proportion to their share in the share capital. However, the partners
may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and
interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All four hundred ninety-six (496) shares have been subscribed by Mr Vladimir Tkachev, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. Are being appointed as members of the Board of Managers:
- Mr Vladimir Tkachev, mathematician, residing at 1504 Office Building, World Trade Centre, Krasnopresnenskaya
Nab. 12, Moscow 123610 Russia, whose passport bears the number 3626370, as category A manager
- Marcel Stephany, Company Director, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, as category B manager.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. The address of the Company is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
26154
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:
Im Jahre zweitausendvier, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Herrn Joseph Elvinger, Notar im Amtssitz zu Luxembourg.
Ist in Person erschienen:
Herr Vladimir Tkachev, Mathematiker, wohnhaft in 504 Office Building, World Trade Centre, Krasnopresnenskaya
Nab. 12, Moscow 123610 Russia, mit der Reisepassnummer 3626370.
Der Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie
folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-
mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhaltet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Beteiligung, Zeichnung, Kauf
von Gesellschaftsanteilen, oder sonstwie, durch die Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Un-
ternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art und Weise, inklusive durch Verleihen von Darlehen.
Die Gesellschaft kann jede Art finanzieller, industrieller und kommerzieller Tätigkeit ausüben sowie eine dem Publi-
kum zugängliche Geschäftseinrichtung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell alle Massnahmen ergreifen und Hand-
lungen vornehmen, die zur Ausführung und Entwicklung ihres Gegenstandes notwendig sind.
Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Anleihen tätigen wie zum Beispiel in Form von Darlehen, sowie Vorzugszer-
tifikaten (Preferred equity certificates) und festverzinsliche Wertpapiere ausgeben, welche in Aktien konvertierbar sein
können (zum Beispiel konvertible Vorzugszertifikate (Convertible preferred equity certificates)).
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung EML FINANCE an.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Munsbach. Er kann durch einen, gemäß den Regelungen zur Änderung der Satzung
gehaltenen Außerordentlichen Gesellschafterbeschluß an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden. Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluß des Ge-
schäftsführers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch einen Beschluß des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland haben.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) eingeteilt in vierhundertsechs-
undneunzig (496) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluß des einzigen Gesellschafters, oder in Falle von
mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen
ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen.
Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189
des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens einem Geschäftsführern der
Kategorie A und mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie B, verwaltet. Die Geschäftsführer können ad nutum
abberufen werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft
zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gutzuheißen, die im Sinne des Zwecks der Gesell-
schaft und dieser Satzung sind.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversamm-
lung vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführerrates.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens einem Geschäftsfüh-
rer der Kategorie A und mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie B.
Der Geschäftsführerrat, kann seine Befugnisse für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter delegieren.
26155
Der Geschäftsführerrat wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters,
sowie alle anderen wichtigen Konditionen seines Amtes festlegen.
Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäfts-
führer jeder Kategorie gefasst.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates gefasst und unterschrieben sind, haben die-
selbe Gültigkeit wie während einer Geschäftsführerratssitzung gefasste Beschlüsse.
Jedes sowie alle Mitglieder des Geschäftsführerrates können mittels Telefon- oder Video-Konferenzgespräch, oder
mittels anderer gleichartiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und
zu verstehen an Geschäftsführerratssitzungen teilnehmen. Die Teilnahme an einer Geschäftsführerratssitzung mittels
dieser Kommunikationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.
Der Geschäftsführerrat kann beschliessen Zwischendividenden auf der Grundlage einer vom Geschäftsführerrat vor-
bereiteten Zwischenbilanz auszuschütten. Die Zwischenbilanz muss nachweisen, dass genügend Fonds zur Auschüttung
vorhanden sind;
Es versteht sich, dass die ausgeschüttete Zwischendividende die Summe des seit Ende des letzten Geschäftsjahres
realisierten Reingewinns inklusive der vorgetragenen Gewinne und verteilbaren Reserven, jedoch abzüglich der vorge-
tragenen Verluste und den gesetzlichen und statutären Reserven, nicht übersteigen darf.
Art. 13. Die Mitglieder des Geschäftsführerrates gehen in der Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft
keine persönliche Haftung ein.
Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl
seiner Anteile teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteilen.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des
Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handels-
gesellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens dreiviertel des Gesellschaftskapitals dar-
stellen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres, wird von mehreren Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat ein Inventar
sowie eine Aufstellung der Aktiva und Passiva erstellt.
Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt
nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt, und muss wieder aufgenommen werden sobald, zu welcher
Zeit und aus welchem Grunde auch immer, die Rücklage unter die zehn Prozent (10%) Marke gesunken ist.
Der Nettogewinn nach Abzug der Gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/
ihrem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden. Die Gesellschafter können jedoch, unter Einhaltung der gesetzlich
definierten Mehrheitsregeln, den Gewinn nach Abzug der Reserven und eventuellen Zwischendividenden vortragen,
oder als ausserordentliche Reserve verbuchen.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-
geführt, welche(r) kein Gesellschafter sein muss(müssen) und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/ werden,
welche seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.
Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Alle fünfhundert vierhundertsechsundneunzig (496) Anteile sind von Herrn Vladimir Tkachev, vorgenannt, gezeich-
net.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) der Ge-
sellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde, welches dieser aus-
drücklich bestätigt.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise eintausendundvierhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Der oben genannten Komparent stellen dass vollständig unterzeichnete Kapital dar und erkennt an ordnungsgemäss
einberufen worden zu sein. Sofort nach Gründung geht er dazu über eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung
abzuhalten. Nach Feststellung, dass diese regelgemässig einberufen wurde, fasst er folgende Beschlüsse:
1) Als Mitglieder des Geschäftsfühererrates werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Vladimir Tkachev, Mathematiker, wohnhaft in 504 Office Building, World Trade Centre, Krasnopresnenskaya
Nab. 12, Moscow 123610 Russia, mit Reisepassnummer 3626370, als Kategorie A Geschäftsführer.
- Herr Marcel Stephany, Geschäftsführer, wohnhaft in 23, Cité Aline Mayrisch, L-17268 Bereldange, als Kategorie B
Geschäftsführer.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
26156
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige
Urkunde.
Der unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige
Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-
sung, ist der englische Text vorrangig.
Signé: V. Tkachev, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 90, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029226.3/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
B.S.F.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 68.359.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01551, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2004.
(029091.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
B.S.F.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 68.359.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01556, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2004.
(029081.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ATMOSPHERE RECORDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
R. C. Luxembourg B 96.682.
—
<i>Cession de parts en date du 16 mars 2004i>
Monsieur Luis Botella de la Fuente
demeurant à L-2133 Luxembourg
62, rue Nicolas Martha
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de Droit à
Monsieur Oronzo Bellanima
demeurant à L-5240 Sandweiler
12A, rue Principale
dix-neuf (19) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée ATMOSPHERE RECORDINGS,
S.à r.l.
La cession qui précède est faite moyennant le franc symbolique.
A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société se composent comme suit:
Oronzo Bellanima, administrateur, né à Luxembourg, le 31 mars 1976, demeurant à L-5240 Sandweiler, 12A, rue Prin-
cipale, quatre-vingt et une parts (81)
et
Luis Botella de la Fuente, employé privé, né à Bruxelles (Belgique), le 28 septembre 1975, demeurant à L-2133 Luxem-
bourg, 62, rue Nicolas Martha, quarante-trois parts (43)
Totale des parts: 124 parts
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029376.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2004.
O. Bellanima / L. Botella de la Fuente.
26157
ANCONINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 100.002.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Mme Laurence Jamot, épouse Rodriguez, administrateur de sociétés, demeurant au 21, Chemin des Fenasses, Cor-
sier (Suisse),
dûment représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé;
2) Monsieur Alexandre Rodriguez, administrateur de sociétés, demeurant au Domaine du Redon, Villa Les Arches à
Mougins (France),
dûment représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ANCONINVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. L’objet de la société est également d’effectuer toutes
opérations d’assistance financière ou administrative ainsi que de conseil aux sociétés dans lesquelles elle détient une
participation. Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-
cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux termes et con-
ditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont exclusivement nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par
deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, dé-
membrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour re-
présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.
C. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
26158
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit de la même commune qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à
quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les
quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant, par écrit, câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par
la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
D. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six
ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires
présents ou représentés. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, à tout moment, par décision de
l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de dé-
mission ou autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des
personnes présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions. L’avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les adminis-
trateurs au moins dix jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment de chaque administrateur par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes et les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité
au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le con-
seil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d’un ou de plusieurs écrits, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire,
à confirmer par l’envoi de l’original, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article 60
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur ré-
vocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut égale-
ment conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
26159
E. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux comp-
tes, procédera à l’élection et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) (pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec
les conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
E. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
F. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR
100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
(a) Madame Laurence Jamot, épouse Rodriguez, administrateur de sociétés, née le 18 avril 1943 à Mesnil le Roi, de-
meurant au 21, Chemin des Fenasses, Corsier (Suisse);
(b) Monsieur Alexandre Rodriguez, administrateur de sociétés, né le 31 mai 1971 à Cannes, demeurant au Domaine
du Redon, Villa Les Arches à Mougins (France);
(c) Monsieur Gérard Rodriguez, administrateur de sociétés, né le 31 décembre 1937 à Torrevieja, demeurant au 21,
Chemin des Fenasses, Corsier (Suisse).
3) A été nommée commissaire aux comptes: Themis Audit Limited, une société constituée sous la loi des Iles Vierges
Britanniques, immatriculée auprès du Registar of International Business Companies des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro IBC - N
°
300728, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) L’adresse de la société est établie à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l’année 2008.
1) Madame Laurence Jamot, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2) Monsieur Alexandre Rodriguez, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
26160
6) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 142S, fol. 98, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029233.3/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
OPALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00986, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029332.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
OPALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.318.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mars 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, experts-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-
table, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029337.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
OPALINE HOLDING S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
OPALINE HOLDING S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateuri>s
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ceram Holding S.A.
Aetna Group International S.A.
ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.
ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.
La Louve S.A.
Winvest, S.à r.l.
S.S.I. Holding A.G.
Transac S.A.
Lenrec Holding S.A.
Lenrec Holding S.A.
Classic European Real Estate, S.à r.l.
T.L.S., S.à r.l.
Real World Education S.A.
ExxonMobil Luxembourg et Cie
ExxonMobil Luxembourg et Cie
Mapine, S.à r.l.
Digital Media Company S.A.
Digital Media Company S.A.
Nortec Holding S.A.
Aviva Funds
Perseo Luxemburg, GmbH
Roche-Brune S.A.
Best Fortune, S.à r.l.
European System Concept S.A.
Ronndriesch 1 S.A.
Gado, S.à r.l.
P. Haberl, S.à r.l.
General European Investment Group S.A.
General European Investment Group S.A.
General European Investment Group S.A.
Paribas Trust Luxembourg S.A.
EML Finance, S.à r.l.
B.S.F.E. S.A.
B.S.F.E. S.A.
Atmosphère Recordings, S.à r.l.
Anconinvest S.A.
Opaline Holding S.A.
Opaline Holding S.A.