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26161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 546
26 mai 2004
S O M M A I R E
JADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
(029384.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Biobuttek Wilhelm, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . .
26172
IBL Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem-
Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26185
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26186
Cosysse S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26203
IFCO Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
26205
Cosysse S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26204
IFCO Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
26208
Difrach (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26192
Immobilière Strasbourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26187
Dolce & Gabbana Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Immobilière Tossebierg II S.A., Bertrange . . . . . .
26187
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26174
Immobilière Tossenbierg II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26187
Dragomar Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26198
International Light and Design S.A., Luxembourg
26187
DTZ Consulting Luxembourg S.A., Howald . . . . . .
26165
Iris Saint-Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26173
Eperlan Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26166
Iris Saint-Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26173
Eperlan Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26166
Iris Saint-Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26174
e.Biscom Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26164
Jada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26161
Factor Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26192
Jobinot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26186
Foncière Kons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
26201
Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26184
Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26186
Obegi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26192
Galinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26184
Picanol Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26162
Genwest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26167
Ramble Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26163
Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26193
Rewa Lux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
26204
Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26195
Rewa Lux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
26205
Hirha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26185
Sanu Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26186
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception
Ships Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26162
Marketing Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26166
Sidonie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26171
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception
Sipam Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26185
Marketing Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26166
Synergium Properties S.A., Luxembourg . . . . . . .
26196
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception
Tolmed S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Marketing Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26167
Valencia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
26163
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
26162
PICANOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 88.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01573, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
(029294.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
SHIPS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.640.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SHIPS DEVE-
LOPMENT S.A. ayant son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.640,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C-1998,
page numéro 4815.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21 boulevard du Prince Hen-
ri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle employé privé, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Jacquet employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5ans;
6. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, nommée commissaire-vérifi-
cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à Maître Noris Conti, Via Stefano Franscini, 40 à Lugano afin d’effectuer les paiements
selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux actionnaires.
FIDUPAR
Signature
26163
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SHIPS DEVELOPMENT S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, C. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028875.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
RAMBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 74.261.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 mars 2004 que la
démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
Madame Anne Compère, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommée
nouvel administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin
lors de l’Assemblée Générale de l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028506.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
VALENCIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.633.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’actionnaire unique du 22 mars 2004 que Monsieur Philipe Alexis, do-
micilié au 90, avenue Charles de Gaulle à F-92200 Neuilly-sur-Seine, est élu au poste de gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028514.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
R.-P. Pels.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
B. Zech.
26164
e.BISCOM FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.763.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée e.BISCOM FI-
NANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la
section B et le numéro 89.763,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 octobre 2002, publié au Mémorial C n
o
1747 du 7 décembre
2002.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 25 février 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet employée privée, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans;
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, nommée commissaire-vérifi-
cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes
restant aux actionnaires lesquels reprennent 100% des actifs et du passif de la société liquidée et également postérieure
à la clôture de la liquidation de celle-ci le cas échéant et ce jusqu’à concurrence de l’apport.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société e.BISCOM FINANCE S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
26165
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, S. Jacquet, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028878.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
DTZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald, 37, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 68.586.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DTZ CONSULTING LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à Howald, 37, rue des Scillas, R. C. Luxembourg section B numéro 68.586, consti-
tuée suivant acte reçu le 18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1999, page
46897.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l’exercice social de la société (du 1
er
janvier 2003 au 30 avril 2003, puis du 1
er
mai 2003 au 30
avril 2004).
2.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes avec
effet rétroactif au 30 décembre 2003:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’exercice social qui commencera dès 2003 le premier mai et se terminera
le trente avril. A titre transitoire, l’année sociale ayant commencé le premier janvier 2003 s’est achevée le trente avril
2003. L’exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
mai 2003 s’achèvera le trente avril 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
mai et finit le 30 avril de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029202.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
26166
EPERLAN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00997, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029343.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
EPERLAN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.316.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, experts-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-
table, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029336.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
I.C.M. PROMOTION, IMPRESSION CONCEPTION MARKETING PROMOTION S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.473.
—
Par la présente, la société EURODOM S.A. dénonce avec effet immédiat le siège de la société I.C.M. PROMOTION
S.A. enregistré au Registre de Commerce section B 75.473 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029374.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
I.C.M. PROMOTION, IMPRESSION CONCEPTION MARKETING PROMOTION S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.473.
—
Par la présente, la société EURODOM S.A. ayant son siège social sis 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, dé-
missionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur au sein de la société I.C.M. PROMOTION S.A. inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés n
°
B 75.473 Luxembourg située au 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029375.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
EPERLAN PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
EPERLAN PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
S. Atlan
<i>Administrateur-Déléguéi>
EURODOM S.A.
Signature
26167
I.C.M. PROMOTION, IMPRESSION CONCEPTION MARKETING PROMOTION S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.473.
—
Par la présente, la société PARGESTION S.A. ayant son siège social sis 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur au sein de la société I.C.M. PROMOTION S.A. inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés n
°
B 75.473 Luxembourg située au 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029377.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
GENWEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.980.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Nicholas Robert Clive Worms, manager, born in London on 14th November, 1942, with professional address at
25 St. James Street, London SW1A 1HA,
here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on 23rd March, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may grant loans and guarantees, in any form, to subsidiaries, related companies or third parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GENWEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), rep-
resented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) per
share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
PARGESTION S.A.
Signature
26168
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s).
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party, declares that all the shares have been subscribed as follows:
and that all the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
Mr Nicholas Robert Clive Worms. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
26169
<i>Transitory Provisions i>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
<i>Estimate of costs i>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).
<i>Extraordinary General Meeting i>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
Mr Nicholas Robert Clive Worms, manager, born in London on 14th November, 1942, with professional address at
25 St. James Street, London SW1A 1HA.
2) The registered office is established in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
3) The subscription of the 125 shares of the Luxembourg private limited company WINVEST, S.à r.l, which will be
set up shortly after the Company, by way of a contribution in cash. It is decided to give a power of attorney, with power
of substitution, in this respect to Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, in order to
individually subscribe and pay-up these shares, set the share capital of WINVEST, S.à r.l., at EUR 12,500.- determine the
contents of its articles of association, appoint as manager of WINVEST, S.à r.l.: LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, transfer EUR 12,500.- from the bank account of the Company to that of WINVEST, S.à r.l.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Nicholas Robert Clive Worms, gérant, né le 14 novembre 1942, à Londres, ayant son adresse profession-
nelle à 25 St. James Street, Londres SW1A 1HA,
ici représenté par Maître Patrick Mischo, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration donnée le 23 mars 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accorder des prêts et avances et des garanties, sous n’importe quelle forme, à des filiales, des sociétés
liées ou des tiers.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GENWEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
26170
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-
rimaires aux associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
26171
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libération i>
La partie comparante déclare que les parts sociales ont été souscrites comme suit:
et que toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400,-).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un. Est nommé membre du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicholas Robert Clive Worms, gérant, né le 14 novembre 1942 à Londres, ayant son adresse profession-
nelle à 25 St. James Street, Londres SW1A 1HA;
2. Le siège social de la société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
3. la souscription de 125 parts sociales de la société à responsabilité limitée WINVEST, S.à r.l., qui sera constituée
brièvement après la Société par voie d’apport en numéraire, et de donner pouvoir avec pouvoir de substitution à Maître
Jean Schaffner, avocat à la Cour et à Maître Patrick Mischo, avocat à la Cour, de individuellement souscrire ces parts
sociales et de les libérer intégralement, d’arrêter le capital social de la société WINVEST, S.à r.l., à (EUR 12.500,-) de
déterminer le contenu de ses statuts, de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société
ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que gérant, d’opérer les transferts bancaires né-
cessaires afin de virer EUR 12.500,- depuis le compte de la Société sur le compte bancaire de WINVEST, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 143S, fol. 10, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029076.3/220/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
SIDONIE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxemborug B 85.877.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 2 avril 2004 que la
démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
Madame Anne Compère, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommée
nouvel administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin
lors de l’Assemblée Générale de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028511.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Monsieur Nicholas Robert Clive Worms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Luxembourg, le 7 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 avril 2004.
R.-P. Pels.
26172
BIOBUTTEK WILHELM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem.
H. R. Luxemburg B 100.007.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
Sind erschienen:
1.- Herr Christian Wilhelm, Landwirt, wohnhaft in L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem,
2.- Frau Thessy Wilhelm, Landwirtin, Ehefrau von Herrn Jean Klein, wohnhaft in L-8523 Beckerich, 31, Arelerstrooss,
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit lebensgemässen Gütern aus ökologisch angepasster Produktion
sowie Lebensmittel aus biologischem, insbesondere biologisch-dynamischem Anbau, sowie Dienstleistungen, die den
Handel mit den vorgenannten Gütern fördern.
Auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, diensttuende Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung
des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar im In- und Ausland dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen BIOBUTTEK WILHELM, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Capellen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundert
(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).
Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund ei-
ner Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier.
1.- Herr Christian Wilhelm, Landwirt, wohnhaft in L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem, einundfünfzig Anteile . . .
51
2.- Frau Thessy Klein-Wilhelm, Landwirtin, wohnhaft in L-8523 Beckerich, 31, Arelerstrooss, neunundvierzig An-
teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
26173
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf tausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Christian Wilhelm, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Wilhelm, T. Wilhelm, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 55, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(029228.3/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
IRIS SAINT-MICHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06707, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028530.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
IRIS SAINT-MICHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06709, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028532.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Luxemburg, den 7. April 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
26174
IRIS SAINT-MICHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.556.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2001 et au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Jean-Claude Vandenbossche, administra-
teur de société, demeurant 35, Grande Rue à F-55600 Marville, ainsi que les mandats d’administrateur de Madame Car-
men Peter, consultante indépendante, demeurant 104, rue Franklin à B-1000 Bruxelles et de Monsieur Luc Paquay,
employé privé, demeurant 1, rue Bayard à B-1400 Nivelles. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.
L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.
L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028536.3/655/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.016.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. D&G Srl, a company formed under the Italian law, having its registered office at 7 Via Santa Cecilia, Milano, Italy,
here represented by Mr Alfonso Dolce, residing in Legnano, Italy, by virtue of a proxy given under private seal;
2. Mr Alfonso Dolce, residing at 1 Piazza Monumento, Legnano, Milano, Italy,
3. Mr Domenico Dolce, residing at 2 Via Mozart, Milano, Italy,
here represented by Mr Alfonso Dolce, residing in Legnano (Italy), by virtue of a proxy given under private seal;
4. Mrs Dorotea Dolce, residing at 59 Via Venegoni, Legnano, Milano, Italy,
here represented by Alfonso Dolce, residing in Legnano (Italy), by virtue of a proxy given under private seal;
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The above parties being together «the founders» have requested the notary to draw up the following by-laws of a
«société à responsabilité limitée», which they declare to incorporate.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, the partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Com-
pany. As long as the Company remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting
of partners.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
26175
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 10,500,000.- (ten million five hundred thousand euros) represented by
420,000 (four hundred twenty thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
If at any time either partner (the «transferring partner») desires to transfer inter vivos all or any portion of the shares
in the Company held by it to non-partners, such transferring partner shall give prior notice to the other partners (the
«non-transferring partners»). Any notice shall be made in writing, and shall state the purchase price per share and other
terms and conditions (the «notice of transfer»).
Such transfer shall be approved in a general meeting of partners at a majority of partners of at least three quarters
of the corporate capital.
In the event that at the general meeting mentioned hereinabove partners representing at least three-quarter of the
corporate capital have not agreed on the transfer of the shares of the transferring partner, the Company shall have the
power to redeem its own shares under the following terms and conditions.
Such redemption shall be approved in an extraordinary general meeting of partners at a majority of partners of at
least three quarters of the corporate capital.
- Such general meeting of partners shall authorise the redemption of such shares and precise the maximum number
of shares to be redeemed.
- Such redemption must not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the
subscribed capital and the reserves which may not be distributed under law. Such redeemed shares can be cancelled by
reduction of the share capital, as the case may be.
- The shares to be redeemed must be fully paid-up,
- Such shares shall be redeemed by the Company at their nominal value, or, in the absence thereof, at their accounting
par value. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemp-
tion may only be decided to the extend that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase
price
- Shares shall be purchased within 30 days from the date of the general meeting,
- Notice of redemption shall be published in accordance with legal provisions.
In the event that a transferring partner receives from a third unrelated party a written offer to purchase its shares in
the Company exceeding 50% of the corporate capital, the transferring partner shall be entitled to carry out a transfer
only to the extent that the transferee irrevocably undertakes to acquire the shares then owned by the non transferring
partners simultaneously with, and pursuant to the same terms and conditions offered or granted to, the transferring
26176
partner and which are indicated in the notice of transfer (the relevant transfer). Such relevant transfer shall be agreed
by the general meeting of partners representing at least three quarters of the corporate capital.
Transferring partner shall be entitled to carry out the transfer indicated in the notice of transfer (the «relevant trans-
fer») only upon completion of the procedure described herein below (the «tag along procedure») and provided that the
relevant transfer may be carried out only to the extent the transferee has delivered to the non transferring partners
the tag along offer (as defined below).
a) Within 5 (five) business days as of the general meeting which agreed on the transfer (the «tag along demand peri-
od») the non transferring partners shall be entitled to send by fax to the transferring partner a notice (the «tag along
demand») in writing, stating their intention to receive by the transferee the irrevocable offer to purchase their shares
owned by the same non transferring partners (the «tagging shares'») pursuant to the same terms and conditions indi-
cated in the notice of transfer.
b) Upon receipt of the tag along demand, the transferring partner shall cause the transferee to deliver in writing to
the non transferring partners, within the following 5 (five) business days, the irrevocable offer to purchase (the «tag
along offer») all, but not less, than all the tagging shares pursuant to the terms and conditions indicated in the tag along
demand.
c) The non transferring partners shall be entitled to accept in writing the irrevocable offer to purchase made by the
transferee within 5 (five) business days (the «tagging period») as of receipt of the tag along offer. The closing date of the
relevant transfer shall be the tenth business day following the acceptance by the non transferring partners of the tagging
offer.
d) In case the tag along demand is not sent by the non transferring partners within the tag along demand period, or
the tag along offer is not accepted by the non transferring partners within the tagging period, the transferring partner
shall be entitled to carry out the relevant transfer pursuant to the terms and conditions indicated in the notice of trans-
fer. In case the relevant transfer is not completed by means of annotation in the relevant partners’ ledger of the Com-
pany within 10 (ten) business days from the expiration of the tag along demand period or the tagging period, the tag
along procedure shall re-start, and the non transferring partners shall be entitled to re-send the tag along notice pursu-
ant to the terms set forth above while the transferring partner shall not be entitled to carry out the relevant transfer
until such new tag along procedure is completed.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
However, decisions on transactions having a value exceeding 5 million Euro are subject to the affirmative decision of
the partners representing the majority of the company’s capital.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
Without prejudice to the foregoing, resolutions concerning the purchase or sale of shareholdings held by the com-
pany shall be adopted by unanimous vote of all board managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
manager’s meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary
mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
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Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings. However, the holding of meeting is not compulsory as
long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the partners.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1st April and closes on 31st March.
Art. 17. Each year, as of 31st March, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a sum-
mary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-
duction of the reserve and interim dividend if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
prorata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31st March 2005.
<i>Payment - Contributionsi>
All the shares are subscribed by the founders, prenamed as follows:
- D&G Srl subscribes for 378,000 (three hundred seventy-eight thousand) shares;
- Mr Alfonso Dolce subscribes for 16,800 (sixteen thousand eight hundred) shares;
- Mr Dorotea Dolce subscribes for 16,800 (sixteen thousand eight hundred) shares;
- Mr Domenico Dolce subscribes for 8,400 (eight thousand four hundred) shares.
The founders prenamed subscribe to the 420,000 (four hundred and twenty thousand) shares of the company, and,
declare and acknowledge that the shares subscribed have been fully paid up through
- A contribution in kind consisting in shares as defined in Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption.
- A contribution in cash for an amount of EUR 50,000.-. This amount is as now at the disposal of the Company DOL-
CE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
26178
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 104,550,000.- (one
hundred and four million five hundred and fifty thousand euros) as follows:
- D&G Srl for an amount of EUR 94,095,000.- (ninety-four million fifty thousand euros);
- Mr Alfonso Dolce for an amount of EUR 4,182,000.- (four million one hundred eighty-two thousand euros);
- Mr Dorotea Dolce for an amount of EUR 4,182,000.- (four million one hundred eighty-two thousand euros);
- Mr Domenico Dolce for an amount of EUR 2,091,000.- (two million ninety-one thousand euros).
The total share premium is to be allocated to a distributable item of the balance sheet.
<i>Description of the contribution in kindi>
The contributions in kind made by the founders against the issuance of shares in DOLCE & GABBANA LUXEM-
BOURG, S.à. r.l, is composed of 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each,
of DOLCE & GABBANA SpA a company incorporated under the Italian Laws, having its registered office at 7 Via Santa
Cecilia, Milano (Italy), that is to say 100% (one hundred per cent) of all its issued shares. This contribution being valuated
at EUR 115,000,000.- (one hundred and fifteen million euros) and is made by the founders as follow:
- D&G Srl contributes 900 (nine hundred) shares representing 90% of the share capital of DOLCE & GABBANA SpA,
being valuated at EUR 103,500,000.- (one hundred and three million five hundred thousand euros);
- Mr Alfonso Dolce contributes 40 (forty) shares representing 4% of the share capital of DOLCE & GABBANA SpA,
being valuated at EUR 4,600,000.- (four million six hundred thousand euros)
- Mrs Dorotea Dolce contributes 40 (forty) shares representing 4% of the share capital of DOLCE & GABBANA
SpA, being valuated at EUR 4,600,000.- (four million six hundred thousand euros)
- Mr Domenico Dolce contributes 20 (twenty) shares representing 2% of the share capital of DOLCE & GABBANA
SpA, being valuated at EUR 2,300,000.- (two million three hundred thousand euros)
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valuated at EUR 115,000,000.- (one hundred and fifteen million euros).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the partners’ registers
of DOLCE & GABBANA SpA, attesting the current number of shares and their current ownership in favour of the
founders.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The founders, here represented as stated hereabove, expressely declares that:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- they are the sole owners of the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- all shareholders of DOLCE & GABBANA SpA have renounced to exercise any pre-emption rights nor any other
rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Italy, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere
and toward any third party.
<i>Statement of contribution value acknowledgementi>
Thereupon, the founders, represented as hereabove stated, requires the notary to act as follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as founders of
the Company DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., by reason of the here above described contribution in
kind, the founders expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective
transfer of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founders of the Company pursuant to a statement of contribution value
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Pro rata contribution tax payment - Exemption requesti>
Considering that the shares issued by DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., for its incorporation are fully
paid up:
- partly by a contribution in cash amounting to EUR 50,000.- subject to the 1% tax duty, and
- partly contribution of 100% of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its
registered office in a E.U. partner state (Italy),
the Company and the notary expressly request the pro rata fee payment exemption on the contribution in kind de-
scribed above on the basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, as modified by the law of De-
cember 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.
The contribution in kind described above does not result in taxable capital gains in Italy for the founders, according
to EU directive number 90/434 dated July 23, 1990.
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.2 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
26179
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eight thousand euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Alfonso Dolce, Entrepreneur, residing at 1 Piazza Monumento, Legnano, Milano, Italy, born on 13rd March 1965
at Polizzi Generosa, Italy
- Mrs Dorotea Dolce, Entrepreneur, residing at 59 Via Venegoni, Legnano, Milano, Italy, born on 18th November
1955 at Polizzi Generosa, Italy
- Mrs Cristiana Ruella, Executive Manager, residing at 15 Via Mozart, Milano, Italy, born on 12nd August 1962 at Pi-
ombino, Italy
The Company is bound by the joint signature of any two members of the board of managers according to the article
eleven of the Articles of Incorporation.
2) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. D&G Srl, société de droit italien, ayant son siège social au 7 Via Santa Cecilia, Milan, Italie,
ici représentée par Mr Alfonso Dolce, domicilié à Legnano, Milan, Italie, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
2. Mr Alfonso Dolce habitant au 1 Piazza Monumento, Legnano, Milan, Italie.
3. Mr Domenico Dolce habitant au 2 Via Mozart, Milan, Italie,
ici représenté par Mr Alfonso Dolce, domicilié à Legnano, Milan, Italie, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
4. Mme Dorotea Dolce habitant au 59 Via Venegoni, Legnano, Milano, Italie,
ici représentée par Mr Alfonso Dolce, domicilié à Milan, Italie, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Les parties désignées ci avant les «fondateurs» requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, les associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial uniper-
sonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs at-
tribués à l’Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
26180
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 10.500.000,- (dix millions cinq cent mille euros) divisé en 420.000 (quatre cent
vingt mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
A tout moment, si un associé (l’«associé cédant») désire céder entre vifs tout ou partie des parts qu’il possède dans
la Société à des non-associés, cet associé-cédant en donnera préavis aux autres associés (les «associés non-cédants»).
Tout avis sera fait par écrit et fera état du prix de vente par part et des autres termes et conditions de la vente (l’«avis
de cession»).
La cession fera l’objet d’un agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Au cas où lors de l’assemblée générale mentionnée ci-avant les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social n’aurait pas approuvé la cession des parts des l’associé cédant, la Société aura la faculté de procéder au
rachat de ses propres parts aux termes et conditions qui suivent:
Le rachat fera l’objet d’un agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
- Cette assemblée générale des associés aura pour objet d’autoriser le rachat des parts et de préciser le nombre
maximum de parts rachetées.
- Le rachat envisagé ne doit pas avoir pour effet de réduire les actifs nets de la Société en dessous du montant cumulé
du capital et des réserves qui ne peuvent être légalement distribuées. Ces parts rachetées peuvent le cas échéant être
supprimées par réduction du capital social.
- Les parts à racheter doivent être intégralement libérées,
- Les parts doivent être rachetées par la Société à leur valeur nominale ou, à défaut, à leur valeur comptable. Toutefois
si le prix de rachat devait excéder la valeur nominale des parts à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la
mesure de l’existence de sommes distribuables en montant suffisant eut égard au prix d’achat en surplus.
- Les parts devront être rachetées endéans les trente jours suivant l’assemblée générale,
- Un avis de rachat sera publié conformément aux dispositions légales.
Au cas où un associé cédant recevait d’une tierce partie non relatée une offre d’acquisition de ses parts dans la Société
excédant 50% du capital social, l’associé cédant sera en droit de n’effectuer un transfert que dans la mesure où le ces-
sionnaire entreprend irrévocablement d’acquérir simultanément les parts alors détenues par les associés non-cédants,
et en vertu des mêmes termes et conditions offerts ou garantis à l’associé cédant et ceux indiqués dans l’avis de cession
(la cession envisagée). Cette cession envisagée sera acceptée par un assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
L’associé-cédant pourra effectuer la cession indiquée dans l’avis de cession (la «cession») seulement une fois respec-
tée et accomplie la procédure ci-après décrite (la «procedure de tag along») et pourvu que la cession envisagée puisse
être effectuée uniquement dans la mesure ou le cessionnaire aura délivré aux associés non-cédants l’offre de tag along
(ci-après définie).
a) Endéans cinq jours ouvrables à partir de l’assemblée ayant approuvé la cession (le «période de demande de tag
along») les associés non-cédants pourront envoyer à l’associé-cédant par facs-similé un avis (la «demande de tag along»)
26181
par écrit, établissant leur intention de recevoir de la part du cessionnaire l’offre irrévocable d’achat de leurs parts, dé-
tenues par les mêmes associés non-cédants (les «tagging parts») aux mêmes termes et conditions qu’indiquées dans l’avis
de cession.
b) A la réception de la demande de tag along l’associé-cédant invitera le cessionnaire à délivrer par écrit aux associés
non-cédants, endéans les cinq jours ouvrables suivants, l’offre irrévocable d’acquérir (l’offre de «tag along») toutes, mais
pas moins que les tagging parts en vertu des termes et conditions indiquées dans la demande de tag along.
c) Les associés non-cédants pourront accepter par écrit l’offre d’achat faite par le cessionnaire dans les cinq jours
ouvrables (la période de tagging) de la réception de l’offre de tag along. La date de clôture de la cession envisagée sera
le dixième jour suivant l’acceptation de l’offre de tagging par les associés non cédants.
d) Au cas où la demande de tag along n’était pas envoyée par les associés non cédant pendant la période de tag along,
ou si l’offre de tag along n’était pas acceptée par les associés non-cédant durant la période de tagging, l’associé cédant
pourra réaliser la cession envisagée aux termes et conditions indiqués dans l’avis de cession. Au cas où la cession envi-
sagée n’était pas finalisée par annotation dans le registre afférent de la Société endéans les 10 jours de l’expiration de la
période de demande de tag along ou la période de tagging, la procédure de tag along sera à recommencer, et les associés
non-cédants pourront envoyer à nouveau l’avis de tag along aux termes établis ci-avant, alors que l’associé-cédant ne
pourra pas exécuter le transfert avant que cette nouvelle procédure de tag along ne soit aboutie.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article ont
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par le Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
Toutefois, les décisions ou transactions d’une valeur excédant cinq millions d’euros sont sujettes à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant la majorité du capital social.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions de conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Sans préjudice de ce qui précède, les résolutions relatives au rachat ou à la vente de participations détenues par la
Société devront pour être adoptées recueillie l’unanimité des votes des membres du conseil de gérance.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
26182
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et
des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital social de la société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2005.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les parts sont souscrites par les fondateurs prénommés comme suit:
- D&G Srl souscrit à 378.000 (trois cent septante-huit mille) actions;
- Mr Alfonso Dolce souscrit à 16.800 (seize mille huit cent) actions;
- Mr Dorotea Dolce souscrit à 16.800 (seize mille huit cent) actions;
- Mr Domenico Dolce souscrit à 8.400 (huit mille quatre cents) shares.
Les fondateurs prédésignés, souscrivent aux 420.000 (quatre cent vingt mille) parts sociales et déclarent et recon-
naissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé:
- En nature constitué d’actions tel que défini à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
- En cash pour un montant de EUR 50.000,-. Ce montant se trouve dès maintenant à la disposition de la Société DOL-
CE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 104.550.000,-
(cent et quatre million cinq cent cinquante mille euros) comme suit:
- D&G Srl pour un montant de EUR 94.095.000,- (nonante quatre million nonante cinq mille euros);
- Mr Alfonso Dolce pour un montant de EUR 4.182.000,- (quatre million cent quatre-vingt deux mille euros);
- Mr Dorotea Dolce pour un montant de EUR 4.182.000,- (quatre million cent quatre-vingt deux mille euros);
- Mr Domenico Dolce pour un montant de EUR 2.091.000,- (deux millions nonante et un mille euros).
La prime d’émission total étant allouée à un poste distribuable du bilan.
26183
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport fait par les fondateurs en échange de l’émission de parts sociales de DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG,
S.à r.l., est représenté par 1.000 (mille) actions de valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros), de la société DOLCE
& GABBANA SpA, une société de droit Italien, ayant son siège social au 7 Via Santa Cecilia, Milan, Italie, c’est à dire
100% (100 pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 115.000.000,- (cent quinze
million d’euros) et est effectué par les fondateurs comme suit:
- D&G Srl apporte 900 (neuf cents) actions représentant 90% du capital social de la société DOLCE & GABBANA
SpA, étant évalué à EUR 103.500.000,- (cent et trois million cinq cent mille euros);
- Mr Alfonso Dolce apporte 40 (quarante) actions représentant 4% du capital social de la société DOLCE & GABBA-
NA SpA, étant évalué à EUR 4.600.000,- (quatre million six cent mille euros)
- Mrs Dorotea Dolce apporte 40 (quarante) actions représentant 4% du capital social de la société DOLCE & GAB-
BANA SpA, étant évalué à EUR 4.600.000,- (quatre million six cent mille euros)
- Mr Domenico Dolce apporte 20 (vingt) actions représentant 2% du capital social de la société DOLCE & GABBANA
SpA, étant évalué à EUR 2.300.000,- (deux million trois cent mille)
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 115.000.000,- (cent quinze millions d’euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des registres des actionnaires
de DOLCE & GABBANA SpA attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef des fon-
dateurs, prédésignée.
<i>Réalisation de l’existence de l’apport i>
Les fondateurs, ici représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- ils sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces parts sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées en Belgique aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-
à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissent avoir pris connaissance de l’étendue de leurs responsabilités, légalement engagés en leurs qualités de
fondateur de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l.,
marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la pro-
priété desdites actions, et confirme la validité des souscriptions et libérations.
Cet apport a été évalué par les fondateurs de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu du fait que les parts sociales émises par DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., à raison de sa
constitution sont intégralement libérées:
- partiellement par un apport en numéraire à hauteur de EUR 50.000,-, soumis é un droit d’apport de 1%, et
- le surplus par l’apport en nature d’au moins 65% de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux
ayant son siège dans l’Union Européenne (Italie),
les fondateurs de la Société et le notaire requièrent expressément en ce qui concerne l’apport en nature l’exonéra-
tion du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel d’apport en pareil cas.
L’apport en nature ci-avant décrit ne provient pas de bénéfices réalisés par le fondateurs taxables en Italie, confor-
mément EU directive numéro 90/434 en date du 23 juillet 1990.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
26184
<i>Assemblée Générale i>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mr Alfonso Dolce, Entrepreneur, demeurant au 1 Piazza Monumento, Legnano, Milan, Italie, né le 13 Mars 1965 à
Polizzi Generosa, Italie
- Mme Dorotea Dolce, Entrepreneur, demeurant au 59 Via Venegoni, Legnano, Milan, Italie, née le 18 Novembre
1955 à Polizzi Generosa, Italie
- Mme Christiana Ruella, Excecutive Manager, demeurant au 15 Via Mozart, Milan, Italie, née le 12 Août 1962 à Piom-
bino, Italie
La société est engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance conformément à l’article
onze des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Dolce, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 87, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029288.3/211/615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
GALINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.518.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 mars 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Président du Conseil d’Administration, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029234.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.231.
—
<i>Résolutions par le conseil tenu par voie circulaire clôturé en date du 30 janvier 2004i>
Monsieur Celso Gomes Domingues, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg et demeurant 101, rue de
Luxembourg à L-8140 Bridel est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029322.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LIMBO INVEST S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
26185
CEMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.591.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 mars 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Président du Conseil d’Administration, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029236.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
HIRHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 71.414.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2003i>
La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le n
°
B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, est nommée nouveau Commissaire aux
Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029301.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003i>
- Les mandats d’administrateur de Messieurs Paolo Andrea Mettel, consultant, né le 28 mars 1945 à CH-Bosco Lu-
ganese TI, domicilié professionnellement au 12, Riva Vela, CH-6901 Lugano, et Roger Caurla, maître en droit, né le 30
octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2009.
- Le mandat de Monsieur Alain Vasseur, administrateur, selon sa demande, n’est pas reconduit. Monsieur Filippo
Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange, est
nommé en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2009.
- Le mandat de la société HIFIN S.A., commissaire aux comptes n’est pas, à sa demande, reconduit. La société TRIPLE
A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de commerce de Luxembourg sous le n
°
61.417 et ayant son siège social
à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029304.3/696/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour HIRHA S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SIPAM PARTICIPATIONS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
26186
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.213.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2004i>
Les comptes de la Banque arrêtés au 31 décembre 2003 n’ayant pas encore été finalisés, la présente Assemblée Gé-
nérale Ordinaire se trouve donc dans l’incapacité de ratifier les comptes annuels de 2003.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne la mission au Conseil d’Administration de faire tout le nécessaire afin de tenir
une Assemblée Générale Extraordinaire avant le 30 juin 2004 dans le but de ratifier les comptes au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029356.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
SANU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(029385.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
JOBINOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01746, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2004.
(029393.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
FORFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.517.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 mars 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Président du Conseil d’Administration, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029235.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Gérant
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
26187
INTERNATIONAL LIGHT AND DESIGN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 24.016.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01341, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
(029270.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A., Société Anonyme.
Scindée en:
IMMOBILIERE STRASBOURG S.A., Société Anonyme.
IMMOBILIERE TOSSENBIERG II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.557.
—
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE TOSSE-
BIERG II S.A., ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 80.557.
L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant en retraite, de-
meurant à CH-Degersheim,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1° Approbation du projet de scission tel qu’il a été publié au Mémorial le 19 janvier 2004.
2° Approbation des statuts des deux nouvelles sociétés à résulter de la scission.
3° Nominations statutaires.
4° Fixation de l’adresse du siège social des deux nouvelles sociétés.
5° Décharge aux organes de la société scindée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Avant d’aborder l’ordre du jour le président expose encore que le projet de scission soumis à l’approbation de l’as-
semblée générale a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 19 janvier 2004.
Les actions des deux nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de manière strictement propor-
tionnelle à leur participation dans le capital social, il est demandé aux actionnaires de faire abstraction d’un rapport écrit
d’un expert indépendant sur le rapport d’échange conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales ainsi que du dépôt des documents prévus à l’article 295 (1) c), d) et e) de ladite loi.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale déclare renoncer au rapport écrit d’un expert indépendant sur le rapport d’échange conformé-
ment à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu’au dépôt des documents prévus à l’article 295 (1)
c), d) et e) de ladite loi.
Elle approuve le projet de scission tel qu’il a été publié au Mémorial en conformité avec l’article 290 de la loi sur les
sociétés commerciales.
L’assemblée générale constate qu’ainsi la scission de la société, par laquelle celle-ci transfère, par suite de sa dissolu-
tion sans liquidation, l’universalité de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, aux deux sociétés nouvel-
lement constituées sous les dénominations IMMOBILIERE STRASBOURG S.A. et IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A.
est réalisée avec effet immédiat.
<i>Pour le liquidateur
i>Signature
26188
D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le comp-
te des deux nouvelles sociétés à partir du 1
er
janvier 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve la constitution sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés anonymes et
leurs statuts tels que proposés dans le projet de scission et requiert le notaire de constater authentiquement la consti-
tution de ces deux sociétés nouvelles ainsi que leurs statuts, tels que publiés le 19 janvier 2004 au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, savoir:
I. IMMOBILIERE STRASBOURG S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE STRASBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille Euros (80.000,- EUR) représenté par soixante
(60) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-
sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier.
S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-
demain du jour de refus, désigner lui-même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.
A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs
acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.
Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-
trateurs.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblé générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
26189
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution de bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à Bertrange au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) représenté par soixante (60) actions sans désignation de
valeur nominale est libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société
scindée destinée à la société IMMOBILIERE STRASBOURG S.A. comme indiqué au projet de scission, savoir:
Parmi les éléments actifs apportés à la société figurent les biens immobiliers suivants:
Dans un immeuble de commerce, de bureaux et d’habitation sis à Luxembourg, 28-30, rue de Strasbourg, inscrit au
cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section HoA de Hollerich, sous les numéros 378/
5526 et 378/5740, lieu-dit «rue de Strasbourg», places (occupées) avec bâtiment, d’une contenance de quatre ares 48
centiares et un are 80 centiares, soit d’une contenance totale de six ares 28 centiares:
le lot numéro (014), cadastré sous le numéro 014 U B 00, comprenant le commerce 014 au rez-de-chaussée et cent
quatre-vingt-quinze virgule sept cent trente-trois/millièmes (195,733/1.000
èmes
) dans les parties communes y attachés.
<i>Titre de propriétéi>
Le lot prédécrit a été acquis par la société anonyme IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A. des époux Camille Diederich-
Colas aux termes d’un acte de vente en état de futur achèvement reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, le 21 février 2003, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 25 mars 2003, volume
1786, numéro 96.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, établi par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, experts comptables - réviseurs d’entreprises
- conseils fiscaux, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 5 janvier 2004.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à la société IMMOBILIÈRE STRASBOURG S.A. à constituer sont correctement éva-
lués;
3) la valeur nette totale de EUR 530.750,07 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au
moins au capital de EUR 80.000,- représenté par 60 actions sans valeur nominale de la Société Anonyme à émettre en
contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR 8.000,- et EUR 442.750,07 au titre de réserve lé-
gale et prime d’émission.»
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de 2.500,- EUR.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.320,00
Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00
Constructions en cours . . . . . . . . . . . . . . .
426.430,07
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442.750,07
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000,00
Créances à moins d’un an . . . . . . . . . . . . .
62.981,15
Dettes à moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.981,15
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
593.731,22
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 593.731,22
26190
II. IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille Euros (80.000,- EUR) représenté par soixante
(60) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-
sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier.
S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-
demain du jour de refus, désigner lui-même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.
A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs
acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.
Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-
trateurs.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblé générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
26191
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution de bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures à Bertrange au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) représenté par soixante (60) actions sans désignation de
valeur nominale est libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société
scindée destinée à la société IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A. comme indiqué au projet de scission, savoir:
Parmi les éléments actifs apportés à la société figurent les biens immobiliers suivants:
un droit de superficie de 49 ans à partir d’aujourd’hui sur un terrain sis à Strassen, inscrit au cadastre de la commune
de Strassen, section B des Bois, numéro 658/2922, lieu-dit «route d’Arlon», d’une contenance d’un hectare trois ares
50 centiares, et pour la durée du droit de superficie la pleine propriété de toutes les constructions y érigées.
<i>Titre de propriétéi>
Le droit de superficie a été concédé à la société pour une durée de 49 ans à partir d’aujourd’hui en vertu d’un acte
reçu par le notaire soussigné en date de ce jour qui sera enregistré avec ou avant les présentes et les constructions sans
le terrain sur lequel elles se trouvent érigées ont été apportées à la société IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A. (ci-avant
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A.) suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné le 18 janvier
2001, publié par extrait au Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 du 15 septembre 2001.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, établi par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, experts comptables - réviseurs d’entreprises
- conseils fiscaux, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 5 janvier 2004.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à la société IMMOBILIÈRE TOSSEBIERG II S.A. à constituer sont correctement éva-
lués;
3) la valeur nette totale de EUR 215.533,79 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au
moins au capital de EUR 80.000,- représenté par 60 actions sans valeur nominale de la Société Anonyme à émettre en
contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR 8.000,- et EUR 127.533,79 au titre de réserve lé-
gale et prime d’émission.»
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de 2.500,- EUR.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs jus-
qu’à ce jour et procède aux nominations suivantes dans les deux sociétés nouvelles:
Sont nommés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005:
- Monsieur Max Leesch, né le 5 mai 1959, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet St. Hubert;
- Madame Doris Leesch, née le 21 janvier 1958, demeurant à L-1833 Luxembourg, 6-8, rue Siggy vu Letzebuerg;
- Monsieur Jeff Leesch, né le 27 août 1962, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue Grunewald.
Est nommée commissaire aux comptes des deux sociétés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
La société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.
B 71.178.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.126,77
Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00
Installations et agencements . . . . . . . . .
129.483,68
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127.533,79
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000,00
Créances à moins d’un an . . . . . . . . . . .
98.267,64
Dettes à plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . .
326.053,95
Dettes à moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . .
165.398,25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.380.932,04
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.380.932,04
26192
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide en outre de fixer le siège social des deux sociétés nouvelles à L-8050 Bertrange, route
d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, route d’Arlon, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Leesch, E. Krier, D. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 916, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(029439.3/200/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
FACTOR Ltd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 54.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00344, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(029264.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.429.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, abrégés conformément à l’article 215 LCSC, ainsi que les autres documents
et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05254, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2004.
(029290.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société anonyme OBEGI GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 16.092,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 août 1978, publié au Mémorial C numéro 260 du
2 décembre 1978, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 12
juillet février 1999, publié au Mémorial C numéro 752 du 11 octobre 1999,
ici représentée par Monsieur Toni Yarak, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16,
boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Beyrouth, le 22 mars 2004, laquelle procuration restera
annexée au présent acte.
Le comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d’acter ses déclarations faites en application de l’ar-
ticle 274 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite, comme suit:
<i>Exposéi>
1) Aux termes d’un acte reçu en date du 17 décembre 2003, enregistré à Luxembourg A.C. le 18 décembre 2003,
volume 141S, folio 71, case 4, le notaire soussigné a documenté le projet de fusion, conformément à l’article 278 de la
susdite loi sur les sociétés commerciales, entre la société OBEGI GROUP S.A., société anonyme holding, avec siège
Luxembourg, le 5 avril 2004.
F. Baden.
<i>Pour DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A.
i>J. Nicolas
<i>Administrateur-déléguéi>
26193
social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, comme société absorbante et la société anonyme CEDARS INVEST-
MENTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, comme société absorbée.
2) Le projet de fusion en question a été publié au Mémorial C numéro 1378 du 31 décembre 2003, page 66108.
3) Les actionnaires de la société absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet
entre parties, de prendre connaissance au siège de la société des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a),
b) et c).
4) Aucun actionnaire de la société absorbante disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit n’a requis, pen-
dant le délai légal, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
5) En conséquence, la fusion se trouvait réalisée un mois après la date de la publication au Mémorial du projet de
fusion, et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante, la société absorbée ayant cessé d’exister.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé T. Yarak, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, vol. 143S, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029522.3/216/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
GESTADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.014.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTADOR S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 18.014, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 1981, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 46 du 7 mars 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1744 du 6 décembre 2002.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique,
demeurant à Arlon (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique),
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Thérèse Straus, demeurant à Hoscheid.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la domiciliation de sociétés au sens de l’article 29 de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier (la loi de 1993) et l’activité d’agent de transfert et de registre au sens de l’article 24 G) de
la loi du 5 avril 1993, comprenant notamment toute activité directement ou indirectement liée à:
- La constitution, la transformation et la réorganisation de sociétés ou d’autres entités luxembourgeoises ou
étrangères, la domiciliation de sociétés et la prestation de tous services quelconques liés à cette activité, notamment,
des services administratifs, de secrétariat, de tenue de livres et de comptabilité, d’ingénierie financière et fiscale y liés,
d’entretien, de gestion et de contrôle d’archives ainsi que de tous documents administratifs.
- Le traitement d’ordres de souscription, de conversion et de rachat de parts d’organismes de placement collectif
(OPC) et fonds de pension, luxembourgeois ou étrangers, l’établissement de bordereaux de souscription, de conversion
ou de rachat et de certificats ou confirmations de titres et l’envoi de ces documents aux investisseurs.
- La tenue de registres de participants et d’actionnaires et l’inscription, la modification ou l’effacement des données
dans ces registres pour assurer la mise à jour régulière de ces derniers.
- L’établissement d’OPC, la rédaction et l’envoi de prospectus, rapports financiers et autres documents destinés aux
investisseurs.
- La prestation de toute autre activité d’agent administratif du secteur financier et d’agent de communication à la
clientèle au sens de la loi de 1993.
La société pourra en général accomplir tous autres actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, ainsi que prendre toute participation dans d’autres sociétés et entités luxembourgeoises ou
étrangères, qu’elle jugera nécessaire à la réalisation de son objet.»
2) Modification des articles 7 et 8 des statuts en vue de préciser la procédure des tenues des réunions du conseil
d’administration et de prévoir, entre autres, la possibilité pour les administrateurs de la société de:
- Représenter plusieurs de leurs collègues à une réunion du conseil d’administration.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
J.-P. Hencks.
26194
- Participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de
communication similaires où toutes les autres personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à une telle
réunion.
- Prendre, en cas d’urgence, des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au moyen d’un ou
plusieurs écrits, par télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, l’ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
3) Modification de l’article 13 des statuts afin de refléter l’obligation de la société de confier le contrôle de ses
documents comptables à un ou plusieurs réviseurs d’entreprise externes.
4) Modification de l’article 16 en vue de supprimer la référence aux commissaires de la société.
5) Modification de l’article 18 en vue de supprimer le troisième paragraphe (se référant aux commissaires de la
société).
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la domiciliation de sociétés au sens de l’article 29 de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier (la loi de 1993) et l’activité d’agent de transfert et de registre au sens de l’article 24 G) de
la loi du 5 avril 1993, comprenant notamment toute activité directement ou indirectement liée à:
- La constitution, la transformation et la réorganisation de sociétés ou d’autres entités luxembourgeoises ou
étrangères, la domiciliation de sociétés et la prestation de tous services quelconques liés à cette activité, notamment,
des services administratifs, de secrétariat, de tenue de livres et de comptabilité, d’ingénierie financière et fiscale y liés,
d’entretien, de gestion et de contrôle d’archives ainsi que de tous documents administratifs.
- Le traitement d’ordres de souscription, de conversion et de rachat de parts d’organismes de placement collectif
(OPC) et fonds de pension, luxembourgeois ou étrangers, l’établissement de bordereaux de souscription, de conversion
ou de rachat et de certificats ou confirmations de titres et l’envoi de ces documents aux investisseurs.
- La tenue de registres de participants et d’actionnaires et l’inscription, la modification ou l’effacement des données
dans ces registres pour assurer la mise à jour régulière de ces derniers.
- L’établissement d’OPC, la rédaction et l’envoi de prospectus, rapports financiers et autres documents destinés aux
investisseurs.
- La prestation de toute autre activité d’agent administratif du secteur financier et d’agent de communication à la
clientèle au sens de la loi de 1993.
La société pourra en général accomplir tous autres actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, ainsi que prendre toute participation dans d’autres sociétés et entités luxembourgeoises ou
étrangères, qu’elle jugera nécessaire à la réalisation de son objet».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts en vue de préciser la procédure des tenues des réunions
du conseil d’administration et de prévoir, entres autres, la possibilité pour les administrateurs de la société de:
- Représenter plusieurs de leurs collègues à une réunion du conseil d’administration.
- Participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de
communication similaires où toutes les autres personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à une telle
réunion.
- Prendre, en cas d’urgence, des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au moyen d’un ou
plusieurs écrits, par télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, l’ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
L’article 7 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
26195
de chaque administrateur par écrit, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communicaton similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.»
L’article 8 aura la teneur suivante:
«Art. 8. En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie
circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou plusieurs écrits, par télécopieur, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication similaire, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts afin de refléter l’obligation de la société de confier ses
documents comptables annuels au contrôle d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes justifiant d’une
expérience professionnelle adéquate à nommer par le conseil d’administration de la société.
L’article 13 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Le Conseil d’Administration est tenu de nommer un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes justifiant
d’une expérience professionnelle adéquate en vue de contrôler les documents comptables annuels de la société.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution, l’assemblée décide de supprimer la référence aux commissaires de la société dans
l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration. Elle doit
être convoquée par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le troisième paragraphe (contenant une référence aux commissaires de la société)
de l’article 18 des statuts.
En conséquence, l’article 18 aura la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.'
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Roeleveld, M.-T. Straus, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, vol. 20CS, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour exédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029434.3/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
GESTADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.014.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(029435.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Luxembourg, le 9 avril 2004.
F. Baden.
26196
SYNERGIUM PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 100.014.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme AERIUM HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 10A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
ici représentée par Maître Pierre Goedert, avocat, avec adresse professionnelle au 10A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
2.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, avec adresse professionnelle au 3, cours de Rive, CH- 1211 Ge-
nève,
ici représenté par Maître Pierre Goedert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 1
er
avril 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SYNERGIUM PROPERTIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
26197
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 20 avril de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société AERIUM HOLDINGS S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Alain Driancourt, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
26198
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître Jean Wagener, docteur en droit, né le 14 décembre 1938 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2.- Maître Paule Kettenmeyer, docteur en droit, née le 18 juillet 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né le 5 décembre 1949 à Paris, avec adresse professionnelle au
3, cours de Rive, CH- 1211 Genève.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Henri Van Schingen, expert comptable, né le 1
er
octobre 1948 à Beauraing, demeurant au 176A, rue de
Beauraing, B-6920 Wellin.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Goedert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 883, fol. 97, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029292.3/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
DRAGOMAR SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 100.005.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Mag. Laila Marchesi, sans état, demeurant au 7, avenue St. Roman, MC-98000 Monaco,
ici représentée par Maître Pierre Goedert, avocat, avec adresse professionnelle au 10A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco.
2.- Monsieur Gerhard Ruess, technicien, demeurant au 3 Salesianergasse, A-81030 Vienne.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:
Belvaux, le 9 avril 2004.
J.-J. Wagner.
26199
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social- Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DRAGOMAR SHIPPING S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navire de mer, ainsi que
toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Toute action judiciaire en demandant nécessite une décision préalable du conseil d’administration, prise selon les dis-
positions de l’article 5.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune au siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 4 avril de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdissent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actons ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
26200
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Mag. Laila Marchesi, née le 9 février 1965 à Munich, sans état, demeurant au 7, avenue St. Roman, MC-
98000 Monaco.
2.- Monsieur Gerhard Ruess, né le 12 février 1942 à Vienne, technicien, demeurant au 3, Salesianergasse, A-81030
Vienne.
3.- Monsieur Raymond Van Herck, né le 26 mai 1942 à Anvers, directeur, demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Dr. Peter Wolff, né le 28 décembre 1942 à Vienne, expert comptable, demeurant au 3, Lehargasse, A-81060
Vienne.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Raymond Van Herck, prénommé. Il sera chargé de la gestion journalière de
la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Goedert, G. Ruess, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 883, fol. 98, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029230.3/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
1.- Madame Mag. Laila Marchesi, prédésignée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Gerhard Ruess, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Belvaux, le 9 avril 2004.
J.-J. Wagner.
26201
FONCIERE KONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 100.015.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme SYNERGIUM PROPERTIES S.A., ayant son siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, constituée en date de ce jour par le notaire soussigné,
ici représentée par Maître Pierre Goedert, avocat, avec adresse professionnelle au 10A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 avril 2004.
2.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, avec adresse professionnelle au 3, cours de Rive, CH- 1211 Ge-
nève,
ici représenté par Maître Pierre Goedert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 1
er
avril 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: FONCIERE KONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
26202
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 20 avril de chaque année à 9.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société SYNERGIUM PROPERTIES S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Alain Driancourt, prédésigné, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
26203
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître Jean Wagener, docteur en droit, né le 14 décembre 1938 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2.- Maître Paule Kettenmeyer, docteur en droit, née le 18 juillet 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né le 5 décembre 1949 à Paris, avec adresse professionnelle au
3, cours de Rive, CH-1211 Genève.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Henri Van Schingen, expert comptable, né le 1
er
octobre 1948 à Beauraing, demeurant au 176A, rue de
Beauraing, B-6920 Wellin.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Goedert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 883, fol. 98, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029289.3/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
COSYSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 82.199.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSYSSE S.A., ayant son
siège social à L-1130 Luxembourg, 37A, rue d’Anvers, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Dudelange, le 23 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1123 du 7
décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 22 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1081 du 15
juillet 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Kirsch, employée privée, demeurant professionnellement
à L1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Etienne Pigeon, employé privé, demeurant professionnellement à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Belvaux, le 9 avril 2004.
J.-J. Wagner.
26204
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante-neuf mille soixante et une (259.061) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-1130 Luxembourg, 37A, rue d’Anvers à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Howald.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 37A, rue d’Anvers à L-2529 Howald, 15, rue
des Scillas, de sorte que la première phrase de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Howald.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Fondu, D. Kirsch, E. Pigeon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2004, vol. 427, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029436.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
COSYSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 82.199.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029438.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
REWA LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssizt: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 5.212.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Ist erschienen:
- REWA BETON S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in B-4784 St. Vith, Rodt 6,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, und zwar:
- Herr Jörg Ramcke, Unternehmer, wohnhaft in D-54579 Üxheim, Unten im Hähnchen,
- CARRIERES ET ENTREPRISES BODARWE & FILS S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in B-4960 Malmédy-Baugnez, 16,
route de Luxembourg, vertreten durch Herrn Jean-Marie Bodarwe, Unternehmer, wohnhaft in B-4960 Malmédy, 2, Ari-
mont-rue de la Carrière, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Malmédy, am 17. Februar 2004.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene bittet den Notar das folgende festzulegen:
- die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von REWA LUX, S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, am 14. April 1999 durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Sitz in Mersch, gegründet, im Mémorial, C
Nummer 503 vom 1. Juli 1999 veröffentlicht.
- die alleinige Gesellschafterin nahm folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-9952 Drinklange, Drinklange 1E, nach L-9990
Weiswampach, 86, route de Clervaux zu verlegen.
Mersch, le 29 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 mars 2004.
H. Hellinckx.
26205
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel zwei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Weiswampach.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde ent-
stehen werden auf zirka ein tausend Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J. Ramcke, J.-M. Bodarwe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2004, vol. 426, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(901470.3/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2004.
REWA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 5.212.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901471.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2004.
IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.835.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
(the «Company») having its registered office in 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 18th December 2003, not yet published.
The meeting was opened with M
e
Linda Funck, maître en droit, in the chair, who appointed as secretary M
e
Anouk
Dumont, maître en droit, both residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Annick Hartung, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The members of the Company represented at the meeting and their shareholdings are shown on an attendance
list which is signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such
attendance list will, together with the proxies of the represented members, initialled ne varietur by the appearing parties
and the undersigned notary, remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.
II. As appears from the attendance list, all five hundred (500) shares in issue in the Company are represented at the
present meeting. Furthermore the represented members declare having had prior knowledge of the agenda so that the
meeting may validly decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the
formalities.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the issued share capital of the Company by the contribution of all the shares in issue in IFCO SYSTEMS
MANAGEMENT, GmbH together with a share premium.
2. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the share
capital increase and the issue of shares.
3. Amendment of article 16 by adding new paragraphs after the first paragraph.
4. To change the end from the first financial year from currently 31st December 2004 to 31st December 2003.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to thirty-eight million nine hundred ten thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 38,910,475.-) by the issue of one
million five hundred and fifty five thousand nine hundred and nineteen (1,555,919) new class A shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
The new shares referred to above have been subscribed for and paid in full together with a share premium by IFCO
SYSTEMS N.V., a limited liability company, incorporated under the laws of the Netherlands, with current registered of-
Mersch, den 13. März 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 mars 2004.
H. Hellinckx.
26206
fice at Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam, in process of being registered at a new address at Rokin 55, 1012 KK
Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade register under number 34113177, through the contribution of
the one (1) existing share, representing the entire share capital in IFCO SYSTEMS MANAGEMENT, GmbH, a company
organised under the laws of Germany, having its address at Zugspitzstrasse 7, 82049 Pullach, Munich, Germany, regis-
tered with the commercial Register of Courts of Munich under number HRB 145143 («ISM»).
The contribution to the Company has been valued at three hundred eighty-eight million nine hundred seventy-nine
thousand eight hundred fifty-three Euro (EUR 388,979,853.-) out of which thirty-eight million eight hundred and ninety-
seven thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 38,897,975.-) will be allocated to the share capital, three million
eight hundred ninety-one thousand and forty-seven Euro and five cent (EUR 3,891,047.5) will be allocated to the legal
reserve and the balance three hundred forty-six million one hundred and ninety thousand eight hundred and thirty point
5 Euro (EUR 346,190,830.5) being allocated to the share premium account.
The contribution in kind has been valued by the board of managers of the Company pursuant to a report dated twen-
ty-second of December 2003. Such valuation report shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
registration formalities.
Proof of the transfer of the one share, representing the entire share capital of ISM, have been given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the increase of the share capital, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation
of the Company so as to read as follows:
«The Company’s capital is set at thirty-eight million nine hundred and ten thousand four hundred seventy five Euro
(EUR 38,910,475.-) represented by one million five hundred and fifty-six thousand four hundred and eighteen
(1,556,418) class A shares (the «A Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and a liquidation pref-
erence of two hundred forty-nine point nine two seven nine two nine four Euro (EUR 249.9279294) (the «Class A Liq-
uidation Preference») each and one (1) class B share (the «B Share») with a nominal value and liquidation preference of
twenty-five Euro (EUR 25.-) (the «Class B Liquidation Preference»). The A Shares are together with the B Share referred
to as the «Shares».
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 16 by adding the following paragraphs after the first paragraph.
«Accordingly
(i) in case of liquidation, each A Share will be entitled to the Class A Liquidation Preference and each B Share will be
entitled to the Class B Liquidation Preference.
In case the liquidation proceeds are less than the aggregate liquidation preference of all Shares (the «Aggregate Liq-
uidation Preference»), the liquidation proceeds shall be allocated to each class in the proportion the aggregate liquida-
tion preference of the relevant class bears to the Aggregate Liquidation Preference (the «Relevant Percentage»).
In case the liquidation proceeds exceed the Aggregate Liquidation Preference, the excess will be allocated to each
class in the Relevant Percentage of that class;
(ii) in case of distribution of share premium or of the legal reserve (in each case up to the amount constituted in the
general meeting held on 22nd December 2003), the distribution will be made solely to the A Shares.
(iii) in case of distribution of dividends out of profits or out of any reserves constituted out of profits, the distribution
will be allocated to each class in the Relevant Percentage of that class.
Each share class will share in losses in the Relevant Percentage of that class.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to change the end of the current financial year from currently 31st December 2004 to 31st
December 2003.
Nothing further being on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The contribution described above is of 100% of the shares issued in ISM, prenamed, and is made against the issue of
new shares in the Company. The parties therefore refer to the exemption of capital duty provided for by article 4-2 of
the law of 29th December, 1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at seven thousand one hundred Euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing per-
son in case of divergences between the English and German version, the English version will prevail. Whereof the
present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes to the appearing persons they signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft IFCO SYSTEMS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. (die «Gesellschaft») mit Sitz in 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. Dezember 2003, welche noch nicht veröffentlicht ist.
26207
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von M
e
Linda Funck, Rechtsanwalt, welche M
e
Anouk Dumont,
Rechtsanwalt, als Schriftführer bestimmt, beide wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler M
e
Annick Hartung, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar
folgendes zu beurkunden:
I. Die vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl der Gesellschaftsanteile ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste die
von den Bevollmächtigten, den Vorsitzenden, den Schriftführer und den Stimmzähler und den unterzeichneten Notar
unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste ebenso wie die ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen mit der sie einregistriert werden.
II. Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich dass alle fünfhundert (500) Geschäftsanteile der Gesellschaft vertreten
sind in dieser Versammlung. Weiterhin haben die vertretenen Gesellschafter bekannt gegeben dass sie Bescheid wussten
über die Tagesordnung so dass die Versammlung rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beraten kann ohne
Zwang irgendwelche Formalitäten zu beobachten.
III. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft durch die Einbringung von allen Geschäftsanteilen in IFCO SYSTEMS
MANAGEMENT, GmbH zusammen mit einer Emissionsagio.
2. Darauffolgende Umänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft um die Kapitalerhöhung und die Heraus-
gabe neuer Geschäftsanteile zu beurkunden.
3. Abänderung von Artikel 16 durch das Hinzufügen nach dem ersten Abschnit von neuen Abschnitten.
4. Umänderung vom Ende des ersten Geschäftsjahres vom 31. Dezember 2004 zum 31. Dezember 2003.
Nach Beratung, fasst die Versammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das gesamte Gesellschaftskapital von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf
achtunddreissig Millionen neunhundertzehntausendvierhundertfünfundsiebzig Euro (38.910.475,- EUR) zu erhöhen
durch die Herausgabe von einer Million fünfhundertfünfundfünfzigtausendneunhundertneunzehn (1.555.919) neuen A
Geschäftsanteilen mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Geschäftsanteil.
Die neuen Geschäftsanteile werden gezeichnet und eingezahlt zusammen mit einer Emissionsagio durch IFCO SY-
STEMS N.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter den Gesetzen der Niederlanden, mit aktuel-
lem Sitz in Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam, welcher Sitz auf eine neue Adresse in Rokin 55, 1012 KK Amsterdam,
Niederlanden transferiert wird, registriert mit dem Handelsregister unter der Nummer 34113177, durch die Einbrin-
gung von einem (1) Geschäftsanteil welcher das ganze Stammkapital der IFCO SYSTEMS MANAGEMENT, GmbH dar-
stellt, eine Gesellschaft unter deutschem Recht, mit Sitz in Zugspitzstrasse 7, 82049 Pullach, Deutschland, registriert im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 145143 («ISM»).
Die Einbringung an die Gesellschaft wird auf dreihundertachtundachtzig Millionen neunhundertneunundsiebzigtau-
sendachthundertdreiundfünfzig Euro (388.979.853,- EUR) geschätzt wovon achtunddreissig Millionen achthundertsie-
benundneunzigtausendneunhundertfünfundsiebzig Euro (38.897.975,- EUR) in das Kapital eingetragen werden, drei
Millionen achthunderteinundneunzigthausendundsiebenundvierzig Komma fünfzig Euro (3.891.047,50 EUR) werden in
die gesetzliche Rückalge eingetragen, und der Restbetrag dreihundertsechsundvierzig Millionen einhundertneunzigtau-
sendachthundertdreissig Komma fünfzig Euro (346.190.830,50 EUR) wird in die Emissionsagio eingetragen.
Die Sacheinlage wurde von der Geschäftsführung der Gesellschaft gemäss einer Begutachtung vom 22. Dezember
2003 geschätzt. Diese Begutachtung wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt und mit ihr einregistriert.
Beweis von der Übertragung der Aktie, die das gesamte Kapital der ISM darstellt, wurde dem unterzeichneten Notar
gegeben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Resultat der Kapitalerhöhung beschließt die Versammlung Artikel 5 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt achtunddreissig Millionen neunhundertzehntausendvierhundertfünfund-
siebzig Euro (38.910.475,- EUR) eingeteilt in eine Million fünfhundertfünfundsechsundfünfzigtausendvierhundertachtzehn
(1.556.418) Klasse A Geschäftsanteile (die «A Geschäftsanteile») mit einem Nennwert von fünfundzwanzig (25,-) Euro
und einem Liquidationsvorzug von zweihundertneunundvierzig Komma neun zwei sieben neun zwei neun vier
(249,9279292 EUR) (der «Klasse A Liquidationvorzug») per Geschäftsanteil und einem (1) Klasse B Geschäftsanteil (der
«B Geschäftsanteil») mit einem Nennwert und einem Liquidationsvorzug von fünfundzwanzig (25,- EUR) Euro (der
«Klasse B Liquidationvorzug»). Die A Geschäftsanteile und die B Geschäftsanteile sind zusammen die «Geschäftsantei-
le».
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 16 umzuändern durch das Hinzufügen nach dem ersten Abschnitt von folgenden
Abschnitten:
«Dementsprechend
(i) Im Fall einer Liquidation ist jeder A Geschäftsanteil zum Klasse A Liquidationsvorzug und jeder B Geschäftsanteil
zum Klasse B Liquidationvorzug berechtigt.
Im Falle wo der Liquidationserlös weniger ist als der gesamte Liquidationsvorzug aller Geschäftsanteile (der «Gesamte
Liquidationsvorzug») wird der Liquidationserlös jeder Klasse entsprechend dem Liquidationsvorzug der betreffenden
Klasse in Anbetracht des Gesamten Liquidationsvorzugs zugeteilt (der «Betreffende Anteil»).
Falls der Liquidationserlös den des Gesamten Liquidationsvorzugs überschreitet wird der Überschuss jeder Klasse
gemäss dem Betreffenden Anteil zugeteilt.
26208
(ii) Im Fall einer Auschüttung aus der Emissionsagio oder aus der gestzlichen Rücklage (in beiden Fällen bis zum Betrag
der in der Versammlung vom 22 Dezember 2003 eingebracht wurde), erfolgt die Auschüttung nur an A Geschäftsanteile.
(iii) Im Fall einer Ausschüttung von Dividenden aus Gewinnen oder andere Rücklagen welche aus Gewinnen entstam-
men, erfolgt die Ausschüttung jeder Klasse gemäss dem Betreffenden Anteil dieser Klasse.
Jeder Geschäftsanteil wird die Verluste entsprechend des Betreffenden Anteils tragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Ende des jetzigen Geschäftsjahres vom 31. Dezember 2004 zum 31. Dezember
2003 umzuändern.
<i> Kosteni>
Die hier oben beschriebene Sacheinbringung besteht auf 100% der Anteile der ISM vorbenannt mit der Herausgabe
von neuen Geschäftsanteilen in der Gesellschaft. Die Gesellschaft beantragt deshalb die Freistellung der Kapitalanlage-
steuer auf Grund von Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über die Kapitalzusammenlegung.
Die Ausgaben, Kosten und Gebühren aus jeweiligen Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Ka-
pitalerhöhung erwachsen sind, auf ungefähr sieben tausend ein hundert Euros zu schätzen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit dass die vorliegende Ur-
kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung mass-
gebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie anfangs erwähnt.
Und nach Vorlesung dieser Urkunde an die Komparenten, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: L. Funck, A. Dumont, A. Hartung, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 78, case 3.– Reçu 12 Euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029252.3/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.835.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 13 avril
2004.
(029253.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
TOLMED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 63.807.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029359.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Jada S.A.
Picanol Luxembourg S.A.
Ships Development S.A.
Ramble Holding S.A.
Valencia Investments, S.à r.l.
e.Biscom Finance S.A.
DTZ Consulting Luxembourg S.A.
Eperlan Participations S.A.
Eperlan Participations S.A.
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception Marketing Promotion S.A.
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception Marketing Promotion S.A.
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception Marketing Promotion S.A.
Genwest, S.à r.l.
Sidonie S.A.
Biobuttek Wilhelm, S.à r.l.
Iris Saint-Michael S.A.
Iris Saint-Michael S.A.
Iris Saint-Michael S.A.
Dolce & Gabbana Luxembourg, S.à r.l.
Galinvest S.A.
Limbo Invest S.A.
Cemfin S.A.
Hirha S.A.
Sipam Participations S.A.
IBL Investment Bank Luxembourg S.A.
Sanu Holding, S.à r.l.
Jobinot S.A.
Forfin S.A.
International Light and Design S.A.
Immobilière Tossebierg II S.A.
Factor Ltd S.A.
Difrach (Luxembourg) S.A.
Obegi Group S.A.
Gestador S.A.
Gestador S.A.
Synergium Properties S.A.
Dragomar Shipping S.A.
Foncière Kons S.A.
Cosysse S.A.
Cosysse S.A.
Rewa Lux, S.à r.l.
Rewa Lux, S.à r.l.
IFCO Systems Luxembourg, S.à r.l.
IFCO Systems Luxembourg, S.à r.l.
Tolmed S.A.