25393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 530

21 mai 2004

S O M M A I R E

FINCHAUSSURES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.299. 

Société constituée le 2 février 2000 pardevant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster publié au Mémorial 

C N

°

 373 du 29 mai 2000.

—

Monsieur Vincenzo Arno’, Monsieur Jean-Marc Heitz, Monsieur Georges Diederich, administrateurs, ainsi que Mada-

me Romaine Scheifer-Gillen, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société FINCHAUSSURES S.A. établi au 51, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, a été dénoncé le

17 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028271.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Alcotrade S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . .

25400

Millenium Communications S.A., Luxembourg  . . 

25431

Altia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25440

Millenium Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

25430

Antimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25410

Natinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25439

Aurealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25427

Natur’Elle S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25430

Aurelia Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

25433

Phi Data S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25430

AutosConsult Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . .

25430

Plutonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25440

Brittin College Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

25434

Publimedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25429

Brittin College Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

25438

Quark &amp; Stark S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

25402

Brittin College Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

25439

Rerom S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25403

book-of-people.net, A.s.b.l., Luxemburg . . . . . . . . .

25401

Saint Thomas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

25439

Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

25432

Sensus Metering Systems (Luxco 4), S.à r.l., Luxem-

Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

25432

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25394

FHR (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

25419

Sodipa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25431

Finchaussures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25393

Sogesmaint Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . 

25417

Gigalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25394

Soim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25432

Immobilis Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25414

Translafontaine, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . 

25406

International Tube Financing S.A., Luxembourg . .

25431

Union Privée de Participation S.A., Luxembourg . 

25433

Krabi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25407

Valiant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25440

Lux Cre, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25430

Vodafone Luxembourg Inc., S.à r.l., Luxembourg. 

25426

Matéris  Financial  Services  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Wooltech Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

25433

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25433

Xenos, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25433

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signatures

25394

GIGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.461. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 10 février 2004

L’assemblée décide de révoquer le mandat du Commissaire aux Comptes, la société PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l., 400, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer la société AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange - Luxembourg, à la fonc-

tion de Commissaire aux Comptes.

Son mandat prend effet immédiat, et il est appelé à contrôler les comptes relatifs aux exercices se terminant aux 31

décembre 2000, 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027919.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 99.815. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 2), S.à r.l, a private limited liability company (société à responsibilité limitée),

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 97.481,

here represented by M

e

 Vanessa Freed, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on March 18, 2004 in Luxembourg.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 4) S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Lux-
embourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.1. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial

<i>Pour GIGALUX S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

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instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners.
If there is only one partner, the shares held by the said partner are freely transferable to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at east three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the single partner or the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers composed of group A managers and group B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers.

8.2. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific

tasks or transactions to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, will determine the said agent’s responsibilities and remuneration (if any) and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members (including at least one group

A manager and one group B manager) is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken
by the majority of the votes cast (including at least one group A manager and one group B manager). The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters, by the joint signature

of a group A manager and a group B manager or by the person(s) to whom such signatory power has been validly del-
egated in accordance with article 8.3. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first

March of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

25397

VI. General Provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 2), S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above,

declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500)
shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the dis-
posal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand and fifty (2,050.-) Euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The Company will be administered by the following board of managers who are appointed for an indefinite period:
a) Group A managers:
- Mr Patrice Gallasin, company director, born on 9 December 1970 in Viliers-Semeuse, France, with professional ad-

dress at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;

- Mr Bart Zech, company director, born on 5 September 1969 in Putten, Netherlands, with professional address at

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;

b) Group B manager:
- Mr Jonathan F. Boucher, corporate executive, born on 16 January 1957 in Rhode Island, U.S.A, with professional

address at c/o The Jordan Company L.P., 767 Fifth Avenue, 48th Floor, New York, New York 10153, U.S.A.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 2), S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, enregistrée auprès du Registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.481,

ici représentée par M

e

 Vanessa Freed, avocat, résidant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 18 mars 2004, à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SENSUS METERING

SYSTEMS (LUXCO 4), S.à r.l., (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

a) Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

25398

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles à un

non-associé.

En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérants du groupe A et de gérants du groupe B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement as-
sociés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts, seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

8.2. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute cir-

constance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

8.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches

ou des transactions spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents ainsi que toutes autres condi-
tions de leur mandat.

25399

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants (comprenant au moins

un gérant du groupe A et un gérant du groupe B) est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés (comprenant au moins un gérant du grou-
pe A et un gérant du groupe B). Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gé-
rants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature con-

jointe d’un gérant du groupe A et d’un gérant du groupe B ou par la(les) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été valablement délégués conformément à l’article 8.3. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyés par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année sui-

vante.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

25400

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2005.

<i>Souscription - Libération

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 2), S.à r.l., préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir

souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et, d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par
versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille cinquante (2.050)
euros.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La Société sera administrée par un conseil de gérance dont les membres, détaillés ci-après, sont nommés pour une

période indéterminée:

a) Gérants du groupe A:
- Patrice Gallasin, administrateur de sociétés, né le 9 décembre 1970 à Viliers-Semeuse, France, avec adresse profes-

sionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

- Bart Zech, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à L-

2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

b) Gérant du groupe B:
- M. Jonathan F. Boucher, né le 16 janvier 1957 à Rhode Island, U.S.A, cadre exécutif, avec adresse professionnelle à

The Jordan Company L.P., 767 Fifth Avenue, 48th Floor, New York, New York 10153, U.S.A.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: V. Freed, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): T. Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027206.3/230/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.375. 

—

Statuts avec nouvelle adresse conformément à un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

sous seing privé en date du 3 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027312.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Luxembourg, le 29 mars 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

25401

book-of-people.net, A.s.b.l., Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg F470. 

—

STATUTEN

§ 1. Name und Sitz

1. Der Verein führt den Namen book-of-people.net mit dem Zusatz a.s.b.l. nach seiner Eintragung in das Vereinsre-

gister. Der Verein hat seinen Sitz in Luxemburg.

§ 2. Zweck und Aufgabe

1. Zweck des Vereins ist die Förderung des Völkerverständigungsgedankens und der Bildung.
2. Der Verein verfolgt seinen Zweck durch Einrichtung und Betrieb eines internetgestützten öffentlichen Archivs

selbst erstellter biografischer Daten von Menschen weltweit. Er soll Einblicke ins individuelle Leben der unterschiedli-
chen Weltregionen verschaffen und zu einem besseren Verständnis der Menschen füreinander beitragen.

3. Allen Menschen soll der Zugang zum Medium Internet ermöglicht werden. Dies soll durch Kontaktaufnahme zu

Personen erreicht werden, die in diesen Regionen leben und bereits Internetnutzer sind.

§ 3. Gemeinnützigkeit

1. Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenverordnung. Er ist

selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

2. Mittel des Vereins dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten in ihrer Ei-

genschaft als Mitglied keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln des Vereins.

3. Bei Auflösung des Vereins fällt das Vereinsvermögen an den Verein SECHZIG-VIERZIG e.V. in Berlin, BRD mit der

Registernummer 21122Nz, der es ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.

4. Sollte der in § 3 Abs. 3 genannte Verein nicht mehr existieren, fällt in diesem Fall das Vereinsvermögen an eine

juristische Person des öffentlichen Rechts, zwecks Verwendung zur Förderung kultureller Zwecke, insbesondere eines
Archivs.

§ 4. Mitgliedschaft

1. Mitglied kann jede natürliche oder juristische Person oder Personenvereinigung werden, die sich zu den Vereins-

zielen bekennt. Die Mitgliedschaft wird durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand beantragt, der darüber
beschließt.

2. Die Mindestanzahl der Mitglieder beträgt drei.
3. Die Mitgliedschaft endet durch Austritt, durch Auflösung einer juristischen Person oder Personenvereinigung,

durch Tod oder durch Ausschluss. Der Austritt ist dem Vorstand bei Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich
anzuzeigen. Es besteht kein Anspruch auf das Vereinsvermögen. Gezahlte Beiträge werden bei Austritt nicht erstattet.

4. Über den Ausschluss entscheidet die Mitgliederversammlung auf Antrag des Vorstandes oder eines Fünftels aller

Mitglieder. Vorraussetzung ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes. Betroffene erhalten angemessene Gelegenheit zur
Stellungnahme, sind jedoch nicht stimmberechtigt. Die Mitgliedschaft ruht automatisch bei Beitragszahlungsrückstand
von mehr als sechs Monaten und endet bei einem Rückstand von einem Jahr.

5. Der Beitrag ist am 1. Werktag eines Monats fällig. Der Vorstand kann bei Bedürftigkeit den Beitrag im Einzellfall

ganz oder teilweise erlassen. Der maximale, von den Mitgliedern zu entrichtende Beitrag darf den Betrag von EUR 50,00
nicht überschreiten.

§ 5. Mitgliederversammlung

1. Die ordentliche Mitgliederversammlung findet einmal im Jahr, innerhalb der ersten drei Monate des Kalenderjahres

statt. Außerordentliche Mitgliederversammlungen finden statt, wenn der Vorstand eine Einberufung für erforderlich hält
oder wenn mindestens ein Fünftel aller Mitglieder ihre Einberufung schriftlich vom Vorstand verlangt.

2. Zu allen Mitgliederversammlungen ist schriftlich mit Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und unter Angabe der

Tagesordnung einzuladen. Die Einladung kann auf elektronischem Weg, wie E-Mail erfolgen, soweit das einzelne Mitglied
nicht ausdrücklich auf Schriftform, wie Brief besteht.

3. Die Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend

sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gewährleistet erfolgt eine erneute Einladung. Diese Mitgliederversammlung ist dann
in jedem Fall beschlussfähig.

4. Die Mitgliederversammlung beschließt in allen Tagesordnungspunkten mit der Mehrheit der Anwesenden, insbe-

sondere über:

a) die Wahl und Abberufung des Vorstandes,
b) die Aufstellung des Haushaltsplanes und die Höhe der Beiträge,
c) die Wahl der Rechnungsprüfer,
d) die Satzungsänderung, diese jedoch mit 2/3 Mehrheit der anwesenden, stimmberechtigten Mitglieder.
5. Punkte die nicht in der Tagesordnung erwähnt sind und dennoch zur Abstimmung gebracht werden sollen, müssen

zu Beginn der Versammlung vorgestellt werden und mit einer 2/3 Mehrheit der anwesenden Stimmberechtigten als zu-
sätzlicher Punkt in der Tagesordnung aufgenommen werden.

6. Stimmberechtigt sind nur Mitglieder, die mindestens drei Monate vor der Mitgliederversammlung in den Verein

aufgenommen wurden und deren Mitgliedschaft nicht ruht.

7. Die Beschlüsse der Mitgliederversammlung werden am Vereinssitz in einem Register bereitgehalten, in welches

nach schriftlicher und begründeter Antragstellung gegenüber dem Vorstand Einsicht genommen werden kann.

25402

§ 6. Vorstand

1. Der gesetzlich vertretungsberechtigte Vorstand besteht aus drei gleichberechtigten Vorstandsmitgliedern, von de-

nen jeweils zwei gemeinschaftlich den Verein gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Der geschäftsführende Vor-
stand vertritt den Verein.

2. Der Vorstand besteht aus:
a) Vorsitzender,
b) 2. Vorsitzender,
c) Schatzmeister.
3. Der Vorstand wird für jeweils fünf Geschäftsjahre gewählt und ist ehrenamtlich tätig. Er bleibt auch nach Ablauf

seiner Amtszeit solange im Amt und führt die laufenden Geschäfte bis der neue Vorstand bestellt ist.

4. Der Vorstand kann einen technischen, wissenschaftlichen und künstlerischen Beirat berufen.

§ 7. Finanzen und Haushaltswesen

1. Die Haushalts- und Buchführung ist nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Haushaltsführung zu gestalten.

Die Einhaltung des Haushaltplanes und die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung werden von zwei von der Mitglieder-
versammlung für jedes Jahr zu wählenden ehrenamtlichen Rechnungsprüfern überwacht.

2. Das Rechnungsjahr ist das Kalenderjahr. Der Schatzmeister ist für die Rechnungsführung zuständig. Nach Prüfung

und Bestätigung der Rechnungslegung durch die Rechnungsprüfer wird selbige der Mitgliederversammlung zur Zustim-
mung vorgelegt.

§ 8. Fördernde Mitglieder

1. Der Verein kann fördernde Mitglieder aufnehmen, diese haben jedoch keine Stimmberechtigung auf der Mitglie-

derversammlung, können aber anwesend sein und haben angemessenes Rederecht.

§ 9. Protokollführung

1. Über jede Mitgliederversammlung wird ein Protokoll gefertigt, dass insbesondere die Beschlüsse schriftlich festhält.

Jedes Protokoll ist von einem geschäftsführenden Vorstandsmitglied und einem von der Mitgliederversammlung gewähl-
ten Protokollführer zu unterzeichnen.

2. Über Vorstandssitzungen sind ebenfalls Protokolle anzufertigen, in denen die Beschlüsse festgehalten werden. Die

Protokolle sind von zwei geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen.

§ 10. Auflösung des Vereins

1. Die Auflösung des Vereins muss in der Tagesordnung erwähnt sein, die der fristgerechten Einladung zur Mitglie-

derversammlung beiliegt.

2. Über die Auflösung des Vereins entscheidet die Mitgliederversammlung mit einer 2/3 Mehrheit aller stimmberech-

tigten Anwesenden, mindestens aber 1/3 aller Mitglieder.

§ 11. Satzungsänderungen

Beschlüsse der Mitgliederversammlung über:
a) Änderungen, die die Aufgaben und Zwecke des Vereins betreffen,
b) Auflösung oder Vereinigung mit anderen Vereinen
bedürfen zu ihrem Wirksamwerden der vorherigen Zustimmung durch 2/3 der in der Mitgliederversammlung anwe-

senden Stimmberechtigten.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00790. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027690.3/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

QUARK &amp; STARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.746. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 23 mars 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’assemblée générale accepte la démission du Commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme

en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Leurs mandats s’achèveront avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2006.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027933.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

 

Unterschriften.

<i>Pour QUARK &amp; STARK S.A.
Signature

25403

REROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 99.952. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois URSUS, ayant son siège social à L-7243 Béreldange, 66, rue du X

Octobre;

ici représentée par son administrateur-délégue Monsieur Jean, Joseph, Charles Bellion, administrateur de sociétés,

demeurant à L-7243 Béreldange, 66, rue du X Octobre;

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, le 27 février 2004.
2. Monsieur Patrick Santer, maître en droit, né à Luxembourg, le 16 août 1970 (19700816179) demeurant à L-1371

Luxembourg, 187, Val Sainte Croix, 

représenté ici par Monsieur Jean Joseph Charles Bellion, préqualifié, 
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 3 mars 2004 laquelle procuration a été pa-

raphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble
aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Capital social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des actions ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur d’objets immobiliers, l’acquisition et la vente d’immeubles et la pro-

motion immobilière tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères dont l’objet social est similaire au sien et toutes autres formes de placements, l’acqui-
sition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière
de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut éga-
lement acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous les brevets et autres droits dérivant de ces brevets
ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes
sociétés.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de REROM S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Béreldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d’adminis-
tration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société ouvrira no-
tamment un bureau en Roumanie. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (93.500,- EUR) représenté par mille sept

cents (1.700) actions de cinquante-cinq euros (55,- EUR) chacune, entièrement libérées. Le capital autorisé de la société
est fixé à un million (1.000.000,- EUR) euros. 

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
En plus, le conseil d’administration et/ou des délégué(s) peuvent également, dans les limites du capital autorisé et des

dispositions des présents statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèces, toujours sous réserve du droit préfé-
rentiel de souscription appartenant aux actionnaires existant concernant leur actions.

Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à souscrire en espèce, seront offertes aux actionnaires sur

une base préemptive proportionnellement à la partie du capital représenté par leurs actions. Le droit de souscrire peut
être exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra pas être inférieure à trente
(30) jours à partir de la date de la période de souscription, qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de sous-
cription sera transférable pendant la période de souscription et aucune restriction ne peut être imposée concernant la
transférabilité, autre que celle applicable aux actions par lesquelles le droit existe.

25404

Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou des délégué(s) qui ont été dûment désignés

par le conseil, peuvent de temps en temps émettre des actions à partir du capital autorisé à tel moment et à de telles
termes et conditions, y inclus le prix d’émission, que le conseil ou son/ses délégué(s) peuvent arrêter selon leur seule
appréciation. 

En cas de capital autorisé supplémentaire et/ou tout renouvellement subséquent du capital autorisé, les porteurs d’ac-

tions auront un droit de préemption concernant les actions qui seront émises, sauf renonciation par l’assemblée géné-
rale des Actionnaires.

Une augmentation de capital endéans les limites du capital autorisé sera actée par voie notariée, à la demande du

conseil d’administration ou de son/ses délégué(s) contre la présentation des documents prouvant les souscriptions et
les paiements. 

Seules les actions souscrites et libérées à la constitution de la société, ainsi que celles créées ultérieurement à l’ini-

tiative des porteurs de ces actions et échues à ces mêmes porteurs, confèrent à leur porteur le droit de vote aux as-
semblées générales. Seuls les porteurs de ces actions peuvent être élus au conseil d’administration et au poste de
commissaire au comptes.

Toutes les actions et parts bénéficiaires sont au porteur. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

 Titre II. Administration et Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administrateurs comprenant trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rému-
nérations. Les administrateurs sont rééligibles. 

Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un vice-pré-

sident. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les administrateurs sont présents ou valablement représentés.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourra désigner un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne en tant que président pro tempore à la majorité
des présents lors de ces assemblées. 

Art. 8. Le ou les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou vicié par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans une
telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en est l’administrateur, l’associé, fondé de pouvoir ou l’employé. 

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou d’une firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affai-
res, ne sera, pour cette raison, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec un pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire, et rapport de l’intérêt de l’administrateur devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Toute décision d’investissement ou d’octroi de prêt d’un montant supérieur à 3 fois le capital social doit être soumis

à l’approbation d’une Assemblée Générale Extraordinaire statuant à la majorité des 75%.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique, vidéo conférence ou par autre équipement de communication équivalent permettant à
tous les participants à la réunion d’entendre les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à
une participation personnelle à cette réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, le vote du pré-

sident sera décisif.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou

par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

25405

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou l’administrateur-délégué. 

Art. 12. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 février, à 20.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que la réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est
dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du conseil d’administration, l’affectation du

solde du bénéfice net et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration décider en
temps opportun du versement de dividendes. 

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale, qui en fixera les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Disposition Générale 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il s’en sera référé aux dispositions légales de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
ainsi que leurs modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la signature du présent acte et finira le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions du capital social ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de quatre-vingt-treize mille cinq

cents euros (93.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ayant évalué le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incom-

bent à la société ou qui sont mis à charge, à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cent vingt euros (2.320). 

1. URSUS S.A. préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.600 actions
2. Monsieur Patrick Santer, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.700 actions

25406

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Aussitôt, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à 7243 Béreldange, 66, rue du X Octobre.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
3. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean Joseph Charles Bellion, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 avril 1960 (Matricule

N

°

19600424176) demeurant à 7243 Béreldange, 66, rue du X Octobre.

Monsieur Nicolas Joseph Bellion, employé privé, né à Luxembourg, le 14 septembre 1964 (Matricule N

°

19640914117), demeurant à 2410 Luxembourg, 69A, rue de Reckenthal.

Monsieur Marc Rauchs, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 6 septembre 1971 (Matricule N

°

19710906192) demeurant à 8055 Bertrange, 65, rue de Dippach.

4. Est nommée commissaire, la société anonyme EUROPEAN CORPORATE SERVICES (Matricuel N

°

 19972218572),

avec siège social à 8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 61.028.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statuai-

re de 2009.

6. En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des pré-

sents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à Mon-
sieur Jean Joseph Charles Bellion, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: J. J. C. Bellion, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2004, vol. 883, fol. 57, case 12. – Reçu 935 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(028301.3/209/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

TRANSLAFONTAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 76.060. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Annette Adam, sans état, épouse de Monsieur Jacques Lafontaine, née à Noirefontaine, le 16 juillet 1951,

demeurant à B-6740 Ettalle, 12, rue Aux Buts (Sainte-Marie-sur-Semois),

agissant comme unique associée (suite à une cession de part sous seing privé) annexée au présent acte de la société

à responsabilité limitée TRANSLAFONTAINE, S.à r.l., avec siège social à L-4961 Clemency, 2c, rue des Jardins, (RC B
n

°

 76.060), constituée suivant acte notarié du 8 mai 2000, publié au Mémorial C n

°

 698 du 27 septembre 2000.

Laquelle comparante a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’elle en conclut

formellement à la dissolution de ladite société.

- qu’elle déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’elle assume per-

sonnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. TRANSLAFONTAINE, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2004, vol. 896, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028309.3/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Bettembourg, le 10 mars 2004.

C. Doerner.

Pétange, le 31 mars 2004.

G. d’Huart.

25407

KRABI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 99.957. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social au Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 17 mars 2004,
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, 

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire,

ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 mars 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KRABI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 350.000 (trois cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 mars 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

25408

nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

25409

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et

<i>libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.198

31.980,-

2. John Seil, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. Reno Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000,-

25410

 2. Monsieur Reno Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

 3. Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C. Luxembourg B n

°

 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, vol. 20CS, fol. 53, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028457.3/208/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

ANTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 99.956. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à The Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay

1, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 

2. Monsieur Ludo Hannes, demeurant à B-2222 Itegem, Belgique, Hanssenslaan 9 E.
les deux ici représentés par, M

e

 Stef Oostvogels, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing

privé données respectivement le 30 mars 1999 et le 10 mars 2004. 

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ANTIMO S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-

tes ainsi que tout autre instrument de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet. A titre exceptionnel, la société pourra se porter caution pour
des sociétés ne faisant pas partie du groupe, sans toutefois se lancer dans une activité relevant du secteur financier.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

J. Delvaux.

25411

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Art. 5 Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) divisé en 1.000 (mille) actions or-

dinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 2.000,- (deux mille Euros). 

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. L’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société sera requis en cas d’acquisition, de vente

ou de tout transfert de parts, d’actions de titres ou de participations quelconques dans une société luxembourgeoise
ou étrangère.

7.3. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.4. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.6. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration, sur base de pièces
justificatives.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration.
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

25412

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. 
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration. Il est expressé-
ment prévu que toute acquisition, toute vente ou tout transfert d’actions, de parts, de titres ou de participations quel-
conques dans une société luxembourgeoise ou étrangère par la Société requiert l’approbation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature.
La Société est engagée par la signature conjointe de trois administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

25413

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration. 

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième lundi du mois de janvier à
11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu. 

Art. 19. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois d’août et se termine le dernier jour du mois de

juillet de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la société débutera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 juillet

2005.

La première assemblée générale des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 67,5% par paiement en espèces, de sorte que la somme de un million

trois cent cinquante mille Euros (1.350.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 22.800,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Stef Oostvogels, avocat, résidant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey;
b. François Pfister, avocat, résidant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey;
c. Ludo Hannes, administrateur de sociétés, résidant à B-2222 Itegem, Belgique, Hanssenslaan 9 E.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 juillet

2005.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Capital social en

<i>EUR

<i>%

CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

1.998.000,-

99,9

Ludo Hannes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.000,-

0,1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2.000.000,-

100

25414

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes clos au 31 juillet 2005.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 20CS, fol. 51, case 1. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028462.3/208/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

IMMOBILIS EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 99.966. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian De Moulliac, administrateur de sociétés, demeurant à Malabo, 44, avenue de l’Indépendance

(Guinée Equatoriale), ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mars 2004.

2. 4217381 CANADA INC., société de droit canadien, avec siège social au 261, rue St-Jacques, Montréal, Québec

H2Y 1M6, représentée par Monsieur Christian De Moulliac, Président du Conseil d’Administration, ici représenté par
Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mars 2004. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de IMMOBILIS EURO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et

procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Luxembourg, le 2 avril 2004.

J. Delvaux.

25415

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000.- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

25416

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.650,- euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christian De Moulliac, administrateur de sociétés, né à Suresnes (France) le 1

er

 août 1956, demeurant à

Malabo, 44, avenue de l’Indépendance (Guinée Equatoriale).

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à Aarschot (Belgique), le 17 novembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à St.-Mard (Belgique), le 7 février 1964, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 467, fol. 71, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028601.3/221/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) Christian De Moulliac prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . 

310,-

310,-

1

2) 4217381 CANADA INC, prénommée . . . . . . . . . . . . 

30.690,-

30.690,-

99

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

100

Remich, le 25 mars 2004.

A. Lentz.

25417

SOGESMAINT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.967. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1

°

 La société anonyme SOCIETE DE GESTION ET DE MAINTENANCE, en abrégé SOGESMAINT, ayant son siège

social à 1160 Bruxelles (Belgique), avenue Herrmann-Debroux 40-42, ici représentée par Monsieur Michel Guillaume,
directeur, demeurant à Tervuren, en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 mars 2004, qui restera annexée
aux présentes; 

2

°

 La société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, en abrégé C.L.E., ayant son siège à

1150 Luxembourg (G.-D. Luxembourg), route d’Arlon 72, ici représentée par Monsieur Roger Spittaels, employé, de-
meurant à Erpe Mere, en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 mars 2004, qui restera annexée aux présentes. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOGESMAINT LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gérance et la gestion, pour compte des propriétaires, la maintenance, l’entretien et

la réfection de tous biens immeubles, l’achat, la vente, la location, la sous-location, la mise en valeur, le lotissement et la
négociation de tous biens immeubles, pour son compte ou pour compte de tiers.

Elle pourra s’intéresser dans toutes sociétés ou entreprises analogues, sous forme de participation, de souscription,

d’apports, d’absorption et en général faire toutes opérations de nature analogue ou connexe à l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-). Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception
de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est représentée dans les actes par deux administrateurs agissant conjointement. Elle est en outre

valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

25418

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi d’avril à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.400,00 euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bernard Cols, directeur, né à Antwerpen le 24 mars 1956, domicilié à 1340 Ottignies Louvain-la-Neuve

(Belgique), Vieux Chemin de Namur 20;

- Monsieur Michel Guillaume, directeur, né à Etterbeek le 20 janvier 1951, domicilié à 3080 Tervuren (Belgique), Jan

Van Boendalelaan 12 A;

- Monsieur Jacques Ninanne, directeur financier et administratif, né à Watermael-Boitsfort le 22 août 1948, domicilié

à 1170 Watermael-Boitsfort (Belgique), avenue de l’Hermine 20;

3) Est appelé à la fonction de directeur gérant:
- Monsieur Michel Guillaume, directeur, né à Etterbeek le 20 janvier 1951, domicilié à 3080 Tervuren (Belgique), Jan

Van Boendalelaan 12 A.

4) Est appelé à la fonction de commissaire:
Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises, né à Dudelange, le 22 mars 1958, domicilié à 6131 Junglinster (L), rue

des Cérises;

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille dix.

6) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
7) La société est valablement engagée par la co-signature obligatoire du directeur gérant.

1) SOCIETE DE GESTION ET DE MAINTENANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

980 actions

2) COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

25419

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Guillaume, R. Spittaels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 61, case 5. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(028599.3/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

FHR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.973. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventh day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- FHR (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, having its regis-

tered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

- 3801292 CANADA INC., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered

office at 100 Wellington Street West, Suite 1600, TD Centre, P.O. Box 40, Toronto, Ontario M5K 1B7, Canada,

both here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on March 10, 2004 and April 6, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name FHR (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or, as the case may be, the general meeting
of partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

Luxembourg, le 30 mars 2004.

F. Baden.

25420

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, commodity and interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate and hotels. It may further execute all works of renovations and transformation as well
as the maintenance of these assets.

3.5. The Company may, either alone or through a subsidiary, carry out any commercial, financial or industrial oper-

ations and any transactions with respect to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate
to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand fifty United States Dollars (USD 20,050.-) repre-

sented by two hundred and one (201) ordinary shares and two hundred (200) 5% non-cumulative preference shares
(the Preference Shares) in registered form with a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

In these Articles, the term «shares» refers to the ordinary shares and the Preference Shares.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Subject to the provisions of articles 16.2. and 17.2., each share entitles the holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior unanimous approval of

all partners at a general meeting of partners.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or, as the

case may be, the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by all managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all of its members are present or represented. Res-

olutions of the board of managers are validly taken by unanimous vote. The resolutions of the board of managers will
be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

25421

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or a pdf file sent by e-mail.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the

Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV.- General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner or the partners, as the case may be, assume all powers conferred by the Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or pdf
file sent by e-mail.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

13.4. Resolutions to amend the respective rights attached to the shares of different classes must be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the share capital represented by the class of shares concerned.

V.- Auditor - Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Auditor
The Company may appoint one auditor. The auditor shall be appointed by means of a resolution of the single partner

or, as the case may be, the general meeting of partners for a term which may not exceed six years, renewable. The
auditor is revocable ad nutum by the single partner or, as the case may be, the general meeting of partners. 

Art. 15. Accounting Year
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and end on the thirtieth of

April of the following year.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

15.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. Allocation of Profits
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

16.2. Subject to the allocation of net profits to the reserve required by the Law in the manner prescribed in the pre-

ceding paragraph, the holders of Preference Shares shall be entitled to a non-cumulative annual preferred dividend equal
to 5% of the sum of the par value per Preference Share plus a pro rata portion of the share premium exclusively attrib-
uted to such Preference Share (the Preference Dividend). The holders of Preference Shares will not be entitled to any
dividend other than the Preference Dividend. 

The Preference Dividend shall be paid prior to the allocation of any net profits to reserves other than reserves re-

quired to be maintained pursuant to the Law.

16.3. Without prejudice to the above, the single partner or, as the case may be, the general meeting of partners has

discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or
transfer it to the reserve or carry it forward.

25422

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or, as the case may be, the general
meeting of partners which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the reso-
lution of the partner(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the
assets and payments of the liabilities of the Company. 

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

first be used to distribute to the partners any declared but unpaid dividends, thereafter to reimburse to the holders of
Preference Shares the total contribution (capital plus share premium) paid up with respect to such shares, and the bal-
ance shall be paid to the holders of ordinary shares in proportion to the number of ordinary shares held by each of them.

VII.- General Provision

18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 April 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, FHR (GIBRALTAR) LIMITED, prequalified and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the two hundred and one (201) ordinary shares of the Company and to have fully paid up all two hundred
and one (201) ordinary shares by contribution in cash, for an amount of ten thousand and fifty United States Dollars
(USD 10,050.-), as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

3801292 CANADA INC., prequalified and represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the two

hundred (200) Preference Shares of the Company and to have fully paid up all two hundred (200) Preference Shares by
contribution in cash for an amount of ninety thousand United States Dollars (USD 90,000.-), as it has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The surplus between the nominal value of the Preference Shares and the value of the contribution in cash (i.e. an

amount of eighty thousand United States Dollars (USD 80,000.-)) will be transferred to a share premium account which
shall be exclusively allocated to the Preference Shares in the Company’s accounts.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euros (2,500.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have unanimously adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Aidan John Foley, accountant, born in Waterford, Ireland on December 8, 1976, with professional address at L-

2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Herman A. Stoute, company manager, born in Rotterdam on June 29, 1945, with professional address at Regen-

boogkade 67, 3077 CX, Rotterdam, the Netherlands;

- Mr Joseph William Zahary, company manager, born in Toronto on January 17, 1970, with professional address at

100 Wellington Street West, Suite 1600, TD Centre P.O. Box 40, Toronto, Ontario M5K 1B7, Canada.

2. The following person is appointed as auditor of the Company for a period of six years:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 65.477.

3. The registered office of the Company is set at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- FHR (GIBRALTAR) LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road,

Gibraltar, 

- 3801292 CANADA INC., une société de droit canadien, ayant son siège social au 100 Wellington Street West, Suite

1600, TD Centre, P.O. Box 40, Toronto, Ontario M5K 1B7, Canada,

toutes deux ici représentées par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 10 mars 2004 et le 6 avril 2004. 

25423

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FHR (LUXEMBOURG), S.à r.l., (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers et hôtels. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de
rénovations et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.5. La Société pourra, soit elle-même soit par l’intermédiaire d’une filiale, accomplir toutes opérations commerciales,

financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirec-
tement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 20.050,-), représenté par deux cent

une (201) parts sociales ordinaires et deux cents (200) parts sociales privilégiées non cumulatives à 5% (les Parts Privi-
légiées) sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Au sein des Statuts, le terme «parts sociales» englobe les parts sociales ordinaires ainsi que les Parts Privilégiées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Sous réserve des dispositions des articles 16.2. et 17.2., chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.

25424

En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’accord unanime

préalable de tous les associés donné en assemblée générale des associés.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée
de leur mandat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tous les gérants.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représen-

tés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à l’unanimité des voix. Les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, téléfax
ou fichier pdf envoyé par e-mail.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou, par

les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, le cas échéant, exerce tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre, téléfax ou fichier pdf envoyé par e-mail.

25425

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

13.4. Les résolutions prises pour la modification des droits attachés aux actions de classes différentes doivent être

prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social représenté par la classe
d’actions concernée.

V.- Commissaire - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Commissaire
La Société peut nommer un commissaire. Le commissaire, nommé par résolution de l’associé unique ou de l’assem-

blée générale des associés pour une durée n’excédant pas six années, est rééligible. Il peut être révoqué ad nutum par
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Exercice social
15.1. L’exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année suivante.
15.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. Sous réserve de l’affectation du bénéfice net à la réserve légale de la manière prévue au paragraphe précédent,

les associés détenant des Parts Privilégiées recevront un dividende privilégié annuel non cumulatif équivalent à 5% de la
somme de la valeur nominale par Part Privilégiée ainsi qu’une part calculée au pro rata du compte de prime d’émission
exclusivement attribué aux Parts Privilégiées (le Dividende Privilégié). Les actionnaires détenant des Parts Privilégiées
ne recevront aucun dividende autre que le Dividende Privilégié.

Le Dividende Privilégié sera payé avant toute affectation du bénéfice net à quelque réserve que ce soit autres que les

réserves prévues par la Loi.

16.3. Sous réserve de ce qui précède, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, le cas échéant, décidera

discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bé-
néfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pou-
voirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liqui-
dateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera en

premier lieu utilisé pour distribuer aux associés les dividendes déclarés mais non payés, ensuite pour rembourser aux
actionnaires détenant des Parts Privilégiées le montant total de leur apport (capital plus prime d’émission) effectué en
rapport avec lesdites Parts Privilégiées, le solde restant étant attribué à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales ordinaires détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII.- Disposition générale

18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2004.

<i>Souscription - Libération

FHR (GIBRALTAR) LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire deux cent une

(201) parts sociales ordinaires de la Société et entièrement libérer les deux cent une (201) parts sociales ordinaires par
versement en numéraire, pour un montant de dix mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 10.050,-), ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

3801292 CANADA INC., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire deux cents (200)

Parts Privilégiées et les libérer entièrement par versement en numéraire, pour un montant de quatre-vingt-dix mille dol-
lars des Etats-Unis (USD 90.000,-), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

La différence entre la valeur nominale des Parts Privilégiées émises et la valeur de l’apport en numéraire (soit la som-

me de quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 80.000,-) sera transférée à un compte de prime d’émission attribué
exclusivement aux Parts Privilégiées dans les comptes annuels de la Société.

25426

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Aidan John Foley, comptable, né à Waterford, Irlande le 8 décembre 1976, avec adresse professionnelle

à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Herman A. Stoute, administrateur de sociétés, né à Rotterdam le 29 juin 1945, avec adresse profession-

nelle à Regenboogkade 67, 3077 CX, Rotterdam, Pays-Bas;

- Monsieur Joseph William Zahary, administrateur de sociétés, né à Toronto le 17 janvier 1970, avec adresse profes-

sionnelle à 100 Wellington Street West, Suite 1600, TD Centre P.O. Box 40, Toronto, Ontario M5K 1B7, Canada.

2. La personne suivante est nommée commissaire de la Société pour une période de six ans:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d’Esch, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

3. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, J-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 883, fol. 97, case 5. – Reçu 820,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028709.3/239/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

VODAFONE LUXEMBOURG INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.645. 

La société a établi son siège de direction effective à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

n

°

 633 du 11 juin 2003.

—

Les états financiers au 23 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP01015, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004, suite à la décision de l’assemblée générale de
la société du 10 juin 2003 de changer sa nationalité avec effet au 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Gérants

- M. Marinus Minderhoud, avec adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

- M. François Georges, avec adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

- M. Guy Harles, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- M. Christian Billon, avec adresse professionnelle à 16, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Commissaire

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec adresse professionnelle à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les états financiers au 23 juin 2003 étant des états intermédiaires, aucune affectation n’a eu lieu.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP01012. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028332.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Belvaux, le 9 avril 2004.

J.-J. Wagner.

VODAFONE LUXEMBOURG INC., S.à r.l.
Signature

25427

AUREALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 99.975. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Di Carlo, gérant, né à Verdun (France) le 14 novembre 1972, demeurant à L-2628 Luxembourg,

20, rue des Trévires;

2) Madame Françoise Riff, directrice commerciale, née à Osmoy St Valéry (France) le 28 novembre 1942, épouse de

Monsieur François Di Carlo, demeurant à F-55100 Verdun, 7, rue Charlemagne;

3) Monsieur Laurent Di Carlo, directeur commercial, né à Pau (France), le 19 octobre 1967, demeurant à F-57255

Sainte Marie aux Chênes, 2, rue de Lorraine;

4) Mademoiselle Claire Di Carlo, étudiante, née à Metz (France) le 22 novembre 1976, demeurant à F-55100 Verdun,

7, rue Charlemagne,

ici représentée par Monsieur Olivier Di Carlo, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 février 2004.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants, agissant ès-dites qualités et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUREALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de produits et accessoires de mode et autre négoce en gros. 
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de

trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

25428

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 30 juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mil quatre.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

1) par Monsieur Olivier Di Carlo, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) par Madame Françoise Riff, prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

25429

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Di Carlo, prénommé;
b) Madame Françoise Riff, prénommée;
c) Monsieur Laurent Di Carlo, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Charles François Clausse, directeur financier, né à Luxem-

bourg le 5 mai 1941, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 31, rue de Wecker. 

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Olivier Di Carlo administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Olivier

Di Carlo, prénommé, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature. Son mandat d’administrateur-délégué expirera en même temps que son mandat d’administrateur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: O. Di Carlo, F. Riff, L. Di Carlo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 20CS, fol. 68, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(028768.3/222/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.823. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 9 mars 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027935.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

3) par Monsieur Laurent Di Carlo, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

4) par Mademoiselle Claire Di Carlo, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 avril 2004.

T. Metzler.

<i>Pour PUBLIMEDIA S.A.
Signature

25430

PHI DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 18, Ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027420.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

AutosConsult LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 26.773. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027430.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

LUX CRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05570, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 2004.

(027756.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

NATUR’ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 80.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06529, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 7 avril 2004.

(027853.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.260. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 9 mars 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027937.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

D. Reubens
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 31 mars 2004.

P. Frieders.

LUX CRE, S.à r.l., (en liquidation)
Signature

E. Durand
<i>Administratrice-déléguée

<i>Pour MILLENIUM LUXEMBOURG S.A.
Signature

25431

INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.182. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

- M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- M. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027925.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.259. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 9 mars 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027940.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

SODIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.551. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 février 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Maître Arsène Kronshagen et nomme en son rem-

placement Mme Patricia Jupille.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Sandrine Klusa et Mme Pa-

tricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 15 mai 2001, et ce jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle 2007.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027944.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.
Signature

<i>Pour SODIPA S.A.
Signature

25432

SOIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 54.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 février 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Sandrine Klusa et Mme Pa-

tricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 15 juin 2000, et ce jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle 2006.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027947.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 17 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Imran Saed Malik de ses fonctions de gérant et ce avec effet au 13 novembre 2003;
- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat;
- de nommer M. Marcello Tesconi, né à Ghlin, Belgique le 31 janvier 1954, et ayant son adresse professionnelle à Via

Emilia 1, Sam Donato Milanese, 20097 Milan, Italie, en tant que gérant de la Société avec effet au 13 novembre 2003.
Son mandat sera effectif jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028146.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance qui s’est tenu le 20 novembre 2003

Au Conseil de Gérance de ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- de nommer M. Lorenzo Casati, né à Inverigo, Italie, le 10 mai 1952, et ayant son adresse professionnelle à rue Mo-

hamed Khoudi 24, El Biar - 16030 Algiers, Algérie, en tant que Président du Conseil de Gérance de la Société avec effet
immédiat.

Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:
- M. Cees Voorbij, gérant;
- M. Marcello Tesconi, gérant;
- M. Lorenzo Casati, Président du Conseil de Gérance.
La durée de leur mandat s’étend jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes 2005 de la Société.

Luxembourg, le 12 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028143.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

<i>Pour SOIM S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

25433

XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.698. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027436.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 20 mars 2004 que Monsieur Tom Gallagher, ac-

countant, demeurant 4 Millbridge Court, Mill Lane, Naas, Co. Kildare, Irlande, a été nommé comme nouvel administra-
teur en remplacement de Monsieur Guy Harold Bottomley, administrateur démissionnaire. Monsieur Tom Gallagher
terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 2003, à laquelle cette nomination sera présentée pour ratification, ou lors de la dissolution de la
société.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027957.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027964.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

AURELIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06390, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028242.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

MATERIS FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 95.902. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 15 mars 2004

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer avec effet au 1

er

 avril 2004 le siège social du 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028337.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2004.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 5 avril 2004.

Signature.

Signature.

 

Signature.

25434

BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.916. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventeenth of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Bertil Hult, manager, born in Sit Goran (S), on February 10, 1941, residing at Haldenstrasse 4, CH-6006 Lucerne,

Switzerland,

here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on March 17, 2004,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows: 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The company is incorporated under the name of BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners
and to any other place within the municipality by a decision of the managers. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Art. 6. The Company’s capital is set at thirty thousand US dollars (USD 30,000.-), represented by three thousand

(3,000) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings. 

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by the

partners.

The managers shall be of Class «A» and of Class «B».
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager,

except for operations dealing with the current affairs of the Company not exceeding an amount of EUR 1,250.- (or the
counter value in any other currency) for which the signature of a Class «A» manager shall be sufficient

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

25435

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either part-

ners or not. 

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsable for the execution of his mandate. 

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented. 

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of October of each year to the thirtieth of September of

the following year. 

Art. 14. Each year, as of the thirtieth of September, the management will draw up the balance sheet which will con-

tain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 15. Each partner may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account

during the fortnight preceding the annual general meeting. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve. 

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by Mr Bertil Hult, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty thousand US dollars (USD 30,000)

is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on September 30, 2004.

<i>Valuation

For all purposes the corporate share capital is valued at twenty-four thousand four hundred and eighty-seven euros

seventy-nine cent (EUR 24,487.79).

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred (EUR
1,900.-) euros.

<i>Constitutive Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Class «A» manager:
- Mr Benoît Nasr, private employee, born in Charleroi (B), on May 26, 1975 with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

b) Class «B» manager:
- Mrs Asa Blendow, Chief Financial Officer, born in Mi Sit Petri (S), on March 8, 1962, with professional address at

Haldenstrasse 4, CH-6006 Lucerne, Switzerland.

25436

The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager, except for oper-

ations dealing with the current affairs of the Company not exceeding an amount of EUR 1,250.- (or the counter value
in any other currency) for which the signature of a Class «A» manager shall be sufficient

2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the person appearing, said man-

datory signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bertil Hult, manager, né à Sit Goran (S), le 10 février 1941, demeurant à Haldenstrasse 4, CH-6006 Lucerne,

Suisse,

ici représenté par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mars 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés

et en tout autre endroit à l’intérieur de la même commune par une décision des gérants. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) dollars US (USD), représenté par trois mille (3.000) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de catégorie «A» et de catégorie «B».

25437

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et

d’un gérant de catégorie «B», à l’exception des opérations ayant trait à la gestion courante de la Société ne dépassant
pas un montant de 1.250,- EUR (ou la contre-valeur dans toute autre devise) pour lesquelles la signature d’un gérant de
catégorie «A» sera suffisante.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de
la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’an-

née suivante. 

Art. 14. Chaque année, avec effet au 30 septembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les enga-
gements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Bertil Hult, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente mille (30.000,-) dollars US (USD)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 30 septembre 2004.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles le capital social est évalué à la somme de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept euros

soixante-dix-neuf cents (EUR 24.487,79).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents (EUR 1.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive des Associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précitées, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant de catégorie «A»:

25438

- Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né à Charleroi (B), le 26 mai 1975, avec adresse professionnelle au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Gérant de catégorie «B»:
- Madame Asa Blendow, «Chief Financial Officer», née à Mi Sit Petri (S), le 8 mars 1962, avec adresse professionnelle

à Haldenstrasse 4, CH-6006 Lucerne, Suisse.

La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de ca-

tégorie «B», à l’exception des opérations ayant trait à la gestion courante de la Société ne dépassant pas un montant de
1.250,- EUR (ou la contre-valeur en toute autre devise) pour lesquelles la signature d’un gérant de catégorie «A» sera
suffisante.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, vol. 20CS, fol. 52, case 6. – Reçu 244,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027857.3/230/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.916. 

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Bertil Hult, manager, born in Sit Goran (S), on February 10, 1941, residing at Haldenstrasse 4, CH-6006 Lucerne,

Switzerland,

here represented by Mrs Murielle Lepain, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on March 25, 2004,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

who requested the undersigned notary to state that:
- In the incorporation deed of the company BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l., dated March 17, 2004, the

number of shares was erroneously indicated with three thousand (3,000), whereas it should have been three hundred
(300).

As a consequence the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and reads as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at thirty thousand US dollars (USD 30,000.-), represented by three hundred

(300) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

It is requested to correct this error wherever necessary.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bertil Hult, manager, né à Sit Goran (S), le 10 février 1941, demeurant à Haldenstrasse 4, CH-6006 Lucerne,

Suisse,

ici représenté par Madame Murielle Lepain, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2004.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

A. Schwachtgen.

25439

Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

laquelle comparante a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Dans l’acte de constitution de la société BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l., daté du 17 mars 2004, le nombre

de parts sociales avait été erronnément indiqué par trois mille (3.000), alors qu’il devait être trois cents (300).

En conséquence, le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) dollars US (USD), représenté par trois cents (300) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.»

Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Lepain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027874.2/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.916. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte rectificatif N

°

 338 du 26 mars 2004, déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(027877.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00621, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028312.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.018. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du conseil d’administration du 19 mars 2004 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’ad-
ministrateur démissionnaire Monsieur Armand Haas. Le mandat de Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la pro-
chaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

- Le siège social de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027968.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

 A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

25440

VALIANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028313.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

PLUTONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.249. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 février 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Sandrine Klusa et Mme Pa-

tricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 15 mai 2003, et ce jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle 2009.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027949.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

ALTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur

de Messieurs Guy Schosseler, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de 2007.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux Comptes de Ma-

dame Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028136.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Signature.

<i>Pour PLUTONIA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ALTIA HOLDING, Société Anonyme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Finchaussures S.A.

Gigalux S.A.

Sensus Metering Systems (Luxco 4), S.à r.l.

Alcotrade S.A.

book-of-people.net, A.s.b.l.

Quark &amp; Stark S.A.

Rerom S.A.

Translafontaine, S.à r.l.

Krabi International S.A.

Antimo S.A.

Immobilis Euro S.A.

Sogesmaint Luxembourg

FHR (Luxembourg), S.à r.l.

Vodafone Luxembourg Inc., S.à r.l.

Aurealux S.A.

Publimedia S.A.

Phi Data S.A.

AutosConsult Losch, S.à r.l.

Lux Cre, S.à r.l.

Natur’Elle S.A.

Millenium Luxembourg S.A.

International Tube Financing S.A.

Millenium Communications S.A.

Sodipa S.A.

Soim S.A.

Eni Algeria Limited, S.à r.l.

Eni Algeria Limited, S.à r.l.

Xenos

Wooltech Holdings

Union Privée de Participation S.A.

Aurelia Management S.A.

Matéris Financial Services Luxembourg S.A.

Brittin College Holding, S.à r.l.

Brittin College Holding, S.à r.l.

Brittin College Holding, S.à r.l.

Saint Thomas S.A.

Natinco S.A.

Valiant Finance S.A.

Plutonia Holding S.A.

Altia Holding