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25345
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 529
21 mai 2004
S O M M A I R E
All & All International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25371
Grandamo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
25387
Antex S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . .
25349
Grest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25347
B.T.S.- Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
HMS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25390
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25350
HMS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25392
Bacon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25349
Holinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25392
Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg)
Hot M.C. Bar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
25362
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25388
Hotel Promotion Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Barpartner, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
25346
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25365
Bonzaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25385
Immostrasbourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25385
Bripla Finanziaria S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
25350
International Tube Financing S.A., Luxembourg .
25385
Business Service Access, S.à r.l., Canach . . . . . . . . .
25389
International Tube Trading S.A., Luxembourg . . .
25373
Caves Krier, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25366
Kerma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25390
Club One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25381
Lend Lease International Distressed Debt Fund
Cocoon S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
25364
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25372
Compagnie Financière d’Echternach S.A.H., Luxem-
LSF IV TMK Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
25385
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25366
Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . .
25371
Company Générale Européenne S.A., Luxem-
Newfield S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
25365
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25348
Olibats, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25386
Countryland Real Estate, S.à r.l., Munsbach . . . . . .
25383
Open Parks Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25365
DAB Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
25372
Open Parks Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25365
DAB Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
25372
Palais Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-
DAB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
25371
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25366
DAB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
25371
Q.A.T. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25367
Echofun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25354
Q.A.T. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25370
Eolia S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . .
25364
Q.N.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25386
Espirito Santo Industrial S.A., Luxembg-Kirchberg
25364
Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25359
Eugénie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25366
So.Pa.F. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25373
Farilac International Holding S.A., Luxembourg-
Taewae S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25370
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25364
Third Mixed Fund Management Company S.A.,
Fila Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25380
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25349
Fila Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25380
Third Mixed Fund Management Company S.A.,
Fin.Ge., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25366
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25349
Fine Gold Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25390
Tyco International Group S.A., Luxembourg . . . .
25386
Firebird S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
25364
Vobitrade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25384
Fontina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25373
Vontobel Fund Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .
25373
G.D.A., General Development Activities S.A., Lu-
Worldwide Mounts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
25374
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25365
Zythum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25386
Goldbet International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25350
25346
BARPARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 71.711.
—
Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1) Herr Stefan Melcher, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Deutschherrenstrasse 12A,
2) Die Gesellschaft SIMON-HUBERTY S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves, gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher, am 10. Mai 1991, veröffentlicht im
Mémorial C von 1991, Seite 19.086, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Num-
mer 36.864,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Henri Simon, Privatbeamter, wohnhaft in Grevenmacher
und
- Frau Sylvie Huberty, Geschäftsfrau, wohnhaft in Grevenmacher,
welche die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift
rechtsgültig vertreten können, gemäss Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung, welche nach der
Gründungsurkunde stattgefunden hat und mit ihr veröffentlicht wurde und gemäss Artikel 7 der Satzung.
Der Komparent sub 1) erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BARPARTNER, S.à
r.l., mit Sitz L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue, zu sein, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Sektion
B und der Nummer 71.711, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Henri Beck, im Amtssitze
zu Echternach, am 15. September 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer
906 vom 30. November 1999.
Der Komparent sub 1), alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BARPARTNER, S.à r.l.,
überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens alle seine einhundert (100) Anteile in der Gesellschaft BARPARTNER,
S.à r.l., an die Komparentin sub 2), vertreten wie vorerwähnt, hier gegenwärtig und dies annehmend, zu dem zwischen
den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf einen Euro (EUR 1,-), worüber Quittung.
In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft BARPARTNER, S.à r.l., nimmt Herr Stefan Melcher, vorbe-
nannt, die vorgenannte Abtretung, im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilge-
setzbuches an.
Auf Grund der vorangehenden Abtretung ist die Gesellschaft SIMON-HUBERTY S.A., vorgenannt, alleinige Gesell-
schafterin der Gesellschaft BARPARTNER, S.à r.l., und fasst somit folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliesst die Gesellschafterin Artikel 6 wie folgt abzu-
ändern:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma siebenundsechzig Euro
(EUR 12.394,67), eingeteilt in einhundert (100) Anteile von einhundertdreiundzwanzig Komma vierundneunzig Euro
(123,94), welche integral von der Gesellschaft SIMON-HUBERTY S.A, L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves, ge-
zeichnet wurden.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue nach L-6793 Greven-
macher, 52, route de Trèves, zu verlegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Gesellschafterin Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher. Er kann durch Entscheidung des
oder der Gesellschafter an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.»
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bertrange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Melcher, H. Simon, S. Huberty, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028174.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Senningerberg, den 5. April 2004.
P. Bettingen.
25347
GREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.924.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Pianon, employé privé, né le 30 juin 1960 à Dudelange demeurant à L-2514 Luxembourg, 1, rue
Jean-Pierre Sauvage.
2.- FIDOCOM S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines, ici représentée par deux
de ses administrateurs, à savoir, Monsieur Christian Verschuren, indépendant, demeurant à Mensdorf et Monsieur Pa-
trick Pianon, prénommé.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GREST, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des as-
sociés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
25348
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000.-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Patrick Pianon, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Pianon, C. Verschuren, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 5, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028154.3/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
COMPANY GENERALE EUROPEENNE, Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 95.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06080, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027074.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
1.- Monsieur Patrick Pianon, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- FIDOCOM S.A., prénommée, une part sociale,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Senningerberg, le 5 avril 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
25349
BACON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.890.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1148 du 26 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027309.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ANTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06581, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(027559.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05992, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027246.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.573.
—
Société anonyme constituée suivant acte notarié de M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22
novembre 1994, publié au Mémorial C n° 124 du 21 mars 1995.
Les statuts ont été modifiés:
- par acte sous seing privé, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés
commeciales, de leur capital en euros, en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C n° 427 du 9 juin 1999,
- par acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 décembre 2000, publié au
Mémorial C n° 114 du 14 février 2001.
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Joseph Assaraf, Directeur de banque, CH-1204 Genève, Quai d’Ile, démissionaire en date du 14 novembre
2003,
- Monsieur Jacques Benzeno, Directeur de banque, L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- Monsieur Elo Rozencwajg, Directeur de banque, L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, démissionnaire en date
du 1
er
septembre 2003,
- Monsieur André Labranche, Sous-directeur de banque, L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 mars 2004 a été réélu au poste d’administrateur:
- Monsieur Jacques Benzeno, Directeur de banque, L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- Monsieur André Labranche, Sous-directeur de banque, L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de Mr Joseph Assaraf:
- Maître Alex Schmitt, Avocat à Luxembourg.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
DELOITTE S.A., société établie à L-8009 Strassen, 3 route d’Arlon.
COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2003
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui s’est tenue de façon extraordinaire le 19 mars 2004.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
25350
RESULTAT
La société clôture l’exercice 2003 avec un bénéfice de EUR 17.014,40.
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé d’affecter les résultats comme suit:
Cette décision est conforme à la proposition faire par le Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO05990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027241.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
BRIPLA FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06583, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
(027561.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06584, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
(027562.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
GOLDBET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 99.925.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Alessandro Pelucchi, dirigeant, demeurant à Lodi (Italie), Via Costeo N
°
3;
2. Monsieur Cristiano Lingeri, travailleur indépendant, demeurant à Como (Italie), Via Palestro N
°
6;
3. Monsieur Luigi Ottoboni, entrepreneur, demeurant à Fidenza (Italie), Via C. Malpeli 10;
4. Monsieur Marco Iapichino, étudiant, demeurant à Vittoria (Italie), Via gen cascino 44;
5. Monsieur Antonio Stanzani, indépendant, demeurant à Agrigento (Italie), Via Ischia 11;
6. Madame Adele Castelli, femme au foyer, demeurant à Agrigento (Italie), Via Ischia 11;
7. Monsieur Filippo Ceci, entrepreneur, demeurant à Medesano (Italie), Via Don Bosco 6;
8. Monsieur Andrea Robuschi, programmateur, demeurant à San Secondo Parmanse (Italie), Piazza Viglioli 10;
9. Monsieur Francesco Nania, serveur, demeurant à Scoglitti (Italie), Via Mar. Lenin Mancuso 27;
10. Monsieur Riccardo Nania, indépendant, demeurant à Scoglitti (Italie), Via Mar. Lenin Mancuso 25;
Les comparants sub 2) à 10) non présents mais représentés par M. Alessandro Pelucchi, prénommé, en vertu de pro-
curations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
taire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
EUR
Résultats reportés au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . .
19.946,61
Bénéfice de l’exercice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.014,40
Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.961,01
Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Distribution de dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 36.000,00
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
961,01
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
25351
Lesquels comparants, agissant ès-nom et qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-
tuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de GOLDBET INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-six mille euros (EUR 246.000,-) représenté par
vingt-quatre mille six cents (24.600) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
25352
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. Monsieur Cristiano Lingeri, prénommé, 1.230 actions au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 1.750,- (mille
sept cent cinquante euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWETTEN
GESELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour une valeur
de EUR 1.750 (mille sept cent cinquante euros),
2. Monsieur Alessandro Pelucchi, prénommé, 14.514 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 20.650,-
(vingt mille six cent cinquante euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORT-
WETTEN GESELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour
une valeur de EUR 20.650,- (vingt mille six cent cinquante euros),
3. Monsieur Luigi Ottoboni, prénommé, 738 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 1.050,- (mille
cinquante euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWETTEN GESELL-
SCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour une valeur de EUR
1.050,- (mille cinquante euros),
4. Monsieur Marco Iapichino, prénommé, 2.460 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 3.500,- (trois
mille cinq cent euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWETTEN GE-
SELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour une valeur de
EUR 3.500,- (trois mille cinq cents euros);
5. Monsieur Antonio Stanzani, prénommé, 1.230 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 1.750,- (mil-
le sept cent cinquante euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWET-
TEN GESELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour une
valeur de EUR 1.750 (mille sept cent cinquante euros);
6. Madame Adele Castelli, prénommée, 1.230 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 1.750,- (mille
sept cent cinquante euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWETTEN
25353
GESELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour une valeur
de EUR 1.750,- (mille sept cent cinquante euros);
7. Monsieur Filippo Ceci, prénommé, 984 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 1.400,- (mille qua-
tre cents euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWETTEN GESELL-
SCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour une valeur de EUR
1.400,- (mille quatre cents euros);
8. Monsieur Andrea Robuschi, prénommée, 738 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 1.050,- (mil-
le cinquante euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWETTEN
GESELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour une valeur
de EUR 1.050,- (mille cinquante euros);
9. Monsieur Francesco Nania, prénommé, 738 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 1.050,- (mille
cinquante euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWETTEN
GESELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR. 35.000,- pour une valeur
de EUR 1.050,- (mille cinquante euros);
10. Monsieur Riccardo Nania, prénommé, 738 actions, au moyen d’un apport d’une quote-part de EUR 1.050,- (mille
cinquante euros), que le souscripteur détient dans la société de droit autrichien GOLDBET SPORTWETTEN
GESELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à Innsbruck, Amraser Strasser 54, au capital de EUR 35.000,- pour une valeur
de EUR 1.050,- (mille cinquante euros).
L’apport de ces actions représente cent pour cent (100%) du capital social de cette société.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société WOOD
APPLETON OLIVER AUDIT S.à r.l., établie à Luxembourg, 9B, bd du Prince Henri, représentée par Monsieur Bruno
Abbate, réviseur d’entreprises,
lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé
à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 23 mars 2004, conclut dans les termes suivants:
<i>Conclusionsi>
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des actions faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-
minale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 24.600 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 10,- chacu-
ne.»
Les souscripteurs préqualifiés, attestent expressément qu’ils sont propriétaires des actions apportées de la prédite
société et qu’ils détiennent ces actions en vue de l’apport envisagé; que la cession pourra être considérée comme effec-
tive dès inscription du transfert au registre des actionnaires qu’ils s’engagent à opérer dès production par télécopie du
présent acte.
Le président du Conseil d’Administration de la société apportée atteste que les actions sont libres de tout gage, nan-
tissement ou garantie.
Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux se trouvent remplies.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sergio Vandi, administrateur, né le 25 septembre 1963 à Madrid (Espagne), domicilié professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Davide Murari, administrateur, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), domicilié professionnellement à L-
1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, administrateur, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), domicilié à L-1930 Luxembourg,
12, avenue de la Liberté.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., établie à Luxembourg, 9B, bd du Prince Henri, R. C. Luxem-
bourg B 74.623.
25354
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront d’une année et prendront fin à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de l’an deux mille 2005.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Pelucchi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 20CS, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028082.3/202/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
ECHOFUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 99.926.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. INVESTINDUSTRIAL L.P., ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel
Islands, enregistrée à Jersey sous le numéro 222, représentée par son general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL
PARTNER LIMITED, laquelle est représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, administrateur de
société, et Monsieur Adriano Fossati, employé privé, les deux demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mars 2004.
2. JURIS LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enre-
gistrée à Jersey sous le numéro 24294, représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée
par Monsieur Patrick Van Denzen, et Monsieur Adriano Fossati, prénommés
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mars 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECHOFUN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Senningerberg, le 5 avril 2004.
P. Bettingen.
25355
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
La Société est administrée par un conseil d’administration, composé de deux catégories d’administrateurs (A et B).
La catégorie A devra être composée d’au moins trois (3) administrateurs et la catégorie B d’au moins (1) administrateur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
autres moyens similaires de communication où toutes les personnes prenant part à la réunion sont capables d’entendre
et de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs catégorie A pour tout engagement
inférieur à un montant devant être déterminé par le conseil d’administration et par la signature conjointe d’un adminis-
trateur catégorie A et un administrateur catégorie B dans tous les cas et pour tout montant or par la signature unique
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 15.00 heures au siège social, ou à tout
autre endroit de la commune, spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux
mille quatre.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
25356
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Patrick Van Denzen, administrateur de société, demeurant à L-1749 Luxembourg, 13, rue Rudy Herber,
né le 28 février 1971 à Geelen (NL).
b) Madame Lutgarde Denys, administrateur de société, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy,
née le 29 décembre 1967 à Oostende (B).
c) Monsieur Paul van Baarle, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 30, boulevard de la Petrus-
se, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (NL).
Administrateur de catégorie B:
Monsieur Neil Smith, administrateur de société, demeurant à London W1K 3 HU (UK), 53-54, Grosvenor Street, né
le 17 juin 1956 à Darwen (UK),
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
6. Le siège social est fixé à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état
et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Follows the English translation:
In the year two thousand four, on the seventeenth of March.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1.- INVESTINDUSTRIAL L.P., having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Chan-
nel Islands, registered in Jersey under number 222, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL
PARTNER LIMITED, which is represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, hereby represented by Mr Patrick Van Denzen, company director, and by Mr Adri-
ano Fossati, private employee, both residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 12th March, 2004.
2. JURIS LIMITED, having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands,
registered in Jersey under number 24294 represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, hereby rep-
resented by Mr Patrick Van Denzen and by Mr Adriano Fossati, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on the 12th March, 2004.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
1. INVESTINDUSTRIAL L.P., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 actions
2. JURIS LIMITED, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
25357
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ECHOFUN S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-Ville.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided in three thousand one hun-
dred (3,100) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of two classes of directors (A and B). Class A
shall be composed of at least three (3) directors and class B of at least one (1) director.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means
of communication where all the persons taking part in the meeting are able to hear and converse with one another.
Participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound by joint signature of two directors class A, for any engagement under an
amount to be determined by the board of directors and by the joint signature of one director class A and one director
class B in any case and for any amount or by the sole or the joint signature of any person(s) to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
25358
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.-. Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at any place in the town of the registered office
specified in the convening notices the 30th of May at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2005.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December two thousand four.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Class A Directors:
a) Mr Patrick Van Denzen, company director, residing in L-1749 Luxembourg, 13, rue Rudy Herber, born on 28 Feb-
ruary 1971 in Geelen (NL).
b) Mrs Lutgarde Denys, company director, residing in L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy, born on 29
December 1967 in Oostende (B).
c) Mr Paul van Baarle, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 30, boulevard de la Petrusse, born on 15
September 1958 in Rotterdam (NL).
Class B Director:
Mr Neil Smith, company director, residing in London W1K 3 HU (UK), 53-54, Grosvenor Street, born on 17 June
1956 in Darwen (UK),
4. Has been appointed statutory auditor:
1. INVESTINDUSTRIAL L.P., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099 shares
2. JURIS LIMITED, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100 shares
25359
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand nine.
6.- The registered office of the company is established in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
Signé: P. Van Denzen, A. Fossati, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 55, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028083.3/202/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.031.
—
In the year two thousand four, on the nineteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of SAVOIA, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed
enacted on the 19 of December 2000, inscribed on January 19, 2001 at trade register Luxembourg section B number
80.031, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 640, p. 30674 on August 16, 2001, whose
articles of association have been amended by deed enacted on October 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No 1732, p. 83096 on December 4, 2002, by deed enacted on December 23, 2002, pub-
lished in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations No. 283 of March 17, 2003 and by deed enacted on April
29, 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations No. 614 of June 5, 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The two sole partners represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. Said attendance list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the
present deed to be registered therewith.
II.- As appears from the attendance list, all 38,907 (thirty-eight thousand nine hundred and seven) shares in issue in
the Company, representing the whole capital of the Company, and all the partners of the Company are represented so
that the meeting is validly constituted and can validly decide on all the items on the agenda of which the partners have
been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 748,825.- (seven hundred and forty-eight thou-
sand eight hundred twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 972,675.- (nine hundred and
seventy-two thousand six hundred and seventy-five euros) to EUR 1,721,500.- (one million seven hundred and twenty-
one thousand five hundred euros) by the issue of 29,953 (twenty-nine thousand nine hundred fifty-three) new shares
having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each,
2.- Subscription and full payment of all the new shares by contributions in kind consisting of two waivers of unques-
tioned claims due for immediate payment, existing against the Company in favour of DH REAL ESTATE LUXEMBOURG
III, S.à r.l. for an amount of EUR 250,525.- (two hundred and fifty thousand five hundred and twenty-five euros) and in
favour of DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l. for an amount of EUR 498,300.- (four hundred and ninety-eight
thousand three hundred euros) respectively,
3.- Acceptance by the managers of SAVOIA, S.à r.l. (including confirmation of the contributions and valuation of the
contributions),
4.- Consequential amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in order to reflect the
above capital increase and issue of shares.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 748,825.- (seven hundred and forty-
eight thousand eight hundred twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 972,675.- (nine hun-
dred and seventy-two thousand six hundred and seventy-five euros) to EUR 1,721,500.- (one million seven hundred and
twenty-one thousand five hundred euros) by the issue of 29,953 (twenty-nine thousand nine hundred fifty-three) new
shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to be subscribed and fully paid up by the waiver of un-
Senningerberg, le 26 mars 2004.
P. Bettingen.
25360
questioned claims due for immediate payment, existing in favour of DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l. for an
amount of EUR 250,525.- (two hundred and fifty thousand five hundred and twenty-five euros) and in favour of DH
REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l. for an amount of EUR 498,300.- (four hundred and ninety-eight thousand
three hundred euros).
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above the meeting resolved to accept the subscriptions to the 29,953 (twenty-nine thousand nine
hundred fifty-three) new shares as follows:
<i>Contributors’ intervention - Subscriptions - Paymentsi>
Thereupon intervened the afore named companies, DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l. and DH REAL ES-
TATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., here represented by Mr Patrick Van Hees by virtue of proxies being hereto annexed;
each of which declared to subscribe to the number of shares set out against its name in the second resolution here
above and to fully pay them up by irrevocable waiver of their respective claims existing against the Company.
The evidence of the existence, of the amount of such claims and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a statement account of the Company where said claims appears, by a certificate of acknowledgement of the
claims signed by the managers of the Company and by a written irrevocable waiver and renunciation of payment of these
claims signed by each of the subscribers.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervened the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a circular
resolution of the Board of Managers which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the Company by reason of the here above described contributions in kind, they expressly agree with the description of
the contributions in kind, with their aggregate valuation at an amount of EUR 748,825.- with the effective irrevocable
waiver of claims, and confirm the validity of the subscriptions and payments.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved consequently to the resolutions taken above to amend article eight of the Articles of Associ-
ation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,721,500.- (one million seven hundred and twenty-one thousand five
hundred euros) represented by 68,860 (sixty-eight thousand eight hundred and sixty) shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five euros) each».
<i>Evaluationi>
For the purposes of registration, the total contribution is valued at EUR 748,825.- (seven hundred and forty-eight
thousand eight hundred twenty-five euros).
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately nine thousand and five hundred euro.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SAVOIA, S.à r.l.
(ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite le 19 janvier 2001
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.031, constituée suivant acte reçu
le 19 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
640, p. 30674 du 16 août 2001,
dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 18 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n
°
1732, p. 83096 du 4 décembre 2002 par acte reçu le 23 décembre 2002 publié au Mémorial C, Recueil des
Subscriber
Number of
shares
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,021 shares
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,932 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,953 shares
25361
Sociétés et Associations n
°
283 du 17 mars 2003, et par acte reçu le 29 avril 2003 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
614 du 5 juin 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent est renseigné sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 38.907 (trente-huit mille neuf cent et sept) parts sociales, représentant
l’intégralité du capital social et que tous les associés de la Société sont représentés à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 748.825,- (sept cent quarante-
huit mille huit cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 972.675,- (neuf cent soixante-douze
mille six cent soixante quinze euros) à EUR 1.721.500,- (un million sept cent vingt et un mille cinq cents euros) par l’émis-
sion de 29.953 (vingt-neuf mille neuf cent cinquante-trois) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.
2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature
consistant en la renonciation à due concurrence à deux créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la
Société au profit de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l. pour un montant de EUR 250.525,- (deux cent cin-
quante mille cinq cent vingt-cinq euros) et au profit de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l. pour un montant
de EUR 498.300,- (quatre cent quatre vingt dix huit mille trois cents euros).
3.- Acceptation par les gérants de SAVOIA, S.à r.l. (incluant une confirmation des apports et une évaluation des ap-
ports).
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts afin de refléter l’augmentation de capital et l’émission de parts
sociales indiquées dans les résolutions précédentes.
Après délibérations, l’assemblée décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 748.825,- (sept cent quarante-huit mille huit
cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 972.675,- (neuf cent soixante-douze mille six cent
soixante quinze euros) à EUR 1.721.500,- (un million sept cent vingt et un mille cinq cents euros) par l’émission de
29.953 (vingt-neuf mille neuf cent cinquante-trois) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la renonciation à due con-
currence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la Société au profit de DH REAL ESTATE
LUXEMBOURG III, S.à r.l. pour un montant de EUR 250.525,- (deux cent cinquante mille cinq cent vingt-cinq euros) et
au profit de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l. pour un montant de EUR 498.300,- (quatre cent quatre vingt
dix huit mille trois cents euros).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’admettre à la souscription des 29.953 (vingt-neuf mille neuf
cent cinquante-trois) parts sociales nouvelles, comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Mr Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration
dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire au nombre de parts sociales comme indiqué dans la résolution qui précède, et les libérer in-
tégralement par renonciation définitive et irrévocable à leurs créances respectives, certaines, liquides et exigibles, exis-
tant à leur profit et à charge de la société SAVOIA, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à
concurrence d’un montant de EUR 748.825,- (sept cent quarante-huit mille huit cent vingt-cinq euros).
L’associé déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation de
capital.
La justification de l’existence, du montant des dites créances et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par la production d’un état comptable de la Société où les créances afférentes apparaissent, par un certificat
de reconnaissance de dette signé par le gérant de la Société ainsi que par une déclaration de renonciation signée par
chacun des souscripteurs.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés en vertu d’un conseil de gérance qui restera ci-an-
nexée.
Souscripteurs
Nombre de parts sociales
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.021 parts sociales
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.932 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.953 parts sociales
25362
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-
rants de la Société à raison des apports en nature ci-avant décrits, ils marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l’apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à des créances effectuée et confirment la validité
des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.721.500,- (un million sept cent vingt et un mille cinq cents euros) divisé en
68.860 (soixante huit mille huit cent soixante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en sa totalité est estimé à EUR 748.825,- (sept cent quarante-huit mille
huit cent vingt-cinq euros).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ neuf mille cinq cents euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et
déjà à la disposition du notaire instrumentant, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 4, case 2. – Reçu 7.488,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028228.3/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
HOT M.C. BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 90, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 99.976.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Maria Do Ceu Rodrigues Carvalho, vendeuse, née à Estoril/Cascais (Portugal) le 17 avril 1973, demeurant à
L-4042 Esch-sur-Alzette, 90, rue du Brill,
ici représentée par Madame Adelia De Carvalho Sanches, comptable, née à Estoril/Cascais (Portugal) le 30 septembre
1960, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 mars 2004.
La procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire, agissant ès-dite qualité, et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de HOT M.C. BAR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
J. Elvinger.
25363
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Madame Maria Do Ceu Rodrigues Carvalho, vendeuse, née
à Estoril/Cascais (Portugal) le 17 avril 1973, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 90, rue du Brill, et ont été intégrale-
ment libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit neuf euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu
et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4042 Esch-sur-Alzette, 90, rue du Brill.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée: Madame Otilia Eugénia Da Costa, ouvrière, née à
Estoril/Cascais (Portugal) le 22 septembre 1960, épouse de Monsieur Ildefonso Reinaldo Carvalho, demeurant à L-3429
Dudelange, 125, route de Burange, ici présente et qui accepte.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée: Madame Maria Do Ceu Rodrigues Carvalho, pré-
nommée.
- La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de la gérante technique et de la gérante ad-
ministrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire
instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. De Carvalho Sanches, O. Da Costa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, vol. 143S, fol. 10, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(028777.3/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2004.
T. Metzler.
25364
COCOON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 44.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06586, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(027563.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
EOLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 80.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06587, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(027564.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 39.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06591, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
(027565.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
FARILAC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 26.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06593, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
(027566.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
FIREBIRD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 44.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06594, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(027567.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
25365
G.D.A., GENERAL DEVELOPMENT ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06597, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
(027568.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
HOTEL PROMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 14.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06599, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
(027569.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
NEWFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06600, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(027570.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
OPEN PARKS FUNDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06005, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028036.3/536/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
OPEN PARKS FUNDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06008, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028039.3/536/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour OPEN PARKS FUNDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
<i>Pour OPEN PARKS FUNDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
25366
PALAIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg- Kircheberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 89.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06602, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
(027571.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
CAVES KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain.
R. C. Luxembourg B 73.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06318, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
(027588.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.187.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00678,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028034.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
EUGENIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.746.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00676, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028037.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
FIN.GE., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.148.398,73.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 32.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06021, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028041.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen
<i>Administrateuri>
<i>Pour Fin.Ge, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
25367
Q.A.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 77.562.
—
In the year two thousand four, on the sixteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Q.A.T. INVESTMENTS S.A., a société anonyme, hav-
ing its registered office at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 77.562,
incorporated by deed dated on 23 August 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 95 of 8 February 2001; and whose Articles of Association have been amended on 19 June 2003 and published
in the Mémorial C «Recueil Sociétés et des Associations» under the number 753 of 17 July 2003.
The meeting is presided by Mrs Florence Georges-Keller, employee at L-1725 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 26,614 (twenty-six thousand six hundred and fourteen) shares, repre-
senting the whole capital of the Corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
1.- Increase of the subscribed capital by EUR 1,337,470.65 (one million three hundred thirty-seven thousand four hun-
dred seventy Euros and sixty-five cents), in order to raise it from its current amount of EUR 659,752.71 (six hundred
fifty-nine thousand seven hundred fifty-two Euros and seventy-one cents) to EUR 1,997,223.36 (one million nine hun-
dred ninety-seven thousand two hundred twenty-three Euros and thirty-six cents) by issue of 53,952 (fifty-three thou-
sand nine hundred and fifty-two) new shares having the same rights and obligations as the existing ones, to be subscribed
by INTERFIELD CONSULTANCY CI LTD, ALYSA bvba, Mr Yves van Sante and Mr Alain Camu and fully paid up, on
one hand by conversion into capital of several uncontested, current and immediately exercisable claims against the Cor-
poration, and on the other hand by the contribution of MyCall.com HOLDING N.V. shares.
2.- Acceptation of subscription and payment.
3.- Amendment of article 3 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed capital by EUR 1,337,470.65 (one million three hundred thirty-seven
thousand four hundred seventy Euros and sixty-five cents), in order to raise it from its current amount of EUR
659,752,71 (six hundred fifty-nine thousand seven hundred fifty-two Euros and seventy-one cents) to EUR 1,997,223.36
(one million nine hundred ninety-seven thousand two hundred twenty-three Euros and thirty-six cents) by issue of
53,952 (fifty-three thousand nine hundred and fifty-two) new shares having the same rights and obligations as the existing
ones.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit:
This contribution being be made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of current
shareholders in case of new share’s issue is not to be implemented.
<i>Intervention - Subscription - Payment.i>
Furthermore the aforenamed Yves Van Sante, ALYSA bvba, Mr Alain Camu and INTERFIELD CONSULTANCY CI
LIMITED, here represented by virtue of proxies given to Mrs Florence Georges-Keller;
which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up in the following way:
- on the one hand by conversion into capital of uncontested, current and immediately exercisable claims, existing in
their favour and against the Corporation, and by cancellation of such claims by EUR 205,437.65 (two hundred five thou-
sand four hundred thirty-seven Euros and sixty-five cents) as detailed hereunder:
- Mr Yves Van Sante: EUR 6,250.00 (six thousand two hundred and fifty Euros);
- ALYSA bvba: EUR 119,512.59 (one hundred nineteen thousand five hundred twelve Euros and fifty-nine cents);
- Mr Yves Van Sante, residing Coupure Rechts, 164 H, B-9000 Gent to the subscription of two hundred
and fifty-two new shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252
- ALYSA bvba, with seat Coupure Rechts, 164 H, B-9000 Gent to the subscription of four thousand eight
hundred and twenty-one new shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,821
- INTERFIELD CONSULTANCY CI LIMITED, with seat Canada Court, Upland Road, St. Peter Port,
Guernsey to the subscription of thirty-three thousand four hundred and forty-eight new shares; . . . . . . . .
33,448
- Mr Alain Camu, residing Drève de Gendarmes 55, B-1180 Bruxelles to the subscription of fifty thousand
four hundred and thirty-one new shares;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,431
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53,952
25368
- INTERFIELD CONSULTANCY CI LIMITED: EUR 79,675.06 (seventy-nine thousand six hundred seventy-five Euros
and six cents);
- on the other hand by the contribution of 6,250,213 (six millions two hundred fifty thousand two hundred and thir-
teen) MyCall.com HOLDING N.V. shares, a company having its registered office at Amsterdam and its principal place
of business at Laagte Kadijk 148, NL-1018 ZD Amsterdam, registered in the commercial register of the Chamber of
Commerce at Amsterdam under file number 34152747, B.V. number: 1138971, for a total of EUR 1,132,033 (one million
one hundred and thirty-two thousand thirty-three Euros) as detailed hereunder:
- INTERFIELD CONSULTANCY CI LIMITED: 4,138,163 (four millions one hundred and thirty-eight thousand hun-
dred and sixty-three) MyCall.com HOLDING N.V. shares;
- Mr Alain Camu: 2,112,050 (two millions one hundred and twelve thousand fifty) MyCall.com HOLDING N.V.
shares.
<i>Assessment Contribution Reporti>
This claims have been audited by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business
corporations, specifically by FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxem-
bourg, who concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and intrinsic nominal value of the shares to be
issued as consideration.»
Such report, after signature ne varietur by the members of the board and the notary will remain here annexed.
Third resolution: As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph
of Article 3 of the Articles of Incorporation, to read as follows:
«Art. 3. 1st paragraph.
The corporate capital is set at EUR 1,997,223.36 (one million nine hundred ninety-seven thousand two hundred and
twenty-three Euros thirty-six cents), represented by 80,566 (eighty thousand five hundred and sixty-six) shares with no
par value.»
<i>Pro fiscoi>
For the purposes of tax duty calculation and perception, the total fair value of the contribution is valued at EUR
1,337,470.65 (one million three hundred thirty-seven thousand four hundred seventy Euros and sixty-five cents).
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of the present deed, are estimated at approximately sixteen thousand euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Q.A.T. INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 77.562, constituée
suivant acte reçu le 23 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 8 février
2001, dont les statuts modifiés le 19 juin 2003 ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 753 du 17 juillet 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Florence Georges-Keller, employée privée à L-1725 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 26.614 (vingt-six mille six cent quatorze) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
25369
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.337.470,65 (un million trois cent trente-sept mille quatre
cent soixante-dix Euros et soixante-cinq cents), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 659.752,71 (six cent
cinquante-neuf mille sept cent cinquante-deux Euros et soixante et onze cents) à EUR 1.997.223,36 (un million neuf cent
quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois Euros et trente-six cents) par l’émission de 53.952 (cinquante-trois mil-
le neuf cent cinquante-deux) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes à souscrire
par M. Yves van Sante, ALYSA bvba, INTERFIELD CONSULTANCY CI LTD et M. Alain Camu et à libérer entièrement,
d’une part par conversion en capital de plusieurs créances certaines, liquides et immédiatement exigibles sur la Société,
et d’autre part par l’apport en nature d’actions de la société MyCall.com HOLDING N.V.
2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.337.470,65 (un million trois cent
trente-sept mille quatre cent soixante-dix Euros et soixante-cinq cents), en vue de le porter de son montant actuel de
EUR 659.752,71 (six cent cinquante.neuf mille sept cent cinquante-deux Euros et soixante et onze cents) à EUR
1.997.223,36 (un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois Euros et trente-six cents) par l’émis-
sion de 53.952 (cinquante-trois mille neuf cent cinquante-deux) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations
que celles existantes.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’admettre:
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenues aux présentes M. Y. van Sante, ALYSA bvba, M. Alain Camu et INTERFIELD CONSULTAN-
CY CI Ltd, ici représentés en vertu de procurations données à Madame Florence Georges-Keller dont mention ci-avant;
lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et
la libérer intégralement de la manière suivante:
- d’une part par conversion en capital de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à leur profit
et à charge de la Société, et en annulation de ces même créances à concurrence de EUR 205.437,65 (deux cent cinq
mille quatre cent trente-sept Euros et soixante-cinq cents), comme détaillé ci-dessous:
- M. Yves Van Sante: EUR 6.250,00 (six mille deux cent cinquante Euros);
- ALYSA bvba: EUR 119.512,59 (cent dix-neuf mille cinq cent douze Euros et cinquante-neuf cents);
- INTERFIELD CONSULTANCY CI LIMITED: EUR 79.675,06 (soixante-dix-neuf mille six cent soixante-quinze Euros
et six cents).
- d’autre part par l’apport de 6.250.213 (six millions deux cent cinquante mille deux cent treize) actions émises par
MyCall.com HOLDING N.V., société domiciliée Laagte Kadijk 148, NL-1018 ZD Amsterdam, enregistrée à la Chambre
du Commerce de Amsterdam sous le numéro 34152747, B.V. numéro 1138971, pour un total de EUR 1.132.033 (un
million cent trente-deux mille trente-trois Euros) comme détaillé ci-dessous:
- INTERFIELD CONSULTANCY CI LIMITED: 4.138.163 (quatre millions cent trente-huit mille cent soixante-trois)
actions MyCall.com HOLDING N.V.;
- M. Alain Camu: 2.112.050 (deux millions cent douze mille cinquante) actions MyCall.com HOLDING N.V.
<i>Rapport d’Evaluation de l’Apporti>
Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE REUTER-WA-
GNER & ASSOCIES, S.à r.l., Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications prédécrites, rien n’est venu à notre attention indiquant que la valeur de l’apport ne cor-
respond pas au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
- M. Yves Van Sante, résidant à Coupure Rechts, 164 H, B-9000 Gent à la souscription de deux cent cin-
quante-deux actions nouvelles; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252
- ALYSA bvba, avec siège à Coupure Rechts, 164 H, B-9000 Gent à la souscription de quatre mille huit
cent vingt et une actions nouvelles; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.821
- INTERFIELD CONSULTANCY CI LIMITED, avec siège à Canada Court, Upland Road, St. Peter Port,
Guernsey à la souscription de trente-trois mille quatre cent quarante-huit actions nouvelles; . . . . . . . . . . .
33.448
- M. Alain Camu, résidant Drève de Gendarmes 55, B-1180 Bruxelles, à la souscription de quinze mille
quatre cent trente et une actions nouvelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.431
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53.952
25370
<i>Troisième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pa-
ragraphe 1 et 2 de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Paragraphes 1 et 2.
Le capital social est fixé à EUR 1.997.223,36 (un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois
Euros et trente-six cents), représenté par 80.566 (quatre-vingt mille cinq cent soixante-six) actions sans désignation de
valeur nominale.»
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les apports effectués par les présentes sont estimés en valeur réelle à EUR
1.337.470,65 (un million trois cent trente-sept mille quatre cent soixante-dix Euros et soixante-cinq cents).
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize mille euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Georges-Keller, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 57, case 12. – Reçu 13.374,71 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028211.3/211/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Q.A.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 77.562.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
(028213.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.504.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 24 décembre 2003 à Luxem-
bourg que:
2. Ont été nommés au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille neuf:
- M
e
Miguel A. Andreu, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- M
e
Réguia Amiali, avocat à la Cour, demeurant à Noertzange,
en remplacement de M
e
Bernard Felten et de Mme Josette Lenertz, tous deux démissionnaires.
A été nommée au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux
mille neuf:
- PENTLAND CORP., avec siège social à Cuidad de Panama, République de Panama,
en remplacement de CD SERVICES, S.à r.l., démissionnaire.
3. Le mandat de M
e
Roy Reding à son poste d’administrateur est prolongé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’an deux mille neuf.
Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028142.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
25371
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.791.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 février 2004, actée sous le N
°
43
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(027994.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.042.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2004, actée sous le N
°
75
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(028000.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
DAB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.500,- USD.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.243.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a approuvé, dans une résolution écrite du 29 mars 2004, d’accepter les démissions de
Mr Denis Vilbois et de Mme Sonja Sartor de leurs fonctions de gérants, avec effet au 30 mars 2004 et de nommer Mr
Dominique Robyns gérant, en remplacement de Mr Denis Vilbois, avec effet au 30 mars 2004.
L’associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société.
Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 30 mars 2004:
- Mr Yves Cheret, directeur administratif et financier, 5, rue Guillaume Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg.
- Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mr Mike Verrier, Treasurer, Parkview 1220 Arlington Business Park, Theale Reading, RG7 4GA, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028070.3/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
DAB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.500,- USD.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.243.
—
EXTRAIT
Lors de sa réunion du 30 mars 2004, le Conseil de Gérance de la Société, a décidé de transférer le siège social de la
Société du 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 30 mars
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028073.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
<i>Pour DAB INVESTMENTS, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
<i>Pour DAB INVESTMENTS, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
25372
DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.500,- USD.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.244.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a approuvé, dans une résolution écrite du 29 mars 2004, d’accepter les démissions de
Mr Denis Vilbois et de Mme Sonja Sartor de leurs fonctions de gérants, avec effet au 30 mars 2004 et de nommer Mr
Dominique Robyns gérant, en remplacement de Mr Denis Vilbois, avec effet au 30 mars 2004.
L’associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société.
Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 30 mars 2004:
- Mr Yves Cheret, directeur administratif et financier, 5, rue Guillaume Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg.
- Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mr Mike Verrier, Treasurer, Parkview 1220 Arlington Business Park, Theale Reading, RG7 4GA, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00558. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028075.3/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.500,- USD.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.244.
—
EXTRAIT
Lors de sa réunion du 30 mars 2004, le Conseil de Gérance de la Société, a décidé de transférer le siège social de la
Société du 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 30 mars
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028079.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.952.
—
<i>Extrait des décisions adoptées les 8 août 2002 et 14 novembre 2002 pari>
<i>LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITEDi>
<i> agissant en tant que gérant de la Sociétéi>
Il résulte des décisions susmentionnées que:
Le gérant a approuvé le rachat par la Société en date du 8 août 2002 de 21.647.830 actions de LEND LEASE INTER-
NATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND à un prix de USD 23,13 par action et de
1.179.074,914 actions de LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND- CORE ASIA SUB-FUND à un
prix de USD 21,21.
Le gérant a aussi approuvé le rachat par la Société en date du 14 novembre 2002 de 165.408,21 actions de LEND
LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND à un prix de USD 21,19 par action.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00569. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028086.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
<i>Pour DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
<i>Pour DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signatures
Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandatairei>
25373
FONTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.146.560,14.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 32.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06024, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028045.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
So.Pa.F. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00495, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028048.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
INTERNATIONAL TUBE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00498, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028057.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
VONTOBEL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 38.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 février 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend note de la démission de M. Beat Nägeli de son poste d’Administrateur en date du 15 avril 2003,
et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs suivants:
- M. Christoph Ledergerber,
- M
e
Philippe Hoss,
- M. Anthony Solway,
- M. Hans Frey,
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire le mandat de Réviseur d’Entreprises de ERNST & YOUNG S.A. pour un terme
d’un an, devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028292.3/3085/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
<i>Pour FONTINA, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
25374
WORLDWIDE MOUNTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.977.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twentieth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WORLDWIDE MOUNTS Ltd, a company incorporated, organized and existing under the laws of the Bahames, with
registered office at Montague Sterling Centre, East Bay Street, P.O. Box N-3242 Nassau, Bahamas,
here represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Nas-
sau, Bahamas on February 18, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name WORLDWIDE
MOUNTS, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
25375
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred twenty five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of manager(s) of class A and manager(s) of class B. The manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A acting jointly with any manager
of class B of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A and
any manager of class B, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
25376
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, WORLDWIDE MOUNTS Ltd, prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty five (125) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,825.-.
<i>Resolutions of the sole Partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
25377
a) Manager of class A:
Mr Leonard Dozier, Business Executive, residing in 19449 Via del Caballo, Yorba Linda, California 92886, born in
Monterey Park California (USA) on June 10, 1942
b) Manager of class B:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-2519 Luxembourg 9, rue Schiller, registered with the trade and company register of Luxem-
bourg under the number B 37.974.
2. The registered office of the Company is set at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French Version:
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WORLDWIDE MOUNTS Ltd, une société constituée, organisée et existant sous le droit des Bahamas, avec siège
social à Montague Sterling Centre, East Bay Street, P.O. Box N-3242 Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Nassau, Bahamas en date du 18 février 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WORLDWIDE MOUNTS, S.à r.l., (la «So-
ciété»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
25378
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. En cas de nomination de plusieurs gérants, les gérants vont former un conseil de gérance composé de gérant(s) du
groupe A et de gérant(s) du groupe B.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tout gérant du groupe A
ensemble avec tout gérant du groupe B.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
25379
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant du groupe
A et d’un gérant du groupe B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
WORLDWIDE MOUNTS Ltd, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social
de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.825,-.
<i>Décision de l’Associé Uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
25380
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant du groupe A:
Monsieur Leonard Dozier, Business Executive, demeurant à 19449 Via del Caballo, Yorba Linda, California 92886, né
à Monterey Park California (USA) en date du 10 juin 1942
b) Gérant du groupe B:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
37.974.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, vol. 20CS, fol. 45, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(028820.3/212/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 2.482.425,- EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.195.
—
Il résulte des décisions du Conseil de Gérance de la Société en date du 25 février 2004, que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 13, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028144.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 2.482.425,- EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.195.
—
Il résulte des décisions de l’Associé Unique de la société en date du 25 février 2004, que:
- Le mandat des Gérants B, M. Patrick Van Denzen et Mr. Robert Jan Schol ont été révoqués, et que complète et
entière décharge leur a été donnée.
- Ont été nommés aux fonctions de Gérant B de la société pour une période indéterminée, les personnes suivantes:
1. Mr. Carlo Santoiemma, employé de banque, né le 25 mars 1967, à Matera, Italie, et domicilié 19-21, boulevard du
Prince Henri, à Luxembourg.
2. Mr. Christophe Velle, employé de banque, né le 28 octobre 1974, à Thionville, France, et domicilié 19-21, boulevard
du Prince Henri, à Luxembourg.
3. Mr. Patrick Ehrhardt, employé de banque, né le 19 juin 1949, à Casablanca, Maroc, et domicilié 19-21, boulevard
du Prince Henri, à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028145.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
P. Frieders.
<i>Pour FILA LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>SPORT BRAND INTERNATIONAL LIMITED / C. Santoiemma
<i>Manager A / Manager B
i>Signature / Signature
<i>Pour FILA LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>SPORT BRAND INTERNATIONAL LIMITED / C. Santoiemma
<i>Manager A / Manager B
i>Signature / Signature
25381
CLUB ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 9, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 99.978.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Didier Le Douarin, restaurateur, demeurant 104, route de Longwy, L-4994 Schouweiler,
2) Madame Frédérique Dalla Valeria, caissière, demeurant 3, rue Jeanson, F-54400 Longwy,
3) Madame Jeannine Schlick, veuve Ronserail, foraine, demeurant 49, avenue du 26 août 1944, F-10170 Lusigny-sur-
Barse,
représentée par Monsieur Didier Le Douarin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 27 février
2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLUB ONE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société a également pour objet l’exploitation d’une discothèque.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à la réunion.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-
position en conformité avec l’objet social.
25382
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obli-
gatoirement celle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signa-
ture autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration
conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-
me mardi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en l’an 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement EUR 1.600,-.
1) Monsieur Didier Le Douarin, préqualifié, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2) Madame Frédérique Dalla Valeria, préqualifiée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3) Madame Jeannine Schlick, veuve Ronserail, préqualifiée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
25383
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Le Douarin, restaurateur, demeurant 104, route de Longwy, L-4994 Schouweiler,
b) Madame Frédérique Dalla Valeria, caissière, demeurant 3, rue Jeanson, F-54400 Longwy,
c) Madame Jeannine Schlick, veuve Ronserail, foraine, demeurant 49, avenue du 26 août 1944, F-10170 Lusigny-sur-
Barse.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Monique Novais, comptable, demeurant 10, rue Principale, L-3770 Tétange.
4.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Didier Le Douarin, prénommé, avec pouvoir d’engager
la société par sa signature individuelle pour les affaires de gestion journalière.
5.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2009.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 9, rue de Bitbourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Le Douarin, F. Dalla Valeria, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, vol. 142S, fol. 68, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(028822.3/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
COUNTRYLAND REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 99.965.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Kemmer, employé privé, demeurant à L-5754 Frisange, 22, op der Gell.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de COUNTRYLAND REAL ESTATE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des as-
sociés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles et notamment de terrains
agricoles.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2004.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-
ser des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
P. Frieders.
25384
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant versement en espèces par l’unique
associé Monsieur Pierre Kemmer, employé privé, demeurant à L-5754 Frisange, 22, op der Gell, de sorte que la somme
de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement EUR 1.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5365 Munsbach, 13, parc d’activité Syrdall.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Pierre Kemmer, employé privé, demeurant à L-5754
Frisange, 22, op der Gell, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Kemmer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, vol. 20CS, fol. 52, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(028652.3/212/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
VOBITRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.465.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2004 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été nommé Commissaire, en remplacement de CERTIFICA LUGANO, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 204, réf. LSO-AO06267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028081.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
Signature
25385
INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AP00501, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028060.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
BONZAÏ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.647.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 mars 2004 que Monsieur Riccardo Moraldi,
employé privé, demeurant à Luxembourg, a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain Lam, dé-
missionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 204, réf. LSO-AO06607. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028069.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
IMMOSTRASBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 83.499.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00777, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(028088.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
LSF IV TMK HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 425.125,- EUR.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.713.
—
En date du 18 décembre 2003, LONE STAR GLOBAL HOLDINGS LTD, alors associé unique de la Société, a apporté
toutes les parts sociales de la Société à LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., par apport en nature. LONE
STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 91.796, et a son siège social à 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. est désormais l’associé unique de la société LSF IV TMK HOLDING,
S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028099.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour publication
<i>Pour la Société
i>LSF IV TMK HOLDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
25386
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.939.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00871, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028096.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
ZYTHUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 87.740.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 mars 2004 que le capital
social de la société a été libéré intégralement par le versement de la somme de EUR 23.250,- par les actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 204, réf. LSO-AO05729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028103.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Q.N.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 90.810.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2004 que Monsieur Fredy Thyes, ingé-
nieur, demeurant à Luxembourg a été nommé aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.
Son mandat prendra fin le 8 janvier 2009.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028108.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
OLIBATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 22, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 81.960.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Unique Associé prises le 30 janvier 2004i>
L’Unique Associé de OLIBATS, S.à r.l., (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 7.016,26 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre
2003;
- de continuer les activités de la société suite à une perte réalisée pour 2003 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028137.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
i>Signatures
25387
GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 42.493.
—
In the year two thousand four, on the fifteenth of March.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., having its registered office in Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam (Pays-
Bas), registered under number 33243037 at the commercial register of Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Mr Henrik Rohde, financial manager, residing in Copenhagen (Denmark), 12.1 Vestergade,
by virtue of a proxy under private seal,
which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party, following to its merger with AMSTOCK PROPERTIES B.V., declares to be the sole associate of
the company GRANDAMO, S.à r.l., having its registered office in L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff, incorporated by
notarial deed on the 9th of December 1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 23rd
of February 1993 number 980.
The Articles of Incorporation were amended for the last time by deed of Maître Réginald Neuman, then notary re-
siding in Luxembourg, on the 15th of November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C on the 23rd of September 2003, number 980.
The associate requests the notary to document the following resolution:
<i>Resolutioni>
The associate decides to amend Articles 5 (2nd paragraph) of the Articles of Association as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. All these shares are held by EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., having its registered
office in Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam (Pays-Bas).»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately eighteen hundred Euros
(800.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., ayant son siège social à Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam (Pays-Bas),
inscrite au Registre de commerce d’Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 33243037,
représentée par Monsieur Henrik Rohde, directeur financier, demeurant à Copenhague (Danemark), 12.1 Vesterga-
de,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante déclare que suite à sa fusion avec AMSTOCK PROPERTIES B.V. elle est devenue seule et unique
associée de la société à responsabilité limitée GRANDAMO S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 1,
Heienhaff, constituée suivant acte notarié, en date du 9 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 23 février 1993, numéro 86.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 15 novembre 2002, publié au Mémorial C en date du 23 septembre 2003, numéro 980.
L’associée a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée décide de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts comme suit:
«Art. 5. Alinéa 2. Ces parts appartiennent toutes à EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., avec siège social à
Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam (The Netherlands).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
25388
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Rohde, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, vol. 20CS, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028173.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.796.
—
EXTRAIT
I.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 25 février 2004 à 10.00
heures que:
1) Monsieur Lino Tonolli a présenté sa démission comme directeur général et comme délégué du conseil d’adminis-
tration de la Banque; il reste cependant dans la fonction d’un membre du conseil d’administration.
2) Monsieur Gianfranco Barp, directeur, a été nommé directeur général, secrétaire du conseil d’administration.
Messieurs Tonolli et Barp ont comme adresse professionnelle le siège de la Banque.
II.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 25 février 2004
à 16.45 heures que:
1) Monsieur Giordano Simeoni, coopté au conseil d’administration dans la réunion de ce dernier du 16 mai 2003 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Dott. Massimo Faenza, est élu définitivement administrateur pour ter-
miner le mandat de son prédécesseur.
2) Monsieur Pierluigi Casa a présenté sa démission du conseil d’administration avec effet au 25 février 2004.
L’assemblée a élu administrateur Monsieur Fabrizio Marchetti, fonctionnaire cadre de banque pour terminer le man-
dat de son prédécesseur.
3) Le conseil d’administration du BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A. se compose
actuellement comme suit:
1) Monsieur Pietro Codognato Perissinotto, Président.
2) Monsieur Giuseppe Danda, vice-président.
3) Monsieur Gianfranco Gaffarelli, administrateur.
4) Monsieur Lino Tonolli, administrateur.
5) Monsieur Maurizio Castelli, administrateur.
6) Monsieur Giordano Simeoni, administrateur.
7) Monsieur Fabrizio Marchetti, administrateur.
8) Monsieur Nico Schaeffer, administrateur.
Secrétaire du conseil d’administration Monsieur Gianfranco Barp, directeur général.
Le mandat des membres du conseil d’administration expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
dans l’année 2006.
Pour les besoins de l’exécution de leur mandat les administrateurs sub. (1) à (7) ont leur adresse professionnelle au
siège de la Banque 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. L’administrateur sub. (8) a son adresse professionnelle à
12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05642. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028166.3/273/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Senningerberg, le 19 mars 2004.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
N. Schaeffer / L. Tonolli
Par mandat / Par mandat
Certifié conforme à l’original
SCHAEFFER HENGEL & ASSOCIES
<i>Avocats à la Cour
i>Signature
25389
BUSINESS SERVICE ACCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l.).
Siège social: L-5412 Canach, 8, rue Bellevue.
R. C. Luxembourg B 74.576.
—
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Rachid Iben Kouar, commerçant, demeurant à L-5412 Canach, 8, rue Bellevue, agissant tant en son nom
personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
2) Monsieur Henri Morel, informaticien, demeurant à F-67200 Strasbourg, 14, Quai des Pêcheurs,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strasbourg, le 11 mars 2004,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire est demeurée
ci-annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils déclarent être les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée BUSINESS SERVICES ACCESS,
S.à r.l., avec siège social à L-8055 Bertrange,166, rue de Dippach, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 74.576, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
alors de résidence à Hesperange, en date du 8 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 430 du 16 juin 2000;
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 8 août 2000, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 156 du 1
er
mars 2001, suite à des cessions de parts comme suit:
- suite à une cession de parts sociales intervenue le 26 septembre 2000, annexée à un procès-verbal publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 533 du 14 juillet 2001,
- suite à une cession de parts sociales intervenue le 30 novembre 2000, annexée à un procès-verbal publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 59 du 11 janvier 2002,
- suite à une cession de parts sociales intervenue sous seing privé le 12 novembre 2001, aux termes de laquelle Mon-
sieur Djaffar Khettab, responsable de rayon en hypermarché, demeurant à F-67200 Strasbourg, a cédé à Monsieur Ra-
chid Iben Kouar, ci-devant nommé, les cinquante parts sociales qu’il détenait dans le capital de la société,
- et suite à une cession de parts sociales intervenue sous seing privé le 12 novembre 2001, aux termes de laquelle
Monsieur Rachid Iben Kouar, ci-devant nommé a cédé au profit de Monsieur Henri Morel, également préqualifié, dix
parts sociales sur les cent parts sociales qu’il détenait dans le capital de la société.
- qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach à L-5412
Canach, 8, rue Bellevue, de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Canach.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux cessions de parts sociales ci-avant relatées, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme
suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros et soixante huit
cents (12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt trois euros quatre
vingt quinze cents (123,95 EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
<i> Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la société en ajoutant les prestations en tant que consultant et
agent dans le domaine sportif.
Ils décident en conséquence de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, le courtage de véhicules terrestres à moteur. Elle pourra également
effectuer sous forme de prestations de services, des conseils pour l’acquisition, l’importation et la distribution de toutes
marchandises relatives à des produits neufs ou d’occasion, pour la création de structures internationales concernant le
négoce automobile. La société a en outre pour objet les prestations en tant que consultant et agent dans le domaine
sportif. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.»
<i> Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale en BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l., de sorte que
l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de BUSINESS SERVICE ACCESS, S.à r.l.»
1. Monsieur Rachid Iben Kouar, prénommé, quatre vingt dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. Monsieur Henri Morel, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
25390
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: R. Iben Kouar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, vol. 20CS, fol. 53, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028175.3/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
FINE GOLD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.318.
—
EXTRAIT
Suite à un changement d’adresse, l’administrateur Monsieur Paolo Giacchero, est désormais domicilié:
5-6, Impasse de la Fontaine 98000 Monaco
Luxembourg, le 2 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028112.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
KERMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 40.659.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 janvier 2004 que:
- Le conseil d’administration a renouvelé le mandat de Monsieur Jean-François Mahieu, né à Solre sur Sambre, le 21
août 1949 et demeurant au 101, avenue du Kouter à B-1160 Bruxelles en tant qu’administrateur-délégué chargé de la
gestion journalière. Tout acte relevant de la gestion journalière de la société sera signé isolément par l’administrateur-
délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AP00606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028117.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
HMS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 10.559.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HMS LUX S.A., anciennement HARLOW
MEYER SAVAGE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.559, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, notaire, alors de résidence à Pétange, en date du 13 décembre 1972, publié au Mémorial C numéro
22 du 5 février 1973,
modifiée suivant acte reçu par Maître Nicolas Paul Frieders, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 mars
1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 120 du 17 juin 1974.
modifiée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 29 juillet
1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 202 du 11 octobre 1974,
Senningerberg, le 19 mars 2004.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
25391
modifiée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage en remplacement
de son collègue empêché Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, lequel dernier est resté dé-
positaire de la minute, en date du 28 septembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 290 du 10 décembre 1979,
modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19
janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 284 du 17 août 1990,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Maître Joseph Kerschen, en date du 27 juin 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 470 du 24 décembre 1991,
modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 19 juin 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 498 du 4 octobre 1996,
modifiée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 du 4 mai 2000,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 janvier
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 794 du 21 septembre 2001,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 août 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 172 du 31 janvier 2002,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 1
er
juillet
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1408 du 28 septembre 2002,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 mars 2003,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 10 mai 2003,
La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Fernand Wetz, courtier, demeurant à Hassel,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Florence Devignes, head of Administration, demeu-
rant à Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roland Bonnici, courtier, demeurant à Strassen,
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclarait et demandait au notaire instrumentaire de dresser le
procès-verbal qui suit:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 245.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 375.000,-
EUR à 620.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles et moyennant l’incorporation des réserves disponibles.
2.- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (620.000,- EUR) représenté par quatre mille cinq cent
soixante-quinze (4.575) actions sans désignation de valeur nominale.»
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont précisés sur une liste de présence; que cette liste signée par les actionnaires, par les porteurs des procu-
rations des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec lui en même temps.
Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur resteront également an-
nexées au présent acte.
III.- Qu’aucune convocation n’étant nécessaire alors que le capital social est intégralement représenté à la présente
assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été informés et avoir pris connaissance
de l’ordre du jour avant l’assemblée.
IV.- Que la présente assemblée, qui représente l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement tous les sujets portés à l’ordre du jour.
Puis l’assemblée générale, après avoir délibéré, prenait à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-cinq mille Euros
(245.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-quinze mille Euros (375.000,- EUR) à six
cent vingt mille Euros (620.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles et moyennant l’incorporation de réserves libres.
<i>Libération de l’augmentation de capitali>
La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 245.000,- EUR.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan au 31 mars 2003 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée par
le conseil d’administration.
La déclaration afférente du conseil d’administration, restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (620.000,- EUR) représenté par quatre mille cinq cent
soixante-quinze (4.575) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
14.30 heures.
25392
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte s’élèvent approxi-
mativement à 3.900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: F. Weltz, F. Devignes, R. Bonnici, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(028182.3/206/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
HMS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 10.559.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028184.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
HOLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.074.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 20 août 2003 à Luxembourg que:
1. Le siège social de la société a été transféré du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au
40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
2. Ont été nommés au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille huit:
- M
e
Miguel A. Andreu, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- M
e
Réguia Amiali, avocat à la Cour, demeurant à Noertzange,
en remplacement de M
e
Bernard Felten et de Mr Frédéric Collot, tous deux démissionnaires.
A été nommée au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux
mille huit:
- ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
en remplacement de CD SERVICES, S.à r.l., démissionnaire.
3. Le mandat de M
e
Roy Reding à son poste d’administrateur est prolongé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’an deux mille huit.
Luxembourg, le 20 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028140.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg-Eich, le 31 mars 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Barpartner, S.à r.l.
Grest, S.à r.l.
Company Générale Européenne
Bacon S.A.
Antex S.A.
Third Mixed Fund Management Company S.A.
Third Mixed Fund Management Company S.A.
Bripla Finanziaria S.A.
B.T.S.- Belltell Holding S.A.
Goldbet International S.A.
Echofun S.A.
Savoia, S.à r.l.
Hot M.C. Bar, S.à r.l.
Cocoon S.A.
Eolia S.A.
Espirito Santo Industrial S.A.
Farilac International Holding S.A.
Firebird S.A.
G.D.A., General Development Activities S.A.
Hôtel Promotion Holding S.A.
Newfield S.A.
Open Parks Funding S.A.
Open Parks Funding S.A.
Palais Investissements S.A.
Caves Krier, S.à r.l.
Compagnie Financière d’Echternach S.A.
Eugénie S.A.
Fin.Ge., S.à r.l.
Q.A.T. Investments S.A.
Q.A.T. Investments S.A.
Taewae S.A.H.
All & All International S.A.
Materials Technics Holding S.A.
DAB Investments, S.à r.l.
DAB Investments, S.à r.l.
DAB Investments 2, S.à r.l.
DAB Investments 2, S.à r.l.
Lend Lease International Distressed Debt Fund S.C.A.
Fontina, S.à r.l.
So.Pa.F. Invest S.A.
International Tube Trading S.A.
Vontobel Fund Sicav
Worldwide Mounts, S.à r.l.
Fila Luxembourg, S.à r.l.
Fila Luxembourg, S.à r.l.
Club One S.A.
Countryland Real Estate, S.à r.l.
Vobitrade S.A.
International Tube Financing S.A.
Bonzaï S.A.
Immostrasbourg S.A.
LSF IV TMK Holding, S.à r.l.
Tyco International Group S.A.
Zythum S.A.
Q.N.T. S.A.
Olibats, S.à r.l.
Grandamo, S.à r.l.
Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.
Business Services Access, S.à r.l.
Fine Gold Invest S.A.
Kerma S.A.
HMS Lux S.A.
HMS Lux S.A.
Holinvest Holding S.A.