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25201
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 526
19 mai 2004
S O M M A I R E
ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.144.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 septembre 2002i>
Suite au décès de Madame Françoise Stamet en date du 13 septembre 2002 il est décidé de ne pas pourvoir à son
remplacement pour le moment, car le nombre minimal d’Administrateurs prévu par la loi est respecté.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028284.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Activ’Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25233
JT International Luxembourg S.A., Luxembourg .
25248
Air Cargo Trader Limited - Succursale de Luxem-
Kianka S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25230
bourg, S.à r.l., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . .
25232
Kovrolux, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . .
25241
Alea Iacta Est (Lux) BV, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
25236
M & G Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25222
Alea Iacta Est (Lux) BV, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
25236
Magerit Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
25243
Alpinist S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25237
Medilab Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25225
Alvamonte International S.A.H., Luxembourg . . . .
25201
Medilab Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25228
Arner Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25242
Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . .
25234
Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25243
Niki Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25223
Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25242
Niki Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25225
Dartep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25242
Pacesalva, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .
25237
DCF Fund (I), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25202
R.E.F.I., Real Estate and Financial Investments
DCF Fund (I), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25221
S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . .
25225
DZ Bank International S.A., Luxemburg-Strassen .
25238
R.E.F.I., Real Estate and Financial Investments
Eura 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25233
S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . .
25221
Fine Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25228
Solania Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg
25228
Herakles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25238
Stolt Nielsen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25221
JT International Luxembourg S.A., Luxembourg . .
25247
Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
JT International Luxembourg S.A., Luxembourg . .
25247
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25228
JT International Luxembourg S.A., Luxembourg . .
25247
Tradewinds, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
25236
JT International Luxembourg S.A., Luxembourg . .
25248
Wilbold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25235
JT International Luxembourg S.A., Luxembourg . .
25248
Certifié sincère et conforme
ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
25202
DCF FUND (I), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.728.
—
In the year two thousand four, on the first day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DCF FUND (I), a limited liability company (société
anonyme) in the form of an undertaking for collective investment (SICAV), having its registered office in Luxembourg
incorporated on two thousand and two, on the twenty-seventh day of March, before Maître Reginald Neuman, residing
then in Luxembourg. The company was set up as a result of the split of BBL Porfolio on 27 March 2002 decided by the
extraordinary general meeting of the shareholders before the said notary. The company’s articles of incorporation were
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand Duché de Luxembourg, on April 30, 2002.
The meeting was opened by Mr Christophe Lange, private employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Nathalie Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Sylvianne Baronheid private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. The proposed modification of article 1 consists in replacing the reference to the law of the thirtieth of March nine-
teen eighty eight by a reference to the law of the twentieth of December two thousand and two concerning collective
investment undertakings (the «2002 Law») in order to submit the Company to the provisions of the latter law.
2. The proposed modification of article 3 consists to complete the first sentence of the article as follows: «The Com-
pany’s sole object shall be the investment of its assets in transferable securities and money market instruments of all
kinds and/or in other assets referred to in the 2002 Law, amended from time to time [...]».
3. The proposed modification of article 5 consists in replacing the reference to the Luxembourg law of 30 March 1988
on Undertakings for Collective Investment by a reference to the article 27(1) of the 2002 Law.
4. The proposed modification of article 7 consists in the deletion of the paragraphs regarding the merger and termi-
nation procedure of compartments in order to create a specific article in this matter.
5. The proposed modification of article 11 consists to complete (i) the third paragraph as follows: «The valuation of
the Company’s assets, as far as securities and money market instruments quoted on [...]. The valuation of any securities
as well as other permitted assets whose [...]» and (ii) the point c) as follows: «all stocks and shares, bonds, times notes,
debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market instruments, and other investments [...]».
6. The proposed modification of article 11 consists to insert new paragraphs concerning the determination if the value
of assets as follows:
«The value of assets shall be determined as follows:
a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;
b) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock
exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as furnished by a recognised pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;
c) the value of securities and money market instruments which are not quoted or dealt in on any regulated market
will be based on the last available price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may
be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board of Directors;
d) the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain compartments of the
Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortiza-
tion to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value
of the security. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value as deter-
mined by amortised cost, is higher or lower than the price the compartment would receive if it sold the securities. For
certain short term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could
be obtained from a similar compartment which marks its portfolio securities to market each day.
e) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partici-
pations in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each compartment, if the time at which the valuation of an
investment fund was calculated does not coincide with the valuation time of any compartment, and such valuation is
determined to have changed materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect these
changes as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
25203
f) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and
volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the swaps, traded at their market value.
g) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or options contracts not
traded on exchanges or on other regulated markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant
to the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently applied for each variety of contract. The
net liquidating value of a derivative position is to be understood as the net unrealised profit/loss with respect to the
relevant position. The valuation applied is based on or controlled by the use of a model recognised and of common
practice on the market.
h) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board
of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company»
7. The proposed modification of article 12 consists in the insertion of a second paragraph under point g) as follows:
«The suspension of the calculation of the net asset value, of the issue, redemption or of the conversion of shares,
shall be notified through all possible means and more specifically by a publication in the press, unless the Board of Di-
rectors is of the opinion that a publication is not useful in view of the short period of the suspension».
8. The proposed modification of article 16 consists in the insertion of a penultimate paragraph as follows:
«Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of com-
munication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meet-
ing by such means shall constitute presence in person at such meeting».
9. The proposed modification of article 18 consists in the insertion of the following points a), b), c) and d) as follows:
«a) The Board of Directors may decide that investments be made in:
1
°
Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market within the
meaning of Article 1 (13) of the Council Directive 93/22 EEC of May 10th 1993 on investment services in the securities
field;
2
°
Transferable securities and money market instruments which are dealt in on another market of a member state
of the European Union (a «Member State») and that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public;
3
°
Transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non
member State of the European Union or dealt in on another market of a non member state of the European Union and
that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public, being specified that the eligible stock exchange
and markets shall be situated in the States which are the member states of the Organization for the Economic Coop-
eration and Development («OECD») or in all other countries of Europe (excluding the Russian Federation), North
America, South America, Africa, Asia and Australia;
4
°
Newly issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the issue conditions include an undertaking that an application will be made for official listing on a stock exchange
or other regulated market that is recognised, is operating regularly and is open to the public and situated in the States
which are the member states of the Organization for the Economic Cooperation and Development («OECD») or in all
other countries of Europe (excluding the Russian Federation), North America, South America, Africa, Asia and Australia;
- such admission is achieved at the latest within a year of issue;
5
°
Transferable securities of the Type 144A, as described in the US Code of Federal Regulations, Title 177, § 230,
144A, under the condition that:
- the securities include an exchange promise that is registered under the Securities Act of 1933 that foresees in a
right to exchange the 144A’s with similar registered transferable securities that are negotiable on the American OTC
fixed income - market;
- in case the exchange promise has not been asserted within one year after the acquisition of the securities, the se-
curities will be subject to the limit described in point b) (1) hereunder;
6
°
Units of UCITS authorised according to the Council Directive 85/611/EEC of December 20th 1985 as amended
and/or other collective investment undertakings within the meaning of the first and second indent of Article 1(2), of the
Directive 85/611/EEC should they be situated in a Member State or not, provided that:
- such other collective investment undertakings are authorised under laws which provide that they are subject to
supervision considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to that laid down in European Commu-
nity law, and that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
- the level of protection for unit-holders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided
for unit-holders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and short sales
of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of the Directive 85/611/
EEC as amended;
- the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable
an assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10 % of the UCITS’ or the other collective investment undertakings’ assets, whose acquisition is con-
templated, can, according to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other collective investment undertakings.
7
°
Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a member state of the Euro-
pean Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-member state, provided that it is sub-
25204
ject to prudential rules considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to those laid down in
European Community law;
8
°
Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-
ferred to in paragraphs 1
°
, 2
°
and 3
°
above and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC
derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments covered by indent a), of financial indices, interest rates, foreign exchange rates
or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;
- the counterparties to OTC derivative transactions are first class financial institutions specialised in these types of
transactions provided that they are also subject to prudential supervision;
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative.
9
°
Money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which are liquid, and have a value
which can be accurately determined at any time, provided that the issue or issuer of such instruments are regulated for
the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Cen-
tral Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraph 1
°
, 2
°
or 3
°
above or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
European Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by
the Luxembourg supervisory authority to be at least as stringent as those laid down by European Community law; or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the Luxembourg supervisory authority provided
that investments in such instruments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the
second or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR
10 million and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Council Directive 78/660/
EEC of July 25th 1978 as amended, or is an entity which, within a group of companies which includes one or several
listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securi-
tisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
b) In addition, the Company:
(1) shall be entitled to invest up to 10% of the net assets of each Compartment in transferable securities and money
market instruments other than those referred to under item a) above;
(2) may not acquire precious metals or certificates representing precious metals;
c) The Company may invest up to 100% of the net assets of each compartment in transferable securities and money
market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, by the local authorities of a mem-
ber state of the European Union or by a member state of the OECD or by public international bodies in which one or
more member states of the European Union participate, provided that such transferable securities and money market
instruments form part of at least six different issues and that the transferable securities and money market instruments
forming part of any one issue do not exceed 30% of the net assets of the compartment concerned;
d) The Company may hold ancillary liquid assets for each Compartment;
The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted under part I of the
2002 Law for the purpose of efficient portfolio management.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration with-
in the Company’s purpose.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders are in the competence of the Board of Directors».
10. The proposed modification of article 20 consists in the insertion of (i) a new paragraph as follows: «No contract
or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact
that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate, officer or
employee of, such other company or firm» and (ii) the definition of the term «personal interest» as follows: «The term
«personal interest» such as it is used above, shall not include any relationship or interest of any kind that may exist in
any capacity or in any connection with the limited liability company ING GROUP N.V. and its subsidiary and affiliated
companies or with any other company or legal entity that the board may determine in its discretion».
11. The proposed modification of the article 23 consists to insert a new sentence in order to precise that the fractions
of shares do not confer voting rights.
12. It is also proposed to add the following new article 24 - Termination and amalgamation of compartments: «In the
event that, for any reason, the value of the total net assets in any compartment or the value of the net assets of any class
of shares within a compartment has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors
to be the minimum level for such compartment, or such class of shares, to be operated in an economically efficient man-
ner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic
rationalization, the Board of Directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net
asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated
on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the
relevant class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the
reasons and the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company
25205
shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board of Direc-
tors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the
interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the compartment or of the class
of shares concerned may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of any one or all classes of shares issued in any compartment will, in any other circumstances, have the
power, upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide
to allocate the assets of any compartment to those of another existing compartment within the Company or to another
undertaking for collective investment organized under the provisions of the Law of March 30, 1988 (provided that the
assets contributed correspond to the investment policy and restrictions of the compartment being invested in) or of
the law of December 20, 2002 or to another compartment within such other undertaking for collective investment (the
«new Compartment») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of the new Compart-
ment (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional
entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of
this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to
the new Compartment), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during
such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred as of right to the new Compartment.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any compartment to another compartment within the Company may be de-
cided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the compartment con-
cerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any compartment to another undertaking for collective investment referred
to in the fifth paragraph of this Article or to another compartment within such other undertaking for collective invest-
ment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the compartment con-
cerned. There shall be no quorum requirement for such general meeting of shareholders which shall decide by
resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, except when such an
amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(«fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favor of such amalgamation.
13. It is proposed to co-ordinate the numbers of the articles further to the insertion of the new article 24.
14. The proposed modification of the article 25, renumbered as article 26 is to replace the reference to the article
31 of the law of the thirtieth of March nineteen hundred and eighty eight relative to Undertakings for Collective Invest-
ment by the reference to the article 32 of the 2002 Law, as such law may be amended from time to time.
15. The proposed modification of the article 30, renumbered as article 31 is to replace the reference to the law of
the thirtieth of March nineteen hundred and eighty eight relative concerning undertakings for collective Investment by
the reference to the 2002 Law.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by:
- notices containing the agenda and published:
- in the «Luxemburger Wort» on February 10, 2004 and February 19, 2004;
- in the Mémorial, Recueil C number 163 of February 10, 2004 and C number 205 of February 19, 2004;
as was certified to the notary executing this deed.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 340,105 shares, 331,754 shares are
duly represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of article 67
and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted and is accordingly authorized
to deliberate on the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend article 1 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
25206
«Art. 1. Form.
A limited liability company (société anonyme) known as DCF FUND (I) and hereinafter referred to as «the Compa-
ny», is formed as a Sicav under the undertakings for collective investment regime and issued from the split of BBL Port-
folio on March 27, 2002. The Company is governed by part I of the law of the twentieth of December two thousand
and two concerning collective investment undertakings (the «2002 Law»), the amended law of 10 August 1915 on com-
mercial companies and by these articles.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 3 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 3. Object.
The Company’s sole object shall be the investment of its assets in transferable securities and money market instru-
ments of all kinds and/or in other assets referred to in the 2002 Law, amended from time to time, with a view to spread-
ing investment risks and enabling its shareholders to benefit from the results of its management. The Company may take
any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing its object.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 5. Authorised Capital.
The company’s authorised capital shall at all times be equal to the total value of the net assets of its compartments.
The statutory minimum capital is stipulated by the article 27(1) of the 2002 Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 7 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 7. Compartments.
The Board of Directors may, at any time, create different categories of shares, each one corresponding to a distinct
part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular name to them, which it may amend, and
may limit or extend their lifespan if it sees fit.
The Company may reduce the amount of its capital by cancelling the shares of a particular compartment. Fixed-term
compartments shall be automatically wound up at their term.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 9, paragraph 7 of the articles of association, which will henceforth have
the following wording:
«Art. 9. Paragraph 7. The Board of Directors may accept that the subscriptions are carried out in cash or in kind.
In the case of subscriptions in kind, the securities of this portfolio must comply with the investment objectives and re-
strictions of the Sicav for the compartiment concerned. A valuation report, the cost of which is to be borne by the
relevant investor, will be drawn up by the auditor according to article 26 - 1 (2) of the law of 1915 and will be kept for
inspection at the registered office of the Company.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 11 of the articles of association, which will henceforth have the follow-
ing wording:
«Art. 11. Net asset value.
The net asset value per share in every class, type of share for each compartment of the Company shall be expressed
in the currency decided upon by the Board of Directors. This net asset value shall be determined at least twice a month.
The Board of Directors shall decide the valuation days and value publication methods, in accordance with the legis-
lation in force.
The valuation of the Company’s assets, as far as securities and money market instruments quoted on an official list
or another regulated market are concerned, shall be based on the latest known stock exchange or market price, unless
this price is unrepresentative. The valuation of any securities as well as other permitted assets whose latest price is un-
representative and any securities not quoted on an official list or other regulated market, shall be based on their prob-
able realisation value, estimated prudently and in good faith. Swaps shall be valued on the basis of their market value,
which is itself dependent on a number of parameters such as the level and volatility of indices, interest rates on the
market in question or the remaining lifetime of the swaps.
The valuation of the Company’s assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-
rency of the compartment concerned, based on the latest known exchange rates.
The Company’s assets shall include, subdivided by compartments:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding;
b) all bills and promissory notes payable at sight and accounts payable, including the proceeds of any share sales still
outstanding;
c) all stocks and shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market
instruments, and other investments and transferable securities belonging to the Company;
25207
d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the Com-
pany may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities re-
sulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation);
e) all accrued and outstanding interest on stocks and shares belonging to the Company, unless this interest is included
in the principal of such securities;
f) the Company’s preliminary expenditure, to the extent that this has not already been amortised;
g) all other assets of any kind, including the proceeds of swap operations and advance payments.
The Company’s liabilities shall include, subdivided by compartments:
a) all borrowings, bills due and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,
involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid;
c) a provision for capital tax and income tax up to the valuation day and any other provisions authorised or approved
by the Board of Directors.
The value of assets shall be determined as follows:
a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;
b) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock
exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as furnished by a recognised pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;
c) the value of securities and money market instruments which are not quoted or dealt in on any regulated market
will be based on the last available price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may
be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board of Directors;
d) the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain compartments of the
Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortiza-
tion to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value
of the security. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value as deter-
mined by amortised cost, is higher or lower than the price the compartment would receive if it sold the securities. For
certain short term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could
be obtained from a similar compartment which marks its portfolio securities to market each day.
e) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partici-
pations in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each compartment, if the time at which the valuation of an
investment fund was calculated does not coincide with the valuation time of any compartment, and such valuation is
determined to have changed materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect these
changes as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
f) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and
volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the swaps, traded at their market value.
g) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or options contracts not
traded on exchanges or on other regulated markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant
to the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently applied for each variety of contract. The
net liquidating value of a derivative position is to be understood as the net unrealised profit/loss with respect to the
relevant position. The valuation applied is based on or controlled by the use of a model recognised and of common
practice on the market.
h) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board
of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
Any share that is in the process of being redeemed pursuant to Art. 10 above shall be regarded as a share that has
been issued and is in existence until after the close of the valuation day applicable to the redemption of this share and,
thereafter and until such time as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the
Company, in accordance with subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the
close of the valuation day on which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable
to the Company until such time as it is received by the latter. Effect shall be given on the valuation day to any purchase
or sale of transferable securities entered into by the Company, as far as possible.
In each compartment, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation
currency of the net asset value of the compartment concerned, by a figure obtained by dividing, on the valuation day,
25208
the net assets of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities at-
tributable to it, by the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned.
If both distribution shares and capitalisation shares exist within a particular class of shares, at any moment, the net
asset value of a distribution share that comes under a given class of shares shall be equal to the amount obtained by
dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to all distribution shares by the total
number of distribution shares in this class issued and in circulation at that time.
Likewise, at any moment, the net asset value of a capitalisation share that comes under a given class of shares shall
be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to
all capitalisation shares by the total number of capitalisation shares in this class issued and in circulation at that time.
The ratio between the net asset values of capitalisation and distribution shares within each class is known as «parity».
The Company’s net assets shall be equal to the sum of the net assets of all compartments, converted into euros on
the basis of the latest known exchange rates.»
<i> Seventh resolutioni>
The general meeting decides to add a new paragraph 3 to article 12 of the article of association, which will henceforth
have the following wording:
«Art. 12. Third paragraph. The suspension of the calculation of the net asset value, of the issue, redemption or
of the conversion of shares, shall be notified through all possible means and more specifically by a publication in the
press, unless the Board of Directors is of the opinion that a publication is not useful in view of the short period of the
suspension.»
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to add a new paragraph into articles 16, between the current paragraph 6 and 7 of the
article of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 16. New paragraph 7. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference
call or similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.»
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 18 of the articles of association, which will henceforth have the follow-
ing wording:
«Art. 18. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors, applying the principle of risks spreading, shall determine general guidelines covering the com-
pany’s management and investment policy, and the procedures to be followed in the Company’s administration, in ac-
cordance with the legislation in force. In particular, it has the power to determine the investment policy of each
individual compartment.
a) The Board of Directors may decide that investments be made in:
1
°
Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market within the
meaning of Article 1 (13) of the Council Directive 93/22 EEC of May 10th 1993 on investment services in the securities
field;
2
°
Transferable securities and money market instruments which are dealt in on another market of a member state
of the European Union (a «Member State») and that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public;
3
°
Transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non
member State of the European Union or dealt in on another market of a non member state of the European Union and
that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public, being specified that the eligible stock exchange
and markets shall be situated in the States which are the member states of the Organization for the Economic Coop-
eration and Development («OECD») or in all other countries of Europe (excluding the Russian Federation), North
America, South America, Africa, Asia and Australia;
4
°
Newly issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the issue conditions include an undertaking that an application will be made for official listing on a stock exchange
or other regulated market that is recognised, is operating regularly and is open to the public and situated in the States
which are the member states of the Organization for the Economic Cooperation and Development («OECD») or in all
other countries of Europe (excluding the Russian Federation), North America, South America, Africa, Asia and Australia;
- such admission is achieved at the latest within a year of issue;
5
°
Transferable securities of the Type 144A, as described in the US Code of Federal Regulations, Title 177, § 230,
144A, under the condition that:
- the securities include an exchange promise that is registered under the Securities Act of 1933 that foresees in a
right to exchange the 144A’s with similar registered transferable securities that are negotiable on the American OTC
fixed income - market;
- in case the exchange promise has not been asserted within one year after the acquisition of the securities, the se-
curities will be subject to the limit described in point b) (1) hereunder;
6
°
Units of UCITS authorised according to the Council Directive 85/611/EEC of December 20th 1985 as amended
and/or other collective investment undertakings within the meaning of the first and second indent of Article 1(2), of the
Directive 85/611/EEC should they be situated in a Member State or not, provided that:
25209
- such other collective investment undertakings are authorised under laws which provide that they are subject to
supervision considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to that laid down in European Commu-
nity law, and that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
- the level of protection for unit-holders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided
for unit-holders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and short sales
of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of the Directive 85/611/
EEC as amended;
- the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable
an assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10 % of the UCITS’ or the other collective investment undertakings’ assets, whose acquisition is con-
templated, can, according to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other collective investment undertakings.
7
°
Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a member state of the Euro-
pean Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-member state, provided that it is sub-
ject to prudential rules considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to those laid down in
European Community law;
8
°
Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-
ferred to in paragraphs 1
°
, 2
°
and 3
°
above and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC
derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments covered by indent a), of financial indices, interest rates, foreign exchange rates
or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;
- the counterparties to OTC derivative transactions are first class financial institutions specialised in these types of
transactions provided that they are also subject to prudential supervision;
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative.
9
°
Money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which are liquid, and have a value
which can be accurately determined at any time, provided that the issue or issuer of such instruments are regulated for
the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Cen-
tral Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraph 1
°
, 2
°
or 3
°
above or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
European Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by
the Luxembourg supervisory authority to be at least as stringent as those laid down by European Community law; or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the Luxembourg supervisory authority provided
that investments in such instruments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the
second or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR
10 million and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Council Directive 78/660/
EEC of July 25th 1978 as amended, or is an entity which, within a group of companies which includes one or several
listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securi-
tisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
b) In addition, the Company:
(1) shall be entitled to invest up to 10% of the net assets of each compartment in transferable securities and money
market instruments other than those referred to under item a) above;
(2) may not acquire precious metals or certificates representing precious metals;
c) The Company may invest up to 100% of the net assets of each compartment in transferable securities and money
market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, by the local authorities of a mem-
ber state of the European Union, or by a member state of the OECD or by public international bodies in which one or
more member states of the European Union participate, provided that such transferable securities and money market
instruments form part of at least six different issues and that the transferable securities and money market instruments
forming part of any one issue do not exceed 30% of the net assets of the compartment concerned;
d) The Company may hold ancillary liquid assets for each compartment;
The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted under part I of the
2002 Law for the purpose of efficient portfolio management.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration with-
in the Company’s purpose.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders are in the competence of the Board of Directors.»
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting decides to amend and to rectify the definition of «personal interest» of article 20 of the articles
of association, which will henceforth have the following wording:
25210
«Art. 20. Interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Company director, executive or authorised repre-
sentative who is a director, executive, authorised representative or employee of a company or firm with which the
Company places contracts or is otherwise engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote
and act with regard to matters related to such contracts or business dealings.
If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company’s busi-
ness, he shall inform the Board of Directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The
matter shall be reported to the next shareholders’ meeting The term «personal interest» such as it is used above, shall
not include any relationship or interest of any kind that may exist in any capacity or in any connection with the limited
liability companies DANSKE CAPITAL FINLAND and/or ING GROUP N.V. and their subsidiary and affiliated companies
or with any other company or legal entity that the Board of Directors may determine in its discretion.»
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting decides to amend article 23 first paragraph of the articles of association, which will henceforth
have the following wording:
«Art. 23. Voting rights. First paragraph.
Any share, whatever its value, shall provide entitlement to a vote. Fractions of shares do not confer voting rights.»
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting decides to add a new article 24 into the articles of association and decides further due to recent
requirements of the Luxembourg Supervisory Authority to amend the fifth paragraph of the new article 24 and decides
to co-ordinate the numbers of the subsequent articles.
The new article 24 will have the following wording:
«Art. 24. Termination and amalgamation of compartments.
In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any compartment or the value of the net assets
of any class of shares within a compartment has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board
of Directors to be the minimum level for such compartment, or such class of shares, to be operated in an economically
efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter
of economic rationalization, the Board of Directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes
at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses)
calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders
of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate
the reasons and the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Com-
pany shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board of
Directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in
the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the compartment or of the
class of shares concerned may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemp-
tion.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of any one or all classes of shares issued in any compartment will, in any other circumstances, have the
power, upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide
to allocate the assets of any compartment to those of another existing compartment within the Company or to another
undertaking for collective investment organized under the provisions of the Directive 85/611/EEC as amended or to
another compartment within such other undertaking for collective investment (the «new Compartment») and to rede-
signate the shares of the class or classes concerned as shares of the new Compartment (following a split or consolida-
tion, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such
decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this Article one month before its
effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Compartment), in order
to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period. Shareholders who
have not requested redemption will be transferred as of right to the new Compartment.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any compartment to another compartment within the Company may be de-
cided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the compartment con-
25211
cerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any compartment to another undertaking for collective investment referred
to in the fifth paragraph of this Article or to another compartment within such other undertaking for collective invest-
ment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the compartment con-
cerned. There shall be no quorum requirement for such general meeting of shareholders which shall decide by
resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, except when such an
amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(«fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favor of such amalgamation.»
<i>Thirteenth resolutioni>
The general meeting decides to amend the new article 26 (after co-ordination) of the articles of association, which
will henceforth have the following wording:
«Art. 26. Profits.
As regards the distribution of dividends, in respect of each compartment, the shareholders’ general meeting shall en-
joy the widest powers provided for by Art. 32 of the 2002 Law, as such law may be amended from to time to time.»
<i>Fourteenth resolutioni>
The general meeting decides to amend the new article 31 (after co-ordination) of the articles of association, which
will henceforth have the following wording:
«Art. 31. Common law.
In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall refer to the provisions of the
law of the tenth of August nineteen hundred and fifteen concerning business corporations and amendments thereto,
and to the 2002 Law.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DCF FUND (I), une société anonyme
sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2002. La société est le résultat de
la scission de la société BBL Porfolio le 27 mars 2002 décidée par une assemblée générale extraordinaire tenue devant
le même notaire. Les statuts de ladite société on été publiés au Mémorial, le 30 avril 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Lange, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1. Proposition de modifier l’actuel article 1
er
en remplaçant la référence sur la loi du 30 mars 1988 par la référence
sur la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «loi de 2002») en soumettant la
Société aux clauses de celle-ci.
2. Proposition de modifier l’actuel article 3 en complétant la première phrase de ce article comme suit: «L’objet ex-
clusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres en instruments du marché mo-
nétaire de tous genre, et/ou en autres instruments, repris dans la loi de 2002, éventuellement modifiée, (...)»
3. Proposition de modifier l’actuel article 5 en remplaçant la référence de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif par la référence à l’article 27(1) de la loi de 2002.
4. Proposition de modifier l’actuel article 7 en supprimant les paragraphes sur la fusion de compartiments et sa pro-
cédure en fixant un article spécial pour ce sujet.
5. Proposition de modifier l’actuel article 11 en complétant (i) le troisième alinéa comme suit: «L’évaluation des actifs
de la Société se base, pour les valeurs et instruments du marché monétaire admis à une cote (...).
Pour les valeurs et autres investissements permis (...)» et (ii) le point c) comme suit: «tous les titres, parts, actions,
obligations, effets à terme, actions privilégiées, droits d’option ou de souscription, warrants, instruments du marché mo-
nétaire, et autres (...)».
25212
6. Proposition de modifier l’actuel article 11 en insérant des alinéas nouveaux concernant la détermination de la valeur
des avoirs, comme suit:
«La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
a) l’évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d’escompte, des effets et des
traites à vue, des créances, des frais réglés d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu’il soit improbable qu’un tel mon-
tant soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que
le conseil d’administration jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l’avoir.
b) l’évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou
les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours dispo-
nible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que
fourni par un service de cotation reconnu approuvé par le conseil d’administration. Si ce cours n’est pas représentatif,
l’évaluation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable
de réalisation, estimée de bonne foi par le conseil d’administration;
c) l’évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le
dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l’évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le conseil d’administration;
d) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d’utiliser la mé-
thode d’évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un
amortissement constant jusqu’à l’échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l’impact des fluctuations des
taux d’intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu’à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l’actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d’un compartiment similaire valorisant ses titres en portefeuille à leur valeur
de marché.
e) la valeur des participations dans des fonds de placement est déterminée par la dernière évaluation disponible. Gé-
néralement, l’évaluation des participations dans des fonds de placement se base sur les méthodes fournies par les ins-
truments gouvernant de tels fonds de placement. Cette évaluation est normalement réalisée par l’administration du
fonds ou l’instance responsable de l’évaluation de ce fonds de placement. Pour assurer la cohérence de l’évaluation de
chaque compartiment, si le moment où l’évaluation d’un fonds de placement a été réalisée ne coïncide pas avec le jour
d’évaluation du compartiment et s’il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la valeur nette
d’inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le Conseil.
f) l’évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels
que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d’intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d’une augmentation ou di-
minution des swaps, négociés à leur valeur de marché.
g) l’évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés
en bourse ou sur d’autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le conseil d’administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d’une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l’utilisation d’un modèle reconnu et d’usage courant sur le marché.
h) l’évaluation d’autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil, conformément aux principes et
procédures d’évaluation généralement acceptés.
Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation s’il
juge qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir de la Société.»
7. Proposition de modifier l’actuel article 12 en insérant un deuxième alinéa sous point g) comme suit:
«La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat ou de la conversion d’actions sera
annoncée par tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la presse sauf si le conseil d’admi-
nistration est d’avis qu’une publication n’est pas nécessaire en raison de la courte durée de suspension.»
8. Proposition de modifier l’actuel article 16 en insérant un avant-dernier alinéa comme suit:
«Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.»
9. Proposition de modifier l’actuel article 18 en insérant les points a), b) c) et d) suivants:
«a) Le conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1. Valeurs mobilières et instruments monétaires admis ou négociés sur un marché réglementé au sens de l’article 1
(13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine des titres;
2. Valeurs mobilières et instruments monétaires négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union euro-
péenne (un «Etat Membre») réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
3. Valeurs mobilières et instruments monétaires admis à la cote officielle sur une bourse d’un Etat non membre de
l’Union européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat non-membre de l’Union européenne réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant précisé que les bourses et marchés éligibles seront situés
dans des Etats faisant partie de l’Organisation de coopération et de développement économiques («OCDE») ou dans
tout autre pays d’Europe (à l’exception de la fédération de Russie), d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique
et d’Australie;
25213
4. Valeurs mobilières et instruments monétaires nouvellement émis, à condition que:
- les conditions d’émission incluent l’engagement qu’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un
autre marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier, ouvert au public et situé dans des Etats faisant partie
de l’Organisation de coopération et de développement économiques («OCDE») ou dans tout autre pays d’Europe (à
l’exception de la fédération de Russie), d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique et d’Australie soit déposée;
- que cette admission soit effective dans l’année qui suit l’émission;
5. Valeurs mobilières de type 144A, telles que décrites dans le Code of Federal Regulations US, Title 177, § 230, 144A,
à condition que:
- les titres incluent une promesse d’échange enregistrée sous le Securities Act de 1933 qui prévoit le droit d’échanger
les 144A contre des valeurs mobilières enregistrées de la même manière et négociables sur le marché OTC américain
des revenus fixes;
- dans le cas où la promesse d’échange n’a pas été spécifiée dans l’année qui suit l’acquisition des titres, les titres se-
ront sujets à la limite décrite dans le point b) (1) ci-dessous;
6. Parts d’OPCVM autorisés en vertu de la Directive du Conseil 85/611/EEC du 20 décembre 1985 telle qu’elle a été
amendée et/ou dans d’autres organismes de placement collectif dans le sens du premier et du deuxième alinéa de l’article
1(2) de la Directive 85/622/EEC, qu’ils soient situés dans un Etat membre ou non, à condition que:
- ces autres organismes de placement collectif soient autorisés en vertu d’une législation prévoyant qu’ils sont sujets
à une supervision considérée par les autorités de contrôle luxembourgeoises comme équivalente à celle prévue par la
loi de la Communauté européenne, et que la coopération entre les autorités soient suffisamment assurée;
- le niveau de protection des détenteurs de parts dans ces autres organismes de placement collectif soit équivalent à
celui prévu pour les détenteurs de parts d’OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la ségrégation d’actifs, à
l’emprunt, au prêt et à la vente à découvert de valeurs mobilières et d’instruments monétaires correspondent aux exi-
gences de la Directive 85/611/EEC telle qu’ amendée;
- les activités de ces autres organismes de placement collectif fassent l’objet de rapports semestriels et annuels pour
permettre une évaluation des actifs et des engagements, des revenus et des opérations sur la période concernée;
- maximum 10% des actifs des OPCVM ou des autres organismes de placement collectif, dont l’acquisition est envi-
sagée, peuvent, conformément à leurs règles et statuts, être investis ensemble dans des parts d’autres OPCVM ou autres
organismes de placement collectif.
7. Dépôts dans d’autres institutions de crédit qui sont remboursables sur demande ou ont le droit d’être retirés, et
dont l’échéance ne dépasse pas 12 mois, à condition que l’institution de crédit soit implantée dans un Etat membre de
l’Union européenne ou si le siège social de l’institution de crédit se situe dans un Etat non-membre, à condition qu’elle
soit sujette à des règles prudentielles considérées par les autorités de contrôle luxembourgeoises comme équivalentes
à celles prévues par la loi au sein de la Communauté européenne;
8. Instruments dérivés financiers, y compris des instruments équivalents dont la compensation se fait en cash, négociés
sur un marché réglementé tel que décrit dans les paragraphes 1, 2 et 3 ci-dessus et/ou instruments dérivés financiers
négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que:
- le sous-jacent corresponde à des instruments couverts par l’alinéa a), des indices financiers, taux d’intérêt, taux de
change ou devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs de placement;
- les contreparties des transactions effectuées dans les dérivés OTC soient des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ces types de transactions à condition qu’elles soient sujettes à une supervision prudentielle;
- les dérivés OTC fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur base journalière et puissent être vendus, li-
quidés ou fermés à leur valeur réelle par une transaction de compensation à n’importe quel moment, à l’initiative de la
Société.
9. Instruments monétaires autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui sont liquides et qui ont une valeur
qui peut être déterminée avec précision n’importe quand, à condition que l’émission ou l’émetteur de tels instruments
soient sujets aux réglementations visant à protéger les investisseurs et l’épargne et à condition qu’ils soient:
- émis ou garantis par une autorité centrale, régionale ou locale ou une banque centrale d’un Etat Membre, la Banque
centrale européenne, l’Union européenne ou la Banque européenne d’investissement, un Etat non-membre ou, dans le
cas d’un Etat fédéral, par un des membres de la fédération, ou par un organisme international public comprenant un ou
plusieurs Etats membres, ou
- émis par un organisme dont les titres sont négociés sur des marchés réglementés tels que décrits aux paragraphes
1, 2 et 3 ci-dessus ou
- émis ou garantis par un établissement sujet à une supervision prudentielle, conformément aux critères définis par
la loi de la Communauté européenne, ou par un établissement sujet et conforme à des règles prudentielles considérées
par les autorités de contrôle luxembourgeoises comme au moins aussi contraignantes que celles prescrites dans la loi
de la Communauté européenne; ou
- émis par d’autres organismes appartenant aux catégories approuvées par les autorités de contrôle luxembourgeoi-
ses à condition que les investissements dans de tels instruments fassent l’objet d’une protection des investisseurs équi-
valente à celle décrite dans les premier, deuxième et troisième alinéas et à condition que l’émetteur soit une société
dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à EUR 10 millions et qui présente et publie ses comptes annuels con-
formément à la Quatrième Directive du Conseil 78/660/EEC du 25 juillet 1978 telle qu’elle a été amendée, ou soit une
entité qui, au sein d’un groupe de sociétés qui comprend une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement
du groupe ou une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation qui bénéficient d’une ligne de liquidité
bancaire.
25214
b) De surcroît, la Société:
(1) sera autorisée à investir jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires autres que ceux décrits dans le point a) ci-dessus;
(2) ne peut acquérir de métaux précieux ou de certificats représentant des métaux précieux;
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;
d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans pour chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments dans les limites permises par la partie I de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif en vue d’une bonne gestion de portefeuille.
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du conseil d’administration.»
10. Proposition de modifier l’actuel article 20 en insérant (i) un nouveau alinéa comme suit: «Aucun contrat ni aucune
transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par
le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société aient un intérêt quelconque dans cette autre société
ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, collaborateurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre so-
ciété» et (ii) la définition du terme «intérêt personnel» comme suit: «Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé
ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Groupe ING et ses filiales, société affiliée ou associé ou encore en
rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.»
11. Proposition de modifier l’actuel article 23 en insérant une nouvelle phrase en précisant que les fractions d’actions
ne confèrent pas de droit de vote.
12. Il est également proposé d’ajouter le nouvel article 24 rédigé comme suit:
«Art. 24. Liquidation et fusion des compartiments ou classes d’actions.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une
quelconque classe d’actions dans un compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le
conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut pas fonctionner
d’une manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le conseil d’administration peut décider de procéder
au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des
frais y relatifs). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date ef-
fective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les
actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publi-
cation d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs
adresses soient connues de la société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir
l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions con-
cernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation
des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être
prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Con-
signation pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de
la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt huit concernant les organismes de placement collectif (à condition que
les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement du compartiment où les avoirs seront apportés) ou
créé selon les dispositions de la Partie I de la loi de vingt décembre deux mil deux concernant les organismes de place-
ment collectif, ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau comparti-
ment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau compartiment (suite à une
scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions
due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe
du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment), un mois
25215
avant la date d’effet de l’apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs
actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat de leurs actions seront trans-
férés de plein droit vers le nouveau compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires d’un compartiment pourra décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables au compartiment con-
cerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun quorum de présence ne sera requis lors d’une telle assem-
blée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette
assemblée.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l’apport des avoirs
et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises
par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée, sauf si une telle
fusion a lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de
placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, dans ce cas, les résolutions prises par l’as-
semblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.»
13. Proposition de renuméroter les articles en vue de l’insertion du nouveau article 24.
14. Proposition de modifier l’actuel article 25, renuméroté comme article 26, en remplaçant la référence sur l’article
31 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par la référence sur l’article 32 de la loi de
2002, modifiée de temps en temps.
15. Proposition de modifier l’actuel article 30, renuméroté comme article 31, en remplaçant la référence sur la loi du
30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif par la référence sur la loi de 2002.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et
publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» en date du 10 février 2004 et 19 février 2004;
- au Mémorial, Recueil C numéro 163 du 10 février 2004 et C numéro 205 du 19 février 2004;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 340.105 actions, 331.754 actions sont dûment
représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du
jour lui soumis.
Tous ces faits étant exposés, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
Forme.
Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée DCF
FUND (I), appelée «la Société» et est issue de la scission de BBL Portfolio en date du 27 mars 2002. La Société est régie
par la partie I, de la loi 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «loi de 2002») et la loi
modifiée du 10 Août 1915 relative aux Société commerciales et par les présents statuts.»
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres en instruments du
marché monétaire de tous genre, et/ou en autres instruments, repris dans la loi de 2002, éventuellement modifiée, dans
le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La So-
ciété pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social.
Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital minimum de la
Société est celui fixé par l’article 27(1) de la loi de 2002.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
25216
«Art. 7. Les compartiments.
Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune
à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière
qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la prolonger.
Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à
durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 alinéa 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. 7
ème
alinéa. Le Conseil d’Administration peut accepter des souscriptions en monnaie ou apport en nature.
En cas d’apport en nature, pour autant que les investissements soient en conformité avec les politiques et restrictions
d’investissement des compartiments concernés, un auditeur désigné par le Conseil d’Administration préparera un rap-
port dont le coût sera pris en charge par l’investisseur concerné, conformément à l’article 26-1 (2) de la loi. Ce rapport
sera disponible à l’adresse de la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Valeur nette d’inventaire.
La valeur nette d’inventaire des actions pour chaque compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée
par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée au moins deux fois par mois.
Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la
législation en vigueur.
L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs et instruments du marché monétaire admis à une cote
officielle ou sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours
ne soit pas représentatif. Pour les valeurs et autres investissements permis dont le dernier cours n’est pas représentatif
et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de mar-
ché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du
marché ou la durée restant à courir des SWAPS.
L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-
partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.
Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, droits d’option ou de souscription,
warrants, instruments du marché monétaire, et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la
Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations de SWAP et les dé-
penses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;
c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées
ou approuvées par le Conseil d’administration.
La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
i) l’évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d’escompte, des effets et des
traites à vue, des créances, des frais réglés d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu’il soit improbable qu’un tel mon-
tant soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que
le conseil d’administration jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l’avoir.
j) l’évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou
les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours dispo-
nible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que
fourni par un service de cotation reconnu approuvé par le conseil d’administration. Si ce cours n’est pas représentatif,
l’évaluation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable
de réalisation, estimée de bonne foi par le conseil d’administration;
25217
k) l’évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le
dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l’évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le conseil d’administration;
l) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d’utiliser la mé-
thode d’évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un
amortissement constant jusqu’à l’échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l’impact des fluctuations des
taux d’intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu’à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l’actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d’un compartiment similaire valorisant ses titres en portefeuille à leur valeur
de marché.
m) la valeur des participations dans des fonds de placement est déterminée par la dernière évaluation disponible. Gé-
néralement, l’évaluation des participations dans des fonds de placement se base sur les méthodes fournies par les ins-
truments gouvernant de tels fonds de placement. Cette évaluation est normalement réalisée par l’administration du
fonds ou l’instance responsable de l’évaluation de ce fonds de placement. Pour assurer la cohérence de l’évaluation de
chaque compartiment, si le moment où l’évaluation d’un fonds de placement a été réalisée ne coïncide pas avec le jour
d’évaluation du compartiment et s’il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la valeur nette
d’inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le Conseil.
n) l’évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels
que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d’intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d’une augmentation ou di-
minution des swaps, négociés à leur valeur de marché.
o) l’évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés
en bourse ou sur d’autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le conseil d’administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d’une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l’utilisation d’un modèle reconnu et d’usage courant sur le marché.
p) l’évaluation d’autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil, conformément aux principes et
procédures d’évaluation généralement acceptés.
Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation s’il
juge qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir de la Société.
Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-
tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.
Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.
S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur
nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions
déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.
Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque
classe est dénommé «parité».
L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base
des derniers cours de change connus.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa 3 à l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 12. 3
ème
alinéa nouveau. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat ou
de la conversion d’actions sera annoncée par tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la
presse sauf si le conseil d’administration est d’avis qu’une publication n’est pas nécessaire en raison de la courte durée
de suspension.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 16 des statuts, entre les actuels alinéas 6 et 7, qui
aura désormais la teneur suivante:
25218
«Art. 16. 7
ème
alinéa nouveau. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.»
<i> Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale de
la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, en
se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement par com-
partiment.
a) Le conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1. Valeurs mobilières et instruments monétaires admis ou négociés sur un marché réglementé au sens de l’article 1
(13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine des titres;
2. Valeurs mobilières et instruments monétaires négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union euro-
péenne (un «Etat Membre») réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
3. Valeurs mobilières et instruments monétaires admis à la cote officielle sur une bourse d’un Etat non membre de
l’Union européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat non-membre de l’Union européenne réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant précisé que les bourses et marchés éligibles seront situés
dans des Etats faisant partie de l’Organisation de coopération et de développement économiques («OCDE») ou dans
tout autre pays d’Europe (à l’exception de la fédération de Russie), d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique
et d’Australie;
4. Valeurs mobilières et instruments monétaires nouvellement émis, à condition que:
- les conditions d’émission incluent l’engagement qu’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un
autre marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier, ouvert au public et situé dans des Etats faisant partie
de l’Organisation de coopération et de développement économiques («OCDE») ou dans tout autre pays d’Europe (à
l’exception de la fédération de Russie), d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique et d’Australie soit déposée;
- que cette admission soit effective dans l’année qui suit l’émission;
5. Valeurs mobilières de type 144A, telles que décrites dans le Code of Federal Regulations US, Title 177, § 230, 144A,
à condition que:
- les titres incluent une promesse d’échange enregistrée sous le Securities Act de 1933 qui prévoit le droit d’échanger
les 144A contre des valeurs mobilières enregistrées de la même manière et négociables sur le marché OTC américain
des revenus fixes;
- dans le cas où la promesse d’échange n’a pas été spécifiée dans l’année qui suit l’acquisition des titres, les titres se-
ront sujets à la limite décrite dans le point b) (1) ci-dessous;
6. Parts d’OPCVM autorisés en vertu de la Directive du Conseil 85/611/EEC du 20 décembre 1985 telle qu’elle a été
amendée et/ou dans d’autres organismes de placement collectif dans le sens du premier et du deuxième alinéa de l’article
1(2) de la Directive 85/622/EEC, qu’ils soient situés dans un Etat membre ou non, à condition que:
- ces autres organismes de placement collectif soient autorisés en vertu d’une législation prévoyant qu’ils sont sujets
à une supervision considérée par les autorités de contrôle luxembourgeoises comme équivalente à celle prévue par la
loi de la Communauté européenne, et que la coopération entre les autorités soient suffisamment assurée;
- le niveau de protection des détenteurs de parts dans ces autres organismes de placement collectif soit équivalent à
celui prévu pour les détenteurs de parts d’OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la ségrégation d’actifs, à
l’emprunt, au prêt et à la vente à découvert de valeurs mobilières et d’instruments monétaires correspondent aux exi-
gences de la Directive 85/611/EEC telle qu’ amendée;
- les activités de ces autres organismes de placement collectif fassent l’objet de rapports semestriels et annuels pour
permettre une évaluation des actifs et des engagements, des revenus et des opérations sur la période concernée;
- maximum 10% des actifs des OPCVM ou des autres organismes de placement collectif, dont l’acquisition est envi-
sagée, peuvent, conformément à leurs règles et statuts, être investis ensemble dans des parts d’autres OPCVM ou autres
organismes de placement collectif.
7. Dépôts dans d’autres institutions de crédit qui sont remboursables sur demande ou ont le droit d’être retirés, et
dont l’échéance ne dépasse pas 12 mois, à condition que l’institution de crédit soit implantée dans un Etat membre de
l’Union européenne ou si le siège social de l’institution de crédit se situe dans un Etat non-membre, à condition qu’elle
soit sujette à des règles prudentielles considérées par les autorités de contrôle luxembourgeoises comme équivalentes
à celles prévues par la loi au sein de la Communauté européenne;
8. Instruments dérivés financiers, y compris des instruments équivalents dont la compensation se fait en cash, négociés
sur un marché réglementé tel que décrit dans les paragraphes 1, 2 et 3 ci-dessus et/ou instruments dérivés financiers
négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que:
- le sous-jacent corresponde à des instruments couverts par l’alinéa a), des indices financiers, taux d’intérêt, taux de
change ou devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs de placement;
- les contreparties des transactions effectuées dans les dérivés OTC soient des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ces types de transactions à condition qu’elles soient sujettes à une supervision prudentielle;
- les dérivés OTC fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur base journalière et puissent être vendus, li-
quidés ou fermés à leur valeur réelle par une transaction de compensation à n’importe quel moment, à l’initiative de la
Société.
25219
9. Instruments monétaires autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui sont liquides et qui ont une valeur
qui peut être déterminée avec précision n’importe quand, à condition que l’émission ou l’émetteur de tels instruments
soient sujets aux réglementations visant à protéger les investisseurs et l’épargne et à condition qu’ils soient:
- émis ou garantis par une autorité centrale, régionale ou locale ou une banque centrale d’un Etat Membre, la Banque
centrale européenne, l’Union européenne ou la Banque européenne d’investissement, un Etat non-membre ou, dans le
cas d’un Etat fédéral, par un des membres de la fédération, ou par un organisme international public comprenant un ou
plusieurs Etats membres, ou
- émis par un organisme dont les titres sont négociés sur des marchés réglementés tels que décrits aux paragraphes
1, 2 et 3 ci-dessus ou
- émis ou garantis par un établissement sujet à une supervision prudentielle, conformément aux critères définis par
la loi de la Communauté européenne, ou par un établissement sujet et conforme à des règles prudentielles considérées
par les autorités de contrôle luxembourgeoises comme au moins aussi contraignantes que celles prescrites dans la loi
de la Communauté européenne; ou
- émis par d’autres organismes appartenant aux catégories approuvées par les autorités de contrôle luxembourgeoi-
ses à condition que les investissements dans de tels instruments fassent l’objet d’une protection des investisseurs équi-
valente à celle décrite dans les premier, deuxième et troisième alinéas et à condition que l’émetteur soit une société
dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à EUR 10,- millions et qui présente et publie ses comptes annuels con-
formément à la Quatrième Directive du Conseil 78/660/EEC du 25 juillet 1978 telle qu’elle a été amendée, ou soit une
entité qui, au sein d’un groupe de sociétés qui comprend une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement
du groupe ou une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation qui bénéficient d’une ligne de liquidité
bancaire.
b) De surcroît, la Société:
(1) sera autorisée à investir jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires autres que ceux décrits dans le point a) ci-dessus;
(2) ne peut acquérir de métaux précieux ou de certificats représentant des métaux précieux;
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;
d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans pour chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments dans les limites permises par la partie I de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif en vue d’une bonne gestion de portefeuille.
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du conseil d’administration.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier ainsi que de rectifier la définition de «intérêt personnel» de l’article 20 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Intérêt.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société aient un intérêt quel-
conque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, collaborateurs, fondés de pouvoir
ou employés de cette autre société.L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec la-
quelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé
ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec les sociétés DANSKE CAPITAL FINLAND et/ou ING GROUP N.V. et
leurs filiales, sociétés affiliées ou associés ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le con-
seil d’administration pourra déterminer.»
<i> Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 23. Droit de vote. 1
er
alinéa.
Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Des fractions d’actions ne confèrent pas de droits de
vote.»
25220
<i> Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 24 des statuts et décide, suite à l’exigence de l’Autorité Su-
périeure du Luxembourg, de modifier le cinquième alinéa du nouvel article 24 et décide de renuméroter les articles
subséquents:
«Art. 24. Liquidation et fusion des compartiments.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une
quelconque classe d’actions dans un compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le
conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut pas fonctionner
d’une manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le conseil d’administration peut décider de procéder
au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des
frais y relatifs). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date ef-
fective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les
actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publi-
cation d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs
adresses soient connues de la société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir
l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions con-
cernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation
des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être
prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Con-
signation pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Directive
85/611/EEC telle que modifiée, ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nou-
veau compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau comparti-
ment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une
fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au
premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau com-
partiment), un mois avant la date d’effet de l’apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat de leurs
actions seront transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires d’un compartiment pourra décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables au compartiment con-
cerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun quorum de présence ne sera requis lors d’une telle assem-
blée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette
assemblée.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l’apport des avoirs
et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises
par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée, sauf si une telle
fusion a lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de
placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, dans ce cas, les résolutions prises par l’as-
semblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.»
<i> Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier Le nouvel article 26 (après renumérotation) des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 26. Solde bénéficiaire.
En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque compartiment,
des facultés les plus larges prévues par l’Art. 32 de la loi de 2002, une telle loi pouvant être modifiée de temps en temps.
Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.»
25221
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier Le nouvel article 31 (après renumérotation) des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 31. Droit commun.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi de 2002.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Lange, N. Lazzari, S. Baronheid, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, vol. 142S, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028245.3/220/1233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
DCF FUND (I), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.728.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028246.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
R.E.F.I.-REAL ESTATE AND FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 74.671.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 mars 2004 que la cooptation de
Mme Laura Policarpi, secrétaire, demeurant Via dei Somazzi 3, CH-6932 Breganzona, au poste d’administrateur en date
du 30 septembre 2003, en remplacement de feu M. Gualtiero Canova, a été ratifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027560.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
La démission de Monsieur Hiroshi Ishikawa, dirigeant d’entreprises, demeurant à NY Line (North America), 300 li-
ghting way, 5th floor, Sacaucus, New Jersey, USA, de son poste d’administrateur avec effet au 1
er
mars 2004 est accep-
tée.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028279.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour STOLT NIELSEN S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
25222
M & G ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 96.436.
—
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M & G ASSOCIATES S.A.,
ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 15, rue Hannelanst, (R.C.S. Diekirch section B numéro 5.674), constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 mai 2000, publié au Mémorial
C numéro 673 du 20 septembre 2000,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul Decker en date du 2 mai 2001, publié au
Mémorial C numéro 1070 du 27 novembre 2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 544 du 8 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gill Ruidant, informaticien, demeurant à Wiltz.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9544 Wiltz, 15, rue Hannelanst, à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, et modification
afférente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Michael Ray Hagens à la fonction d’administrateur-dé-
légué.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-9544 Wiltz, 15, rue Hannelanst, à L-1661 Luxembourg,
7, Grand-rue, et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michel Ruidant et de Madame Turkan Turan comme admi-
nistrateurs et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
De plus l’assemblée accepte la démission de Monsieur Gill Ruidant comme administrateur-délégué de la société, tout
en gardant son mandat d’administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnai-
res:
- Monsieur Michael Ray Hagens, administrateur de sociétés, ne à Utrecht, (Pays-Bas), le 11 février 1965, demeurant
à NL-1251 CT Haren, Houtweg 6, (Pays-Bas), et
- Monsieur Yves Van Sante, administrateur de sociétés, né à Gand, (Belgique), le 12 avril 1960, demeurant à B-9000
Gand, Coupure Rechts 164 H, (Belgique).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que dorénavant le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Gill Ruidant, informaticien, né à Gosselies, (Belgique), le 31 août 1976, demeurant à L-9544 Wiltz, 15,
rue Hannelanst;
25223
b) Monsieur Michael Ray Hagens, administrateur de sociétés, né à Utrecht, (Pays-Bas), le 11 février 1965, demeurant
à NL-1251 CT Haren, Houtweg 6, (Pays-Bas);
c) Monsieur Yves Van Sante, administrateur de sociétés, né à Gand, (Belgique), le 12 avril 1960, demeurant à B-9000
Gand, Coupure Rechts 164 H, (Belgique).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Michael Ray Hagens, préqualifié, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Michael Ray Ha-
gens, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Ruidant, A. Thill, C. Wetzel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2003, vol. 526, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901301.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.
NIKI HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.324.
—
In the year two thousand four, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NIKI HOLDING S.A., a société anonyme having its
registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituted by a deed of the undersigned notary, on
the 2nd day of July 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1392 on September
25, 2002.
The meeting was opened by Mrs. Deborah Buffone, private employee, residing professionally in Luxembourg, being
in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Catia Campos, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Audrey Dumont, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the object of the Company from a «Holding 29» into a «Soparfi».
2. Decision to change article 4 of the articles of association with respect to the change of the object.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i> Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the Company from a «Holding 29» into a «Soparfi» and decides
the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
Junglinster, le 25 mars 2003.
J. Seckler.
25224
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i> Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred Euros (700.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIKI HOLDING S.A., avec siège social
à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 2 juillet 2002,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1392 du 25 septembre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Deborah Buffone, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Catia Campos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social de la société d’un objet «Holding 29» en un objet «Soparfi».
2. Changement subséquent de l’article 4 des statuts suite au changement d’objet.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i> Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société d’un objet «Holding 29» en un objet «Soparfi» et
décide par conséquent de modifier l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
25225
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Buffone, C. Campos, A. Dumont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 96, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028253.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
NIKI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.324.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028257.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
R.E.F.I-REAL ESTATE AND FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 74.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06604, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
(027572.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
MEDILAB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.105.
—
In the year two thousand four, on the tenth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A. with com-
mercial sign L.P., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted under the denomination
NAUTILUX by a notarial deed, on September 14, 1993, published in the Mémorial, Recueil C number 546 of November
12, 1993. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary residing then in Hes-
perange, on October 10, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 306 of February 23, 2002, and for the last
time by deed of the undersigned notary residing then in Hesperange, on November 21, 2001 published in the Mémorial,
Recueil C number 490 of March 28, 2002.
The meeting was opened by Miss Marie-Laure Aflalo, company director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Philippe Aflalo, company director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Albert Aflalo, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the name of the company into MEDILAB LUXEMBOURG S.A.
2) Acceptation of the resignation of the current directors and discharge.
3) Appointment of 3 new directors.
4) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
G. Lecuit.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
25226
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The general meeting decides to amend the name of the company into MEDILAB LUXEMBOURG S.A. and decides
the subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of MEDILAB LUXEMBOURG S.A.»
<i> Second resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of the current directors, being:
- Mr Zalman Keannan, company director, residing professionally in Vallauris (France);
- Mr Frederic Cilins, company director, residing professionally in Vallauris (France);
- Mr Michael Noy, company director, residing professionally in Vallauris (France);
and give them full discharge.
<i> Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint as new directors of the company:
- Mr Ismaila Daou, company director, born in Segou on May 15, 1963, residing professionally in Face Ecole du Progrès,
Faladie 8059 Bamako, Republic of Mali;
- Mrs. Coumba Diop, pharmacist, born in Thies on September 15, 1974, residing in Dakar (Senegal) 229 HLM Grand
Yoff;
- Mr Dermane Abbas Diawara, pharmacist, born in Ouagadougou on September 1969, residing in 50 Ouagadougou
01 (Burkina Faso);
their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009.
<i> Fourth resolutioni>
The general meeting decides that the board of directors is authorized to delegate the daily management of the com-
pany as well as the representation concerning the daily management to Mr Ismaila Daou, prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Ismaila Daou prenamed, as managing
director to bind the company by his individual signature for matters of daily management.
Their being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euro (1,000.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.
avec enseigne commerciale L.P., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination NAUTILUX S.A. sui-
vant acte notarié, en date du 14 septembre 1993, publié au Mémorial Recueil C numéro 546 du 12 novembre 1993,
dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 10
octobre 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 306 du 23 février 2002 et pour la dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial Recueil C
numéro 490 du 28 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
25227
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale de la société en MEDILAB LUXEMBOURG S.A.
2) Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la société et décharge.
3) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en MEDILAB LUXEMBOURG S.A. et décide en
conséquence de modifier l’article 1 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEDILAB LUXEMBOURG S.A.»
<i> Seconde résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels savoir:
- Monsieur Zalman Keannan, administrateur de société, demeurant professionnellement à Vallauris (France);
- Monsieur Frederic Cilins, demeurant professionnellement à Vallauris (France);
- Monsieur Michael Noy, demeurant professionnellement à Vallauris (France);
et de leur donner décharge.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs savoir:
- Monsieur Ismaila Daou, administrateur de société, né à Segou le 15 mai 1963, demeurant professionnellement à
Face Ecole du Progrès, Faladie 8059 Bamako, République du Mali;
- Madame Coumba Diop, pharmacienne, née à Thies le 15 septembre 1974, demeurant à Dakar (Sénégal) 229 HLM
Grand Yoff;
- Monsieur Dermane Abbas Diawara, pharmacien, né à Ouagadougou le 28 septembre 1969, demeurant 50 Ouaga-
dougou 01 (Burkina Faso);
leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009.
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi
que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Ismaila Daou prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Ismaila Daou prénommé
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seul signature pour les matières de gestion journalière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Aflalo, P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 20CS, fol. 51, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028259.3/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
G. Lecuit.
25228
MEDILAB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.105.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028261.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
SOLANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 65.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06606, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
(027573.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06611, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2004.
(027574.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
FINE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Diekirch B 96.140.
—
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINE INVEST S.A., ayant son
siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, (R.C.S. Diekirch section B numéro 4.259), constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 janvier 1997, publié au Mémorial C
numéro 180 du 11 avril 1997,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder en date du 29 novembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 553 du 10 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à F-Amnéville.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et
modification afférente du 2ème alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
Luxembourg, le 31 mars 2004.
G. Lecuit.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
25229
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de ses propres biens immobiliers.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
3.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, à L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter, et de modifier en conséquence le 2
ème
alinéa de l’article premier (1
er
) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de ses propres biens immobiliers.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au
dernier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:
«Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la
société, ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d’administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée révoque, sans décharge pour l’exécution de leur mandat, le conseil d’administration et le commissaire
aux comptes de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.083), comme commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée procède à la nomination du conseil d’administration qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146
Luxembourg, 51-53, rue de Merl;
b) La société à responsabilité limitée @conseils, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257);
c) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles, (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant
professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
25230
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Maiezza, A. Thill, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2003, vol. 526, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901302.3/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.
KIANKA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 99.808.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-
nade,
ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebena-
ler, Maison 20,
2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme
holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIANKA S.A.H.
Cette société aura son siège social à Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (EUR 70.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de soixante-dix (EUR 70,-) euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Junglinster, le 25 mars 2003.
J. Seckler.
25231
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à huit heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix mille (EUR 70.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille neuf cents (EUR
1.900,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A, prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .
999
2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
25232
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- Monsieur Edmund Kisters, employé, demeurant à L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: Monsieur Philippe Moncousin, employé, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 23, La
Campagnette.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 2004, vol. 427, fol. 1, case 12. – Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901307.3/232/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.
AIR CARGO TRADER LIMITED - Succursale de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2889 Luxembourg-Findel, Airport - Cargo Center West.
R. C. Luxembourg B 99.826.
—
<i>Décision des Gérants de AIR CARGO TRADER LIMITED du 10 mars 2004i>
Par résolution unanime les Gérants de la société AIR CARGO TRADER LIMITED, décident d’établir une succursale
à Luxembourg.
1. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination:
AIR CARGO TRADER - Succursale de Luxembourg.
2. Le siège social de la succursale luxembourgeoise sera située au:
Cargo Center West - Findel-Airport L-2889 Luxembourg.
3. L’objet social de la succursale luxembourgeoise est l’affrètement de capacités de transport aériens, terrestres ou
maritime, ainsi que la prestation de tous services annexes ou connexes à l’affrètement.
A cette fin la succursale notamment pourra réaliser toutes démarches afin de procéder au stockage ou entreposage
de marchandises et intervenir auprès des agences en douane en vue de leur dédouanement.
La succursale pourra également effectuer toutes démarches de prospection en vue de la prestation des services du
siège principal et de manière générale effectuer toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières,
soit directement soit indirectement pouvant concourir à la réalisation de l’objet social.
4. La société est valablement représentée soit par la signature de Monsieur Roy Douthwaite soit, dans les limites de
la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à cette gestion.
Les gérants délégués à la gestion journalière sont Monsieur Roy Douthwaite et Monsieur Stephen Richard Kemp.
5. La succursale ainsi constituée sera dirigée par Monsieur Chris Lopez.
6. Tous pouvoirs sont confiés à Monsieur Chris Lopez qui pourra:
a) signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès
du Registre de Commerce, et plus généralement auprès de toutes administrations luxembourgeoises en vue de réaliser
l’établissement de cette succursale au Luxembourg;
b) représenter la succursale vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques;
c) ouvrir et fermer tous comptes courants bancaires au Luxembourg et les gérer pour le compte de la succursale
luxembourgeoise;
d) toucher toute somme due à la succursale et payer celle qu’elle doit donner valablement quittance à tous débiteurs,
fixer leur mode de libération;
e) généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de AIR CARGO TRA-
DER LIMITED au Luxembourg au travers de cette succursale.
Ci-après la version originale en anglais:
The Directors of AIR CARGO TRADER LIMITED herewith unanimously approved the decision to establish a Lux-
embourg Branch.
1. The name of the Luxembourg Branch is AIR CARGO TRADER - Luxembourg Branch.
2. The office of the Luxembourg Branch is established in Luxembourg:
Cargo Center West - Findel-Airport L-2889 Luxembourg.
3. The object of the Luxembourg Branch is the chartering of air freight, land or shipping transport capacity, as well
as providing ancillary or related services.
To this end, the branch may provide any services linked to the warehousing of goods and to custom clearing.
Mersch, le 26 mars 2004.
U. Tholl.
25233
The Luxembourg Branch may further proceed to marketing action in order to promote services provided by the
Head office, and generally carry on any financial or commercial activity, relating to real estate or not, directly or indi-
rectly connected with its object and which are liable to promote its development or extension.
4. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by a signature of Mr Roy Douthwaite
or for daily management by the individual signature of the person delegated to this end within the limits of his powers.
The delegated manager to the daily management are Mr Roy Douthwaite and Mr Richard Stephen Kemp.
5. The manager of AIR CARGO TRADER - Luxembourg Branch is Mr Chris Lopez.
6. Mr Chris Lopez is entitled to:
- sign any documents or deeds, accomplish any formalities, proceed to any declarations, perform any filing with the
Luxembourg Company’s Register or to any Luxembourg authority for the purpose to establish the Luxembourg Branch;
- to act on behalf of the Luxembourg Branch towards third persons and in particular to the Luxembourg authorities;
- to open or close any bank account with Luxembourg banks and manage them on behalf of the Luxembourg Branch;
- to collect any sum due to the Luxembourg Branch and pay any liability, to give release to the Luxembourg Branch’s
debtors or fix their settlement proceeding;
- in general do all the necessary to the management of the AIR CARGO TRADER - Luxembourg Branch on behalf of
the Luxembourg Branch.
Luxembourg, March 10th, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06260. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027262.3/1682/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ACTIV’INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.828.
—
SGG informe par la présente que la convention de services et de domiciliation conclue en date du 16 juillet 2001 la
liant à la société sous rubrique a été résiliée d’un commun accord entre la société sous rubrique et elle-même avec effet
au 1
er
janvier 2004.
Le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028273.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
EURA 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.200.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2004i>
1. La démission de Madame Elena Rossi-Dermitzel de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
2. La société KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée nouveau
Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame Elena Rossi-Dermitzel, à compter du 1
er
janvier 2004. La so-
ciété KPMG AUDIT sera en charge de la révision des comptes annuels relatifs à l’exercice social se clôturant au 31 dé-
cembre 2003. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009, relative à l’exercice
social se clôturant au 31 décembre 2008.
Fait à Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028278.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour extrait conforme
Signature
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / F. Dumont
<i>Senior Manager Legal / Head of Departmenti>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURA 2000 S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
25234
MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.086.
—
<i>Abstract of minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholdersi>
<i>held at the registered office in Luxembourg on March 26, 2004i>
<i>Officei>
The Meeting is called to order at 12.30 p.m. (Luxembourg time) by Mr Antonio Sica, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Roberta Lentini Graziano.
The Meeting elects as scrutinizer Ms Emanuela Martinelli.
<i>Compositioni>
The Shareholders present or represented are shown on the attendance list signed by the Shareholders or by their
representatives before the opening of the session.
It appears from the attendance list that 32.648.000 shares, i.e. all of them, are present or represented at the meeting
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting.
The shareholders declare that they have been duly informed of the agenda of the meeting.
The attendance list is closed and signed by the Bureau members and will remain annexed to the present minutes
together with the proxies of the shareholders signed ne varietur.
<i>Statement of the Chairmani>
The Chairman states that the Agenda of the present General Meeting is as follows:
1. Omissis;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis.
<i>Notice on the validity of the General Meetingi>
All the facts exposed by the Chairman are verified and acknowledged by the General Meeting. The General Meeting
acknowledges that it is regularly constituted and may validly deliberate on all items on the agenda.
<i>Deliberationi>
1) The Chairman reminds to the General Meeting that our Company has signed upon a lease agreement with TELE-
COM ITALIA FINANCE with respect to the Company offices located in bld G.-D. Charlotte 12-14, Luxembourg.
He informs the General Meeting that the offices of the Company are moving to the following address:
route d’Arlon n. 287-289 - L-1150 Luxembourg.
Omissis
Further to the report of the Chairman, the General Meeting acknowledges the change of address of the offices of the
Company within the city of Luxembourg to the following address:
route d’Arlon 287-289, L-1150 - Luxembourg.
Omissis
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 1.00 p.m. (Luxembourg time).
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a été tenue au siège social à Luxembourg le 26 mars 2004i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 12.30 heures sous la Présidence de M. Antonio Sica.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Roberta Lentini Graziano.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Emanuela Martinelli.
<i>Compositioni>
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par les actionnaires ou par
leur mandataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que 32.648.000 d’actions, soit la totalité, sont présents ou représentés. Par consé-
quence l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour, qui ont été
valablement communiqués aux actionnaires avant la présente réunion. Les actionnaires déclarent qu’ils étaient bien au
courant de l’ordre du jour de l’assemblée.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal
avec les procurations des actionnaires paraphées ne varietur.
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le Président expose que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Omissis;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis.
25235
<i>Constatation de la validité de l’Assembléei>
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Délibérationi>
Monsieur le Président rappelle à l’Assemblée des actionnaires que notre Société a signé un contrat de location avec
TELECOM ITALIA FINANCE par rapport aux bureaux de la Société, qui se trouvent actuellement en:
boulevard G.-D. Charlotte 12-14 - Luxembourg.
Il informe l’assemblée que les bureaux de la Société sont en train d’être déplacés à l’adresse suivante:
route d’Arlon n. 287-289 - L-1150 Luxembourg.
Omissis
A la suite du rapport du Président, l’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte du changement d’adresse des
bureaux de la Société dans la ville de Luxembourg à l’adresse suivante:
route d’Arlon 287-289, L-1150 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06673. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027421.3/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
WILBOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.209.
—
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILBOLD S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 26
octobre 1999, publié au Mémorial Recueil C, numéro 994 du 24 décembre 1999. La société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.209.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Felgen, avocat, avec adresse professionnelle à L-1611
Luxembourg, 41, Avenue de la Gare
qui désigne comme secrétaire Madame Gerty Van de Sluis Marter, assistante juridique, avec adresse professionnelle
à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Provost, directeur, avec adresse professionnelle à L-1611
Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre la société en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-
seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-
tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1). Elle appelle à ces fonctions, Monsieur René Faltz, avo-
cat, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
R. Lentini Graziano
<i>Le Secrétairei>
25236
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Felgen, G. Van de Sluis Marter, F. Provost, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028226.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
TRADEWINDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 57.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06613, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
(027575.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
ALEA IACTA EST (LUX) BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 85.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06079, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028325.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
ALEA IACTA EST (LUX) BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 62.500,- EUR.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 85.762.
—
<i>Gérancei>
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (le Gérant) est renommé pour une période se terminant lors de l’Assem-
blée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2003.
<i>Comptes annuelsi>
L’associé unique de la société a décidé, ce 25 mars 2004, d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exer-
cice se terminant le 31 décembre 2002.
L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice s’élevant à EUR 30.666.918,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028329.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg, le 2 avril 2004.
J. Elvinger.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signatures.
25237
ALPINIST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 20, rue de Thionville.
H. R. Luxemburg B 53.863.
—
Die Anschrift von Frau Hof Iris Bea, Verwaltungsratsmitglied, wurde wie folgt geändert:
- NL-7545 Am Enschede, Willem Kalfstraat 16.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028227.3/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
PACESALVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 99.939.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Salvatore Pace, coiffeur, demeurant à L-1150 Luxembourg, 100B, route d’Arlon.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PACESALVA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames et la vente d’articles de
parfumerie et de tous articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-
bilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faci-
liter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libération i>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Salvatore Pace, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr Klein.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée: Salvatore Pace, coiffeur, demeurant à L-1150 Luxembourg,
100B, route d’Arlon.
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Doris Poul, maître-coiffeuse, veuve de Lucien Clemens, de-
meurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr Klein. La société est engagée par la signature conjointe des deux
gérants.
25238
<i>Déclaration i>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Pace, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 mars 2004, vol. 467, fol. 72, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028109.3/218/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 15.579.
—
AUSZUG
Der Verwaltungsrat der DZ BANK INTERNATIONAL hat in seiner Sitzung vom 20. Februar 2004 beschlossen,
Herrn Dr Frank Müller, mit Wirkung vom 1. März 2004 zum Mitglied der Geschäftsleitung der DZ BANK INTERNA-
TIONAL zu bestellen.
Den 15. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028236.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
HERAKLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.944.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société EURO FAR EAST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal; RCS Luxem-
bourg Section B numéro 56.609;
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle,
paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Maître Pierre-Olivier Wurth, Avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination HERAKLES S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Mondorf-les-Bains, le 26 mars 2004.
R. Arrensdorff.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
K.-P. Braüer / E. Spurk
25239
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
25240
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le 1
er
jeudi du mois de juin à 10.30 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent
dix) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2.- Pierre-Olivier Wurth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
25241
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2009:
a) Maître Pierre-Olivier Wurth, Avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal.
b) Maître Jim Penning, Avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
c) Maître Philippe Penning, Avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur René Moris, Expert fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 88, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028266.3/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
KOVROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ehlange-sur-Mess.
R. C. Luxembourg B 69.437.
—
L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Radoslav Milivojevic, gérant de sociétés, né le 14 octobre 1945 à G. Milanovac (Y), demeurant à L-7513
Mersch, 25, route d’Arlon,
lequel comparant déclare céder par les présentes au prix de l’euro symbolique 1 part sociale qu’il détient dans la
société à responsabilité limitée KOVROLUX, S.à r.l. (R.C. B 69.437) avec son siège social à Ehlange-sur-Mess, constituée
suivant acte notarié du 12 avril 1999, publié au Mémorial C n
°
495 du 28 juin 1999, à Madame Mireille Weisgerber,
employée privée, épouse de Monsieur Andrzej Ostrowski, née à Luxembourg, le 10 août 1966, demeurant à L-3920
Mondercange, 18, route d’Esch, laquelle accepte.
Suite à cette cession de parts, le capital social est réparti comme suit:
Les nouveaux associés ont requis le notaire d’acter les changements suivants:
<i>Gérancei>
Monsieur Radoslav Milivojevic démissionne comme gérante technique.
Décharge pleine et entière lui est accordée.
Est nommé gérant unique: Monsieur Andrzej Ostrowski, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Milivojevic, A. Ostrowski, M. Weisgerber, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2004, vol. 896, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028318.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
J. Elvinger.
- Monsieur Andrzej Ostrowski, indépendant, né à Braniewo (PL), le 6 avril 1957,
demeurant à L-3920 Mondercange, 18, route d’Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 parts
- Madame Mireille Weisgerber, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Pétange, le 5 avril 2004.
G. d’Huart.
25242
DARTEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.988.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
27 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 594 du 3 août 1999,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 15 mars 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004, vol. 896, fol. 34, case 8,
que la société anonyme dénommée DARTEP S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 69.988,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(028270.3/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
ARNER FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.159.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 mars 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suiti>
- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Le commissaire aux comptes esti>
CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06531. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027914.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 80.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05961, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(027868.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
dont le capital social de la société a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue
sous seing privé, en date du 8 juin 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 154 du 28 février 2001,
dont le capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cent (30.986,69) est
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2004.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
E. Jungblut
<i>Mandataire spéciali>
25243
CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.599.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1
er
avril 2004 que:
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de 55-57, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg vers 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027875.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
MAGERIT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 99.951.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The company GESTIONES E INVERSIONES MAGERIT, S.L., with registered office at Hotel Senator España, Avda
Gran Via 70, Madrid, B-28090879 Spain.
Here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to any enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MAGERIT INVESTMENTS, S.à.r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros) represented by
3,000 (three thousand) shares of EUR 100 (hundred Euros) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25244
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or the managers may resolve to pay interim dividends.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
25245
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 5,200.- (five thousand two hundred Euros).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Eddy Dôme, private employee, residing in B-6600 Marvie (Bastogne) (Belgium).
2) The address of the corporation is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le 12 mars 2004.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société GESTIONES E INVERSIONES MAGERIT, S.L., ayant son siège social à Hotel Senator España, Avda Gran
Via 70, Madrid, B-28090879 Espagne.
Ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entre-
prises de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société a également pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles techniques ou financières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MAGERIT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) représenté par 3.000 (trois mille) parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
25246
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le ou les gérants peut(vent) résoudre de distribuer des dividendes intérimaires.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
25247
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 5.200,- EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- M. Eddy Dôme, employé privé, demeurant à B-6600 Marvie (Belgique).
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 142S, fol. 99, case 2. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028255.3/211/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05837, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027906.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.197.
En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée, JT LUXEMBOURG S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale - est
exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, JT EUROPE HOLDING BV, Amsterdam, Pays-Bas, relève du droit d’un Etat Membre de la
Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.
—
Les comptes annuels consolidés de JT EUROPE HOLDING BV, le rapport de gestion des comptes consolidés et le
rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-
AO05833, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027908.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05838, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027907.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
Signature.
25248
JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.197.
En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée, JT LUXEMBOURG S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale - est
exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, JT EUROPE HOLDING BV, Amsterdam, Pays-Bas, relève du droit d’un Etat Membre de la
Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.
—
Les comptes annuels consolidés de JT EUROPE HOLDING BV, le rapport de gestion des comptes consolidés et le
rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-
AO05835, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027909.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05839, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027903.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.197.
En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée, JT LUXEMBOURG S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale - est
exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, JT EUROPE HOLDING BV, Amsterdam, Pays-Bas, relève du droit d’un Etat Membre de la
Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.
—
Les comptes annuels consolidés de JT EUROPE HOLDING BV, le rapport de gestion des comptes consolidés et le
rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-
AO05836, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027905.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Alvamonte International S.A.
DCF Fund (I)
DCF Fund (I)
R.E.F.I., Real Estate and Financial Investments S.A.
Stolt-Nielsen S.A.
M & G Associates S.A.
Niki Holding S.A.
Niki Holding S.A.
R.E.F.I., Real Estate and Financial Investments S.A.
Medilab Luxembourg S.A.
Medilab Luxembourg S.A.
Solania Investments S.A.
Tarn Finance Holding S.A.
Fine Invest S.A.
Kianka S.A.H.
Air Cargo Trader Limited - Succursale de Luxembourg
Activ’Invest S.A.
Eura 2000 S.A.
Mediterranean Nautilus S.A.
Wilbold S.A.
Tradewinds, S.à r.l.
Alea Iacta Est (Lux) BV, S.à r.l.
Alea Iacta Est (Lux) BV, S.à r.l.
Alpinist S.A.
Pacesalva, S.à r.l.
DZ Bank International S.A.
Herakles S.A.
Kovrolux, S.à r.l.
Dartep S.A.
Arner Food S.A.
Creative Signs S.A.
Carbolux Trading S.A.
Magerit Investments, S.à r.l.
JT International Luxembourg S.A.
JT International Luxembourg S.A.
JT International Luxembourg S.A.
JT International Luxembourg S.A.
JT International Luxembourg S.A.
JT International Luxembourg S.A.