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24385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 509

14 mai 2004

S O M M A I R E

ABC Fahrschoul, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

24418

Isis Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24400

Accrue H29 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24398

(Les) Jardins de St Rémy, S.à r.l., Luxembourg . . . 

24410

Accrue H29 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24400

Laucale S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24397

Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

24432

Lehman Brothers European Mezzanine Partners 

Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

24432

2003-D, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24423

Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

24432

Lucoma S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24398

ALIG,  Associazione  Lussemburgo  Il  Gargano, 

Markets Informations Stock Exchange S.A., Luxem- 

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24413

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24397

Alti S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24408

Markets Informations Virtual Exchange S.A., Lu- 

Alti S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24408

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24413

Anderson Invest S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . .

24429

Marrom, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24417

Aqua-Rend (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24402

Marrom, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24417

Äre Gipser, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24389

McArthurGlen Continental Holdings, S.à r.l., Lu- 

Argyle Leisure Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24390

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24412

Blue Eagle CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24415

McArthurGlen Continental Holdings, S.à r.l., Lu- 

C&S Management S.A., Nocher . . . . . . . . . . . . . . . .

24403

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24412

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

24408

McArthurGlen  Roermond  Holdings,  S.à r.l.,  Lu- 

Chausseur Robert S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . .

24415

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24413

Cofinor S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24422

Milady SCI, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24421

Cofinor S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24422

Mira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24431

Demeter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24401

Mum S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24407

Didel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24416

Nortec B.V., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

24394

Didel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24416

Nortec B.V., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

24394

Didel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24416

Patrilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24415

Didel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24416

PMT Europe, S.à r.l., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . 

24404

Didel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24416

Procap S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24430

Didel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24417

Schiffsgesellschaft MS "Victoria", Luxembourg. . . 

24420

Emma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24405

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24393

Eurfinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24411

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24393

Europe Capital Partners S.A.H., Luxembourg . . . .

24400

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24393

Financière Immobilière de Développement Euro- 

Small Cap (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24402

péen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24402

Startrek S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24419

G+P Gasper und Partner Industrieservice,  S.à r.l.,

Startrek S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24420

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24406

Steel Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

24386

Galena Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24401

Telecom Italia Lab General Partner S.A., Luxem- 

Gefpart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24415

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24394

Golf Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24412

TK  Aluminum  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Lu- 

Immo-Garofoli, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .

24409

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24391

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.,

TK  Aluminum  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24395

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24393

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.,

Vantage Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24412

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24397

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  

24403

24386

STEEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.775. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par un de ses administrateurs:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon,

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de STEEL FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

24387

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

24388

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, rte d’Ar-

lon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 2004, vol. 356, fol. 68, case 4. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(026770.3/201/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée

Léopold Goebel, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions . .

2

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Echternach, le 24 mars 2004.

H. Beck.

24389

ÄRE GIPSER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschafssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 99.792. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven. 

Ist erschienen:

Herr Alois Krotten, Geschäftsführer, geboren am 31. März 1961 in Siersburg (Deutschland), wohnhaft in D-66780

Rehlingen-Siersburg, Zum Limberg 7.

 Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung ÄRE GIPSER, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.
 Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausbeutung eines Stuckateurbetriebes sowie den An- und Verkauf aller

diesbezüglichen Materialien.

 Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Alois Krotten, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. 

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

24390

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ein tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird, für eine unbestimmte Dauer, Herr Alois Krotten, ernannt, welcher die Gesell-

schaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen. 
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
- L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Krotten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 91, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(026872.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ARGYLE LEISURE FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 84.318. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

 <i>tenue au siège social à Luxembourg le 31 décembre 2003

L’Assemblée Générale a décidé de nommer à la fonction de commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVI-

SION ET CONSEILS S.A. avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en rempla-
cement du commissaire aux comptes sortant.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de l’année 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026925.3/806/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Senningerberg, den 22. März 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>Pour AMACO (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

24391

TK ALUMINUM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.976. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth of March. 
 Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TEKSID ALUMINUM LUXEMBOURG, S.à r.l., S.C.A., R. C. Luxembourg B 87.906, a company with registered office

at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Mr Cyril Pierre-Beausse, attorney-at-law, with professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Southfield, Michigan, USA, on March 11, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limi-

tée») existing under the name of TK ALUMINUM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 88.976, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 29, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1550 of October 28, 2002.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated May 21, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 646 of June 13, 2003.

II. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by one hun-

dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

III. The agenda has the following wording: 
1. Amendment of Article 2 of the Articles of Association of the Company, which shall be worded as follows:

«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may furthermore develop and/or own and/or exploit intangible assets, including trademarks and pat-

ents and other rights attached thereto or likely to complete them.

The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets.

The Company may also carry out any real estate, property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.»

2. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall be worded

as follows:

«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may furthermore develop and/or own and/or exploit intangible assets, including trademarks and pat-

ents and other rights attached thereto or likely to complete them.

The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets.

The Company may also carry out any real estate, property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

24392

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TEKSID ALUMINUM LUXEMBOURG, S.à r.l., S.C.A., R. C. Luxembourg B 87.906, une société avec siège social au

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Cyril Pierre-Beausse, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Southfield, Michigan, USA, le 11 mars 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TK ALU-

MINUM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 88.976, ayant son siège social à Luxembourg, consti-
tuée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1550 du 28 octobre 2002.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 21 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 646 du 13 juin 2003.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

III. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de vente, d’option d’achat et de toute autre

manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La Société peut également développer et/ou détenir et/ou exploiter des actifs incorporels, y compris des marques et

brevets et autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède des participations, ainsi qu’à des

tiers, tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société peut également accorder des garanties et se porter caution en faveur de tiers afin de garantir ses obliga-

tions ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle peut gager, transférer, grever
ou autrement constituer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, de propriété, personnelles, commerciales, in-

dustrielles et financières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2. Divers.
L’associée unique de la Société prend alors la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de vente, d’option d’achat et de toute autre

manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La Société peut également développer et/ou détenir et/ou exploiter des actifs incorporels, y compris des marques et

brevets et autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède des participations, ainsi qu’à des

tiers, tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société peut également accorder des garanties et se porter caution en faveur de tiers afin de garantir ses obliga-

tions ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle peut gager, transférer, grever
ou autrement constituer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, de propriété, personnelles, commerciales, in-

dustrielles et financières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

24393

Signé: C. Pierre-Beausse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026844.3/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

TK ALUMINUM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.976. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 287 du 15 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(026847.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.340. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06103, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027064.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.340. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06105, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.340. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2004

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-

paraître une perte de EUR 27.902,14.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

5. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la
Société.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027066.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24394

NORTEC B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rotterdam, Pays-Bas.

Siège d’activité effectif: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.571. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARINA RIVER, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par son gérant unique EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société avec siège
social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, 

elle-même ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société NORTEC B.V., R.C. Luxembourg B 90.571, avec siège social à

Rotterdam, Pays-Bas, constituée sous la loi des Pays-Bas suivant acte reçu par Maître Johannes Daniel Maria Schoon-
brood, notaire de résidence à Rotterdam, en date du 25 juin 1993 et modifiés en dernier lieu le 8 octobre 1997.

La Société a transféré son siège d’activité effectif au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 mai 2002, suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 92 du 30 janvier 2003.

- Les articles 10 et 11, alinéa 1

er

 des statuts sont modifiés également avec effet au 1

er

 mai 2002 pour avoir la teneur

suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.»

«Art. 11. Alinéa 1

er

. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la

Société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Bogers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027126.3/230/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

NORTEC B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rotterdam, Pays-Bas.

Siège d’activité effectif: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.571. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 317 du 19 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027127.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

TELECOM ITALIA LAB GENERAL PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.995. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2003, actée sous le

n

°

886 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027172.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Luxembourg, le 29 mars 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

J. Delvaux
<i>Notaire

24395

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384. 

In the year two thousand and four, on the twelfth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., (the

«Company»), R. C. Luxembourg B 66.384, a société anonyme having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary then residing in Mersch, dated
October 1, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 792 of October 29, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary dated

March 29, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 525 of July 21, 2000.

The meeting started at five fifteen p.m. and was chaired by Mr Mariusz Baranowski, managing director, with profes-

sional address at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jonathan Buckley, finance manager, with professional address at 66, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred

and fifty (250) shares without par value, representing the total capital of two hundred sixty-one thousand two hundred
and fifty euros (EUR 261,250.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the issued share capital from 261,250.- EUR represented by 250 shares without par value, to an amount

of 600,000.- EUR by allocation to capital of an amount of 338,750.- EUR from retained earnings and net income. 

2. To increase the issued share capital from 600,000.- EUR represented by 250 shares without par value to 1,500,000.-

EUR by the issuance of 375 new shares with no par value. The share capital will be represented by 625 shares with no
par value.

3. To allocate all the shares newly issued to BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V. and to note that INSINGER

TRUST INVESTMENT BENELUX B.V. waives its pre-emptive subscription right regarding the shares newly issued.

4. To amend the first paragraph of Article five of the Articles of Incorporation, accordingly.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company a first time so as to raise it from

its present amount of 261,250.- EUR to 600,000.- EUR without issuing new shares and by incorporation to the capital
of an amount of 338,750 EUR from retained earnings and net income.

The reality of such retained earnings and net income has been proved to the undersigned notary by the remittance

of a balance sheet as at December 31, 2003, as well as of a declaration issued on March 11, 2004 by the Board of Di-
rectors of the Company, which balance sheet and declaration, after signature ne varietur by the appearing persons and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company a second time so as to raise it

from its present amount of 600,000.- EUR to 1,500,000.- EUR by the creation and issue of 375 new shares without par
value.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, all the new shares have been subscribed by

BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., a company with registered office at Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam,
The Netherlands,

here represented by Mr Mariusz Baranowski, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on March 11, 2004.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
All the new shares been fully paid up in cash, so that the sum of 900,000.- EUR is forthwith at the free disposal of the

Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5, first paragraph of the Articles of Association is amend-

ed and shall henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at one million and five hundred thousand euros (1,500,000.-

EUR), represented by six hundred and twenty-five (625) shares without par value, fully paid in.» 

24396

There being no further business the meeting was closed at five thirty p.m. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French texts, the English version of it will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INSINGER FUND ADMINISTRATION

(LUXEMBOURG) S.A., (la «Société») R. C. Luxembourg B 66.384, une société anonyme ayant son siège social au 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 1

er

 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 792

du 29 octobre 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 mars 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 525 du 21 juillet 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Mariusz Baranowski, «managing di-

rector», avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jonathan Buckley, «finance manager», avec adresse professionnelle au

66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que: 
I. Il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent cinquante

(250) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de deux cent soixante et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 261.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquen-
ce, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’augmenter le du capital social de 261.250,- EUR représenté par 250 actions sans valeur nominale à un

montant de 600.000,- EUR par incorporation au capital d’un montant de 338.750,- EUR provenant des bénéfices non
distribués et du revenu net.

2. Décision d’augmenter le capital social de 600.000,- EUR représenté par 250 actions sans valeur nominale à

1.500.000,- EUR par l’émission de 375 nouvelles actions sans valeur nominale. Le capital social sera représenté par 625
actions sans valeur nominale.

3. Décision d’allouer toutes les actions nouvellement émises à BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V. et de consta-

ter que INSINGER TRUST INVESTMENT BENELUX B.V. a renoncé à son droit préférentiel de souscription attaché
aux actions nouvellement émises.

4. Décision de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts en conséquence.
Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter une première fois le capital social émis de la Société pour le porter de son

montant actuel de 261.250,- EUR à 600.000,- EUR sans émission d’actions nouvelles et par incorporation au capital d’un
montant de 338.750,- EUR provenant des bénéfices non distribués et du revenu net.

La réalité de ces des bénéfices non distribués et du revenu net a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise

d’un bilan établi au 31 décembre 2003, ainsi que d’une déclaration attestation établie en date du 11 mars 2004 par le
Conseil d’Administration de la Société, lesquels bilan et déclaration, après signature ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentaire, resteront annexés aux présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter une deuxième fois le capital social émis de la Société de son montant ac-

tuel de 600.000,- EUR à 1.500.000,- EUR par la création et l’émission de 375 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les actions nouvelles ont été sous-

crites par BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., une société avec siège social à Herengracht 537, 1017 BV Amster-
dam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Mariusz Baranowski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mars 2004.
Laquelle procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps. 

24397

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 900.000,- EURO

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté

par six cent vingt-cinq actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Baranowski, M. Prospert, J. Buckley, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 96, case 5. – Reçu 9.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026862.3/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 285 du 12 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(026863.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.723. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06097, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027057.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

LAUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9556 Wiltz, 84, rue des Rochers.

R. C. Diekirch B 4.171. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2003

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 390 voix sur 390.
1. Décide de transférer le siège social de la société de son actuelle adresse
L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange, à l’adresse suivante
L-9556 Wiltz, 84, rue des Rochers.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 décembre 2003.

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901248.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature.

<i>Pour la société
F. Van de Velde / M. Hollebecq
<i>Administrateur délégué / Administrateur

24398

LUCOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.280. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mai 1999 de la S.A. LUCOMA tenue

à Wiltz que:

Le mandat des administrateurs:
- M. Funck Lucien, demeurant à Dahl
- Mme Burkardt Claire, demeurant à Dahl
- Mme Weiler Josette, demeurant à Nocher
- du Président M. Lucien Funck
et le mandat du commissaire aux comptes:
- Mme Veiders-Kremer Ginette, demeurant à Fischbach/Clervaux
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 mars 2004.

Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2004, réf. DSO-AO00188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901249.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

ACCRUE H29 S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.228. 

In the year two thousand and four, on the nineteenth of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of ACCRUE H29 S.A., R.C. Luxembourg B Number 98.228, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated December 31, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 170 of February 11, 2004.

The meeting begins at five p.m., Mrs Danielle Caviglia, jurist, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

The meeting elects as scrutineer Mr Roberto Manciocchi, company director, with professional address at 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-two (32.-) euros (EUR) each, representing the entire capital of thirty-two thou-
sand (32,000.-) euros (EUR) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 968,000.- so as to raise it from its present amount of EUR

32,000.- to EUR 1,000,000.- by the creation and issue of 30,250 new shares having a par value of EUR 32.- each. 

2. Subscription of the 30,250 new shares by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCON-

SULT) and payment by contribution in cash. 

3. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The share capital is increased by an amount of EUR 968,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 32,000.-

to EUR 1,000,000.- by the creation and issue of 30,250 new shares having a par value of EUR 32.- euros each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, these new shares have been entirely sub-

scribed by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), a company with registered of-
fice at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by Mrs Danielle Caviglia and Mr Roberto Manciocchi, prenamed.

FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l.
<i>Bureau Comptable et Fiscal
Signature

24399

The subscription of the 30,250 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all

these new shares have been entirely paid-up in cash, so that the sum of EUR 968,000.- is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at one million (1,000,000.-) euros (EUR), divided into thirty-one thousand two

hundred and fifty (31,250) shares having a par value of thirty-two (32.-) euros (EUR) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ACCRUE H29 S.A., R.C. Luxembourg B numéro 98.228, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, le 31 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 170
du 11 février 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse profes-

sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. 

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-deux (32,-) euros (EUR) chacune représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent acte

pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 968.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

32.000,- à EUR 1.000.000,- par la création et l’émission de 30.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 32,-
chacune.

2. Souscription des 30.250 actions nouvelles par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-

CONSULT) et libération en espèces.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 968.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,-

à EUR 1.000.000,- par la création et l’émission de 30.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 32,- chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société avec siège so-
cial au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par Madame Danielle Caviglia et Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifiés.
La souscription des 30.250 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces actions nouvelles ont été libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 968.000,- est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

24400

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en trente et un mille deux cent cin-

quante (31.250) actions d’une valeur nominale de trente-deux (32,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Caviglia, F. Stolz-Page, R. Manciocchi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 55, case 1. – Reçu 9.680,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027131.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ACCRUE H29 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.228. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 321 du 19 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027132.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.823. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2003, actée sous le

n

°

593 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(027166.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.548. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 9 février 2004.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de:
- renommer M. Renato Mazzolini et M. Vincent Goy et de nommer Mme Marie-Rose Lugli administrateurs jusqu’à

l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

- Nommer Madame Monique Tommasini en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale des ac-

tionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027054.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Luxembourg, le 29 mars 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Pour extrait conforme
ECP S.A.
Signature

24401

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.422. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2003, actée sous le

n

°

596 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(027161.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

GALENA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.775. 

 L’an deux mille quatre, le treize février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALENA FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22 mai 1991, nu-
méro 220.

 Les statuts ont été modifiés sous seing privé (conversion en euros) en date du 21 décembre 2001, publié au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 juin 2002, numéro 882.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

 qui désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
 2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants des lois coordonnés sur les sociétés commerciales.

 3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
 4. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale.

 IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son

domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, né à Luxembourg, le 24 février 1951.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

24402

<i>Troisième résolution

 L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Hilger-Simon, M. Kosinska, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026666.3/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

SMALL CAP (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.257. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2003, actée sous le

n

°

597 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(027159.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

AQUA-REND (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.556. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2003, actée sous le

n

°

595 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(027163.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.198. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i> qui s’est tenue en date du 9 avril 2003 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2009.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
- Monsieur Jean Le Dorven, administrateur de sociétés, demeurant à Clifden, Irlande.
- O’LACREN LIMITED, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, I.V.B.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026926.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

 Luxembourg, le 11 mars 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

24403

C&amp;S MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9674 Nocher, 18, Duerfstrooss.

H. R. Diekirch B 92.427. 

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2004

Unter dem Vorsitz von Herrn Colson Walter, Angestellter, wohnhaft zu B-3920 Lommel, Bakhuisstraat 47 und Herrn

Schmitt Chris, Angestellter, wohnhaft zu B-9120 Beveren, Ernest Claesstraat 1, sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft
C&amp;S MANAGEMENT S.A. mit Sitz in 18, Duerfstrooss, L-9674 Nocher zu einer außerordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde in Form einer Aktiengesellschaft gegründet laut Urkunde aufgenommen
durch Notar Tholl Urbain mit dem Amtwohnsitz in Mersch, am 18. März 2003.

Die Satzung der Gesellschaft wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations, C Nummer 490, vom 7. Mai

2003, Seite 23475 veröffentlicht.

Die Generalversammlung beginnt um elf Uhr, der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Paul Müller, Privat-

beamter, wohnhaft zu L-9840 Siebenaler, Maison 20.

Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Saraiva Carlos, Angestellter, wohnhaft zu L-9411 Vianden, Aal Gaass, 15.
Dann stellt der Vorsitzende fest:
Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche für richtig befunden wurde, hervorgeht, das die tausend Aktien, welche das

gesamte Stammkapital darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusam-
mengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden
und vertretenen Aktionäre bereit waren, sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenante Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>Tagesordnung dieser Generalversammlung

- Abberufung eines Mitglieds des Verwaltungsrates, Herrn Johannes Van Den Langenberg, Kaufmann, wohnhaft zu B-

3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 172.

- Ernennung eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrates.
Die Ausführung des Vorsitzenden wurde einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Überprü-

fung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgenden
Beschluss.

Die Generalversammlung bestimmt für eine bestimmte Dauer von sechs Jahren zum Mitglied des Verwaltungsrates:
- Die Gesellschaft EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Diekirch, Esplanade 50.
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort fragt, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 12.00

Uhr für geschlossen.

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2004, réf. DSO-AO00357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901270.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.748. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003

<i> tenue au siège social de la société

L’Assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes arrêtés au 31 décembre 2002 ainsi que

le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

L’Assemblée a décidé d’approuver l’affectation du bénéfice de 3.272,- EUR.
L’Assemblée a donné pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour la

période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

L’Assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs M. Durieux, M. Clark et M. Murphy jusqu’à l’Assemblée

Générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2003, a révoqué le mandat
de M. Vandenberghe en tant que commissaire aux comptes et a nommé PricewaterhouseCoopers en tant que nouveau
commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2002 jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes sociaux

pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026997.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzenden / Stimmenzähler / Schriftführer

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24404

PMT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 9, Cité Im Dahl.

R. C. Diekirch B 97.763. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Pieter Willem De With, indépendant, demeurant à NL-3641 Mijdrecht, Communicatieweg 16.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet: 
- la réparation de circuits imprimés destinés à des installations laitières;
- la réparation et le commerce de gros d’appareillage audio et vidéo;
- l’importation d’appareillage audio;
- la réparation, le commerce de gros et l’installation d’appareillage de télécommunication;
- le commerce de gros la vente de DVD;
- l’importation et l’exportation de DVD.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de PMT EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Knaphoscheid.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Pieter Willem De With, indépendant, demeurant à

NL-3641 Mijdrecht, Communicatieweg 16.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

24405

Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933

 Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Pieter Willem De With, indépendant, demeurant à NL-3641 Mijdrecht, Communicatieweg 16.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-9759 Knaphoscheid, 9, Cité Im Dahl.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. De With, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 2004, vol. 356, fol. 67, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(901277.3/201/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2004.

EMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.013. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i> à la date du 20 février 2004

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme expirant à l’As-

semblée Générale Annuelle de l’an 2009.

La société EUROCOMPTES S.A., R. C. Luxembourg B 37.263, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg a été nommée en tant que commissaire aux comptes en remplacement de la société EURO ASSOCIATES (anc.
EUROTRUST S.A.), R. C. Luxembourg B 23.090, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Décharge
pleine et entière a été accordée au commissaire aux comptes remplacé.

Luxembourg, le 20 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026928.3/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Echternach, le 25 mars 2004.

H. Beck.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

24406

G+P GASPER UND PARTNER INDUSTRIESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.

H. R. Diekirch B 99.761. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Helmut Broy, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-54664 Preist, Speicherer Strasse 29.
2.- Herr Edwin Gasper, Dipl. Ingenieur (FH) Maschinenbau, wohnhaft in D-54518 Heidweiler, Wittlicher Strasse 20.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben: 

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung G+P GASPER UND PARTNER INDUSTRIESERVICE, S.à r.l. 

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Vertriebsmassnahmen für die Planung, Beratung, Her-

stellung und Lieferung von Materialfluss- und Transportprojekten.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden: 

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

1.- Herr Helmut Broy, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-54664 Preist, Speicherer Strasse 29, fünfzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Edwin Gasper, Dipl. Ingenieur (FH) Maschinenbau, wohnhaft in D-54518 Heidweiler, Wittlicher Strasse

20, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24407

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Titel IV.- Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Harry Zaffalon, Dipl. Ingenieur (FH) Maschinenbau, wohnhaft in D-66589 Merschweiler, Bildstockstrasse 135A.
b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Broy, E. Gasper, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 2004, vol. 356, fol. 67, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(901276.3/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2004.

MUM S.A., Société Anonyme.
Capital social: 61.973,38 EUR.

Siège social: L-9908 Troisvierges, 36, rue Josy Conrad.

R. C. Diekirch B 5.635. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue au siège en date du 13

mai 2003 que les actionnaires ont décidé à l’unanimité des voix la continuation de la société, décision prise en conformité
avec l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales (loi du 24 avril 1983).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. DSO-AO00339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901250.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

Echternach, den 24. März 2004.

H. Beck.

M. Ury / A. Bertrand / M. Houwen
<i>Administrateurs

24408

ALTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.955. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026947.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ALTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.955. 

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 septembre 2003 que
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Worré n’est pas renouvelé.
Le mandat d’administrateur de Messieurs André Bensimon, Bernard Blond, Alain Georgy, Michel Hamou et Romain

Keiser a été renouvelé. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03329. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026952.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.973. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHARTER LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18

juin 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du 12 septembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 12
novembre 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1792 du 18 décembre 2002, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 64.973.
La séance est ouverte à 15.40 heures sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, licencié en sciences économiques,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Rinaldo Ferraro, consultant fiscal, demeurant à Gènes, Italie.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I.- Transfert du siège social et du siège administratif de la société de Luxembourg vers les Iles Vierges Britanniques,

sans dissolution préalable, et transformation simultanée de la société en une société de droit des Iles Vierges Britanni-
ques selon les termes de la loi des Iles Vierges Britanniques, un tel transfert n’impliquant ni légalement ni fiscalement la
constitution d’une nouvelle société.

II.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pour l’exécution de leur mandat.
III.- Nomination des nouveaux administrateurs.
IV.- Pouvoirs à la société de droit des Iles Vierges Britanniques Icaza, GONZALEZ-RUIZ &amp; ALEMAN TRUST LIMI-

TED, d’établir, dans le cadre du transfert du siège social prémentionné, un certificat de domiciliation d’après le droit
applicable des Iles Vierges Britanniques, et d’établir en tant que fondateur un certificat de constitution tel qu’il appar-
tiendra.

V.- Mandat à la société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 78.950, d’effectuer toutes formalités découlant des
présentes au Grand-Duché de Luxembourg, notamment les formalités de radiation au registre de commerce.

Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

ALTI S.A.
B. Blond
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature

24409

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

La présente assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social et le siège administratif de la société de L-1882 Luxembourg,

3, rue Guillaume Kroll, vers les Iles Vierges Britanniques, sans dissoudre la société, et de transformer simultanément la
société en une société de droit des Iles Vierges Britanniques, un tel transfert n’impliquant ni légalement ni fiscalement
la constitution d’une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Est nommée comme nouvel administrateur de la société:
- Madame Carmen O. Barrios T., traductrice, demeurant à El Dorado, second street, N° 14, Panama City, République

du Panama,

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à la société de droit des Iles Vierges Britanniques Icaza, GONZALEZ-

RUIZ &amp; ALEMAN TRUST LIMITED, ayant son siège à Vanterpool Plaza 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-
tola, British Virgin Islands, d’établir, dans le cadre du transfert du siège social prémentionné, un certificat de domiciliation
d’après le droit applicable des Iles Vierges Britanniques, et d’établir en tant que fondateur un certificat de constitution
tel qu’il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à la société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxem-

bourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 78.950, 

afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes au Grand-Duché de Luxembourg, notamment les formali-

tés de radiation au registre de commerce.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, R. Ferraro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 2004, vol. 356, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(026577.3/201/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

IMMO-GAROFOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 2-4, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 99.744. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Rosana Gheorghe, gérante de sociétés, née à Sighisoara (Roumanie), le 22 septembre 1964 (1964 09 22 667),

demeurant à L-4879 Lamadelaine, 58, rue de la Montagne.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMO-GAROFOLI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis et non

bâtis, la gestion de biens, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Echternach, le 26 mars 2004.

H. Beck.

24410

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille dix euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Rosana Gheorghe, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4776 Pétange, 2-4, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Gheorghe, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004, vol. 896, fol. 12, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 19 mars 2004.

(026343.3/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LES JARDINS DE ST REMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 99.743. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Schappo, gérant de société, né à Villerupt (F), le 29 mars 1956, demeurant à F-54720 Cutry, 7,

rue de Longwy,

2) Monsieur Gérald Polis, commerçant, né à Thionville (F), le 21 décembre 1977, demeurant à F-57000 Metz, 25, rue

des Jardins,

3) Monsieur Jean-Claude Maliverney, cadre commercial, né à Chaumont (F), le 9 juin 1958, demeurant à F-54260 Lon-

guyon, 17, rue de Québec,

ici représenté par Monsieur Philippe Schappo, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
4) Monsieur Marc Lailhacar, vendeur, né à Mont Saint Martin (F), le 2 juin 1978, demeurant à F-54430 Rehon, 6, route

de Chenières,

ici représenté par Monsieur Philippe Schappo, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LES JARDINS DE ST REMY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et/ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de vente au détail de primeurs, fruits et légumes et produits d’épicerie

fine.

Et en général la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

24411

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 100 parts

sociales de 125,- EUR chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille dix euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Gérald Polis, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Schappo, G. Polis, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2004, vol. 896, fol. 4, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 mars 2004.

(026344.3/207/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

EURFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 74.656. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06183, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.

(026916.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

1) Monsieur Philippe Schappo, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2) Monsieur Gérald Polis, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26 parts

3) Monsieur Jean-Claude Maliverney, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 parts

4) Monsieur Marc Lailhacar, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Signatures
<i>Administrateurs

24412

MacArthurGlen CONTINENTAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.836. 

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04823, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

MacArthurGlen CONTINENTAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.836. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04825, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

GOLF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.592. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05761, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026884.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

comprising VANTAGE FUND GLOBAL EQUITIES,

VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS.

Registered office: Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974. 

<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders

 <i>of the Company held on March 8, 2004 at the registered office

The meeting decided to accept the resignation presented by GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

as auditor of the Company. By special vote, the meeting granted full discharge to GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A. for their duties performed during their mandate.

The meeting decided to appoint ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg as new auditor of the

Company. The mandate of the new auditor will expire immediately after the annual general meeting to be held in 2007.

Translation into French - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société

<i> qui s’est tenue en date du 8 mars 2004 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. de ses fonctions

de réviseur d’entreprises de la société. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. pour l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg nouveau réviseur d’en-

treprise de la société. Le mandat du nouveau réviseur d’entreprises arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Annuelle qui se tiendra en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(026923.3/806/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

Signature.

Certified true extract / Pour extrait conforme
A. Van Vemde / C. Capaul
<i>Directors / Administrateurs

24413

MacArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.296. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04828, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.118. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06100, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027060.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ALIG, ASSOCIAZIONE LUSSEMBURGO IL GARGANO,  A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-1834 Luxembourg, 10, rue Jemmy Kolz.

R. C. Luxembourg F465. 

STATUTS  

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIAZIONE LUSSEMBURGO IL GARGANO, association sans but

lucratif, en abrégé ALIG, A.s.b.l. Elle a son siège à 10, rue Jemmy Kolz, L-1834 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- promouvoir des activités récréatives, sociales et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. 

Art. 4. Les membres sont admis par délibération du conseil d’administration à la suite d’une demande écrite/d’une

demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. Décision prise à la majorité des deux tiers des voix par le conseil d’administration.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 15,- euros par mem-

bre.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cin-
quième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature.

<i>Nom, Prénom

<i>Adresse

<i>Profession

<i>Nationalité

Panza Tommaso

10, rue Jemmy Kolz, L-1834 Luxembourg

Employé

Italienne

Scanzano Michele

18, rte de Luxembourg, L-5670 Altwies

Carreleur

Italienne

Basile Rosa

34, rue Marcel Schmit, L-3563 Dudelange

Employée

Italienne

Chiaia Maria

8, Place de la République, F-57570 Mondorff

S/profession

Italienne

 

Signatures.

24414

- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumis à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 3 années par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’une secrétaire, d’une trésorière,
ainsi que 4 autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus. En
cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. Il représente l’association dans les relations avec
les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci la majorité simple du CA est nécessaire.
Le trésorier tient la comptabilité de l’association.

Art. 18. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’ad-

ministrateur en exercice.

Art. 19. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation caritative de choix.

Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 21. Les ressources de l’association proviennent des cotisations annuelles, des subventions, des dons, donations,

legs et revenus divers.

Art. 22. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 18 mars 2004 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 7 mars 2004 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:  

(Les fonctions au sein du Conseil d’Administration dépendent des statuts. Selon la loi seulement le Président et deux

membres sont nécessaires.)

<i>Nom, Prénom 

<i>Adresse

<i>Profession

<i>Membres

1. Panza Tommaso 

10, rue Jemmy Kolz, L-1834 Luxembourg

Employé

Président

2. Scanzano Michele 

18, rte de Luxembourg, L-5670 Altwies

Carreleur

Vice-président

3. Basile Rosa 

34, rue Marcel Schmit, L-3563 Dudelange

Employée

Secrétaire

4. Chiaia Maria 

8, Place de la République, F-57570 Mondorff

Sans profession

Trésorière

5. Scanzano Matteo

8, rte de Luxembourg, L-5670 Altwies

Chauffeur

Assesseur

6. Panza Giuseppina

20, Z.I. Bombicht, L-6947 Niederanven

Vendeuse

Assesseur

7. Basile Giulio

17, Anhiennefen, L-3491 Dudelange

Ouvrier communal

Assesseur

8. Scanzano Romeo

3, rue de la Résistance, L-5651 Mondorf-les-Bains

Coiffeur

Assesseur

 

Signatures.

24415

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05058. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026337.3/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

CHAUSSEUR ROBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4599 Differdange, 42, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.829. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05732, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026886.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

GEFPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.324. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06164, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026932.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

BLUE EAGLE CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.698. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 1

er

 mars 2004 que Monsieur

Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, a été coopté administrateur de la société avec effet immédiat au 1

er

 mars 2004 en remplacement de l’ad-

ministrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur.
La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027113.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

PATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.409. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO6003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026950.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 972.991,87 EUR

- Résultats 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.108,26 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 997.100,13 EUR

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

24416

DIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.023. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06277, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027112.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

DIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.023. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06276, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027111.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

DIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.023. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06274, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027110.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

DIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.023. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06273, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027109.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

DIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.023. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06271, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027107.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Extrait sincère et conforme
DIDEL HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DIDEL HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DIDEL HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DIDEL HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DIDEL HOLDING S.A.
Signature

24417

DIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.023. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2004

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1998, 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027105.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

MARROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.862. 

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d’un transfert de parts sociales datant du 21 mai 2003 que:
- les 125 parts sociales de la société détenues par Monsieur Romain Bruzzese ont été transférées vers Madame Lucy

Hollerich, demeurant à 7, rue de l’Our, L-9390 Reisdorf,

- les 125 parts sociales de la société détenues par Monsieur Marco Fischels ont été transférées vers Madame Lucy

Hollerich, demeurant à 7, rue de l’Our, L-9390 Reisdorf,

- les 120 parts sociales de la société détenues par Monsieur Marc Degrand ont été transférées vers Madame Lucy

Hollerich, demeurant à 7, rue de l’Our, L-9390 Reisdorf.

Les parts sociales de la société sont réparties comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06470. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027120.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

MARROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.862. 

<i>Décision de l’associé unique en date du 20 février 2004

Il résulte d’une décision de l’associé unique que:
Madame Lucie Hollerich, demeurant à 7, rue de l’Our, L-9390 Reisdorf, est nommée gérant pour une période indé-

terminée,

suite aux démissions des gérants:
- Bruzzese Romain
- Fischels Marco
- Pierrat David
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06468. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027122.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Extrait sincère et conforme
DIDEL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Madame Lucy Hollerich, demeurant à 7, rue de l’Our, L-9390 Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

370 parts sociales

<i>Pour MARROM, S.à r.l.
L. Hollerich
<i>Un mandataire

<i>Pour MARROM, S.à r.l.
L. Hollerich
<i>Un mandataire

24418

ABC FAHRSCHOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 29, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 97.765. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Alain Schmitz, moniteur auto-école, né à Wiltz, le 24 juillet 1967, demeurant à L-9572 Weidingen, 1, rue

des Vieilles Tanneries.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ABC FAHR-

SCHOUL, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’exploitation d’une auto-école.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Alain Schmitz, prénommé,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-

portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales, 
- le solde restant est à libre disposition des associés.

24419

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9570 Wiltz, 29, rue des Tondeurs.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Schmitz, moniteur auto-école, né à Wiltz, le 24 juillet 1967, demeurant à L-9572 Weidingen, 1, rue

des Vieilles Tanneries.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.
3. L’associé unique Monsieur Alain Schmitz, prénommé, déclare reprendre pour le compte de la société tous les en-

gagements professionnels précédemment contractés en nom propre.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitz, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 mars 2004, vol. 317, fol. 98, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901278.3/2724/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2004.

STARTREK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.207. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre

2003 que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 26 janvier 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026898.3/695/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Wiltz, le 22 mars 2004.

A. Holtz.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures

 F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

24420

STARTREK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.144. 

RECTIFICATIF

Erratum: Dans la publication du document sous la référence LSO-AM07428 du 29 janvier 2004 on devrait lire:
Registre de Commerce Luxembourg B Numéro 21.144 et non Registre de Commerce Luxembourg B Numéro

61.207.

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et Monsieur Jacobus Christiaan Breedveld et ceci jusqu’à la prochaine as-
semblée approuvant les comptes 2003;

 et non
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2003.

Mamer, le 2 février 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026899.2/695/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «VICTORIA».

Succursale à Luxembourg de PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «VICTORIA».

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 99.736. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Tholl, administrateur de société, demeurant à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue,
agissant pour compte et au nom de la société en commandite simple (Gmbh &amp; Co. KG) de droit allemand, PREMI-

CON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS VICTORIA, ayant son siège social à D-81675 München, Einsteinstrasse, 3,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 septembre 2003, inscrite au registre de commerce du tribunal
d’instance de Munich (Allemagne) sous le numéro HRA 73466,

en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision de l’assemblée des associés de la société

prénommée, prise en date du 28 novembre 2003.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) une décision de l’assemblée des associés de la société précitée du 28 novembre 2003 relative à l’ouverture d’une

succursale au Grand-Duché de Luxembourg,

2) les statuts de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS VICTORIA, dressés par acte sous seing

privé en date du 8 septembre 2003,

3) une copie de l’extrait du registre de commerce du tribunal d’instance de Munich, attestant l’existence et l’imma-

triculation de la dite société allemande.

Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le

présent acte dont ils font intégralement partie.

Ensuite, le comparant a déclaré:
I. Que la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS VICTORIA, prédésignée, aux termes de la déci-

sion précitée de l’assemblée des associés du 28 novembre 2003 a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de
Luxembourg, une succursale sous la dénomination de SCHIFFSGESELLSCHAFT MS VICTORIA, succursale à Luxem-
bourg, avec effet à ce jour.

II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
III. Que la succursale exercera, dans le cadre des activités de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG

MS VICTORIA la gestion nautique du bateau de croisières fluviales MS Victoria dont la société allemande sera proprié-
taire, ainsi que l’activité administrative et comptable qui en découle. La succursale pourra réaliser toutes opérations
commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

IV. Que le montant du capital social de la société allemande PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS VIC-

TORIA s’élève actuellement à dix mille euros (10.000,- EUR).

V. Que la succursale n’a pas de capital social propre.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

24421

VI. Que le gérant responsable de la succursale est la société PREMICON, S.à r.l., avec siège social à L-1413 Luxem-

bourg, 1, place Dargent, représentée par son gérant Monsieur Pierre Tholl, lequel a tout pouvoir pour engager la suc-
cursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice.

VII. Que l’assemblée des associés précitée du 28 novembre 2003 de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp;

Co. KG MS VICTORIA, prédésignée, confère au gérant de la succursale tous pouvoirs nécessaires, sous sa seule signa-
ture, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1. représenter la société vis-à-vis des tiers,
2. stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de travail et de four-

nitures de biens et de services,

3. ouvrir des comptes bancaires au nom de la succursale et mouvementer ces derniers sur base de disponibilités ef-

fectives,

4. émettre, endosser et quittancer tous chèques bancaires.
Le gérant responsable ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société-mère

de toutes les activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire.
Signé: P. Tholl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Il résulte d’une procuration annexée à un acte de dépôt de la succursale SCHIFFSGESELLSCHAFT MS VICTORIA,

succursale à Luxembourg de PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS VICTORIA, reçu par Maître Joseph El-
vinger en date du 21 janvier 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2004 au volume 20CS, folio 24, case 2,
que Monsieur Klaus Hildebrand et Monsieur Thomas Wirmer peuvent valablement engager la société PREMICON
KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS VICTORIA.

(026360.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

MILADY SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8019 Strassen, 43, Wollefsheck.

R. C. Luxembourg E 287. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt février.

1) Monsieur José Antonio Hernandez-Amaro, associé, demeurant à 365, route de Longwy, L-1941 Luxembourg,
2) Monsieur Carlo Scheuer, associé, demeurant 43, Wollefsheck, L-8019 Strassen,
3) La société GESTIONS IMMOBILIERES S.A., ayant son siège au n

o

 50, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

déclarent constituer une société civile immobilière.

Art. 1

er

. La société est une société civile immobilière particulière. Elle a pour objet l’acquisition et la mise en valeur

d’un ou de plusieurs immeubles. Son activité se limite à la seule gestion dynamique de patrimoine à l’exclusion de toute
activité commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de MILADY SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de 30 ans. Elle pourra être prorogée à l’échéance de la durée initiale

pour une nouvelle durée par la simple volonté des associés. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision des
associés pour motifs graves.

Art. 4. Le siège est fixé à L-8019 Strassen, 43, Wollefsheck.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché à l’exclusion de l’étranger et ce par simple décision

du conseil d’administration.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq (25,-) euros chacune. Ces parts sont attribuées comme suit: 

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Les associés fondateurs ont un droit de préemption pour l’acquisition de parts.

Luxembourg, le 25 février 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

1) à Monsieur José Antonio Hernandez-Amaro, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2) à Monsieur Carlo Scheuer, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
3) à la société GESTIONS IMMOBILIERES S.A., préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts

24422

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la dé-
confiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclu-
sion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Les copropriétaires
indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux
ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de

la société, chacun dans la proportion des parts qu’il possède.

Art. 10. La société est administrée par trois administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à une majorité des voix. Une part donne droit à une voix. L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée et

l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les administrateurs adressent aux associés.

Art. 12. L’exercice social cadre avec l’année civile.

Art. 13. L’assemblée entend le rapport du ou des administrateurs sur les affaires sociales, approuve les comptes,

délibère sur les points portés à l’ordre du jour. 

Art. 14. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs.

Fait à Luxembourg, le 20 février 2004 en 4 exemplaires. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la S.C.I. MILADY nomment administrateurs à l’unanimité pour une durée illimitée Messieurs José An-

tonio Hernandez-Amaro, Carlo Scheuer et Angelo Turcarelli, par la signature desquels la société est valablement enga-
gée à l’exception des actes suivants l’acquisition ou la vente d’un immeuble, de même que l’inscription d’une hypothèque
sur un immeuble, opérations qui nécessitent en plus de la signature des administrateurs, l’aval de tous les Associés.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01950. – Reçu 256 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026447.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

COFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 97.760. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2004, réf. DSO-AO00425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mars 2004.

(901312.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

COFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 97.760. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2001

L’an deux mille un, le treize mai, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme

COFINOR S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nick Menne, administrateur de sociétés, demeurant à L-3541

Dudelange, 73, rue de la Paix.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz,

60, rue de la Chapelle.

J. A. Hernandez-Amaro / C. Scheuer
A. Turcarelli 
<i>Administrateur de GESTIONS IMMOBILIERES S.A.

Fait à Luxembourg, le 20 février 2004.

J. A. Hernandez Amaro / C. Scheuer / A. Turcarelli.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

24423

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Guy Müller, conseiller, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix;
- Joé Zens, employé privé, demeurant à L-3838 Schifflange, 24, rue Pierre Frieden.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été por-

tés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle la liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
2. Acceptation de la démission de 2 administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale révoque dans sa qualité de commissaire aux comptes et lui donne pleine décharge pour son

mandat:

Monsieur Patrick Prigent, chef-comptable, demeurant à L-5682 Dalheim, 6, Bockenhiel.
L’assemblée générale nomme nouveau commissaire aux comptes de la société anonyme COFINOR S.A., avec siège

social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, Monsieur Joé Zens, employé privé, demeurant à L-3838 Schifflange, 24, rue Pier-
re Frieden.

Son mandat prendra fin à la date du 14 mai 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur et lui donne pleine décharge pour son mandat:
Monsieur Brand Roland, décédé,
et
Monsieur Regenwetter Jean, député, rue de Pontpierre 55, L-3940 Mondercange.
Constatant que l’ordre du jour est épuisé, Monsieur le Président lève la séance après avoir donné lecture du présent

procès-verbal que les membres présents ont signé avec lui.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. DSO-AO00347. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901314.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-D, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 99.795. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty third of March.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-D, L.P., a limited partnership established under

the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, reg-
istered with the Bermuda register of companies under number 34910, duly represented by its general partner LEHMAN
BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE ASSOCIATES 2003, L.P., a limited partnership established under the laws of
Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, duly represent-
ed by its general partner LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE ASSOCIATES 2003 LIMITED, a company
incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM 11, Bermuda, here duly represented by Marc Meyers, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in New York, on 18 March 2004.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles

of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is
hereby incorporated: 

Art. 1. Name - Duration
There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LEHMAN
BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-D, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies,
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present Articles.

Signatures.

24424

The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 2. Corporate object 
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations in any

enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish manage, develop and dispose of its assets as they may be

composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio securities of whatever origin, to participate in
the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
and to receive or grant licenses on intellectual property rights. 

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders de-
liberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Capital
The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one hun-

dred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each, all fully subscribed and fully
paid up.

The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’

meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of article 189 of the Law.

 Art. 7. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares. 

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the general meet-
ing of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any
reason) revoke and replace the manager(s). 

Art. 9. Meetings of the board of managers
 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager upon

giving at least two days’ prior notice, at the place indicated in the convening notice. The board of managers shall among
others meet for taking any decision resulting in the Company incurring a liability or making an investment exceeding
EUR 10,000.- 

The board of managers shall, before taking any decision resulting in the Company making an investment exceeding

EUR 10,000.- seek advice from an investment adviser appointed by the shareholders.

The convening notice shall be given in writing, whether in original, by facsimile, or such other telecommunication

means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-
agers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to

24425

have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by facsimile, or any other telecommunication means of each member of the board of managers of the Company. 

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by fac-

simile, or any other telecommunication means another manager as his proxy.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is

present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. 

The shareholders may request that the board of managers consider the appointment of a person designated by the

shareholders as observer with the right to attend, either physically or by telephone, video conference call or any other
similar means of communication, the meetings of the board of managers, and to participate in the discussions, but not
to vote upon any resolutions submitted to the board of managers. The agenda of each meeting of the board of managers
shall be sent to the shareholders at least 5 days prior to the meeting, or as soon as reasonably practicable.

The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board of managers, be passed in

writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager and the shareholders shall be sent an
explicit draft of the resolutions to be passed. The managers shall vote in writing on one or several counterparts which
collectively will constitute the resolutions.

 Art. 10. Representation - Authorised signatures
In dealings with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 12. General meetings of shareholders
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

Notwithstanding the above, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of

the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 13. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first financial

year starts today and ends on 31st December, 2004. 

Art. 14. Financial statements
Each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of managers, the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 15. Allocation of profits 
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share cap-
ital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders; and

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened. 

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Art. 16. Dissolution - Liquidation
In case of winding up the Company, liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 17. Application of the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-D, L.P.,

as aforementioned.

All  these  shares  are  fully  paid  up  by  payments  in  cash  such  that  the  sum  of  twelve  thousand  five  hundred  euro

(12,500.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary who expressly bears witness to it.

<i> Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated at about one thousand six hundred euro (1,600.- EUR).

<i> Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed for an undetermined period of time as managers of the Company:
- Petra Dunselman, company director, born on 6 April 1965, in Amsterdam (the Netherlands), residing at 29, rue de

Helpert, L-7418 Buschdorf;

- Jean Lemaire, company director and banking consultant, born in Bastogne (Belgium) on 10 July 1953, residing at 32A,

rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

2) The address of the registered office is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder, the appearing party’s proxyholder signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-D, L.P., une société constituée sous les lois de

Bermuda, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistrée au registre
des sociétés de Bermuda sous le numéro 34910, dûment représentée par son associé commandité LEHMAN BRO-
THERS EUROPEAN MEZZANINE ASSOCIATES 2003, L.P., une société constituée sous les lois de Bermuda, ayant son
siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, dûment représentée par son associé com-
mandité LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE ASSOCIATES 2003 LIMITED, une société constituée sous
les lois de Bermuda, ayant son siège social à Codan Services Limited, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
11, Bermuda, ici représentée par Marc Meyers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privée donnée à New York, le 18 mars 2004.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire ainsi que par le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Sta-

tuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ elle déclare constituer comme suit:

 Art. 1

er

. Nom - Durée

Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la

suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PAR-
TNERS 2003-D, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

 La Société est constituée pour une durée illimitée.
 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé

unique, sinon d’un des associés. 

Art. 2. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et

futurs, et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute
entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de

24427

propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-

dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative. La Société peut accorder tous cré-
dits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer
ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes tran-

sactions sur la propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant comme en ma-
tière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du Luxembourg ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social peut à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des

associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

 Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

 Art. 6. Cession de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition de remplir les exigences de l’article

189 de la Loi. 

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées. 

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le ou les gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout gérant,

notifiée au moins deux jours avant la réunion, au lieu indiqué dans la convocation. Le conseil de gérance se réunit entre
autres pour les décisions résultant en ce que la Société contracte une dette ou effectue un investissement excédant EUR
10.000,-

Le conseil de gérance devra, avant toute décision résultant en ce que la Société effectue un investissement excédant

EUR 10.000,- prendre avis auprès d’un conseiller en investissement désigné par les associés.

La convocation peut être envoyée par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communica-

tion de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électro-
nique de communication. Il peut être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre
du conseil de gérance. 

Tout gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, en original,

télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.

Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphonique

ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent com-

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muniquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une par-
ticipation en personne à la réunion.

Les actionnaires peuvent demander que le conseil de gérance considère la nomination d’une personne désignée par

les actionnaires comme observateur ayant droit de participer, ou bien physiquement ou par téléphone, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire, aux réunions du conseil de gérance et de participer aux discussions,
mais dépourvue de tout droit de vote sur les résolutions soumises au conseil de gérance. L’ordre du jour de toute réu-
nion du conseil de gérance devra être communiqué aux actionnaires au moins 5 jours avant la réunion ou aussitôt que
raisonnablement faisable. 

Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être prises par écrit

réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant et les actionnaires devront recevoir
un projet explicite des décisions à prendre. Les gérants devront voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous
ensemble formeront les décisions.

 Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. En cas de plu-
ralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi. 

Art. 13. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Affectation des bénéfices
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société. 

 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

1. Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes; et 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés. 

Art. 16. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Application de la Loi
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

24429

<i> Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE PARTNERS 2003-

D, L.P., susmentionnée.

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cents euros (1.600,- EUR).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée en tant que gérants de la Société:
- Petra Dunselman, administrateur de société, née le 6 avril 1965, à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant à 29, rue de

Helpert, L-7418 Buschdorf;

- Jean Lemaire, administrateur de société et consultant bancaire, né le 10 juillet 1953, à Bastogne (Belgique), demeu-

rant à 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social de la Société est établie à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Meyers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, vol. 896, fol. 44, case 11. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026919.3/272/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ANDERSON INVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 95.798. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2004

L’an deux mille quatre, le trente janvier s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société

anonyme ANDERSON INVEST S.A.H. avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Müller, employé, demeurant à Maison 20, L-9840 Siebena-

ler.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Edmund Kisters, employé, demeurant à L-9992 Weiswam-

pach, Cité Grait 3.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Saraiva Carlos, employé, demeurant à L-9411 Vianden, Aal Gaass 15
- Monsieur Michels Eric, employé, demeurant à B-4760 Büllingen, Krewinkel 19A.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre des actions qu’ils représentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission d’un administrateur. Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Edmund Kis-

ters, Cité Grait 3, L-9992 Weiswampach.

2. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, Maison 20, L-9840 Siebenaler.

<i>Première résolution

L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur et lui donne pleine décharge pour son mandat, la so-

ciété LUCKY INVEST S.A.H. ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société ANDERSON INVEST S.A.H., Monsieur Ed-

mund Kisters, L-9992 Weiswampach, Cité Grait 3.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2004.

B. Moutrier.

24430

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur-délégué de la société ANDERSON INVEST S.A.H., Mon-

sieur Paul Müller demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale en 2010.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Edmund Kisters, demeurant à L-9992 Weiswampach, Cité Grait 3;
- Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20;
- La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Administrateur-délégué:

- Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
Monsieur Paul Müller est autorisé à représenter la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Constatant que l’ordre du jour est épuisé, Monsieur le Président lève la séance après avoir donné lecture du présent

procès-verbal que les membres présents ont signé avec lui.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. DSO-AN00031. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901313.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

PROCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 92.764. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2004

Le vendredi 30 janvier 2004 à 10.00 heures, les actionnaires de PROCAP S.A. ont tenu une Assemblée Générale Ex-

traordinaire au siège social sis à Wiltz.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Hubert Gaasch, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-2010 Anvers, est élu Président de

l’assemblée.

Monsieur Jean-Benoît Henckes, administrateur, demeurant à B-6600 Bastogne, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Jean Henckes, directeur, demeurant à B-Wilrijk, est appelé à

remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que la question suivante est portée à l’ordre du jour:
1) démission de trois administrateurs;
2) nomination de deux administrateurs.
Le président met aux voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire prend connaissance des démissions de leur poste d’administrateur de trois ad-

ministrateurs:

- en date du 1

er

 septembre 2002: Monsieur René Triquet, demeurant à F-39000 Lons-Le-Saulnier;

- en date du 17 juillet 2003: Monsieur Michel Delatour, demeurant à F-Messia-sur-Sorne;
- en date du 28 novembre 2003: Monsieur Pierre Pellerano, demeurant à F-75017 Paris, 72, Avenue de la Grande

Armée.

Les démissions des trois administrateurs susmentionnés sont acceptées rétroactivement aux dates indiquées par l’As-

semblée Générale extraordinaire. L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs démissionnaires
pour leurs mandats passés aux dates indiquées.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de nommer les deux administrateurs suivants:
- UNICAP S.A., 4, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, administrateur;
- PROCAP WILTZ S.A., Zoning Industriel, B.P. 49, L-9501 Wiltz, administrateur.

Signatures.

24431

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide que les mandats de tous les membres du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire de l’année 2010.

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. DSO-AN00187. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901326.3/667/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.

MIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.562. 

DISSOLUTION 

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UP TO DATE Inc., une société avec siège social à Alofi Suites 21, Maluaga, Niue,
ici représentée par Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 22, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

en vertu d’un mandat général donné à Niue, le 11 juin 2003 qui est resté annexé à un acte du notaire instrumentaire

en date du 27 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 40, case 12.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MIRA, R.C. Luxembourg B 82.562, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte

reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1201 du 20 décembre 2001. 

 - La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en soixante-deux (62)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 22, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur lesquels ont

été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MIRA S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-P. Kill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142s, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026874.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

H. Gaasch / J.-B. Henckes / J. Henckes
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Luxembourg, le 26 mars 2004.

A. Schwachtgen.

24432

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.168. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 mars 2004

En date du 8 mars 2004, les actionnaires de la Société Anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A. ont pris à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

- nomination à partir du 1

er

 février 2004 de Madame Nadia Gresse aux fonctions d’administrateur;

- à partir du 1

er

 février 2004 et conformément aux statuts de la société, la AETOS IMMOBILIERE S.A. sera valable-

ment engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle nécessairement de Madame
Nadia Gresse.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027046.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.168. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 mars 2004

En date du 24 mars 2004, les actionnaires de la Société Anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A. ont pris à l’unanimité

des voix la résolution suivante:

- démission à partir du 25 mars 2004 de Madame Lydie Godard de sa fonction d’administrateur.
Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027047.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.168. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 mars 2004

En date du 24 mars 2004, les actionnaires de la Société Anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A. ont pris à l’unanimité

des voix la résolution suivante:

- nomination à partir du 25 mars 2004 de Madame Manuela Pulcinelli, employée privée demeurant à Soleuvre aux

fonctions d’administrateur.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027048.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Steel Finance S.A.

Äre Gipser, S.à r.l.

Argyle Leisure Fund S.A.

TK Aluminium Luxembourg Finance, S.à r.l.

TK Aluminium Luxembourg Finance, S.à r.l.

Sea Bird Investments S.A.

Sea Bird Investments S.A.

Sea Bird Investments S.A.

Nortec B.V.

Nortec B.V.

Telecom Italia Lab General Partner S.A.

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Markets Informations Stock Exchange S.A.

Laucale S.A.

Lucoma S.A.

Accrue H29 S.A.

Accrue H29 S.A.

Isis Conseil S.A.

Europe Capital Partners S.A.

Demeter Conseil S.A.

Galena Finance S.A.

Small Cap (Conseil) S.A.

Aqua-Rend (Conseil) S.A.

Financière Immobilière de Développement Européen S.A.

C&amp;S Management S.A.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.

PMT Europe, S.à r.l.

Emma S.A.

G+P Gasper und Partner Industrieservice, S.à r.l.

Mum S.A.

Alti S.A.

Alti S.A.

Charter Luxembourg S.A.

Immo-Garofoli, S.à r.l.

Les Jardins de St Rémy, S.à r.l.

Eurfinex S.A.

McArthurGlen Continental Holdings, S.à r.l.

McArthurGlen Continental Holdings, S.à r.l.

Golf Services S.A.

Vantage Fund, Sicav

McArthurGlen Roermond Holdings, S.à r.l.

Markets Informations Virtual Exchange S.A.

ALIG, Associazione Lussemburgo Il Gargano, A.s.b.l.

Chausseur Robert S.A.

Gefpart S.A.

Blue Eagle CDO I S.A.

Patrilux S.A.

Didel Holding S.A.

Didel Holding S.A.

Didel Holding S.A.

Didel Holding S.A.

Didel Holding S.A.

Didel Holding S.A.

Marrom, S.à r.l.

Marrom, S.à r.l.

ABC Fahrschoul, S.à r.l.

Startrek S.A.

Startrek S.A.

Schiffsgesellschaft MS 'Victoria', Succursale à Luxembourg

Milady SCI

Cofinor S.A.

Cofinor S.A.

Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-D, S.à r.l.

Anderson Invest S.A.H.

Procap S.A.

Mira

Aetos Immobilière S.A.

Aetos Immobilière S.A.

Aetos Immobilière S.A.