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24433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 510

14 mai 2004

S O M M A I R E

COHERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.202. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

African Financial Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

24474

Lux-Promotion 2, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . 

24443

Alein8 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24462

Luxgrill S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24452

Allied  Domecq  Stadthofstrasse  BV,  S.à r.l., Lu-  

Mytilineos Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

24445

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24443

Naxo S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24438

Atlas Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24475

Naxo S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24440

Back Up Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24476

New Deal International S.A., Luxembourg . . . . . . 

24448

Back Up Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24476

Opilop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24468

Banca  Nazionale del  Lavoro  International  S.A., 

Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24472

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24474

Passauer Trading A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24461

BT  Longmont  (Luxembourg) I,  S.à r.l.,  Luxem-  

Proper-Cars, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24434

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24453

Proper-Cars, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24435

Casia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24479

S.F.E.M. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24473

Coheris Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

24433

Schiffsgesellschaft MS "Artistry", Succursale à Lu-  

Crystal Blue Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

24471

xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24449

E.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24476

Schiffsgesellschaft  MS "Johann  Strauß",  Succur- 

Fedon Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24480

sale à Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24447

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .

24447

Sea Investments S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

24462

Figura International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

24472

Semiramis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

24472

Flexpack Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24473

Sitralux, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . 

24473

Flowers, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24441

Tectonix S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24473

Group George Forrest S.A.H., Luxembourg. . . . . .

24446

Valmont Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

24480

IAM S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24451

Venstar Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

24472

(L’)Imprimerie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24446

Welnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24441

Indiana Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24440

(D’)Wissbei, A.s.b.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24435

Intesa Holding International S.A., Luxembourg . . .

24449

Zorzafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24452

Itevelesa Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

24480

Zorzafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24452

Lesti, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24450

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  

24473

Lukas LuxCo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24453

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature.

24434

PROPER-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 6.281. 

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Gerald Propson, commerçant, demeurant à D-54689 Daleiden, 25, Falkenaueler Weg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée PROPER-CARS, S.à r.l., avec siège social à L-9764 Mar-

nach, 12, rue de Marbourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Cler-
vaux, en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial C page 11792 de 2002,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 6.281. 
b) Le capital social s’élève à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune entièrement souscrit et libéré par Monsieur Gerald Propson, préqua-
lifié.

Sur ce:
Monsieur Gerald Propson, préqualifié, a déclaré céder toutes ses parts sociales, soit cent (100) parts sociales comme

suit:

- quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (99) à la société PGA - SOPARFI S.A., avec siège social à L-9764 Marnach, 12,

rue de Marbourg,

Ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Monika Kiefer, en vertu d’une autorisation donnée par le

conseil d’administration en date de ce jour, conformément à l’article 5 des statuts

Laquelle décision après avoir été signée ne varietur par le notaire demeurera annexée aux présentes pour être for-

malisée en même temps, 

Madame Monika Kiefer, ès qualité qu’elle agit accepte la prédite cession pour et moyennant le prix de douze mille

deux cent soixante-dix euros (EUR 12.270,-) payable endéans les trois jours.

- une part sociale (1) à Monsieur Frank Zimmer, employé privé, demeurant à D-54687 Arzfeld, Am Sonnenhang,
Monsieur Frank Zimmer accepte la prédite cession pour et moyennant le prix de cent vingt-quatre euros (EUR 124)

payable endéans les trois jours.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en auront la jouissance et seront subrogés

dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Monsieur Gerald Propson, agissant en sa qualité d’associé unique et de gérant unique de ladite société, consent aux

cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom
et pour compte de la société et la tiennent pour valablement signifiées à la société et à lui-même.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après ces cessions, les nouveaux associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

En conséquence de tout ce qui précède l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro, eingeteilt in hundert (100) An-

teile von je hundertvierundzwanzig (124,-) Euro.

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille cent (EUR 1.100,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Propson, F. Zimmer, M. Kiefer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 2004, vol. 427, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901303.3/232/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

1.- Herr Frank Zimmer, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Die Gesellschaft, PGA - SOPARFI S.A., neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 26 mars 2004.

U. Tholl.

24435

PROPER-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 6.281. 

Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 mars 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901304.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

D’WISSBEI, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 11, Kiirchestroos.

STATUTS

1) Madame Nelly Winandy, 34, route de Schifflange, L-4392 Pontpierre (présidente de l’a.s.b.l.),
2) Madame Mariette Steichen, 11, Kiirchestroos, L-5741 Filsdorf (vice-présidente et secrétaire de l’a.s.b.l.),
3) Madame Elisabeth Olinger, 25, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains (trésorière de l’a.s.b.l.),
agissant comme membres fondateurs, déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif, régie

par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association est D’WISSBEI, association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège social est établi au 11, Kirchestrooss, L-5741 Filsdorf où à tout autre endroit à désigner par l’As-

semblée Générale.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. Elle peut être en tout temps dissoute.

Art. 4. L’association a pour objet:
Objectif global:
L’a.s.b.l. a pour finalité de favoriser le développement psychologique, intellectuel et corporel d’enfants et d’adoles-

cents afin de contribuer à une éducation favorisant le comportement responsable des jeunes envers eux-mêmes, la so-
ciété et la nature.

Objectifs spécifiques:
Dans ce but elle proposera des services qui visent, par des expériences sensorielles et par l’apprentissage sur le ter-

rain, de développer la créativité, la coopération et la responsabilité personnelle, écologique et sociale.

Actions principales:
Ces objectifs seront mis en pratique par des activités et des ateliers ayant comme sujet par exemple:
- la nature: processus de production (p.ex. fabrication de jus de pomme, fromage, pain, etc.).
- apprentissage par l’exploration de forêts, prairies, animaux etc.
- les compétences sociales: jeux de coopération etc.
- ateliers créatifs (p.ex. musique, théâtre, dessin, contes, etc.).
L’a.s.b.l. mettra à disposition ses localités dans la ferme à Filsdorf pour des activités et des ateliers d’autres organisa-

tions ayant des buts socioculturels ou éducatifs.

Art. 5. Le siège de l’association se trouve à Filsdorf, il peut être déplacé dans tout autre endroit au Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Titre II.- Associés, Admission, Sortie

Art. 6. L’association est composée de membres effectifs («les membres»).
Leur nombre ne peut être inférieur à trois.
Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi reconnaissent aux

associés.

Les signataires du présent acte sont les premiers de l’association.

Art. 7. L’admission des membres est décidée par l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut conférer à

toute personne physique ou morale, luxembourgeoise ou étrangère, qui prêterait à l’association un appui matériel ou
moral, le titre de membre d’honneur.

Les membres d’honneur n’ont ni droit de vote dans les assemblées générales, ni droit dans l’administration de l’asso-

ciation.

Art. 8. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration.

Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.
Tout membre peut être exclu pour non-observation des statuts ou pour atteinte aux intérêts ou à la considération

et à l’honneur de l’association ou de ses membres.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé ayant été invité

à fournir ses explications.

U. Tholl.

24436

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux intérêts ou à la considération de l’association ou de ses membres.

L’associé démissionnaire ou exclu et les héritiers de l’associé décédé n’ont aucun droit sur les fonds et avoirs de l’as-

sociation.

Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Ils ne peuvent requérir ni appositions de scellées, ni inventaires, ni demander la liquidation de l’association, ni s’im-

miscer d’aucune façon dans les affaires de celle-ci.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf

membres au plus, élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Le mandat des administrateurs vient à ex-
piration après l’assemblée générale annuelle qui procède à leur remplacement. Ils sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être des associés de l’association.
Tout administrateur qui, sans motif valable, n’assiste pas au moins à la moitié des réunions du conseil d’administration

pendant un exercice social est réputé démissionnaire à la fin de l’exercice dont il s’agit. Les administrateurs démission-
naires, révoqués ou décédés sont remplacés lors d’une assemblée générale extraordinaire qui doit être convoquée dans
les deux mois de la vacance.

Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un-e président-e et un-e vice-présidente.
Il nomme un-e secrétaire et un-e trésorier-ière.
En cas d’empêchement du/de la président-e ses fonctions sont assumées par le/la vice-président/e.

Art. 11. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire, aussi souvent que l’intérêt de l’associa-

tion l’exige. Il doit être convoqué à la demande de trois de ses membres et au moins une fois chaque semestre.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses collègues pouvoir pour le représenter à une réunion

déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut repré-
senter plus d’un de ses collègues.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs de plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Le conseil d’ad-
ministration décide notamment:

1) l’établissement du budget et l’allocation de crédits supplémentaires en fonction du bilan et du compte de profits

et pertes;

2) les acquisitions, aliénations et échanges de meubles de l’association, la constitution de gages, la conclusion de baux

même de plus de neuf ans;

3) les emprunts;
4) l’établissement et les modifications de règlements d’ordre intérieur;
5) la création, la transformation et la suppression de services;
6) l’engagement et le licenciement de toute personne chargée d’une fonction de direction;
7) les actions judiciaires et les transactions;
8) l’acquisition des appareils et équipements nécessitant une autorisation préalable de l’autorité publique en vertu de

dispositions légales ou réglementaires;

9) la fixation des modalités selon lesquelles l’association sera obligée à l’égard des tiers ainsi que la délégation de si-

gnatures.

Cette énumération est énonciative et non limitative.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration ou un administrateur délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association et la représentation de celle-

ci qui concerne la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Il peut conférer à tout mandataire des pouvoirs particuliers dont il fixe l’étendue.

Art. 14. Le conseil d’administration peut constituer en ou hors de son sein tous comités permanents ou non, dont

il détermine la composition et les pouvoirs.

Art. 15. Les actes qui engagent l’association, hormis ceux de la gestion journalière, doivent à moins d’une délégation

spéciale du conseil, être signés par deux membres du conseil d’administration dont obligatoirement le président ou le
vice-président, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une délibération ou autorisation préalable du conseil d’admi-
nistration.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association à l’exclusion des personnes auxquel-

les le conseil d’administration aurait conféré le titre de membre d’honneur.

Art. 17. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par les statuts ou par la loi.

24437

Sont notamment de sa compétence:
1) les modifications apportées aux statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’admission et l’exclusion de membres;
6) la décision de se fédérer ou de s’associer avec d’autres associations ou organisations;
7) les acquisitions, aliénations et échanges d’immeubles.

Art. 18. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier semestre de

l’année civile.

Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d’administration. Celui-

ci est obligé de la convoquer de manière à ce qu’elle soit tenue dans le mois à la demande d’un cinquième des membres
au moins.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 19. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque

membre au moins quinze jours avant la date prévue. Elle est signée par le président ou le secrétaire au nom du conseil
d’administration.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Toute proposition, signée d’un nombre égal au cinquième de la liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 20. Chaque membre de l’association a le droit d’assister à l’assemblée générale.
Il peut se faire représenter par un autre membre muni d’une procuration écrite à remettre au président de l’assem-

blée avant l’ouverture de celle-ci.

Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président au conseil d’administration et, en son absence, par le

vice-président ou par l’administrateur le plus âgé présent.

Art. 22. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les résolutions prises quel que soit le

nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où il en est disposé autre-
ment par la loi ou les statuts.

Art. 23. L’assemblée générale peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi.

Art. 24. Les décisions de l’assemblée générale, avec indication du résultat du vote, sont consignées dans un registre

des procès-verbaux et signées par le président de l’assemblée, le secrétaire et un membre du conseil d’administration.
Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement. Tous
les membres ainsi que tous les tiers qui justifient d’un intérêt peuvent demander des extraits, qui seront signés par le
président ou un membre du conseil d’administration et le secrétaire.

Titre V.- Cotisation

Art. 25. Les membres et les membres d’honneur peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont

l’exigibilité et le montant seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser cinq cents
euros (500,- EUR).

Titre VI.- Fonds social, Comptes

Art. 26. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations de membres et des membres d’honneur;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus de son avoir et de son activité.

Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

Art. 28. A la fin de chaque exercice social le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice écoulé et le

budget de l’exercice suivant et il les soumet pour approbation à l’assemblée générale ordinaire. Les comptes sont soumis
à la vérification d’un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. L’association peut être dissoute dans les conditions fixées par la loi.

Art. 30. En cas de dissolution de l’association la liquidation de l’association se fera par les administrateurs alors en

fonction, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04342. – Reçu 476 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026646.3/000/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

Filsdorf, le 17 mars 2004.

N. Winandy / M. Steichen / E. Olinger.

24438

NAXO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 99.809. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade, 

ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebena-

ler, Maison 20, 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié, 
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAXO S.A.H.

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix (EUR 70.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de soixante-dix (EUR 70,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

24439

La société se trouve engagée valablement par la signature exclusive de l’administrateur-délégué.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à huit heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille (70.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille neuf cents (EUR
1.900,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- Monsieur Edmund Kisters, employé, demeurant à L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: Monsieur Philippe Moncousin, employé, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 23, La

Campagnette.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A, prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

999

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY S.à r.l., prémentionnée, une action

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

24440

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 2004, vol. 427, fol. 2, case 2. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901309.3/232/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

NAXO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 99.809. 

Aujourd’hui, le 2 mars 2004
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding NAXO S.A.H., savoir:
1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

2. Monsieur Edmund Kisters, employé, demeurant à L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait,
3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Diekirch, le 2 mars 2004.
Signé: E. Kisters, P. Müller.
Enregistré à Diekirch, le 4 mars 2004, réf. DSO-AO00045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901310.2/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

INDIANA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.990. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 17

mars 2003 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg.

- Monsieur Léon Moret, cadre administratif, élisant domicile à Vison, CH-1906 Charrat.
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois sis au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
- Madame Fabienne Moret, employé de commerce élisant domicile à Vison, CH-1906 Charrat.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 17 mars 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 17 mars 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont né-
cessairement celle de l’administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026985.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Mersch, le 26 mars 2004.

U. Tholl.

Mersch, le 26 mars 2004.

U. Tholl.

Pour inscription - réquisition
Signature

24441

WELNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.102. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de WELNET S.A., R.C.S. Luxembourg n° B 75.102 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 517 du 19 juillet 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu du même notaire

en date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1457 du 9 octobre 2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-huit mille (28.000)

actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l’intégralité du capital so-
cial de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024421.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

FLOWERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.723. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Joseph Sarbu, sans profession, né à Luxembourg, le 20 novembre 1952, demeurant à L-4880 Lamadelaine,

rue des Prés, 4.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FLOWERS, S.à r.l.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

J. Elvinger.

24442

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayant droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
droits des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille dix euros.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées en espèce à concurrence de et en conséquence la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le Comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I. Est nommé gérant de la société: Monsieur Joseph Sarbu, préqualifié.
II. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III. Le siège social de la société se trouve à L-4930 Bascharage, boulevard J.-F. Kennedy, 182.

Dont acte, fait et passé Pétange, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J. Sarbu, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2004, vol. 896, fol. 32, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 mars 2004.

(026150.3/207/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Monsieur Joseph Sarbu, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

24443

ALLIED DOMECQ STADTHOFSTRASSE BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breda (Pays-Bas).

Siège de direction effective: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.543. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle du 13 février 2004

Ayant pris acte que les pertes de la Société excèdent la moitié du capital social, l’Assemblée a décidé de poursuivre

les activités de la Société.

Les mandats de Messieurs Michael McDonald, Jacquot Schwertzer et Alberto Martin comme gérants de la Société

ont été renouvelés pour une période prenant fin à l’Assemblée Générale Annuelle portant sur les comptes de l’exercice
au 31 août 2004.

Le mandat de KPMG AUDIT, Réviseur d’entreprises, a été renouvelé pour une période prenant fin à l’Assemblée

Générale Annuelle portant sur les comptes de l’exercice au 31 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026821.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

LUX-PROMOTION 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 99.669. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée LUX-PROMOTION ET PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-7243

Bereldange,

ici représentée par Monsieur Jean Bellion, indépendant, demeurant à L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera LUX-PROMOTION 2, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la mise en valeur d’objets immobiliers, l’exploitation d’agence immobilière et la prise

de participations, promotion immobilière.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature.

24444

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales de EUR 124,- (cent vingt-quatre euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La société est engagée par la signature collective de deux gérants.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

24445

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

de l’année deux mille quatre.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par LUX-PROMO-

TION ET PARTICIPATIONS, S.à r.l. et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean Bellion, indépendant, demeurant à L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.
b) Monsieur Nico Hansen, administrateur, demeurant à L-7793 Bissen, 12, rue Jean Engel.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. Bellion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 46, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025395.3/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.953. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2003 a nommé:
- Madame Silvia Wirz, company director, Zürich (Switzerland) nouvel administrateur de la société jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale 2008 approuvant les comptes de 2007.

- GRANT THORNTON, Athens, commissaire aux comptes en remplacement de PricewaterhouseCoopers, Athens

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2008 approuvant les comptes de 2007.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, Athens pour l’exé-

cution de son mandat jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026546.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour MYTILINEOS FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

24446

L’IMPRIMERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 45.634. 

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L’IMPRIMERIE S.A., ayant

son siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 45.634, constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte
reçu le 22 octobre 1993, transformée en société anonyme suivant acte reçu le 9 juillet 1997 publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations n° 592 du 29 octobre1997.

L’assemblée est présidée par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant à Thionville (France).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Seebach, commer-

çant, demeurant à Foetz.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 6, rue de l’Avenir, L-3895 Foetz.
2. Modification subséquente de l’article 5, 1

er

 alinéa, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Foetz.»
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont à L-3895 Foetz,

6, rue de l’Avenir.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier alinéa

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Foetz.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Chateau, P. Seebach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025310.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

GROUP GEORGE FORREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.803. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 10 janvier 2003 que Monsieur René Herbiert a présenté sa

démission en tant qu’administrateur de la société.

Maître Bruno Collins, avocat, demeurant à Bruxelles a été nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat

prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026850.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

24447

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

EXTRAIT

1) Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 janvier 2004 que:
le conseil décide de:
- nommer Monsieur Arduino Borgogno administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Alberto Rosa Brunet;
- conférer les pouvoirs de catégorie A &amp; B à Monsieur Arduino Borgogno;
- remercier Monsieur Alberto Rosa Brunet pour ses services rendus dans le cadre de ses fonctions d’administrateur-

délégué.

2) Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 février 2004 que:
l’Assemblée décide:
- d’élire aux fonctions d’administrateur Monsieur Arduino Borgogno et de confirmer sa nomination lors du Conseil

d’Administration du 28 janvier 2004 aux fonctions d’administrateur-délégué;

- de renouveler le mandat de tous les administrateurs de sorte que le Conseil d’Administration se compose doréna-

vant comme suit:

- Monsieur Roberto Dorigo: Président;
- Monsieur Giuseppe Marano: Administrateur-Délégué;
- Monsieur Alberto Rosa Brunet: Administrateur;
- Monsieur Antonio Do: Administrateur;
- Monsieur Filippo Ferrua: Administrateur;
- Monsieur Arduino Borgogno: Administrateur-Délégué.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de la prochaine assemblée générale approuvant les comptes annuels

de 2004 ou à l’élection d’un successeur.

- De reconduire le mandat de la société DELOITTE &amp; TOUCHE aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à

la prochaine assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2004.

Luxembourg, le 19 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026552.3/304/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «JOHANN STRAUSS», Succursale à Luxembourg.

Succursale de PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «JOHANN STRAUSS».

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 99.737. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Tholl, administrateur de société, demeurant à L-7214 Bereldange, rue Bellevue, 29,
agissant pour compte et au nom de la société en commandite simple (Gmbh &amp; Co. KG) de droit allemand, PREMI-

CON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «JOHANN STRAUSS», ayant son siège social à D-81675 München, Eins-
teinstrasse, 3, constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 septembre 2003, inscrite au registre de commerce
du tribunal d’instance de Munich (Allemagne) sous le numéro HRA 73810,

en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision de l’assemblée des associés de la société

prénommée, prise en date du 28 novembre 2003.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) une décision de l’assemblée des associés de la société précitée du 28 novembre 2003 relative à l’ouverture d’une

succursale au Grand-Duché de Luxembourg,

2) les statuts de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «JOHANN STRAUSS», dressés par acte

sous seing privé en date du 8 septembre 2003,

3) une copie de l’extrait du registre de commerce du tribunal d’instance de Munich, attestant l’existence et l’imma-

triculation de la dite société allemande.

Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le

présent acte dont ils font intégralement partie.

Ensuite, le comparant a déclaré:
I. Que la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «JOHANN STRAUSS», prédésignée, aux termes

de la décision précitée de l’assemblée des associés du 28 novembre 2003 a décidé de créer et d’implanter au Grand-

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24448

Duché de Luxembourg, une succursale sous la dénomination de SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «JOHANN STRAUSS»,
succursale à Luxembourg, avec effet à ce jour.

II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
III. Que la succursale exercera, dans le cadre des activités de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG

MS «JOHANN STRAUSS» la gestion nautique du bateau de croisières fluviales MS «Johann Strauss» dont la société al-
lemande sera propriétaire, ainsi que l’activité administrative et comptable qui en découle. La succursale pourra réaliser
toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

IV. Que le montant du capital social de la société allemande PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «JO-

HANN STRAUSS» s’élève actuellement à dix mille euros (10.000,- EUR).

V. Que la succursale n’a pas de capital social propre.
VI. Que le gérant responsable de la succursale est la société PREMICON, S.à r.l., avec siège social à L-1413 Luxem-

bourg, 1, place Dargent, représentée par son gérant Monsieur Pierre Tholl, lequel a tout pouvoir pour engager la suc-
cursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice.

VII. Que l’assemblée des associés précitée du 28 novembre 2003 de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp;

Co. KG MS «JOHANN STRAUSS», prédésignée, confère au gérant de la succursale tous pouvoirs nécessaires, sous sa
seule signature, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1. représenter la société vis-à-vis des tiers, 
2. stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de travail et de four-

nitures de biens et de services,

3. ouvrir des comptes bancaires au nom de la succursale et mouvementer ces derniers sur base de disponibilités ef-

fectives,

4. émettre, endosser et quittancer tous chèques bancaires.
Le gérant responsable ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société-mère

de toutes les activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec nous, notaire.
Signé: P. Tholl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Il résulte d’une procuration annexée à un acte de dépôt de la succursale SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «JOHANN

STRAUSS», succursale à Luxembourg de PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; CO KG MS «JOHANN STRAUSS», reçu
par Maître Joseph Elvinger en date du 21 janvier 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2004 au volume 20CS,
folio 24, case 1, que Monsieur Klaus Hildebrand et Monsieur Thomas Wirmer peuvent valablement engager la société
PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co KG MS «JOHANN STRAUSS».

(026295.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 12 février 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Maître Martine Gillardin de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 12 février 2004 Maître Claude Geiben, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026698.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

Luxembourg, le 25 février 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 mars 2004

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

24449

INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 22 mars 2004

<i>Résolutions

Le conseil (...) décide, après délibération, de nommer conformément à l’article 12 alinéa 1 des statuts, M. Giovanni

Boccolini aux fonctions de Président du conseil d’administration de la Société à compter de ce jour.

Le conseil décide, après délibération, de nommer conformément à l’article 12 alinéa 1 des statuts M. Edmond Israel

aux fonctions de Vice-Président du conseil d’administration de la Société à compter de ce jour.

Le conseil décide, après délibération, de nommer conformément à l’article 16 des statuts et à l’autorisation conférée

en date de ce jour par l’Assemblée Générale des actionnaires, M. Claude Deschenaux aux fonctions d’Administrateur-
Délégué de la Société à compter de ce jour.

Le conseil décide, après délibération, de nommer conformément à l’article 12 alinéa 3 des statuts, M. Christophe

Velle demeurant professionnellement à Luxembourg, aux fonctions de Secrétaire du conseil d’administration de la So-
ciété à compter de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026704.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «ARTISTRY», Succursale à Luxembourg.

Succursale de PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co KG MS «ARTISTRY».

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 99.738. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Tholl, administrateur de société, demeurant à L-7214 Bereldange, rue Bellevue, 29,
agissant pour compte et au nom de la société en commandite simple (GmbH &amp; Co. KG) de droit allemand, PREMI-

CON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «ARTISTRY», ayant son siège social à D-81675 München, Einsteinstrasse,
3, constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 septembre 2003, inscrite au registre de commerce du tribunal
d’instance de Munich (Allemagne) sous le numéro HRA 73463,

en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision de l’assemblée des associés de la société

prénommée, prise en date du 28 novembre 2003.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) une décision de l’assemblée des associés de la société précitée du 28 novembre 2003 relative à l’ouverture d’une

succursale au Grand-Duché de Luxembourg,

2) les statuts de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «ARTISTRY», dressés par acte sous

seing privé en date du 8 septembre 2003,

3) une copie de l’extrait du registre de commerce du tribunal d’instance de Munich, attestant l’existence et l’imma-

triculation de ladite société allemande.

Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le

présent acte dont ils font intégralement partie.

Ensuite, le comparant a déclaré:
I. Que la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «ARTISTRY», prédésignée, aux termes de la dé-

cision précitée de l’assemblée des associés du 28 novembre 2003 a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de
Luxembourg, une succursale sous la dénomination de SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «ARTISTRY», succursale à Luxem-
bourg, avec effet à ce jour.

II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
III. Que la succursale exercera, dans le cadre des activités de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG

MS «ARTISTRY» la gestion nautique du bateau de croisières fluviales MS «Artistry» dont la société allemande sera pro-
priétaire, ainsi que l’activité administrative et comptable qui en découle. La succursale pourra réaliser toutes opérations
commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

IV. Que le montant du capital social de la société allemande PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «AR-

TISTRY» s’élève actuellement à dix mille euros (10.000,- EUR).

V. Que la succursale n’a pas de capital social propre.

INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

24450

VI. Que le gérant responsable de la succursale est la société PREMICON, S.à r.l., avec siège social à L-1413 Luxem-

bourg, 1, place Dargent, représentée par son gérant Monsieur Pierre Tholl, lequel a tout pouvoir pour engager la suc-
cursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice.

VII. Que l’assemblée des associés précitée du 14 octobre 2002 de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp;

Co. KG MS «ARTISTRY», prédésignée, confère au gérant de la succursale tous pouvoirs nécessaires, sous sa seule si-
gnature, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1. représenter la société vis-à-vis des tiers, 
2. stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de travail et de four-

nitures de biens et de services,

3. ouvrir des comptes bancaires au nom de la succursale et mouvementer ces derniers sur base de disponibilités ef-

fectives,

4. émettre, endosser et quittancer tous chèques bancaires.
Le gérant responsable ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société-mère

de toutes les activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec nous, notaire.
Signé: P. Tholl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Il résulte d’une procuration annexée à un acte de dépôt de la succursale SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «ARTISTRY»,

succursale à Luxembourg de PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co KG MS «ARTISTRY», reçu par Maître Joseph
Elvinger en date du 21 janvier 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2004 au volume 20CS, folio 23, case 2,
que Monsieur Klaus Hildebrand et Monsieur Thomas Wirmer peuvent valablement engager la société PREMICON
KREUZFAHRT GmbH &amp; Co KG MS «ARTISTRY».

(026296.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LESTI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.409. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LESTI LIMITED, une société avec siège social à P.O. Box 487 GT, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 2 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LESTI,

R.C. Luxembourg B 66.409, avec siège social à Luxembourg, ci-après dénommée «la Société», constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 880 du 5 décembre 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décision de l’associée unique en date du 11 juillet 2001, dont un

extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1242 du 28 décembre
2001.

- Le capital social est actuellement fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (EUR

24.789,35), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 25 février 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

24451

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 3, rue Nicolas Adames,

L-1114 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société à responsabilité limitée LESTI.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026865.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

IAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.401. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UP TO DATE Inc., une société avec siège social à Alofi Suites 21, Maluaga, Niue,
ici représentée par Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 22, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

en vertu d’un mandat général donné à Niue, le 11 juin 2003 qui est resté annexé à un acte du notaire instrumentaire

en date du 27 août 2003, enregistré à Luxembourg le 1

er

 septembre 2003, Volume 140S, Folio 40, Case 12.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme IAM, R.C. Luxembourg B 80.401, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte

reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 730 du 6 septembre 2001.

 - La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en soixante-deux (62)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 22, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur lesquels ont

été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société IAM S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J.-P. Kill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol.142S, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026868.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

A. Schwachtgen.

24452

LUXGRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 81.800. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au

siège social en date du 8 mars 2004, que l’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter la démission, avec effet
au 31 décembre 2002, du commissaire aux comptes, la société LOREX S.A.

Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, à dater du

1

er

 janvier 2003, en remplacement de la société LOREX S.A., commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Ri-

chard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né le 14 novembre 1960 à Nancy (54 - France), demeurant à F-57100 Thionville,
13, rue de Castelnau.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026602.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

ZORZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.463. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO06200, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027034.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ZORZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.463. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 octobre 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Claude Zorzan, demeurant à Brescia (Italie), président.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027030.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
M

e

 C. Antinori

<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

24453

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.594. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 27 février 2004

Les mandats de Mme Katinka Van Mourik, MM. Pierre Metzler et Michel Bulach, en tant que gérants de la Société,

ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social pre-
nant fin au 31 mars 2004.

L’associé unique a décidé de nommer M. Georges Gudenburg, Avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, rési-

dant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme gérant de la société avec un pouvoir de signature A,
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 mars
2004.

Ayant constaté qu’au 31 mars 2003, les pertes de la Société sont supérieures à la moitié du capital social, l’associé

unique de la Société a décidé de poursuivre les activités de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026711.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

LUKAS LuxCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.837. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixteenth day in the month of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

TRITON MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of the States of Jersey, with registered office at 22,

Grenville Street, St. Helier, Jersey. CI. JE4 8PX, registered in the Registrar of Companies of the States of Jersey under
number 71499.

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt/Main, on

March 16, 2004.

The above mentioned proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the undersigned notary to drawn up the articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which is herewith established as follows: 

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Name.
There is established by the shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorpora-
tion»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of LUKAS LuxCo, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Signature.

24454

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as

the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares.

Art. 5. Subscribed capital.
The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into four

hundred fifty (450) Class A shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and fifty (50) Class B shares
with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by
article 20 of these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the

shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Board of Managers, Statutory Auditors.

Art. 9. Board of Managers.
The Company will be managed and administered by a Board of Managers (referred to as the «Board of Managers»)

composed of at least two members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their succes-
sors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may
as well resign. The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the com-
pensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

24455

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meet-
ing as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in
writing, by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places spec-
ified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. 

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy. 
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. 

A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall

be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers.
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers.
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within
the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. 

Chapter IV.- Meeting of Shareholders.

Art. 17. General Meeting of shareholders.
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable in such a case.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor(s) or, more subsidiary, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

24456

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy an-

other person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last day of June each year, at 2.00 p.m. 

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, or, by virtue
of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of shareholders representing at least
three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers. 

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 21. Financial Year.
The Company’s financial year starts on the first of January and ends the thirty first of December of each year.

Art. 22. Adoption of annual accounts.
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up the annual accounts, in

accordance with the law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual accounts at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 20 of these Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII.- Applicable Law.

Art. 25. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

24457

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on the last day

of December 2004. 

<i>Resolutions of the shareholders’ meeting

Immediately after the formation of the Company, the appearing party, acting as sole shareholder, has taken the fol-

lowing resolutions:

1) The shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for a period ending at the general meeting approving the annual accounts as at 31 December 2008:

- Mr Lars Frankfelt, Financial Director, with professional address at 42 Hanover steps, St George’s Fields, W2 2YG

London, United Kingdom; and,

- Mr Godfrey Abel, Private Employee, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 
2) The Company shall have its registered office at Espace Kennedy, 2nd Floor, 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euros.

<i>Declaration 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seizième jour du mois de mars.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 TRITON MANAGERS LIMITED, une société organisée selon les lois des Etats de Jersey, établie et ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey. CI. JE4 8PX, et inscrite au Registre de commerce de Jersey sous le nu-
méro 71.499, 

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Franc-

fort/Main, le 16 mars 2004.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par l’associé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’ar-
ticle 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un seul associé, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination LUKAS LuxCo, S.à r.l.

<i>Shareholder

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

<i>Paid up capital

TRITON MANAGERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . .

 12,500.- EUR

450 Class A shares

11,250.- EUR

50 Class B shares

1,250.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,500.- EUR

12,500.- EUR

24458

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit. 

Elle peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé

unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de
majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions.

Art. 5. Capital social souscrit.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en quatre cent

cinquante (450) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et cinquan-
te (50) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social souscrit, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur

une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale. 

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l’associé unique, ou par une résolution de l’assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par l’article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des

associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Conseil de Gérance, Commissaires aux Comptes.

Art. 9. Conseil de Gérance.
La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de deux

membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),

Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs

24459

soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé
unique ou des associés. Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou l’assemblée
générale des associés, selon la cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais

en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et contient l’ordre du jour. Il peut être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spé-
ciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du Con-

seil de Gérance valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par té-
léphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance sont signés par le président de la réunion et par le se-

crétaire (s’il y en a un). Les procurations restent annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes n’est affecté ou invalidé par le fait

qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont administrateur,
gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, de gérant, d’associé, de fondé de pouvoirs ou
d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en relations d’affaires,
n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou

par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas,

qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.

24460

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés. 

Art. 17. Assemblée Générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et
elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

 Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jour du mois
de juin de chaque année, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote.
Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise par les Statuts, ou selon le cas,

par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise par les associés représen-
tant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix expri-

més par les associés.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des comptes annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des asso-

ciés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l’article 20 des Statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

24461

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti

également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu’ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 25. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncé: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

aux articles 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2004. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, agissant en sa qualité d’associé, a pris les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des Gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période

prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur Lars Frankfelt, financial director, ayant son adresse professionnelle au 42 Hanover steps, St George’s

Fields, W2 2YG London, Royaume Uni; et,

- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

2) Le siège social est fixé à Espace Kennedy, 2

ème

 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille huit cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 75, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027384.3/239/520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

PASSAUER TRADING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 29.940. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 mars 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PASSAUER TRA-

DING A.G. tenue à Lasne le 28 mars 2004 que:

Nomination d’administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Labis Sylviane Ghislaine Marie Eugénie Nathalie, administrateur de société, née à Schaerbeek le cinq janvier

mille neuf cent soixante et un, domiciliée à 1380 Lasne, rue du Bois du Greffier 19.

- Monsieur Leysen Luc Rodolphe Adolphe, indépendant, né à Ixelles le seize mai mille neuf cent cinquante-sept, do-

micilié à 1380 Lasne, chemin du Cheval de Bois 4. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06223. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026788.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

<i>Associé

<i>Capital souscrit

<i>Nombre de parts sociales

<i>Libération

TRITON MANAGERS LIMITED . . . . . . . .

 12.500,- EUR

450 parts sociales de classe A

11.250,- EUR

 50 parts sociales de classe B

1.250,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.500,- EUR

12.500,- EUR

Belvaux, le 29 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
S. Labis
<i>Administrateur

24462

SEA INVESTMENTS S.A.H., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 36.208. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, 

<i>abgehalten in Luxemburg, am 24. Februar 2004

Aus dem Protokoll geht hervor, dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2002 volle Entlastung erteilt wurde.

Die Mandate von:
Herrn Lex Benoy,
Frau Nathalie Carbotti Prieur,
Frau Gabrielle Trierweiler,
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Jean-Marie Boden als Kommissar wurden erneuert, bis zur Ordentlichen

Hauptversammlung des Jahres 2010.

Luxemburg, den 24. Februar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026715.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

ALEIN8 LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.832. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Sheikh Marwan Rashid Ahmed Almualla, residing at The Ruler’s Palace, Umm Al quwain, (United Arab Emir-

ates),

here represented by:
Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Geneva (Switzerland), on 16 March 2004;
2.- Mrs Sheikha Ohood Rashed A Almualla, residing at The Ruler’s Palace, Umm Al quwain, (United Arab Emirates),
here represented by:
Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Geneva (Switzerland), on 16 March 2004.
Which proxies, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be registered with it at the same time.

Such appearing person, acting in the here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following articles of a joint stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves. 

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name ALEIN8

LUXEMBOURG.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Unterschrift

24463

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise. 

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Wednesday in the month of May of each year at 3.00 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

24464

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2004:

1.- Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Mr Nour-Eddin Nijar, employee, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address at 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2004:

- the company HRT REVISION, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 51.238). 

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, 

1.- Mr Sheikh Marwan Rashid Ahmed Almualla, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Mrs Sheikha Ohood Rashed A Almualla, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

24465

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Sheikh Marwan Rashid Ahmed Almualla demeurant à The Ruler’s Palace, Umm Al quwain (Emirats Ara-

bes Réunis),

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève (Suisse), le 16 mars 2004;
2.- Madame Sheikha Ohood Rashed A Almualla, demeurant à The Ruler’s Palace, Umm Al quwain (Emirats Arabes

Réunis),

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève (Suisse), le 16 mars 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination ALEIN8

LUXEMBOURG .

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

24466

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

24467

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et Paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:  

Les actions ont été libérées intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de tente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004.

1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004: 

- la société HRT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro 51.238).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la

même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 75, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027390.3/239/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

1.- Monsieur Sheikh Marwan Rashid Ahmed Almualla, prénommé, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Sheikha Ohood Rashed A Almualla, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 29 mars 2004.

J.-J. Wagner.

24468

OPILOP S.A., Société Anonyme,

(anc. E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.054. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION SA, R.C.S. Luxembourg N° B 68.054, ayant son siège so-
cial à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée initialement sous la dénomination de PRADA FLY SA par acte de
Maître Gérard Lecuit notaire à Hesperange, en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 218 du 30 mars 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire

en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 128 du 8 février 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec le(s) mandat(s) pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Renonciation à la version anglaise des statuts,
2) Changement de la dénomination sociale de la société en OPILOP SA,
3) Suppression de l’alinéa premier de l’article quatre des statuts et refonte des alinéas suivants sans changement au

fond.

4) Suppression des deux catégories d’actions,
5) Affectation aux actionnaires des nouvelles actions créées en leur remplacement au prorata de leurs droits dans le

capital social,

6) Suppression de l’interdiction d’émettre les actions aux porteurs, 
7) Suppression des deux catégories d’administrateurs,
8) Modification de la composition du conseil d’administration,
9) Modification du mode de nomination des administrateurs,
10) Suppression de toute référence à un pacte d’actionnaire quant à la majorité requise pour les décisions du conseil

d’administration,

11) Suppression de l’obligation pour le conseil d’administration de se réunir au moins une fois tous les trois mois,
12) Suppression dans les statuts de toute référence quant à la possibilité par le conseil d’administration de délégation

de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société,

13) Modification des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société,
14) Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle,
15) Suppression dans les statuts de toute référence quant aux matières de la compétence de l’assemblée générale des

actionnaires nécessitant une majorité renforcée,

16) Modification du mode de décision quant à la répartition des bénéfices,
17) Refonte des statuts,
18) Acceptation de la démission de 6 administrateurs, savoir: M Enrico Cavatorta, Mme Marianna Nasce, M Mario

Mella, M Stéfano Menegetto, M Massimiliano Mutinelli, M Enrico Mistron, et décharge à leur donner,

19) Nomination de trois nouveaux administrateurs,
20) Fixation de la durée des mandats de tous les membres du conseil d’administration,
21) Suppression du droit de signature de Monsieur Roberto Grassi sur le compte bancaire de la société.
22) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de renoncer à la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale de la société est changée en OPILOP SA.

24469

<i>Troisième résolution

Il est décidé de supprimer l’alinéa premier de l’article quatre des statuts relatifs à l’objet social de la société et de

refondre les alinéas suivants sans modification sur le fond.

<i>Quatrième résolution

Toute référence dans les statuts aux actions A et aux actions B est supprimée. Désormais le capital social sera re-

présenté par une catégorie unique d’actions, lesquelles actions seront réparties entre les actionnaires au prorata de
leurs droits dans le capital social de la société.

<i>Cinquième résolution

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

<i>Sixième résolution

Toute référence dans les statuts aux «administrateurs A» et aux «administrateurs B» est supprimée.

<i>Septième résolution

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

<i>Huitième résolution

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Toute référence dans les statuts à un pacte

d’actionnaire modifiant la majorité requise pour les décisions du conseil d’administration est supprimée.

<i>Neuvième résolution

Toute référence dans les statuts quant à l’obligation pour le conseil d’administration de se réunir au moins une fois

tous les trois mois est supprimée.

<i>Dixième résolution

Toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la société est supprimée.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

<i>Douzième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 23 avril à 10.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour

ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Treizième résolution

Toute référence dans les statuts aux matières de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires nécessitant

une majorité renforcée est supprimée. 

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

<i>Quinzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OPILOP SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

24470

Pour le développement de l’objet mentionné ci-dessus, la société peut établir des filiales et des succursales au Luxem-

bourg ou à l’étranger et effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tous transferts
de propriété immobilière ou mobilière qu’elle jugera utile. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) divisé en dix mille (10.000,-) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission des administrateurs suivants:
a) Monsieur Enrico Cavatorta, administrateur de société, né le 30 juin 1961 à Trévise (Italie), demeurant via Cantu,

2 - 20123 Milan (Italie),

b) Madame Marianna Nasce, employée, née le 25 juin 1967 à Bologne (Italie), demeurant via Massini 82, - 40121 Bo-

logne (Italie), 

24471

c) Monsieur Mario Mella, administrateur de société, né le 20 décembre 1964 à Sovezerne (Italie), demeurant via Val

Gallina, 48 - Sovezerne (Belluno) - Italie,

d) Monsieur Stefano Menegotto, employé, né le 10 décembre 1971 à Castelfranco Veneto (Italie), demeurant via Vi-

colo Montebelluna, 30 - 31033 Castelfranco Veneto (TV) - Italie,

e) Monsieur Massimiliano Mutinelli, employé, né le 12 août 1968 à Rovereto (Italie), demeurant via Fornaci, 14 - 38068

Rovereto (TN) - Italie,

f) Monsieur Enrico Mistron, administrateur de société, né le 24 octobre 1969 à Mirano (Italie), demeurant via Sala,

16/A - Belluno (Italie),

Par vote spécial, décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Dix-septième résolution

Il est procédé à la nomination de trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

b) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,

c) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

En conséquence le nouveau conseil d’administration est désormais composé de Monsieur Jean Hoffmann, Monsieur

Marc Koeune, Madame Andrea Dany et Madame Nicole Thommes.

<i>Dix-huitième résolution

Les mandats de tous les membres du conseil d’administration prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Dix-neuvième résolution

Le pouvoir de signature de Monsieur Roberto Grassi sur le compte bancaire de la société est supprimé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 143S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027128.3/230/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

CRYSTAL BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.482. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 30 janvier 2004

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

La cooptation de Monsieur Manuel Bordignon au poste d’administrateur est ratifiée. Monsieur Bordignon terminera

le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance au cours de l’Assemblée Générale Annuelle de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027003.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Luxembourg, le 29 mars 2004.

A. Schwachtgen.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.571,13 (perte)

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
CRYSTAL BLUE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

24472

PARFUMS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.260. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Reportée du 13 février 2004

- Les démissions de Monsieur Gérard Becquer et de Madame Noëlla Antoine de leur mandat d’administrateurs de

classe «B» et de la société EUROFID, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

- Messieurs Roger Caurla, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant 19, rue des Champs à L-3912 Mon-

dercange et Filippo Comparetto, né le 12 avril 1973 à Vicari en Italie, demeurant 1, rue de Prettange à L-7396 Hunsdorf,
sont nommés en leur remplacement, en tant qu’administrateurs de classe «B» tandis que la société TRIPLE A CONSUL-
TING, R.C.S. Luxembourg B 61.417 avec siège social 2, Millegässel à L-2156 Luxembourg est nommé en tant que nou-
veau commissaire aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de l’an 2004.

- Le siège social de la société est transféré du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 3, place Dargent, L-1413

Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026778.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

VENSTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 89.929. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 décembre 2002

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO02982, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026825.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

SEMIRAMIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie Thérèse.

R. C. Luxembourg B 90.320. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 janvier 2003 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO02984, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 10.600. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06180, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.

(026915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

<i>Pour PARFUMS &amp; CO S.A.
Certifié sincère et conforme
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour VENSTAR INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour SEMIRAMIS INVESTMENTS S.A.
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

24473

FLEXPACK TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.716. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2004

Suite une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2004 de la société FLEXPACK TRADING

S.A., il a été décidé que:

A été nommée au poste d’administrateur:
En remplacement de l’administrateur démissionnaire suivant:
- Madame Rebecca Jane Marshall.
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
- Madame Jillian Morton.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2008.
Luxembourg, le 1

er

 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026832.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.

S.F.E.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.371. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04838, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026871.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

TECTONIX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.864. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04650, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026873.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

SITRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.936. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05934, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

(026895.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.748. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06228, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026963.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

F. de Cannart d’Hamale.

A Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature.

24474

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.633. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2003

- La démission de NATEXIS BANQUES POPULAIRES de son poste d’administrateur de la société avec effet au 24

octobre 2003 est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027001.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 7.953. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Banque

<i>tenue à Luxembourg le 12 mars 2004 à 11.30 heures

L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Fabio Di Vincenzo qui désigne comme secrétaire Madame Séverine

Cirioni Todeschini.

L’Assemblée Générale élit aux fonctions de scrutateurs Monsieur Patrick Harion et Monsieur Marcello Nicoletti.
Monsieur le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les Actionnaires présents et/ou les

mandataires des Actionnaires représentés par les membres du bureau, que l’intégralité du capital social est présente ou
représentée, de sorte que l’Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
Ordre du Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Actionnaires se reconnaissant dûment informés
de l’Ordre du Jour qui est le suivant:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les états financiers au 31 décembre 2003;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003

et affectation des résultats;

3. Décharge à accorder aux Administrateurs;
4. Fixation des émoluments des Administrateurs;
5. Nominations Statutaires.

Points 1, 2 et 3
On donne lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ainsi que celui du Ré-

viseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers.

L’Assemblée Générale examine le Bilan, le Compte de Profits et Pertes et les Annexes relatifs au 31 décembre 2003,

tels que soumis par le Conseil d’Administration et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu les Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Réviseur d’En-

treprises, approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes et les Annexes relatifs à l’exercice 2003 tels qu’ils sont
présentés par le Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à la répartition du bénéfice dis-

ponible et décide de l’affecter comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions

pendant la période écoulée.

Point 4

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.851.957,- EUR

- Report de l’année précédente  . . . . . . . . . . . . . . .

2.746.846,- EUR

- Bénéfice disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.598.803,- EUR

- Dividende à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.000.000,- EUR

- Bénéfice à reporter   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

598.803,- EUR

24475

<i>Résolution

Omissis

Point 5
Monsieur le Président expose que la BANCA NAZIONALE LAVORO SpA a donné instructions à l’actionnaire BNL

INTERNATIONAL INVESTMENTS de désigner Messieurs Niccolò Pandolfini et Egidio Pagliara comme nouveaux admi-
nistrateurs (Monsieur Pandolfini comme Vice-Président) de la société en remplacement de Messieurs Riccardo Russo
et Ugo Masini, et de confirmer les nominations de:

M. Rodolfo Rinaldi, Président
M. Francesco Mattei, Administrateur
M. Fabio Di Vincenzo, Administrateur Directeur
Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur l’exercice 2004.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée délibère la composition suivante du Conseil d’Administration:
M. Rodolfo Rinaldi, Président
M. Niccolò Pandolfini, Vice-Président
M. Fabio Di Vincenzo, Administrateur Directeur
M. Francesco Mattei, Administrateur
M. Egidio Pagliara, Administrateur
Le mandat desquels aura pour échéance l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur l’exercice 2004.
La nomination de M. Pandolfini et de M. Pagliara est sujette à l’accord à recevoir de la Commission de Surveillance

du Secteur Financier.

Plus rien n’étant à l’Ordre du Jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05531. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026896.3/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ATLAS MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.479. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 4 mars

2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

- Monsieur Henrik Lid, administrateur de sociétés, demeurant à Snaregade, 12, 3rd Floor, 1205 Copenhagen, Dane-

mark.

- Monsieur Hans Steglich Petersen, administrateur de sociétés, demeurant à Snaregade, 12, 3rd Floor, 1205 Copen-

hagen, Danemark.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, experts comptables réviseurs, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 4 mars 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 4 mars 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026982.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Signature / Signature / Signatures
<i>Le Secrétaire / Le Président / Les Scrutateurs

Pour inscription - réquisition
Signature

24476

BACK UP SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 85.718. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06280, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.

(027084.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

BACK UP SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 85.718. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 24 fé-

vrier 2004 que:

- L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grand-Du-

chesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

- L’Assemblée a décidé de remplacer Monsieur Constants Aris et la société BATEAUX EUROP S.A. de leur fonction

d’administrateurs avec effet immédiat. Décharge de leur gestion leur est accordé.

- L’Assemblée a décidé de nommer en leur remplacement la société de droit luxembourgeois STIMO CONSULTAN-

CY, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage et la société de droit
luxembourgeois BACK UP INTERNATIONAL HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg,
4 rue Jean Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027086.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.834. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Silvano Pedretti, administrateur de société, demeurant à Nad Petruskou 8A, 120 00 Prague (République

Tchèque);

ici représenté par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 mars 2004.
2.- La société FIDALUX S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle,
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé. 
 Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée E.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

24477

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

 Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être

adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.

24478

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
3.- Le premier président du conseil d’administration sera désigné par la première assemblée des actionnaires.

<i>Souscription et Libération 

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

1.- Monsieur Silvano Pedretti, prénommé, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 9.999
2.- La société FIDALUX S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

24479

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Silvano Pedretti, administrateur de société, né à Delle (France), le 14 juillet 1964, demeurant à Nad Pe-

truskou 8A, 120 00 Prague (République Tchèque);

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profession-

nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire sub 3.-, l’assemblée nomme Monsieur Silvano Pedretti,

au poste de Président du Conseil d’Administration.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 75, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027372.3/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

CASIA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.363. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2004

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a été

nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027007.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Belvaux, le 29 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

24480

VALMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.765. 

EXTRAIT

A la demande du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 23 mars 2004, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de la société PARADISE ISLAND LIMITED de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué

de la société VALMONT HOLDINGS S.A.

2. Nomination y consécutive de M. Pascal Morelle demeurant 1, rue Chanzy, F-94170 Le Perreux-sur-Marne en qua-

lité d’administrateur et d’administrateur-délégué.

3. Monsieur Pascal Morelle prédit se voir attribuer un droit de co-signature obligatoire, en sa qualité d’administrateur-

délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027070.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

FEDON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.770. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mars 2004

La démission de la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes est accep-

tée et décharge lui est donnée. La FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., domiciliée au 25, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société en son remplacement. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027155.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2986 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.251. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 4 février 2004

- La démission de Mme Jacqueline Richomme de son poste d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant au 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg est nommé admi-

nistrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027010.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour extrait conforme
P. Morelle
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
FEDON INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / A. Da Col
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Coheris Luxembourg, S.à r.l.

Proper-Cars, S.à r.l.

Proper-Cars, S.à r.l.

D’Wissbei

Naxo S.A.H.

Naxo S.A.H.

Indiana Shipping S.A.

Welnet S.A.

Flowers, S.à r.l.

Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l.

Lux-Promotion 2, S.à r.l.

Mytilineos Finance S.A.

L’Imprimerie S.A.

Group George Forrest S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

Schiffsgesellschaft MS 'Johann Strauß', Succursale à Luxembourg

New Deal International S.A.

Intesa Holding International S.A.

Schiffsgesellschaft MS 'Artistry', Succursale à Luxembourg

Lesti

IAM

Luxgrill S.A.

Zorzafin S.A.

Zorzafin S.A.

BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l.

Lukas LuxCo, S.à r.l.

Passauer Trading A.G.

Sea Investments S.A.H.

Alein8 Luxembourg

Opilop S.A.

Crystal Blue Holding S.A.

Parfums &amp; Co S.A.

Venstar Investments S.A.

Semiramis Investments S.A.

Figura International S.A.

Flexpack Trading S.A.

S.F.E.M. International S.A.

Tectonix

Sitralux, S.à r.l.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.

African Financial Holding S.A.

Banca Nazionale Del Lavoro International

Atlas Maritime S.A.

Back Up Services S.A.

Back Up Services S.A.

E.C. S.A.

Casia S.A.

Valmont Holdings S.A.

Fedon Industries S.A.

Itevelesa Participations S.A.