This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
24001
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 501
13 mai 2004
S O M M A I R E
ACM Global Investor Services S.A., Luxembourg .
24033
Immobilière Lux Dudelange S.A., Dudelange . . . .
24009
ACM Global Investor Services S.A., Luxembourg .
24036
Iseo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24044
Alitec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24043
J & H International S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . .
24010
Alitec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24043
J Motors Import-Export, S.à r.l., Luxembourg . . .
24027
Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l., Welscheid . . .
24017
L3M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24048
Athena Investments Limited S.A.H., Luxembourg
24018
La Com Shipping S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
24006
Athena Investments Limited S.A.H., Luxembourg
24018
Maltese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24043
Athena Paint Investments S.A.H., Luxembourg . . .
24036
Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24036
Athena Paint Investments S.A.H., Luxembourg . . .
24036
Media Lario International S.A., Luxembourg . . . .
24040
Banca Nazionale Del Lavoro International S.A.,
Media Lario International S.A., Luxembourg . . . .
24043
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24027
Mont Blanc Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
24023
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-
NBL S.A., Netbizz.lu, Leudelange. . . . . . . . . . . . . .
24007
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24006
NBL S.A., Netbizz.lu, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24007
Buraka Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24045
Oster Holding AG, Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
24039
Buraka Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24045
Pascal Belnou, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . .
24033
Central’Poissonnerie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
24016
Pitec, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24044
Central’Poissonnerie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
24017
Porretal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24046
Centrum NS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
24046
Private Equity Selection International (PESI) II
Citi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24018
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24002
Citi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24018
Questor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24010
Copargi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24040
R.M.D., Recherche Médicale Distribution S.A., Lu-
Douche-Car, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
24037
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24033
E.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24008
Restaurant - Auberge Lamy S.A., Troisvierges . . .
24015
E.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24009
Restaurant Brasserie Chez Tony, S.à r.l., Schieren
24015
East-West Food Company S.A., Luxembourg . . . .
24026
S.C.I. Em den Bëschel, Saeul . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24021
East-West Food Company S.A., Luxembourg . . . .
24026
SFPV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24047
Edifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24021
SFPV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24047
Edifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24022
SFPV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24047
Etra Global Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24044
SFPV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24048
EureConsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24029
SFPV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24048
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange . . . . . . . .
24037
Skyros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24019
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange . . . . . . . .
24037
Solarix S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
24030
Exess Développement Luxembourg S.A., Luxem-
Speedolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24025
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24039
Stepra Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24026
F. Deltgen, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24040
Stepra Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24026
G.D.T. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24015
Timesavers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24039
G.G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24045
Timesavers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24039
Garage Besenius, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .
24016
Toiture & Chapiteau S.A., Dudelange . . . . . . . . . .
24033
Glencoe Sky Dome, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
24047
Torrent Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24017
IMTC S.A., International Machinery Trading Cor-
Trading GC S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
24006
poration S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24029
Van Geet Derick & Co, Réviseurs d’entreprises,
Immobiliar Green S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24017
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24032
Immobiliar Green S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24046
Vesque, Revêtements de Sol, S.à r.l., Foetz. . . . . .
24037
24002
PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.135.
—
L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-
TION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1293
du 4 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur David le Menn, Juriste, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Bereldange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation de l’émission d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de droit préférentiel
(ci après «Actions») de catégorie «ICG», d’une durée de 10 ans à compter du 17 février 2004 (ci-après «Période de
Conversion») pour un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les termes et conditions
suivants:
<i>Montant principal concernant Private Equity Selection n°1:i>
<i>Montant principal concernant Private Equity Selection Individuals n°1:i>
Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE
EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»)
2. Les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera déterminée en fonction de
la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera ICG MEZZANINE
FUND 2003 n°1, L.P. Limited Partnership enregistré à Jersey et constitué par convention du 5 août 2003. L’Entité tracée
est représentée par son «General Partner»: INTERMEDIATE CAPITAL GP 2003 LLC dont le siège est à St Helier, Jersey
Channel Islands, Kleinwort Benson House West Centre.
3. Les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion des Obligations et
regroupée sous la dénomination «Catégorie ICG» d’une valeur nominale de 10 Euro (10,-), de droit préférentiel, c’est-
à-dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-jacents dans l’Entité
Tracée.
4. Les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIO-
NAL (PESI) 2 S.A.
Intérêts:
Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis-à-vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-
semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations). Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours.
Les intérêts ne seront pas payés par la Société mais capitalisés.
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils
débutant les 17 février, 17 mai, 17 août et 17 novembre). Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la
précédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation
Montant souscrit Nombre d’obli-
gations
en EUR
émises
Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355.000
35.500
Obligations convertibles avec intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.017.500
301.750
Montant souscrit Nombre d’obli-
gations
en EUR
émises
Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.000
14.500
Obligations convertibles avec intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.232.500
123.250
24003
officielle offerte pour les dépôts bancaires en Euro pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à toute autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européen-
ne à 11.00 heures à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois
mois concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période
d’intérêts concernée.
Cession:
Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous
décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la Société.
Preuve de la cession des Obligations convertibles:
La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu
d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.
Conversion:
A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis
d’option émanant du Porteur d’Obligations concerné au cours de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:
Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion
et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:
Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:
Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante:
où
VMO est la Valeur de Marché des Obligations
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte
VNO est la valeur nominale des Obligations
NAC est le nombre d’Action en circulation
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la Société par
écrit, un jour ouvrable, au cours de la Période de Conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera con-
sidéré comme ayant autorisé la Société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son
nom tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.
Rachat:
La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de
rachat (signifie, en ce qui concerne une Obligation, la date à laquelle un Porteur d’Obligation reçoit un avis d’option de
la Société au cours de la Période de Conversion ou si le Porteur d’Obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de
la Période de Conversion, la date correspondant au 11
ème
jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-
sion), les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:
Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si
la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.
La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus
par la Société et du nombre d Actions et d’Obligations en circulation à la Date de Rachat (selon les modalités telles que
décrites sous la rubrique «Détermination de la Valeur de Marché des Obligations»).
La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour
Ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des trans-
actions commerciales de la nature du présent Acte) au cours de la Période de Conversion.
Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai
de 14 jours à compter de la Date de Rachat.
Registre des obligataires:
Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu
transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.
Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement
et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-paiement, au paiement à
la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.
Juridiction et loi applicable au contrat.
Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le
règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
VMO=
VMA x VNO
(NOC + NAC)
24004
Acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent Acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.
5. Les actionnaires existants décident que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender
et modifier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.
6. Les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des obligations et de l’aug-
mentation de capital subséquente.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser l’émission d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de
droit préférentiel (ci-après «Actions») de catégorie «ICG», d’une durée de 10 ans à compter du 17 février 2004 (ci-
après «Période de Conversion») pour un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les
termes et conditions suivants:
<i>Montant principal concernant Private Equity Selection n°1i>
<i>Montant principal concernant Private Equity Selection Individuals n°1i>
Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE
EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»)
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera dé-
terminée en fonction de la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera
ICG MEZZANINE FUND 2003 n°1, L.P. Limited Partnership enregistré à Jersey et constitué par convention du 5 août
2003. L’Entité tracée est représentée par son «General Partner»: INTERMEDIATE CAPITAL GP 2003 LLC dont le siège
est à St Helier, Jersey Channel Islands, Kleinwort Benson House West Centre.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion
des Obligations et regroupée sous la dénomination «Catégorie «ICG» d’une valeur nominale de 10 Euro (10,-), de droit
préférentiel, c’est-à-dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-
jacents dans l’Entité Tracée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELEC-
TION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., aux conditions suivantes:
Intérêts:
Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis-à-vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-
semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations). Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours.
Les intérêts ne seront pas payés par la Société mais capitalisés.
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils
débutant les 17 février, 17 mai, 17 août et 17 novembre. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la
précédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation
officielle offerte pour les dépôts bancaires en Euro pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à toute autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européen-
ne à 11.00 heures à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois
mois concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période
d’intérêts concernée.
Cession:
Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous
décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
Montant souscrit Nombre d’obli-
gations
en EUR
émises
Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355.000
35.500
Obligations convertibles avec intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.017.500
301.750
Montant souscrit Nombre d’obli-
gations
en EUR
émises
Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.000
14.500
Obligations convertibles avec intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.232.500
123.250
24005
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la Société.
Preuve de la cession des Obligations convertibles:
La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu
d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.
Conversion:
A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis
d’option émanant du Porteur d’Obligations concerné au cours de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:
Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion
et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:
Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:
Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante:
où
VMO est la Valeur de Marché des Obligations
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte
VNO est la valeur nominale des Obligations
NAC est le nombre d’Action en circulation
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la Société par
écrit, un jour ouvrable, au cours de la Période de Conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera con-
sidéré comme ayant autorisé la Société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son
nom tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.
Rachat:
La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de
rachat (signifie, en ce qui concerne une Obligation, la date à laquelle un Porteur d’Obligation reçoit un avis d’option de
la Société au cours de la Période de Conversion ou si le Porteur d’Obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de
la Période de Conversion, la date correspondant au 11
ème
jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-
sion), les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:
Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si
la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.
La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus
par la Société et du nombre d’Actions et d’Obligations en circulation à la Date de Rachat (selon les modalités telles que
décrites sous la rubrique «Détermination de la Valeur de Marché des Obligations»).
La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour
Ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des trans-
actions commerciales de la nature du présent Acte) au cours de la Période de Conversion.
Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai
de 14 jours à compter de la Date de Rachat.
Registre des obligataires:
Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu
transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.
Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement
et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-paiement, au paiement à
la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.
Juridiction et loi applicable au contrat.
Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le
règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
Acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent Acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée déclare et décide que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender et mo-
difier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des
obligations et de l’augmentation de capital subséquente.
VMO=
VMA x VNO
(NOC + NAC)
24006
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gardenghi, D. Le Menn, N. Moroni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024431.2/211/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
TRADING GC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 96.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(901257.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
LA COM SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 91.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(901265.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.901.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2004i>
Les mandats de MM. Leslie Charles Winnister et Pierre Metzler, en tant que gérants de la Société, ont été renouvelés
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 mars
2004.
L’associé unique a décidé de nommer M. Georges Gudenburg, Avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, rési-
dant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme gérant de la société avec un pouvoir de signature A,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 mars
2004.
Ayant constaté qu’au 31 mars 2003, les pertes de la Société sont supérieures à la moitié du capital social, l’associé
unique de la Société a décidé de poursuivre les activités de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026399.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Signature.
24007
NBL S.A., NETBIZZ.LU, Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Zone industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 78.090.
—
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETBIZZ.LU S.A. en abrégé
NBL S.A. (no matricule 20002727356), avec siège social à L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart;
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 78.090;
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2000,
publié au Mémorial C sous le numéro 217 du 23 mars 2001;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 21 février 2002, publié au Mémorial C de
2002, page 50246;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Abrami, employé privé, demeurant à Leudelange;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-Fratin;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de Luxembourg, à L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle Grasbusch;
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, à L-3370 Leudelange, 8, Z.I.
Grasbusch;
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution, le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, est à lire comme suit:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Leudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale s’élève approximativement à la somme
de 620,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Abrami, R. Gierenz, J. Feller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004, vol. 883, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(026707.3/209/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
NBL S.A., NETBIZZ.LU, Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 78.090.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner.
(026709.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Bettembourg, le 24 mars 2004.
C. Doerner.
24008
E.B. S.A., Société Anonyme,
(anc. E.B. S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.420.
—
L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.B. S.A., établie et ayant son
siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 51.420,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 450
du 12 septembre 1995.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à
Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents
(300) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quarante-cinq mille sept
cent trente-quatre euros et soixante et onze cents (EUR 45.734,71), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le président signale que le capital était de trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par
trois cents (300) actions, d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
que ce capital a été converti en quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et soixante et onze cents (EUR
45.734,71), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-
verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 19 juin 2000, dont un extrait a été publié
au Mémorial C 844 du 17 novembre 2000.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans
les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 8 mars 2004;
2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3) Augmentation du capital social de EUR 44.265,29 (quarante-quatre mille deux cent soixante-cinq euros et vingt-
neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 45.734,71 (quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros
et soixante et onze cents) à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), sans création d’actions nouvelles, par incorpo-
ration partielle du report;
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et
de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour.
Suite à cette modification l’article seize (16) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la
teneur suivante:
24009
«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quarante-quatre mille deux cent soixante-cinq euros et vingt-neuf
cents (EUR 44.265,29) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et
soixante et onze cents (EUR 45.734,71) à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), sans création d’actions nouvelles,
par incorporation partielle du report.
Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2003 que le résultat reporté est suffisant.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), représenté par trois cents
(300) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-
que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2004, vol. 896, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(026710.3/219/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
E.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.420.
—
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026712.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
IMMOBILIERE LUX DUDELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.804.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026099.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004.
F. Kesseler.
Senningerberg, le 23 mars 2004.
P. Bettingen.
24010
J & H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 99.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(901264.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
QUESTOR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 99.781.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) STANZA SERVICES LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Ms Sonia Garcia, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-
1520 Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal given on March 9, 2004.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of QUESTOR S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to
any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property or real estate in-
terests, in any form whatsoever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or im-
movable property interests of any kind, the possession, the administration, the development, exploitation by rental or
lease and the management of its portfolio and of immovable property interests. The Company may in particular borrow
funds from and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold
an interest in the Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects
referred to above or closely associated therewith.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
24011
3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros (EUR), represented by three hundred
and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors
or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at 10.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.
24012
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000)
Euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred (2,200)
Euros.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
a) Mr Hermanus R.W. Troskie, consultant, born on May 24, 1970 in Amsterdam, The Netherlands, with professional
address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
b) Mr Dirk C. Oppelaar, manager, born on December 7, 1968 in Kupang, Indonesia, with professional address at 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
c) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West
Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
3) The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B n° 15.319, a company having its registered office at 2, rue de
l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) STANZA SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 9 mars 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUESTOR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) STANZA SERVICES LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
24013
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-
tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2.
3.1. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et la détention, exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés immobilières et va-
leurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres
valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le développement, l’exploitation par
bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs mobilières. La Société peut emprunter sous
toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un intérêt.
(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.
(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autre.
(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
3.2. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs, qui
peuvent être ouvertes au public.
3.3. La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
24014
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-
sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hermanus R.W. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-
nelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, manager, né le 7 décembre 1968 à Kupang, Indonésie, avec adresse professionnelle
au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
c) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street
& Blake Road, Nassau, Bahamas.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) STANZA SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
24015
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B n° 15.319 une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir,
L-1147 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: S. Garcia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 96, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026791.3/230/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
G.D.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 95.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(901263.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
RESTAURANT BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00079, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(901262.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
RESTAURANT - AUBERGE LAMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn.
R. C. Diekirch B 95.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00114, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(901259.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
24016
GARAGE BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Diekirch B 93.257.
—
Le bilan au 25 septembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 mars 2004, réf. DSO-AO00263, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 mars 2004.
(901236.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 11.468.
—
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Nicolas Daloia, poissonnier, né à Longwy (France) le 4 février 1965, demeurant à F-54400 Longwy, 21, rue St Exupéry,
propriétaire de deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l., avec siège social
à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro
11.468, constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman de Luxembourg, en date du 5 novembre 1973, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 226 du 22 décembre 1973, dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 28 janvier 1991, publié au susdit Mémorial
C, numéro 283 du 23 juillet 1991 et une dernière fois suivant acte sous seing privé du 5 juin 2001, publié au susdit Mé-
morial C, numéro 1229 du 24 décembre 2001. Matricule: 1973 2400 284.
Il déclare d’abord céder à:
1. Christine Daloia, vendeuse, née à Longwy (France) le 17 juin 1963, demeurant à F-54350 Mont St Martin, 153,
boulevard de Metz,
quatre-vingt-une (81) parts sociales de la Société, pour le prix de deux mille sept virgule quatre-vingt-dix-neuf euros
(2.007,99 EUR), et
2. Rosa Daloia, sans état, née à Longwyon (France) le 3 février 1953, demeurant à I-66023 Franca Villa Al Mare, Vle
Monte Sirente, 27,
quatre-vingt-deux (82) parts sociales de la Société, pour le prix de deux mille trente-deux virgule soixante-dix-huit
euros (2.032,78 EUR).
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et elles auront droit aux revenus et bénéfices
dont elles seront productives à compter de ce jour. Les cessionnaires seront subrogées dans tous les droits et obliga-
tions attachés aux parts sociales cédées.
Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la pré-
sence du notaire. Ce dont quittance et titre.
Ensuite: Savino Daloia, gérant, demeurant à Hautcharage, agissant en sa qualité de gérant
accepte au nom de la Société les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense les
cessionnaires à faire signifier lesdites cessions à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement
à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.
Finalement, les associés Savino Daloia, Nicolas Daloia, Christine Daloia et Rosa Daloia, préqualifiés, se réunissent en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les ré-
solutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR), représenté par
cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 EUR) chacune.
Les parts sont réparties comme suit:
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. Et après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Daloia, C. Daloia, R. Daloia, S. Daloia, R. Arrensdorff.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
1. Monsieur Savino Daloia, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
2. Nicolas Daloia, préqualifié, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
3. Christine Daloia, préqualifiée, quatre-vingt-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
4. Rosa Daloia, préqualifiée, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
24017
Enregistré à Remich, le 19 mars 2004, vol. 467, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026670.3/218/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 11.468.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026676.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
ARMURERIE PAUL FRAUENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9191 Welscheid, 3, rue de la Wark.
R. C. Diekirch B 3.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 mars 2004, réf. DSO-AO00264, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 mars 2004.
(901235.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
TORRENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.057.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-
AO04120, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(026056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
IMMOBILIAR GREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 79.071.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2003, que le
Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Rachel Szymanski de sa
fonction d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Ra-
chel Szymanski, démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assem-
blée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO02995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(026720.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Mondorf-les-Bains, le 25 mars 2004.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 17 mars 2004.
R. Arrensdorff.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
IMMOBILIAR GREEN S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateuri>
24018
ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 17.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00957, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026168.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 17.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00972, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026164.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
CITI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 41.743.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2004, réf. LSO-AO05806, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
(026610.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
CITI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 41.743.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 10 mars 2004, du rapport et de la déci-
sion du Conseil d’Administration de la société WASSERHEIM ANLAGEN S.A. que les actionnaires et les administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
- KPMG AUDIT.
2) La perte qui s’élève à USD 21.898 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026625.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signature.
<i>CITI INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
i>FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
<i>CITI INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
24019
SKYROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 99.759.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CATONY INC., avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques),
représentée par Monsieur Lex Thielen, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 6 septembre
2001,
2) Monsieur Lex Thielen, maître en droit, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYROS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à la réunion.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-
position en conformité avec l’objet social.
24020
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-
me mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 2.300,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) CATONY INC., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Lex Thielen, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
24021
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lex Thielen, maître en droit, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines,
b) Monsieur Philippe Stroesser, maître en droit, demeurant à L-1836 Luxembourg, 8, rue Jean Jaurès,
c) Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525 Talange, 4, rue de la Fontaine.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., en abrégé SGI, avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy
Goergen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thielen, Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, vol. 142S, fol. 68, case 7. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(026645.3/212/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
S.C.I. EM DEN BËSCHEL, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(901273.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
EDIFAC S.A., Société Anonyme,
(anc. EDIFAC, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.257.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EDIFAC S.A., avec
siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 28 décembre 1999,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 2002, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1573 du 2 novembre 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 72.257.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Mariani, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l’objet social par changement du régime holding en régime de participations financières et modi-
fication afférente de l’article 4 des statuts ainsi que de la disposition générale sur les statuts.
2.- Adaptation de l’article 5 deuxième alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
3.- Nomination d’un administrateur et fixation de la durée de son mandat.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
P. Frieders.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
24022
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le régime de société holding en régime de société de participations financiè-
res.
En conséquence l’assemblée décide:
a) de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»
b) d’adapter la disposition générale stipulée dans l’acte de constitution, pour lui donner la teneur suivante:
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les statuts, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
est applicable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 deuxième alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon. Son mandat expire lors de la tenue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, S. Mariani, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 2004, vol. 356, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(026573.3/201/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
EDIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.257.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026575.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Echternach, le 26 mars 2004.
H. Beck.
Echternach, le 26 mars 2004.
H. Beck.
24023
MONT BLANC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.782.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B n° 5.524, une société avec siège social au
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sabine Plattner, employée privée, demeurant professionnellement au 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 2004.
2) ECOREAL S.A., R.C. Luxembourg B n° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONT BLANC INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-
tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par vingt mille (20.000) ac-
tions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 17 mars 2004 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
24024
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-
sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 16.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
24025
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
deux millions (2.000.000,-) d’euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-trois mille
(23.000,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B n° 34.766, une société avec siège social au 59, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg,
b) MONTEREY SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B n° 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg,
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B n° 64.474, une société avec siège social au
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C. Luxembourg B n° 34.813, a company with registered office at 6-12, rue
du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-
nuelle de 2008.
5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: S. Plattner, B. Lejeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 142S, fol. 100, case 6. – Reçu 20.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026789.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 27.794.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
avril 1988, acte publié au
Mémorial C n
°
170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du
24 mars 1989, acte publié au Mémorial C n
°
240 du 30 août 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03528, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(026279.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Luxembourg, le 26 mars 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour SPEEDOLUX, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
24026
STEPRA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 93.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05320, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
(026671.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
STEPRA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 93.630.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 18 mars 2004i>
A l’assemblée générale ordinaire des associés de STEPRA HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 84,50 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes les opérations effectuées juqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026660.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
EAST-WEST FOOD COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 86.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. DSO-AO00341, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(026544.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
EAST-WEST FOOD COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 86.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. DSO-AO00342, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.
(026542.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
24027
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 7.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05529, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026064.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
J MOTORS IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.777.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mars
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Utzschneider, entrepreneur, demeurant à F-67260 Keskastel, 11 rue des Charmes;
2.- La société I.C. GROUP S.A., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grand-Duchesse
Charlotte, représentée par son Conseil d’Administration actuellement en fonctions et immatriculée au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 90.996, ici représentée par ses administrateurs délégués, Monsieur Gilles
Utzschneider ci-avant désigné et Monsieur Jean-Luc Florsch gérant de société, demeurant à Sarreinsming (F-Moselle), 3
rue de la Vigne;
Les comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et
les présents statuts.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la négoce de véhicules automobiles ainsi que la vente des articles de la branche, et
peut en outre faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en faciliter le déve-
loppement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de J MOTORS IMPORT EXPORT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en 100 parts de cent vingt-cinq
euros (125,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social et les autres dispositions statutaires pourront, à tout moment, être modifiés à la majorité de
tous les associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois dans aucun cas, la majorité des associés ne
peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale dans la société.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas le con-
sentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant,
et, le cas échéant, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agrées et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par lettre re-
commandée à la poste.
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
24028
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées
pour l’acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
La méthode applicable pour l’évaluation des parts sociales sera, à défaut de méthode déterminée d’un commun ac-
cord par les associés, celle dite du «Stuttgarter Verfahren», telle que prévue par les dispositions fiscales luxembourgeoi-
ses.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle
en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer dans la gestion ou l’administration de la société ou
prendre des mesures conservatoires de quelque nature que ce soit.
Titre III.- Administration
Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou non, nom-
més par l’assemblée des associés pour un temps limité ou sans limitation de durée.
Le ou les gérants sont révocables à tout moment pour des causes légitimes et notamment en cas de violation des
dispositions légales, réglementaires ou statutaires.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de deux gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le ou les gérants représentent la société J MOTORS IMPORT-EXPORT, S.à r.l. à l’égard des tiers et en justice, en
demandant ou en défendant.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société.
Le ou les gérants sont responsables suivant le droit commun envers la société de l’exécution du mandat et des fautes
commises dans leur gestion. Ils sont également responsables des dommages et intérêts résultant d’infractions à la loi sur
les sociétés commerciales ou des présents statuts.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou leur démission pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles ont été adoptées par au moins deux associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipu-
lation contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Pour toute assemblée, les associés doivent être convoqués par lettre recommandée 10 jours au moins avant la tenue
de celle-ci, à moins que ceux-ci ne procèdent au vote par lettre circulaire écrite, la signature de tous les associés ou de
leurs représentants étant requise.
En cas d’urgence, les décisions peuvent également être prises par télécopie.
Titre IV.- Exercice social - Inventaire
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.
Art. 18. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immo-
bilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.
La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être
faits.
Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-
même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il spécifie au passif le
montant des dettes au profit d’associés.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais re-
prend du moment que ce dixième est entamé.
24029
Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés qui se prononceront aussi par un
vote spécial sur la décharge de la gérance et des commissaires de surveillance s’il y en a.
Titre V.- Dispositions générales.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.
Le gérant pourra accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société.
<i>Souscriptioni>
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les as-
sociés reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que de soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 850,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris les décisions suivantes à l’unanimité des voix:
1) La société est gérée par Monsieur John Muller, entrepreneur, demeurant à F-57910 Hambach, 6 rue de la solitude.
2) Est nommé gérant, Monsieur John Muller, préqualifié, pour une durée illimitée à compter de ce jour.
3) L’adresse du siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaires par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Utzschneider, J.-L. Florsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 mars 2004, vol. 356, fol. 64, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(026777.3/201/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
IMTC S.A., INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 58.870.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026191.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
EureConsult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 55.390.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO4916, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(026273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
1. Monsieur Gilles Utzschneider, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 parts sociales
2. I.C. GROUP S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Echternach, le 18 mars 2004.
H. Beck.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
24030
SOLARIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 99.762.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- MR/PR FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 79.808,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, pouvant engager valablement la société sous leurs
signatures conjointes conformément à l’article dix des statuts, à savoir:
- Monsieur Paul Reckinger, ingénieur, demeurant à L-4208 Esch-sur-Alzette, 5, rue Abbé Lemire,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt,
2.- Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLARIX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est l’achat, la vente, la location et la gérance de tous immeubles, parts d’immeubles, et
terrains, la gestion et la mise en valeur de ces objets, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant faciliter l’extension ou le développement.
La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut encore acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-
resse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une va-
leur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
24031
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, ou bien sous la
signature individuelle de l’administrateur-délégué.
La signature d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier lundi du mois de mai à neuf heures et demie.
Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2005.
24032
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
2010.
a) Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch,
qui est nommé Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Paul Reckinger, ingénieur, demeurant à L-4208 Esch-sur-Alzette, 5, rue Abbé Lemire,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Michel Reckinger, Monsieur Paul Reckinger et Monsieur Jean-Paul
Frank, tous présents, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme Monsieur Michel Reckinger, préqualifié, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de
la société, avec pouvoir de l’engager à cet effet sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Reckinger, M. Reckinger, J.-P. Frank, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, vol. 896, fol. 45, case 1. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026641.3/272/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
VAN GEET DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 73.376.
—
<i>Extrait du texte des résolutions du 25 mars 2004i>
Les actionnaires sont d’accord sur le point suivant:
- De transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30 rue Marie-Adélaïde, L-2128
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026411.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
1.- MR/PR FINANCE S.A., préqualifiée, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Monsieur Michel Reckinger, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2004.
B. Moutrier.
Signature
<i>Un mandatairei>
24033
R.M.D., RECHERCHE MEDICALE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 66.242.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026118.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
TOITURE & CHAPITEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3590 Dudelange, 27, Place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 85.713.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026114.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
PASCAL BELNOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
avec enseigne commerciale: RESTAURANT LE GASTRONOME.
Siège social: L-6970 Hostert, 90, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 85.861.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026108.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.815.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. (the «Cor-
poration»), having its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 44.815. The Corporation was incorporated by deed of
Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, on 17th August 1993, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 23rd October 1993. The articles of incorporation of the Corporation
have been amended several times and for the last time by deed of the prenamed notary on 20th December 2001, pub-
lished in the Mémorial on 5th April 2002.
The meeting was presided by Mr Nicolas Berard, director, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mr Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital up to 1,500,000.- EUR to consist of 6,000 shares by capitalization of existing reserves
and issuance of 3,300 new shares to the existing shareholders in the proportion of their present shareholdings and con-
sequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation;
2. Amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as fol-
lows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the last Thursday of the month of April at 11.00 o’clock. If such day is not a business day for banks in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held
outside of Luxembourg if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so
require.»
3. Amendment of the first paragraph of Article 10 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as
follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-
istered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders, if required.»
Senningerberg, le 23 mars 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 23 mars 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 24 mars 2004.
P. Bettingen.
24034
4. Amendment of Article 17 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
«At the end of the fiscal year, the board of directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss accounts
in the manner required by law.
The annual accounts of the Corporation are supervised by one or more auditors who shall qualify as «réviseur(s)
d’entreprises» to be appointed by the board of directors. Such auditor(s) will deliver their report to the board of direc-
tors.»
II. The shareholders represented, the proxy holders and the number of their shares are shown on an attendance list;
the said attendance list, signed by the proxies, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-
da.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Corporation so as to raise its present amount of six hundred
seventy-five thousand euros (EUR 675,000.-) to one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-) by the cap-
italization of the existing reserves and by the creation and issue of three thousand and three hundred (3,300) new shares
to the existing shareholders.
The reality of such reserves has been proved to the undersigned notary by the remittance of the balance sheet as at
31st December 2003 which, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The new shares have been subscribed as follows:
It is consequently resolved to amend the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation as follows:
«The issued capital is set at one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-) consisting of six thousand
(6,000) shares in registered form with a par value of two hundred fifty euros (EUR 250.-) per share.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of Article 8 of the articles of incorporation, which shall henceforth read
as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the last Thursday of the month of April at 11.00 o’clock. If such day is not a business day for banks in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held
outside of Luxembourg if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so
require.»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend Article 10 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-
istered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders, if required.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend Article 17 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
«At the end of the fiscal year, the board of directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss accounts
in the manner required by law.
The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall qualify as «réviseur(s)
d’entreprises» to be appointed by the board of directors. Such auditor(s) will deliver their report to the board of direc-
tors.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that at the request of the appearing par-
ties, the present minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same parties, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading the present minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. (la
«Société») ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.815. La Société a été constituée suivant acte de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 17 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial») du 23 octobre 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial du 5 avril 2002.
ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,288 shares
ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 shares
24035
L’assemblée a été présidée par Monsieur Nicolas Berard, directeur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommé secrétaire et scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social pour le porter à un montant de 1.500.000,- EUR constitué de 6.000 actions par
capitalisation des réserves existantes et émission de 3.300 nouvelles actions aux actionnaires existants proportionnel-
lement aux actions qu’ils détiennent et modification subséquente de l’Article 5 des statuts;
2. Modification du premier paragraphe de l’Article 8 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi
du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis ferme
et définitif du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.»
3. Modification du premier paragraphe de l’Article 10 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du conseil d’administration reprenant l’ordre du jour
de la réunion et envoyée par lettre recommandée au moins 8 jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à l’adresse
inscrite dans le registre des actionnaires, si nécessaire.»
4. Modification de l’Article 17 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de pertes et profits con-
formément aux dispositions de la loi.
Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par le conseil
d’administration. Les réviseurs remettront leur rapport au conseil d’administration.»
II. Les actionnaires représentés, les mandataires ainsi que le nombre de leurs actions sont repris sur une liste de pré-
sence; cette liste de présence, signée par les mandataires, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
III. L’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il appert de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-quinze mille
euros (EUR 675.000,-) à un montant de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) par capitalisation des réserves
existantes et création et émission de trois mille trois cents (3.300) nouvelles actions aux actionnaires existants.
Preuve de l’existence de telles réserves a été donnée au notaire instrumentant par la remise du bilan au 31 décembre
2003 qui, après avoir été signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
Il a été décidé de modifier en conséquence la première phrase de l’Article 5 des statuts comme suit:
«Le capital émis est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
nominatives d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le premier paragraphe de l’Article 8 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi
du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1994. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si de l’avis ferme et définitif du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.»
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le premier paragraphe de l’Article 10 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du conseil d’administration reprenant l’ordre du jour
de la réunion et envoyée par lettre recommandée au moins 8 jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à l’adresse
inscrite dans le registre des actionnaires, si nécessaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’Article 17 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration devra établir le bilan ainsi que le compte de pertes et profits
conformément à la loi.
Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs qui seront qualifiés de «réviseur(s)
d’entreprises» qui seront nommés par le conseil d’administration. Ce(s) réviseur(s) devra(ont) remettre leur rapport
au conseil d’administration.»
ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.288 actions
ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 actions
24036
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, atteste qu’à la demande des parties comparantes le présent pro-
cès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Berard, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 143S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026565.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.815.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29 mars
2004.
Signature.
(026566.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 18.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026181.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 18.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00924, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026174.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 52.992.
—
<i> Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège social de la Société a été transféré de 3, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers 14, Rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026362.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signature.
Pour et au nom de la Société
MARSANNAY HOLDINGS S.A.
Signature
24037
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01672, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026193.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01671, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
VESQUE, REVETEMENTS DE SOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRUNO-COLOR-VESQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 74.316.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026105.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
DOUCHE-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4580 Differdange, 1A, rue de Hussigny.
R. C. Luxembourg B 99.735.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paulo Duarte Neves Felix, livreur, né à Luxembourg le 22 avril 1974, demeurant à L-4580 Differdange,
1A, rue de Hussigny.
2.- Monsieur José Alfredo Mendes Matias, indépendant, né à Samdomil/Seia (Portugal) le 17 octobre 1970, demeurant
à L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DOUCHE-CAR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet le lavage à la main de voitures.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet
au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses co-associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Dudelange, le 25 mars 2004.
Signature.
Dudelange, le 25 mars 2004.
Signature.
Senningerberg, le 24 mars 2004.
P. Bettingen.
24038
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée
des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Sergio Duarte Neves Felix, débosseleur, né à Luxembourg le 9 février 1977, demeurant à L-3770 Tétan-
ge, 1, rue Principale, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Messieurs Paulo Duarte Neves Felix et José Alfredo Mendes Matias, préqualifiés, sont nommés gérants adminis-
tratifs de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et des
deux gérants administratifs.
4) Le siège social est fixé à L-4580 Differdange, 1A, rue de Hussigny.
1) Monsieur Paulo Duarte Neves Felix, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur José Àlfredo Mendes Matias, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
24039
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. D. Neves Felix, J. A. Mendes Matias, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2004, vol. 429, fol. 29, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026291.3/236/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
OSTER HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 76.680.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026103.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
EXESS DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. ROBE DES CHAMPS FOETZ S.A.).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 84.946.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026100.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
TIMESAVERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 88.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05956B, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026554.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
TIMESAVERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 88.919.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TIME-
SAVERS, S.à r.l. tenue à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, en date du 25 mars 2004 que:
- Après lecture, le rapport des Gérants pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003 a été approuvé.
- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Le résultat de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003 est reporté aux comptes de l’exercice 2004.
- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leurs mandats au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026553.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Bascharage, le 24 mars 2004.
A. Weber.
Senningerberg, le 24 mars 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 23 mars 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
S. W. Baker / D. E. Shand
24040
F. DELTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 428, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 49.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04974, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026198.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
COPARGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 71.913.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05077, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026233.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.870.
—
In the year two thousand four, on the sixteenth day of March.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the public limited liability company (société anonyme) MEDIA LARIO
INTERNATIONAL S.A. (the Company), having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 December 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 94 on 23 January 2004; the articles of association have lastly been amended by
a deed of the undersigned notary on 22 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, n° 138 on 3 February 2004.
The meeting is declared open at four forty-five p.m. and is presided by M
e
Françoise Pfeiffer, lawyer, residing in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Conversion of 924 Ordinary Shares, currently owned by KARL LEHMANN AG, into 924 Ordinary Preferred
Shares (without such conversion giving rise to any additional payment or contribution);
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company subsequent to, and in accordance with, the
conversion under item 1. above.
3. Amendment of article 9.1.2 (d) of the articles of association of the Company so as to give it the following reading:
«(d) 75,000 (seventy-five thousand) Ordinary Preferred Shares upon expiry of 4 (four) months from the Original
Issue Date, if until such date no notice has been served to the Company by KARL LEHMANN AG that such Ordinary
Preferred Shares were sold by KARL LEHMANN AG to PolyTechnos ADVISED FUNDS and/ or myQube ADVISED
FUNDS (with such notice to be accompanied by copy of the Share Purchase Agreement(s) evidencing such sale(s)).
Should not all of such 75,000 (seventy-five thousand) Ordinary Preferred Shares thus have been sold by such date, the
automatic conversion shall apply only to such portion of such Ordinary Preferred Shares which was not sold by KARL
LEHMANN AG to PolyTechnos ADVISED FUNDS and/or myQube ADVISED FUNDS.»
4. Amendment of article 10.1 of the articles of association of the Company so as to refer to a four months period
following the Original Issue Date (as defined in the articles of association).
II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III.- It appears from said attendance list that all the shares in circulation are present or represented at the present
extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After discussion of the various items on the agenda, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to convert 924 Ordinary Shares (as defined in articles of association of the Company) into 924
Ordinary Preferred Shares (as defined in articles of association of the Company) without such conversion giving rise to
Echternach, le 25 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signature.
24041
any additional payment or contribution, after having acknowledged the consent of KARL LEHMANN AG to said con-
version.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above conversion, the meeting decides to amend article 5 of the articles of association of
the Company which shall forthwith read as follows:
«5.1. The subscribed (issued) share capital is set at EUR 703,717.30 (seven hundred and three thousand and seven
hundred seventeen euro and thirty cents) divided into 97,778 (ninety-seven thousand seven hundred and seventy-eight)
ordinary shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the «Ordinary Shares»), 136,424 (one
hundred and thirty-six thousand four hundred and twenty-four) ordinary-preferred shares with a par value of EUR 1.30
(one euro and thirty cents) each (the «Ordinary Preferred Shares»), 255,932 (two hundred fifty-five thousand nine hun-
dred thirty-two) Preferred A Shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the «Preferred A
Shares») and 51,187 (fifty-one thousand one hundred eighty-seven) Preferred B Shares with a par value of EUR 1.30
(one euro and thirty cents) each (the «Preferred B Shares»).»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 9.1.2.(d) of the articles of association of the Company which shall forthwith
read as follows:
«(d) 75,000 (seventy-five thousand) Ordinary Preferred Shares upon expiry of 4 (four) months from the Original Issue
Date, if until such date no notice has been served to the Company by KARL LEHMANN AG that such Ordinary Pre-
ferred Shares were sold by KARL LEHMANN AG to PolyTechnos ADVISED FUNDS and/or myQube ADVISED
FUNDS (with such notice to be accompanied by copy of the Share Purchase Agreement(s) evidencing such sale(s).
Should not all of such 75,000 (seventy-five thousand) Ordinary Preferred Shares thus have been sold by such date, the
automatic conversion shall apply only to such portion of such Ordinary Preferred Shares which was not sold by KARL
LEHMANN AG to PolyTechnos ADVISED FUNDS and/ or myQube ADVISED FUNDS.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend article 10.1. of the articles of association of the Company so as to refer to a four
months period following the Orginal Issue Date. Article 10.1. shall forthwith read as follows:
«10.1 General. Until the Qualifying IPO, any transfer of shares in the Company by one of the shareholders in the
Company shall be subject to the approval of the Board of Directors, which shall not object to a transfer which is carried
out in compliance with the provisions set out in this Article 10. Notwithstanding the aforesaid, until the Qualifying IPO,
the Board of Directors may refuse to approve and register a transfer of shares to a transferee if the Board of Directors
believes that such transferee is a competitor of the Company (or is an affiliate of a competitor of the Company, or in-
tends to hold such shares on behalf of a competitor of the Company or an affiliate thereof), provided however that
financial investors shall not be deemed competitors of the Company. Subject to the prior approval by the Board of Di-
rectors, the transfer of any Ordinary Preferred Shares to Vision on or prior to the Original Issue Date or to PolyTech-
nos ADVISED FUNDS and/or to any myQube ADVISED FUNDS as foreseen in Article 9.1.2 (d) within the four months
following the Original Issue Date shall not be subject to the provisions of Articles 10.3, 10.4, 10.5 and 11 of these Arti-
cles.»
There being no further business, the Meeting was terminated at five p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA LARIO INTERNA-
TIONAL S.A. (la Société), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 12 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 94 le 23 janvier 2004; les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°138 le 3 février
2004.
L’assemblée est déclarée ouverte à seize heures quarante-cinq et est présidée par M
e
Françoise Pfeiffer, avocat, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constituée, la présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1. Conversion de 924 Actions Ordinaires, tenues actuellement par KARL LEHMANN AG, en 924 Actions Ordinaires
Préférentielles (sans que cette conversion donne lieu à un paiement ou à une contribution additionnelle).
24042
2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société suite à, et en conformité avec, la conversion sous le point 1. ci-
dessus.
3. Modification de l’article 9.1.2.(d) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«(d) 75.000 (soixante-quinze mille) Actions Ordinaires Préférentielles après l’expiration d’une période de 4 (quatre)
mois à compter de la Date d’Emission Initiale, si jusqu’à une telle date, aucune notification n’a été adressée à la Société
par KARL LEHMANN AG suivant laquelle de telles Actions Ordinaires Préférentielles ont été vendues par KARL LEH-
MANN AG à PolyTechnos ADVISED FUNDS et/ou myQube ADVISED FUNDS (une telle notification étant accompa-
gnée d’une copie du(es) Contrat(s) de Cession d’Actions relatifs à de telle(s) cession(s). Si toutes ces 75.000 (soixante-
quinze mille) Actions Ordinaires Préférentielles viennent ainsi à ne pas être vendues à cette date, la conversion auto-
matique ne s’appliquera qu’aux Actions Ordinaires Préférentielles n’ayant pas été vendues par KARL LEHMANN AG à
PolyTechnos ADVISED FUNDS et/ou à myQube ADVISED FUNDS.»
4. Modification de l’article 10.1. des statuts de la Société afin d’y référer à une période de quatre mois suivant la Date
d’Emission Originale (telle que définie dans les statuts de la Société).
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires et par les membres du bureau; cette liste de présence et les pro-
curations resteront annexée à l’original du présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération sur les points portés à l’agenda, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir 924 Actions Préférentielles (telles que définies dans les statuts de la Société) actuel-
lement détenues par KARL LEHMANN AG en 924 Actions Ordinaires Préférentielles (telles que définies dans les statuts
de la Société) sans que cette contribution ne donne lieu à un paiement ou contribution additionnelle, après avoir cons-
taté le consentement de KARL LEHMANN AG à ladite conversion.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la conversion ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivant:
«5.1. Le capital social souscrit (émis) est fixé à EUR 703.717,30 (sept cent trois mille sept cent dix-sept euros trente
centimes) divisé en 97.778 (quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-dix-huit) actions ordinaires d’une valeur nominale
de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Ordinaires») et en 136.424 (cent trente-six mille quatre
cent vingt-quatre) actions ordinaires préférentielles d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) cha-
cune (les «Actions Ordinaires Préférentielles»), 255.932 (deux cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-deux) Actions
Préférentielles de Classe A avec une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Pré-
férentielles de Classe A») et 51.187 (cinquante et un mille cent quatre-vingt-sept) Actions Préférentielles de Classe B
avec une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Préférentielles de Classe B»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9.1.2 (d) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivant:
«(d) 75.000 (soixante-quinze mille) Actions Ordinaires Préférentielles après l’expiration d’une période de 4 (quatre)
mois à compter de la Date d’Emission Initiale, si jusqu’à une telle date, aucune notification n’a été adressée à la Société
par KARL LEHMANN AG suivant laquelle de telles Actions Ordinaires Préférentielles ont été vendues par KARL LEH-
MANN AG à POLYTECHNOS ADVISED FUNDS et/ou myQube ADVISED FUNDS (une telle notification étant accom-
pagnée d’une copie du(es) Contrat(s) de Cession d’Actions relatifs à de telle(s) cession(s)). Si toutes ces 75.000
(soixante-quinze mille) Actions Ordinaires Préférentielles viennent ainsi à ne pas être vendues à cette date, la conversion
automatique ne s’appliquera qu’aux Actions Ordinaires Préférentielles n’ayant pas été vendues par KARL LEHMANN
AG à PolyTechnos ADVISED FUNDS et/ou à myQube ADVISED FUNDS.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10.1. des statuts de la Société afin d’y référer à une période de quatre mois
suivant la Date d’Emission Originale. L’article 10.1. aura désormais la teneur suivante:
«10.1. Généralités. Tout transfert d’actions de la Société par un des actionnaires de la Société sera soumis, jusqu’au
jour de l’OPI Qualificative, à l’approbation du Conseil d’Administration, lequel ne s’opposera pas à un transfert effectué
conformément aux dispositions de l’article 10. Nonobstant ce qui précède, le Conseil d’Administration peut refuser,
jusqu’au jour de l’OPI Qualificative, d’approuver et d’enregistrer le transfert d’actions au cessionnaire, dans la mesure
où le Conseil d’Administration considère que ce cessionnaire est un concurrent de la Société (ou qu’il est un concurrent
d’un des filiales de la Société ou entend détenir de telles actions au nom et pour compte d’un concurrent de la Société
ou de l’une de ses filiales). Sous réserve de l’approbation préalable du Conseil d’Administration, le transfert de toutes
Actions Ordinaires Préférentielles à Vision le jour même ou avant la Date d’Emission Originale ou à PolyTechnos AD-
VISED FUNDS et/ou myQube ADVISED FUNDS tels que prévus à l’article 9.1.2 (d) dans les quatre mois qui suivent la
Date d’Emission Originale, n’est pas soumis aux dispositions des articles 10.3.,10.4.,10.5. et 11 des Statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
24043
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Pfeiffer, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026805.2/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.870.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n
o
303 du 16 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026806.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
ALITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04470, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(026574.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
ALITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04472, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(026576.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
MALTESE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 95.147.
—
<i> Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 14.40 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège social de la Société a été transféré de 3, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers 14, Rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026365.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour ALITEC HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
<i>Pour ALITEC HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
Pour et au nom de la Société
MALTESE FINANCE S.A.
Signature
24044
ISEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.012.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 19
mars 2004 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
- Monsieur Evaristo Facchinetti, administrateur de société, demeurant à Pisogne (Italie)
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Et que:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg
Est élu Administrateur pour la même période, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démis-
sionnaire de la société.
Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
Est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026624.3/802/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.701.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1
er
mars 2004, le Conseil d’Administration de la so-
ciété se compose comme suit:
- Monsieur Fabio Bottarelli Bernasconi, Managing Director, ETRA SIM SPA, Via Cernaia, 2, I-20121 Milan.
- Monsieur Luigi Crosti, Vice Chairman and Managing Director, ETRA SIM SPA, Via Cernaia, 2, I-20121 Milan.
- Monsieur Marco de Feo, ETRA ASSET MANAGEMENT SGR SPA, Via Cernaia, 2, I-20121 Milan.
Par ailleurs, Les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 font apparaître un bénéfice de 204.535,- EUR et
le report à nouveau de l’exercice précédent s’élève à 227.502,- EUR. Le bénéfice disponible s’élevant à 432.037,- EUR,
l’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
mars 2004 a décidé de distribuer aux actionnaires un dividende de 432.000,-
EUR et de reporter 37,- EUR à l’exercice suivant.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026560.3/1126/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
PITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.
R. C. Luxembourg B 77.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05767, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 mars 2004.
(026421.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
24045
G.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 86.254.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2003, que l’Assemblée a pris, chacune
à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12,
avenue de la Liberté, L-1637 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de Commissaire de la société.
L’Assemblée prend également acte et accepte que le mandat conféré en son temps à Monsieur Maurizio Cottella
prend fin à l’examen des comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
La lettre de démission datée du 30 janvier 2003 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie inté-
grante.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO02986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026731.3/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
BURAKA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 93.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05318, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
(026673.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
BURAKA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 93.545.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 18 mars 2004i>
A l’assemblée générale ordinaire des associés de BURAKA HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 84,50 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes les opérations effectuées juqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026654.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
G.G. INVESTMENTS S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateursi>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
24046
IMMOBILIAR GREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 79.071.
—
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg en date du 6 novembre
2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
15 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO02993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026734.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.523.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 12 mars 2004 que la dé-
mission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant B est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
Mlle Stéphanie Colson, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommée nou-
veau gérant B avec effet au 25 novembre 2003.
La démission de M. Georges Marie Claude Babinet en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
M. Pierre Féraud, avec adresse professionnelle au 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, a été nommé
nouveau gérant A avec effet au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026563.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
PORRETAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.869.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 25 mars 2004, envoyée par le domiciliataire, la société VAN GEET DE-
RICK & CO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, Boulevard Joseph II, que le siège social
a été dénoncé avec effet au 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026402.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateuri>
Luxembourg, le 12 mars 2004.
S. Colson.
Pour réquisition
VAN GEET DERICK & CO, S.à r.l.
Signature
24047
GLENCOE SKY DOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.366.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 8 mars 2004 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 1
er
mars 2004, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts de la société
de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 8 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026567.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
SFPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04486, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(026581.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
SFPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04485, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(026584.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
SFPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04483, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(026586.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Désignation de l’associé
Nombre de parts
SKYDOME HOLDINGS, LLC, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, United States of America
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
B. Zech
<i>Géranti>
<i>Pour SFPV S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour SFPV S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour SFPV S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
24048
SFPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04480, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(026589.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
SFPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04482, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(026592.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
L3M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.676.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en
date du 15 décembre 2003 que:
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande Du-
chesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026419.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
<i>Pour SFPV S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour SFPV S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Private Equity Selection International (PESI) II S.A.
Trading GC S.A.
La Com Shipping S.A.
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.
NBL S.A., Netbizz.lu
NBL S.A., Netbizz.lu
E.B. S.A.
E.B. S.A.
Immobilière Lux Dudelange S.A.
J & H International S.A.
Questor S.A.
G.D.T. S.A.
Restaurant Brasserie Chez Tony, S.à r.l.
Restaurant - Auberge Lamy S.A.
Garage Besenius, S.à r.l.
Central’Poissonnerie, S.à r.l.
Central’Poissonnerie, S.à r.l.
Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l.
Torrent Investments S.A.
Immobiliar Green S.A.
Athena Investments Limited S.A.
Athena Investments Limited S.A.
Citi Investments S.A.
Citi Investments S.A.
Skyros S.A.
S.C.I. Em den Bëschel
Edifac S.A.
Edifac S.A.
Mont Blanc Investment S.A.
Speedolux, S.à r.l.
Stepra Holding, S.à r.l.
Stepra Holding, S.à r.l.
East-West Food Company S.A.
East-West Food Company S.A.
Banca Nazionale Del Lavoro International S.A.
J Motors Import-Export, S.à r.l.
IMTC S.A., International Machinery Trading Corporation S.A.
EureConsult S.A.
Solarix S.A.
Van Geet Derick & Co, Réviseurs d’entreprises
R.M.D., Recherche Médicale Distribution S.A.
Toiture & Chapiteau S.A.
Pascal Belnou, S.à r.l.
ACM Global Investor Services S.A.
ACM Global Investor Services S.A.
Athena Paint Investments S.A.
Athena Paint Investments S.A.
Marsannay Holdings S.A.
Europa Trading Groupe S.A.
Europa Trading Groupe S.A.
Vesque, Revêtements de Sol, S.à r.l.
Douche-Car, S.à r.l.
Oster Holding AG
Exess Développement Luxembourg S.A.
Timesavers, S.à r.l.
Timesavers, S.à r.l.
F. Deltgen, S.à r.l.
Copargi S.A.
Media Lario International S.A.
Media Lario International S.A.
Alitec Holding S.A.
Alitec Holding S.A.
Maltese Finance S.A.
Iseo International S.A.
Etra Global Advisory S.A.
Pitec, S.à r.l.
G.G. Investments S.A.
Buraka Holding, S.à r.l.
Buraka Holding, S.à r.l.
Immobiliar Green S.A.
Centrum NS Luxembourg, S.à r.l.
Porretal S.A.
Glencoe Sky Dome, S.à r.l.
SFPV S.A.
SFPV S.A.
SFPV S.A.
SFPV S.A.
SFPV S.A.
L3M S.A.