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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 493

11 mai 2004


SPIKE PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.599. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue

<i> à Luxembourg, en date du 3 novembre 2003 à 11.00 heures

- L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 au 61, avenue de la Gare, L-1611


Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 3 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026144.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Abacus S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mangusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Abacus S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Millenium  Capital  Participations  S.A.,  Luxem-  

Abacus S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alpmann Management S.A., Luxembourg  . . . . . . .


Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Crolux Shipping Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Enchilos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Europe 94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Europe 94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ozian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fernseh Holding, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . .


Ozian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finanz Fernseh Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . .


Rhäifränsch, A.s.b.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . 


ICX Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Rippweiler Jugend, A.s.b.l., Rippweiler . . . . . . . . . . 


ICX Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


SFM Group International, S.à r.l., Luxembourg  . . 


ICX Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


SFM  Training  &amp;  Consultancy,  S.à r.l.,  Luxem-  

ICX International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ICX International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Spike Press S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


ICX International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


T.L.I., Transport Liquide International S.A., Trois-  

Lombard Odier Invest UK, Sicav, Luxembourg  . . .


vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lopopom SCI, Berlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.L.I., Transport Liquide International S.A., Trois-  

Lux Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lynx Investments S.A.H., Hesperange. . . . . . . . . . .


Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Mag Editions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


UTM Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 


Mangusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Pour la société


LUX TRADE S.A., Société Anonyme,

trading under the name of LUX FINANCE.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 99.659. 


In the year two thousand four, on the twelfth day of March,
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

There appeared the following:

1. Marcel Learbuch, Director, born in Eindhoven, The Netherlands, on 10 July 1960, residing at Langehaven 69D, 3111

CB Schiedam, The Netherlands;

2. Cornelis Ferdinandus Klaassen, Director, born in Schiedam, The Netherlands, on 11 May 1959, residing at Valken-

laan 25, 3233 BV Oostvoorne, The Netherlands;

each of them here represented by Mr Yann Hilpert, attorney-at-law, residing 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, by virtue of two proxies established on 11 March 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a («société anonyme»), which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUX TRADE S.A.

The Corporation may also carry on its activity under the trade name of LUX FINANCE. 

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 16 hereof. 

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt


In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929. 

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within Luxembourg City by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at 31,000 Euros (thirty-one thousand Euros) divided into 24,800

(twenty-four thousand eight hundred) ordinary shares all with a par value of 1.25 Euros (one Euro twenty-five Cents)
per share.

The shares shall be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee. 

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof. 


Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

to be shareholders of the Corporation.

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-


8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting of shareholders. 

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board. 

Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. 

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of

9.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language. 

Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors. 

Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 


11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments. 

Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 13. External auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. 

Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors. 

Art. 15. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-

Art. 16. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 17. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended. 

Art. 18. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the 15th
day of the month June at 1.00 p.m.. 

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place. 

Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st

December 2004.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2005. 


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 


Number of shares

Share capital


Marcel Learbuch, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Cornelis Ferdinandus Klaassen, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 31,000 Euros (thirty-one thousand Euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 1,700.- EUR (one thousand
seven hundred euros).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditor at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Marcel Learbuch, Director, born in Eindhoven, The Netherlands, on 10 July 1960, residing at Langehaven 69D,

3111 CB Schiedam, The Netherlands;

b. Mr Cornelis Ferdinandus Klaassen, Director, born in Schiedam, The Netherlands, on 11 May 1959, residing at

Valkenlaan 25, 3233 BV Oostvoorne, The Netherlands;

 c. Mr Yves De Vos, Managing Director, born in Leuven, Belgique, on 29 September 1960, residing at 11, Am Bierg,

L-6858 Muenschecker, Luxembourg;

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
3. Has been appointed statutory auditor: ERNEST &amp; YOUNG S.A., having its registered office in 7 Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach. The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.

4. The registered office of the company is established in L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

 1. Marcel Learbuch, Directeur, né à Eindhoven, Les Pays-Bas, le 10 juillet 1960, résidant à Langehaven 69D, 3111 CB

Schiedam, Les Pays-Bas;

2. Cornelis Ferdinandus Klaassen, Directeur, né à Schiedam, Les Pays-Bas, le 11 mai 1959, résidant à Valkenlaan 25,

3233 BV Oostvoorne, Les Pays-Bas;

Tous deux ici représentés par M


 Yann Hilpert, demeurant 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé données le 11 mars 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1


. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LUX TRADE S.A.

La société peut également exercer son activité sous l’enseigne commerciale LUX FINANCE. 

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.


La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-

tes ainsi que tout autre instruments de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929. 

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 

Art. 5. Capital. Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000 Euros (trente et un mille Euros) divisé en 24.800 (vingt-quatre mille

huit cents) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 1,25 Euro (un Euro vingt-cinq cents).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire. 

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable. 

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants peuvent nommer, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu’à la prochaine as-
semblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration. 

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.


9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise. 
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments. 

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 13. Réviseur externe
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires. 

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration. 

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes. 

Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 


Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 15 du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale des actionnaires aura lieu au cours de l’année 2005.


Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000 Euros (trente

et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.700,- EUR (mille sept cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Marcel Learbuch, Directeur, né à Eindhoven, Les Pays-Bas, le 10 juillet 1960, résidant à Langehaven 69D, 3111

CB Schiedam, Les Pays-Bas;

b. M. Cornelis Ferdinandus Klaassen, Directeur, né à Schiedam, Les Pays-Bas, le 11 mai 1959, résidant à Valkenlaan

25, 3233 BV Oostvoorne, Les Pays-Bas;

 c. Mr Yves De Vos, Administrateur-Délégué, né à Louvain, Belgique, le 29 septembre 1960, résidant à 11 Am Bierg,

L-6858 Muenschecker, Luxembourg;

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale de l’année 2010.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à 7 Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de
l’Assemblée Générale de l’année 2005.

 4. Le siège social de la société est fixé à L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Hilpert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 91, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025268.3/202/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.


Nombre d’actions

Capital social
en EUR


Marcel Learbuch, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Cornelis Ferdinandus Klaassen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Senningerberg, le 22 mars 2004.

P. Bettingen.


UTM HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2418 Luxemburg, 5, rue de la Reine.

H. R. Luxemburg B 73.235. 

Die Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 8. Januar 2004 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Dem Verwaltungsrat wird für ihre bisherige Tätigkeit Entlastung erteilt. Die Ernennung zum Aufsichtskommissar

geschah ohne die vorherige Genehmigung der Fa. MAZARS S.A. Aus diesem Grund beschliesst der Verwaltungsrat die
nachträgliche Aufhebung dieser Ernennung.

2. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder PEMSON’S CORPORATION, British Virgin Islands (B.V.I.), UNITED

tish Virgin Islands (B.V.I.) werden aufgehoben.

3. Das Mandat des Aufsichtskommissars MAZARS S.A. wird nachträglich aufgehoben. Als neuer Aufsichtskommissar

wird Herr Recep Bilici, wohnhaft Habibler Mah. Lale Sok. No. 6, Esenler / Istanbul (Türkei), bis zur jährlichen General-
versammlung 2008 bestimmt.

Luxemburg, den 10. Januar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025676.3/1682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

RIPPWEILER JUGEND, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 1, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 464. 


Le 14 mars de l’an deux mille quatre, entre les soussignés:
Harpes Remy, chauffeur de bus, 2, an der Bremchen, L-8720 Rippweiler
Ferber Jacques, jardinier, 3, um Millebierg, L-8720 Rippweiler
Barthel Sonja, éducatrice, 2, an der Bremchen, L-8720 Rippweiler
Glaesener Tom, mécanicien, 27, Grand Rue, L-8510 Redange/Attert
Feinen Mike, étudiant, 28, Haaptstrooss, L-8720 Rippweiler
tous de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

I. Dénomination et siège

Art. 1


. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée RIPPWEILER JUGEND, A.s.b.l.,

ayant son siège à 1, Duerfstrooss, L-8720 Rippweiler.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
Regrouper et d’encadrer des jeunes de la région dans le but de développer leurs capacités personnelles sur le plan

social et culturel et de favoriser leur engagement dans le domaine de l’action humanitaire et de la coopération au déve-

L’association est constituée pour une durée indéterminée.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique, qui consent aux présents statuts, peut être

admise comme membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, sur proposition d’un ad-


L’âge minimum d’un nouveau membre est de quinze ans.
Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à cinq.

Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le mon-

tant ne pourra être supérieur à 25,00 EUR.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil d’Ad-


Art. 6. Lors d’un mariage d’un membre, ce membre concerné doit se retirer de l’association jusqu’à l’assemblée gé-

nérale prochaine.

Art. 7. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Für die Richtigkeit der Angaben
UTM HOLDINGS S.A., Luxemburg


Art. 8. Conformément à l’art. 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse

de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier

trimestre de l’exercice social, au lieu de réunion fixé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera uti-

le et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,

en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour.

Art. 11. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule

voix. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf aux cas où il en est autrement décidé
par la loi ou les présents statuts.

Art. 12. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la nomination et la révocation des administrateurs;
b) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé;
c) le programme de travail ainsi que le budget de l’exercice suivant;
d) la fixation de la cotisation annuelle;
e) la désignation de deux commissaires aux comptes;
f) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts;
g) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi.

Art. 13. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-

tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté par tous les membres effectifs, au siège de l’as-

V. Le Conseil d’Administration

Art. 14. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être supérieur à quatre. Ils sont élus par

l’Assemblée Générale pour une durée d’une année.

Art. 15. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier.

Art. 16. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 17. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 18. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 19. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admi-

nistration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense
doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par
an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 20. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Con-
seil d’Administration.

Art. 21. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-

sident ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 22. Un règlement d’ordre intérieur peut être élaboré par le Conseil d’Administration.

VI. Financement

Art. 23. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’association se composent notam-


a) des cotisations des membres effectifs,
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’association,
c) des subsides et des dons,
d) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques.

Art. 24. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2004.


VII. Dissolution

Art. 25. Au cas où le nombre des membres effectifs sera inférieur à cinq, les comptes bancaires seront mises en

garde par la commune. Au cas où l’association ne se sera pas reformé dans un délai de cinq ans, la dissolution entrera
en vigueur.

Art. 26. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera versé à une fondation charitable.

VIII. Disposition finale

Art. 27. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. DSO-AO00377. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901243.3/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

ICX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.145. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue

 <i> à Luxembourg, en date du 4 octobre 2002 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Mr José Jumeaux en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société MAB VENTURES S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité de président du Conseil


L’assemblée accepte la démission de la société FID’AUDIT LTD en qualité de commissaire aux comptes.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026158.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ICX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.145. 

MAB VENTURES informe par la présente de sa démission de son poste d’administrateur de la société ICX INTER-

NATIONAL S.A., dont le siège social est établi au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.145 et ce à dater de la présente.

Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026146.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ICX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.145. 

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. informe par la présente de sa démission de son poste de Président du Conseil d’Ad-

ministration de la société ICX INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxem-
bourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.145 et ce à dater de la

Luxembourg, le 2 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(026149.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Fait à Rippweiler, le 14 mars 2004 par les membres fondateurs.


Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur




SFM TRAINING &amp; CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 99.726. 


In the year two thousand and four, on the fourth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage,

There appeared:

The company NEW VENTURES INVESTMENTS ApS, having its registered office in DK-2900 Hellerup (Denmark),

Tuborg Boulevard, 12, 4th Floor, registered in the trade register of Denmark under number CVR 101 403 23,

here represented by Miss Britta Hans, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 1st, 2004,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said person has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a «company

with limited liability in one’s person».

Section I.- Object, Denomination, Registered office, Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may be-

come partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 15th, 1915 on
commercial companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is:
- the rendering of services and consulting on strategy and development of financial products, training courses for pro-

fessionals of the financial sector and financial institutions;

- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the
management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, advances, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 3. The name of the company is SFM TRAINING &amp; CONSULTANCY, S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both
in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II.- Corporate capital, Contribution, Shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hun-

dred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man

company with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code. 

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates. 

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-

matically entails adhesion to the present articles of incorporation.


The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III.- Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associ-

ates representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and

for any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not
take place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of
two months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company to-
wards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section IV.- Decisions and General meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If
this quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second
time by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of
the represented capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the


Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V.- Fiscal year, Inventories, Distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year. 

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.

If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need

not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Transitory disposition

Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31st, 2004.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares are subscribed by the sole partner, the company NEW VENTURES INVESTMENTS

ApS, prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-) is

at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.



The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpora-

tion is estimated at one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- Mr Derek John Chambers, private employee, born in Blackburn (United Kingdom), on August 14th, 1956, residing

in CZ-14000 Praha (Czech Republic), 24, Nad Odrejovem, is appointed manager of the Company for an unlimited pe-

2.- The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The registered office shall be in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société NEW VENTURES INVESTMENTS ApS, ayant son siège social à DK-2900 Hellerup (Danemark), Tuborg

Boulevard, 12, 4th Floor, inscrite au Registre de commerce du Danemark sous le numéro CVR 101 403 23,

ici représentée par Mademoiselle Britta Hans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 1


 mars 2004,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va


Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
- la prestation de services et conseil en matière de stratégie et développement de produits financiers, cours de for-

mation aux professionnels du secteur financier et aux établissements financiers;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, avances, garanties ou de toute autre manière à des
sociétés accessoires ou affiliées.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de SFM TRAINING &amp; CONSULTANCY, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des suc-
cursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.


Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour cau-

ses légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le con-
trat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire

et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gé-


Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique, la société NEW VENTURES INVEST-

MENTS ApS, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.


La comparante ci-avant désignée déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Derek John Chambers, employé privé, né à Blackburn (Royaume-Uni) le 14 août 1956, demeurant à CZ-

14000 Prague (République Tchèque), 24, Nad Odrejovem, est nommé gérant de la société pour une durée indétermi-

2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Hans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2004, vol. 429, fol. 29, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(026159.3/236/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

MANGUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 66.339. 

Par la présente, Philippe Janssens présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société MAN-

GUSTA S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026012.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

MANGUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 66.339. 

Par la présente, François Winandy déclare démissionner de son mandat d’Administrateur de la société avec effet im-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026011.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Bascharage, le 24 mars 2004.

A. Weber.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

P. Janssens.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

F. Winandy.


NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05381, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

(025941.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 10 février 2004

Il résulte desdites résolutions que KPMG AUDIT, Luxembourg, a été nommée réviseur indépendant jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de mars 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025938.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 5 mars 2004

Il résulte dudit procès-verbal que
M. Christian Clausen, c/o NORDEA ASSET MANAGEMENT AB, Regeringsgatan 59, G 161, 10571 Stockholm, Swe-


M. Jan Petter Borvik, c/o NORDEA BANK NORGE ASA, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norway,
M. Jhon Mortensen, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg
M. Allan Polack, c/o NORDEA LIFE HOLDING A/S, Klausdalsbrovej 615, 2750 Ballerup, Denmark
M. Henrik Priergaard, c/o NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT BANK A/S, Strandgade 3, 1401 Copenhagen K,


Mme Eira Palin-Lehtinen, c/o NORDEA BANK FINLAND Plc, Alexandergatan 36 B, 00020 Nordea, Finland
ont été nommés administrateurs de NORDEA BANK S.A.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mars 2005.
L’assemblée générale ordinaire a décidé de l’affectation du résultat de l’année 2003 comme suit:

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025936.3/036/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature / Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature

Bénéfice au 31 décembre 2003  . . . . . . . . . . . . . . . 

41.480.346 EUR

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52.320.692 EUR

93.801.038 EUR

Affectation comme suit:
Dividende pour l’année   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.500.000 EUR

Transfert aux autres réserves

5.600.000 EUR

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.701.038 EUR

93.801.038 EUR

Pour extrait conforme
Signature / Signature


NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

Modifications concernant les signataires autorisés de la société NORDEA BANK S.A., ayant son siège social à 672,

rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, inscrite section B numéro 14.157.

(Changes concerning the authorised signatories of the company NORDEA BANK S.A., having its registered office at

672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, registration number B 14.157.)

<i>Conseil d’administration (Board of Directors):

Christian Clausen, Président
Jan Petter Borvik
Jhon Mortensen
Eira Palin-Lehtinen
Allan Polack
Henrik Priergaard

<i>Direction (Management):

Jhon Mortensen, Managing Director
Lars Højberg, Deputy Managing Director

<i>Personnel exécutif (Executive Staff):

Suzanne Berg
Thomas Berg
Helene Ekknud
Erik Herskind
Jens Høgh
Jørgen Jakobsen
Peter Jarbøl
Veli-Matti Jaatinen
Torben Bygballe Johansen
Klaus Johnbeck
Arly Petersen
Mikael Petersen
Jukka Pirskanen
Michael Secher
Thomas Tuborgh
Jeroen van der Molen
Henrik Wetterstrand

<i>Titulaires de procuration (Holders of Procuration):

Henrik Brøchner
Geraldine Cadogan
Lars Storm Christensen
Majbrit Christiansen
Christa Decker
Jean Durif
Jürgen Ebel
Eric Fidesser
Christian Frisquet
Mette Garby
Mike Gehlen
Gilbert Grethen
Inge Hedegaard Hansen
Jens Hansen
Lars Alstrup Hansen
Lars Jul Hansen
Olivier Humblet
John Iversen
Roberth Josefsson
Palle Kay
Jan Lange
Kristian Larsen
Jackie Legille
Joël Lequeux
Markus Lindahl
Mireille Longree
Finn Madsen
Torben Madsen


Koen Myny
Vivi Piccatti
Annette Pop
Jan Sabroe
Henrik Sode
Marcel Sweers
Antonino Vieni
- Toute inscription concernant les signataires autorisés faite par une réquisition précédente est à rayer (each inscrip-

tion concerning the authorised signatories done by a previous application has to be deleted.) -

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025947.2//83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OZIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.385. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05269, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OZIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.385. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 mars 2004

au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2002 tels qu’ils lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 2.834,21.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 à l’exer-

cice suivant.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge, pleine et entière, aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025714.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour extrait conforme
J. van der Molen / J. Ebel
<i>Legal Counsel / Senior Manager

Luxembourg, le 25 mars 2004.


Pour réquisition-inscription
<i>Pour la société
<i>Un mandataire


FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.556. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 mars 2004

* décide de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, né le 11 juillet 1955 à Glasgow (Ecosse), avec adresse profession-

nelle à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands;

- Madame Séverine Michel, master of law, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), demeurant à 31A, rue Robert Schu-

mann, L-5751 Frisange, Grand-Duché de Luxembourg,

en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat;
* décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, en tant que réviseur indépendant de la Société. La première révision s’effectuera pour les années sociales 2002
et 2003.

Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Madame Sharon Alvarez, Administrateur, avec adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter

Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands;

- Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, née le 11 juillet 1955 à Glasgow (Ecosse), avec adresse profes-

sionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands;

- Madame Séverine Michel, master of law, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), demeurant à 31A, rue Robert Schu-

mann, L-5751 Frisange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025836.3/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SFM GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 99.725. 


In the year two thousand and four, on the fourth of March.
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- The company DAMSOR LIMITED, having its registered office in London (England) WC2A 3LJ, 4th Floor, Queens

House 55/56, Lincoln’s Inn Fields,

here represented by Miss Britta Hans, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 1st, 2004.
2.- The company NEW VENTURE INVESTMENTS ApS, having its registered office in DK-2900 Hellerup (Denmark),

Tuborg Boulevard, 12, 4th Floor,

here represented by its director Miss Séverine Desnos, private employee, residing professionally in Luxembourg,
authorized to bind the company by her sole signature.
The prenamed proxy, after been signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the notary exe-

cuting, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SFM GROUP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

<i>Un mandataire


Art. 4. The corporation shall have as its business purpose:
- the consulting on the global market for Luxembourg SICAV to financial companies specialized in the management

of investments or in the marketing of investment funds,

- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the
management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

 Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-), divided in twenty-five thousand (25.000)

shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
 The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday in the month of May, at 14.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced. 

The balance is at the disposal of the general meeting.


Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2004.

2) The first general meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euros (EUR

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Miss Séverine Desnos, private employee, born in Flers (France), on April 17th, 1973, residing professionally in L-

1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

b) Mrs Alma Yessengeldina born Dospanova, private employee, born in Almaty (Kazachstan), on April 2nd, 1971, re-

siding professionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

c) Miss Britta Hans, private employee, born in Saarbruck (Germany), on August 6th, 1970, residing professionally in

L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company IAS CONSULTING LIMITED, having its registered office in Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, United

Kingdom, registered in the Registrar of Companies for England and Wales under number 7261567.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-


This deed having been read to the mandatory of the appearing persons, she signed together with the notary the

present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société DAMSOR LIMITED, avec siège social à Londres (Angleterre) WC2A 3LJ, 4th Floor, Queens House 55/

56, Lincoln’s Inn Fields,

 ici représentée par Mademoiselle Britta Hans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1


 mars 2004.

2) La société NEW VENTURE INVESTMENTS ApS, avec siège social à DK-2900 Hellerup (Danemark), Tuborg Bou-

levard 12, 4th Floor,

1) The company DAMSOR LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares. 24,999
2) The company NEW VENTURE INVESTMENTS ApS, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: twenty-five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000


ici représentée par son administrateur Mademoiselle Séverine Desnos, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

habilitée à engager la société par sa signature individuelle.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SFM GROUP INTERNATIO-


Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- le conseil relatif au marché global des SICAV luxembourgeoises aux institutions financières spécialisées dans le ma-

nagement des investissements ou dans le marché de fonds d’investissement,

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres


Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des


Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.


Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.


Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.


Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Mademoiselle Séverine Desnos, employée privée, née à Flers (France) le 17 avril 1973, demeurant professionnel-

lement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich; 

b) Madame Alma Yessengeldina née Dospanova, employée privée, née à Almaty (Kazachstan) le 2 avril 1971, demeu-

rant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

c) Mademoiselle Britta Hans, employée privée, née à Saarbruck (Allemagne) le 6 août 1970, demeurant profession-

nellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich. 

1) La société DAMSOR LIMITED, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . 24.999
2) La société NEW VENTURE INVESTMENTS ApS, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000


3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, Royaume Uni, inscrite

au registre des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 7261567.

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Hans, S. Desnos, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2004, vol. 429, fol. 29, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(026155.3/236/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.747. 


L’an deux mille quatre, le onze mars. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 

Ont comparu:

1.- Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein (Afrique du Sud), le 10 décembre 1939, de-

meurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

2.- TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, née à Diksmuide

(Belgique), le 4 novembre 1946.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TYNDALL MANAGEMENT


Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’administration d’autres sociétés.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

de quatre-vingt Euros (EUR 80,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Bascharage, le 24 mars 2004.

A. Weber.


Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. L’administrateur-délégué devra être réviseur d’entreprises ou expert-comptable luxembourgeois. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de huit

mille Euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

1.- Monsieur Richard Turner, prénommé, deux cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
2.- TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-seize actions   . . . . . . . . . . . 196

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400


<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Richard Turner, prénommé,
b.- Madame Rika Mamdy, prénommée,
c.- Monsieur Johan Harmen Theodoor Willemsen, administrateur, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 26 mars 1953, de-

meurant à B-2460 Kasterlee, 125, Kattenberg, 

d.- Monsieur Sion Marinus Blokland, administrateur, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 2 avril 1951, demeurant à B-2387

Baarle-Hertog, 33C, Gierlestraat.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire: 
FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islan-

ds, IBC numéro 303554. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Richard Turner, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières et plus spécifiquement la gestion des comptes bancaires, la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Turner, R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2004, vol. 427, fol. 15, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026338.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LYNX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5880 Hesperange, 77, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 66.660. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 2004

Sont renommés administrateurs:
Monsieur Eric Lux, demeurant à Hesperange;
Madame Esmé Pak, demeurant à Hesperange;
Monsieur Edouard Lux, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires décident le remplacement du commissaire.
Est nommée comme commissaire ABAX AUDIT, S.à r.l.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Extrait du conseil d’administration du 11 mars 2004

Conformément à l’article 6 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur

Eric Lux comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026180.3/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Mersch, le 24 mars 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprises


FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 90.554. 

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. März 2004

Die Generalversammlung:
* ernennt die folgenden Personen:
- Herrn Laurence McNairn, Executive Director, geboren am 11. Juli 1955 in Glasgow (Schottland), mit Geschäfts-

adresse in Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Kanalinseln;

- Frau Séverine Michel, Master of Law, geboren am 19. Juli 1977 in Epinal (Frankreich), wohnhaft in 31A, rue Robert

Schumann, L-5751 Frisange, Grossherzogtum Luxemburg,

als neue Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;
* ernennt PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg, Grossher-

zogtum Luxemburg, als unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung. Die erste Prüfung soll
für die Konten der Geschäftsjahre 2002 und 2003 durchgeführt werden.

Seitdem sind die Geschäftsführer der Gesellschaft folgende Personen:
- Frau Sharon Alvarez, Direktorin, mit Geschäftsadresse in Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey

GY1 3QL, Kanalinseln;

- Herrn Laurence McNairn, Executive Director, geboren am 11. Juli 1955 in Glasgow (Schottland) mit Geschäfts-

adresse in Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Kanalinseln;

- Frau Séverine Michel, Master of Law, geboren am 19. Juli 1977, wohnhaft in 31A, rue Robert Schumann, L-5751

Frisange, Grossherzogtum Luxemburg.

Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. März 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025842.3/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.


Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 99.671. 


L’an deux mille quatre, le neuf février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PRIMAFOREX S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Road Town, Iles

Vierges Britanniques, 

2. STOCKLINE INVEST &amp; TRADE INC, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola,

Road Town, Iles Vierges Britanniques, 

Toutes deux représentées par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu de procurations

sous seing privés qui resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1


. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination MILLENIUM CAPITAL PARTICIPATIONS

Le siège social est établi à Luxembourg Ville. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des ga-
ranties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet. La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son
nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

<i>Ein Bevollmächtigter


Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans,
autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’ac-
tions nouvelles, selon les conditions de souscription déterminées par lui.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription.
Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des sous-

criptions recueillies. La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne re-

connaît qu’un propriétaire par action. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour
une période qui n’excède pas six années et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

l’assemblée générale lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance. Tout administrateur
peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur par tous
moyens à sa convenance. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses
membres est présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est
réputée avoir été prise en séance du conseil d’administration. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des ac-
tionnaires peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs admi-
nistrateurs ou autres, associés ou non, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer
tous mandats à toutes personnes et en fixer les modalités d’exécution. 

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée géné-

rale des actionnaires qui déterminera la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible. 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 10 heures et
pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dis-

position légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une as-
semblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre
deux mille quatre. 

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. L’assemblée générale des action-
naires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net actuel. En cas d’actions partielle-
ment libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément à la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur paiement. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

PRIMAFOREX S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,- EUR

15.500,- EUR



15.500,- EUR

15.500,- EUR


Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

31.000,- EUR



Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille six cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse) est nommé Président du

conseil d’administration.

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2009.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 8

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 142S, fol. 50, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025394.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ENCHILOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 99.714. 


 L’an deux mille quatre, le quinze mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1. Monsieur Stanislaw Kazimierz Ciupinski, ingénieur, demeurant à Londres, Royaume Uni;
2. Madame Jolanta Osmulska-Ciupinska, comptable, demeurant à Lodz, Pologne;
Tous deux ici représentés par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 14 janvier

1951, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

 en vertu de deux procurations données le 27 février 2004. Lesdites procurations signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées à la présente pour être soumises avec elles aux formalités de l’en-

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENCHILOS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Luxembourg, le 17 mars 2004.

J. Elvinger.


siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

 Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.


Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre mille sept cents euros
(4.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
 b) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 c) Monsieur Jaroslaw Piotr Olszowy, avocat, demeurant à 91-496 Lodz (Pologne) Nastrojowa 65m10, né le 8 février

1970 à Lodz (Pologne).

 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., (R.C.B. 67.501) ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5 boulevard de la Foi-


 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2009.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la version anglaise du texte qui précède:

 In the year two thousand four, on the fifteenth day of March.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Stanislaw Kazimierz Ciupinski, engineer, residing in London, United Kingdom,
2. Mrs. Jolanta Osmulska-Ciupinska, accountant, residing in Lodz, Poland, 

 1. Monsieur Stanislaw Kazimierz Ciupinski, prénommé, neuf cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2. Madame Jolanta Osmulska-Ciupinska, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


 Both here represented by Mrs Joëlle Mamane, company director, born in Fès (Morocco) on the 14th day of January

1951 with professional address in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

 by virtue of two proxies established on February 27, 2004.
 Which proxies, after being signed ne varietur by all parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of the registration.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ENCHILOS HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

 The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

 The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand euro (300,000.- EUR) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of three hundred euro (300.- EUR) each.

 The authorized capital of the corporation is fixed at one million five hundred thousand euro (1,500,000.- EUR) to be

divided into five thousand (5,000) shares with a par value of three hundred euro (300.- EUR) each.

 The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

 The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

 The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

 After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

 Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

 Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
 The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.


Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the fourth Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2005.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.


 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of three hundred thousand euro (300,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.


 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four thousand seven hundred
euro (4,700.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
 2.- The following are appointed directors:
 a) Mrs Joëlle Mamane, prenamed,
 b) Mr Philippe Aflalo, company director, born in Fès (Morocco) on the 18th day of December 1970, with professional

address in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

 c) Mr Jaroslaw Piotr Olszowy, lawyer, residing 91-496 Lodz (Poland), Nastrojowa 65m10, born on the 8th day of

February 1970 in Lodz (Poland).

 3.- Has been appointed statutory auditor:

 1. Mr Stanislaw Kazimierz Ciupinski, prenamed, nine hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .


 2. Mrs. Jolanta Osmulska-Ciupinska, prenamed, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000


 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., (R.C.B. 67.501) having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5 boulevard de

la Foire.

 4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
 5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
 Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 97, case 8. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025895.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

RHÄIFRÄNSCH, Association sans but lucratif.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg F 459. 


Entre les soussignés: 

et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie par

la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et les présents statuts.

Titre I


.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1


. L’association porte la dénomination RHÄIFRÄNSCH - association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir l’organisation et l’exécution de représentations musicales, théâtra-

les et de toute autre manifestation culturelle, ainsi que la production et l’édition de musique sur supports audio-visuels
y relatives. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 3. L’association a son siège à Grevenmacher. 

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Des Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur a six.

Art. 6. L’association est composée de membres effectifs admis par le conseil d’administration sur demande verbale

ou écrite.

La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 20 euros.

Art. 7. Les membres ont la faculté de se retirer de l’association après envoi de leur démission écrite au conseil d’ad-


Peuvent être exclus les membres qui n’assument pas leurs obligations ou qui agissent contre les intérêts de l’associa-


La démission et l’exclusion des associés sont réglées par l’art. 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le patrimoine et les biens de l’association.
La liste des membres est révisée annuellement à la clôture de l’exercice.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

G. Lecuit.






De Norre


Fonct. CE

10, rue Paul Faber, L-6785 Grevenmacher





8, rue des Bâteliers, L-6713 Grevenmacher





8, porte St. Willibrord, L-6486 Echternach




Empl. privé

5, rue des Tanneurs, L-6790 Grevenmacher




Fonct. d’Etat

4, rue des Caves, L-6718 Grevenmacher




Fonct. d’Etat

8, rue Méchtem, L-5435 Oberdonven




Fonct. d’Etat

8, am Weier, L-6796 Grevenmacher




Fonct. d’Etat

3, rue Edouard Brezol, L-7794 Bissen




Empl. d’Etat

1, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven





8, rue de l’Eglise, L-6186 Gonderange




Empl. privé

8, rue de Münschecker, L-6760 Grevenmacher




Fonct. d’Etat

22, Schoulstrooss, L-6722 Grevenmacher




Empl. privé

12, Gruewereck, L-6734 Grevenmacher




Fonct. d’Etat

6B, um Bruch, L-6868 Wecker



Titre III.- De l’Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les membres

du conseil d’administration sont élus parmi les membres effectifs par l’assemblée générale à la simple majorité des voix.
Leur mandat a une durée de deux années. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. La correspondance

courante est signée par le secrétaire.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou en son absence, de son rempla-

çant. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres, la voix du président ou de son
remplaçant étant, en cas de parité, prépondérante. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des
pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes.

Le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou les présents statuts.

Art. 11. La signature du président, ou en son absence, la signature de son remplaçant, et celle du secrétaire ou tré-

sorier engagent valablement l’association envers les tiers.

Titre IV.- De l’Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, et au plus tard pour le 31 mars de l’année sociale

suivante. Elle est convoquée par le conseil d’administration, qui en fixera la date et l’ordre du jour.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 14. A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des membres effectifs, le conseil d’administration doit

convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire contenant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 15. Les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale au moins huit jours francs à l’avance.
Art. 16. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre de membres effectifs présents.

Les décisions sont prises à la simple majorité.

Les modifications aux statuts se feront conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée.

Les membres et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale auprès du con-

seil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration soumet annuellement a l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la première année

sociale qui commence le 21 janvier 2004 et finit le 31 décembre 2004.

L’assemblée générale désigne chaque année, pour une durée d’un an et parmi ses membres, deux réviseurs de caisse

dont la mission consiste à lui faire rapport sur la gestion des fonds sociaux. Les vérificateurs de caisse ne peuvent être
membres du conseil d’administration.

Titre V.- Des ressources

Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations des membres (effectifs, honoraires, etc.),
- de dons ou legs en sa faveur,
- de subsides et subventions,
- d’autres revenus émanant des activités de l’association.
Cette liste n’est pas limitative.

Titre VI.- De la dissolution

Art. 19. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’actif net sera affecté au profit d’une oeuvre

de bienfaisance luxembourgeoise.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Titre VIII.- Nominations statutaires

Art. 21. Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se sont constitués en première

assemblée générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont élu comme administrateurs: 




8, porte St. Willibrord, L-6486 Echternach




Empl. d’Etat

1, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven





8, rue de l’Eglise, L-6186 Gonderange




Empl. privé

8, rue de Münschecker, L-6760 Grevenmacher




Fonct. d’Etat

22, Schoulstrooss, L-6722 Grevenmacher




Fonct. d’Etat

6B, um Bruch, L-6868 Wecker


Ainsi fait à Grevenmacher, le 21 janvier 2004 par les membres fondateurs.



Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2004, vol. 170, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(025487.3/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.


Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

H. R. Diekirch B 91.663. 

Im Jahre zweitausendvier, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch. 
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft TRANSPORT LIQUIDE INTERNATIONAL S.A. (T.L.I. S.A.), mit Sitz

zu Diekirch, R.C.S.L. Nummer B 91.663, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen, mit dem Amts-

wohnsitz zu Diekirch, am 20. August 1999, veröffentlicht im Mémorial C Blatt 40.022 vom 10. November 1999. 

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu Siebenaler.
Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin Dame Cindy Counhaye, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-Messancy.
Die Versammlung wählt zur Stimmenprüferin Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft zu B-Morhet.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, die Schriftführerin, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die fünfundsiebzig (75) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen

in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes und Abänderung des ersten Abschnitts des zweiten Artikels.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurde nachfolgender

Beschluss einstimmig gefasst:

<i>Einziger Beschluß

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 2, Abschnitt 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf siebenhun-

dert Euro (EUR 700,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs


Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, C. Counhaye, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(901215.3/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2004.


Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 91.663. 

Statuts coordonnés suivant acte du 12 février 2004, reçu par M


 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901216.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2004.

Mersch, den 22. März 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.


LOMBARD ODIER INVEST UK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.269. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(026002.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ICX BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.473. 

La société FIDUFRANCE S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, présente sa démission

du poste d’administrateur de la société ICX-BENELUX S.A. avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au registre du commerce sous le numéro B 86.473.

Elle cède également par la présente la totalité des actions qu’elle détient dans la société ICX BENELUX S.A. (50 ac-

tions) à la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Luxembourg, le 23 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026161.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ICX BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.473. 

La société ICX INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, présente sa

démission du poste d’administrateur de la société ICX-BENELUX S.A. avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le numéro B 86.473.

Elle cède également par la présente la totalité des actions qu’elle détient dans la société ICX BENELUX S.A. (30 ac-

tions) à la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Luxembourg, le 23 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026165.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ICX BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.473. 

La société MAB VENTURES S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, présente sa démis-

sion du poste d’administrateur de la société ICX BENELUX S.A. avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le numéro B 86.473.

Elle cède également par la présente la totalité des actions qu’elle détient dans la société ICX BENELUX S.A. (20 ac-

tions) à la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Luxembourg, le 23 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026170.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.





MAG EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 99.749. 


L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- PUBLICOM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2610 Luxembourg, 122, route de

Thionville, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 59.309,
constituée suivant acte reçu par Maître Doerner en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C du 22 août 1997, numéro

représentée aux présentes par son gérant, Monsieur Pascal Seebach, commerçant, né à Luxembourg, le 8 décembre

1962, demeurant à L-3895 Foetz, 6, rue de l’Avenir,

2.- Monsieur Pascal Bouvard, chef de projet, né à Cattenom (France), le 25 septembre 1966, demeurant à Cattenom

F-57570 12, route de Luxembourg, 

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2. La société adopte la dénomination MAG EDITIONS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-

Art. 3. Objet
3.1.La société a pour objet, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, l’édition et

la publication de journaux et magazines ainsi que toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec cet objet.

3.2.La Société peut en outre prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses ac-

3.3.En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives.


Art. 9. Cession d’actions - Droit de préemption
Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemp-
tion des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe. 

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé cha-

que année par l’assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l’ordre du jour. En aucun cas le
prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l’action ou l’actif net par action. Le prix ainsi
fixé est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifié entretemps que par décision de l’assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-


Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, divisé en

deux catégories, et dénommés administrateurs de catégorie A et administrateur de catégorie B.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux


11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Engagement de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social, soit par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle de
l’administrateur délégué.


Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents Euros.

1.- PUBLICOM, S.à r.l., cent cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
2.- Monsieur Pascal Bouvard, cent cinquante neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs de catégorie A: 
Monsieur Pascal Seebach, commerçant, né à Luxembourg, le 8 décembre 1962, demeurant à L-3895 Foetz, 6, rue de


Madame Ute Bode, commerçante, née à Warburg (Allemagne), le 4 mars 1966, demeurant à L-5710 Aspelt, 22, rue

Pierre d’Aspelt.

Est nommé aux fonction d’administrateur de catégorie B:
Monsieur Pascal Bouvard, chef de projet, né à Cattenom (France) le 25 septembre 1966, demeurant à Cattenom F-

57570 12, route de Luxembourg, 

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13 des présents statuts l’assemblée décide de nommer aux fonctions

d’administrateur délégué pour une durée indéterminée Monsieur Pascal Seebach avec pouvoir de signature individuelle. 

<i>Deuxième résolution

Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, né à Diekirch, le 1


 octobre 1943, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue

Jean Jacoby, est nommé commissaire aux comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: P. Bouvard, P. Seebach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 87, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026334.3/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ABACUS, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 286. 

Les associés M. Philippe Barbier et M. Daniel De Crem, représentant l’intégralité du capital social de la société civile

ABACUS, ont décidé à l’unanimité:

- d’accepter la démission comme associé de
Monsieur Daniel De Crem, conseil fiscal, domicilié à Bruxelles (Belgique),
- d’admettre comme associée
Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, domiciliée à Luxembourg,
- d’autoriser les cessions de parts suivantes
Monsieur Daniel De Crem cède 10 parts à Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini,
- d’accepter la démission de Monsieur Gérard Becquer de sa fonction de gérant au 30 juin 2002 à minuit, et de lui

donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat de gérant.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts prend la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social, intégralement libéré, est fixé à EUR 1.487,40 (mille quatre cent quatre-vingt-sept euros

quarante cents), représenté par 60 (soixante) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

La répartition du bénéfice se fera suivant les conventions particulières intervenues entre les associés.
Les associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l’égard des tiers.»
Luxembourg, le 17 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026348.3/1026/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

J. Elvinger.

1) Monsieur Philippe Barbier, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Pour ABACUS, société civile
P. Barbier


ABACUS, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 286. 

Les associés Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et Monsieur Philippe Barbier ont décidé à l’unanimité
- d’admettre comme associés
Monsieur Philippe Barthélemy, réviseur d’entreprises, domicilié à Bruxelles (Belgique).
Monsieur François Cattoir, réviseur d’entreprises, domicilié à Bruxelles (Belgique).
Monsieur Robert-Henri Fransolet, réviseur d’entreprises, domicilié à Bruxelles (Belgique).
Monsieur Jan Van den Bulck, réviseur d’entreprises, domicilié à Bruxelles (Belgique).
Monsieur Raynald Vermoesen, réviseur d’entreprises, domicilié à Bruxelles (Belgique);
- d’autoriser les cessions de parts suivantes
Monsieur Philippe Barbier cède 21 parts à Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini.
Monsieur Philippe Barbier cède 1 part à Monsieur Philippe Barthélemy.
Monsieur Philippe Barbier cède 1 part à Monsieur François Cattoir.
Monsieur Philippe Barbier cède 1 part à Monsieur Robert-Henri Fransolet.
Monsieur Philippe Barbier cède 1 part à Monsieur Jan Van den Bulck.
Monsieur Philippe Barbier cède 1 part à Monsieur Raynald Vermoesen.
Les anciens associés et les nouveaux associés ont décidé à l’unanimité d’augmenter le capital de EUR 1.487,40 à EUR

1.500,- par le versement de EUR 12,60.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts prend la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social, intégralement libéré, est fixé à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros), représenté par 60

(soixante) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

La répartition du bénéfice se fera suivant les conventions particulières intervenues entre les associés.
Les associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l’égard des tiers.»
Luxembourg, le 14 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04806. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026354.2//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ABACUS, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 286. 

Les associés Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et Messieurs Philippe Barbier, Philippe Barthélemy, Fran-

çois Cattoir, Robert-Henri Fransolet, Jan Van den Bulck et Raynald Vermoesen,

 ont décidé à l’unanimité
- d’accepter la démission de
Monsieur Philippe Barbier, réviseur d’entreprises, demeurant au 55, rue Axhélière B-4500 Huy (Belgique), né à Lan-

denne-sur-Meuse (Belgique) le 15 octobre 1948,

de sa fonction de gérant au 31 mars 2003 à minuit, et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son

mandat de gérant,

- d’accepter la démission de
Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant au 10, vallée de l’eau, Suxy, B-6812 Chiny (Belgique),

né à Alost (Belgique) le 31 décembre 1958,

de sa fonction de gérant au 31 mars 2003 à minuit, et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son

mandat de gérant,

1) Monsieur Philippe Barbier, vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Philippe Barthélemy, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur François Cattoir, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, trente-et-une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5) Monsieur Robert-Henri Fransolet, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6) Monsieur Jan Van den Bulck, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


7) Monsieur Raynald Vermoesen, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Pour ABACUS, société civile
P. Barbier


- de nommer comme gérants:
Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, demeurant au 5, impasse de la censière F-

57100 Thionville (France), née à Rédange (Moselle) (France) le 3 mai 1953.

Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, chemin de Guirsch B-6700 Arlon-Bonnert (Belgi-

que), né à Verviers (Belgique) le 29 janvier 1958.

Luxembourg, le 17 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026352.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LOPOPOM SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9636 Berlé, 8, um Burgknapp.

R. C. Diekirch E 282. 


L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Logtenberg, cultivateur, né à Wiltz, le 11 mai 1964, demeurant à L-9636 Berlé, 8, um Burgknapp,
2.- Madame Monique Poull, cultivatrice, née à Petange, le 4 mai 1968, demeurant à L-9636 Berlé, 8, um Burgknapp.
Lesquels comparants, agissant comme il vient d’être dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une

société civile immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I


.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1


. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobiliers

et mobiliers qu’elle pourra acquérir à Luxembourg et dans tous autres pays, ainsi que toutes opérations à caractère non
commercial de quelque nature qu’elles soient pouvant être utiles à la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La dénomination de la société civile immobilière est LOPOPOM SCI.

Art. 4. Le siège social est établi à Berlé.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché avec l’accord de la majorité des associés. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

Le capital social a été entièrement libéré en espèces, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus soit de racheter les parts de l’associé soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou
ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix qui se dégage de la situation financière arrêtée
au 31 décembre de l’année précédente. La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai
d’un an en tenant compte du paiement d’un intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise
en liquidation.

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 8. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société,

dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 7 des statuts.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 10. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

<i>Pour ABACUS, société civile
M.-J. Chèvremont-Lorenzini

1.- Monsieur Henri Logtenberg, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Monique Poull, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Art. 11. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième jeudi du
mois de juin à 20.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des voix des associés.

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par son gérant qui peut engager la société en toutes circonstances par sa signature


Titre IV.- Disposition générale

Art. 14. Partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions légales s’appliquent.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est fixé à L-9636 Berlé, 8, um Burgknapp.
2.- Est nommé gérant avec pouvoir de signature individuelle pour une durée indéterminée Monsieur Henri Logten-

berg, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présente acte.

Signé: H. Logtenberg, M. Poull, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 mars 2004, vol. 353, fol. 44, case 1. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(901240.3/238/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

CROLUX SHIPPING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.097. 


Le 2 janvier 2004 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire durant laquelle les résolutions suivantes ont

été prises:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de son adresse actuelle aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert comptable et réviseur d’entre-

prises, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet immédiat, pour une durée déterminée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026009.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Clervaux, le 18 mars 2004.

M. Weinandy.

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau



Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.739. 


L’an deux mille quatre, le onze mars. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 

Ont comparu:

1.- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein

(Afrique du Sud), le 10 décembre 1939, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

2.- TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, née à Diksmuide

(Belgique), le 4 novembre 1946.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALPMANN MANAGEMENT


Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’administration d’autres sociétés.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

de quatre-vingt Euros (EUR 80,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. L’administrateur-délégué devra être réviseur d’entreprises ou expert-comptable luxembourgeois. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.


Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de huit

mille Euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Richard Turner, prénommé,
b.- Madame Rika Mamdy, prénommée,
c.- Monsieur Johan Harmen Theodoor Willemsen, administrateur, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 26 mars 1953, de-

meurant à B-2460 Kasterlee, 125, Kattenberg, 

d.- Monsieur Sion Marinus Blokland, administrateur, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 2 avril 1951, demeurant à B-2387

Baarle-Hertog, 33C, Gierlestraat.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire: 
- FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, IBC numéro 303554. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

1.- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . 399
2.- TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400


<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Richard Turner, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières et plus spécifiquement la gestion des comptes bancaires, la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Turner, R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2004, vol. 427, fol. 16, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026297.3/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.994. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2004 au siège de la société

- Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 12 mars 2004.
- M. Thierry van de Werve de Vorsselaer est nommé nouvel Administrateur en remplacement de M. Jean-Jacques


- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. est nommée nouveau commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2004

pour une période de 3 ans en remplacement de la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026221.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.994. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mars 2004 

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. M. Thierry van de Werve de Vorsselaer est nommé Administrateur-Délégué pour une période de 6 ans. 

<i>Le nouveau Conseil d’Administration se compose de la façon suivante: 

- M. Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur-délégué.
- IBS &amp; PARTNERS S.A. ici représentée par Mme Yamina Benallal, administrateur.
- GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l. représentée par M. Bernard Zimmer, administrateur.
2. Le conseil décide de limiter les pouvoirs de signature sur les comptes de la société comme suit:
- M. Thierry van de Werve de Vorsselaer, sans limitation, par sa seule signature.
- GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l., signature conjointe de deux administrateurs.
- IBS &amp; PARTNERS S.A., signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026228.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Mersch, le 24 mars 2004.

H. Hellinckx.




Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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