23569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 492

11 mai 2004

S O M M A I R E

A.P.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23594

Lynx Investments S.A.H., Hesperange . . . . . . . . . . 

23588

Accent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23578

Lynx Investments S.A.H., Hesperange . . . . . . . . . . 

23588

Access Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23586

Lynx Investments S.A.H., Hesperange . . . . . . . . . . 

23588

AddSorb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23575

Lynx Investments S.A.H., Hesperange . . . . . . . . . . 

23588

ALD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23594

Lynx Investments S.A.H., Hesperange . . . . . . . . . . 

23589

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

23598

Maxime, S.à r.l., Noertzange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23595

Biver & Gaasch S.C., Steinbrücken  . . . . . . . . . . . . .

23579

N & B International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

23593

Bruno Color Vesque, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . .

23592

Natinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23597

Capital Investment Management Company S.A., 

Obélisque S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23573

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23585

Obélisque S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23573

Commercial Union Management Services, S.à r.l.,  

Obélisque S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23573

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23592

Obélisque S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23573

CommTrust Investment Management S.A.H., Lu-  

Obélisque S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23573

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23594

Omar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23592

Cotralux Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23591

Ophelius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23572

Creative-Bau S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23589

Ophelius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23572

Custode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23596

Ophelius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23572

E.D.T. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23595

Oskor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23579

EBT Cebalrai, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23582

Overware S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23597

Emma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23595

P.M.C. Agence Textile, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

23597

Ete S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23594

Proflo, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23596

Euro-Tabacs S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23589

R.E.M. Consulting S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . 

23576

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23590

R.M.T.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23574

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23590

R.M.T.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23575

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23590

Russell  Bedford  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Fida S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23583

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23597

Fin Seven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23585

Sachem Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

23593

Finflor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23595

Sachem Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

23593

Grigio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23616

Sebhorn, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23570

I.B.O., International Business Operations S.A.H., 

Semeraro Real Estates S.A., Luxembourg. . . . . . . 

23592

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23591

Société  de  Participations  Innofi  S.A.,  Luxem-  

International Marketing & Consulting S.A., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23589

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23587

Steelfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23595

JB Boutique, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23590

Sun-Roc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23596

Klöckner Pentaplast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

23595

United BM (US) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . 

23591

Kodiak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23597

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Noerdange  . . . . 

23582

Kritsa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

23587

Zen S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23614

Lortel.Lux, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23596

23570

SEBHORN, Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne «ALOHA».

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 99.641. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Marie-France Hornbostel, commerçante, née le 1

er

 avril 1948 à Metz (France), demeurant au 1, Impasse

des Chênevières, F-57280 Maizières Les Metz (France),

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Belvaux, le 17 mars 2004.

2.- Monsieur Sébastien Hornbostel, sans profession, né le 13 novembre 1978 à Metz (France), demeurant au 2, rue

de Gaulle, F-57330 Kanfen (France),

ici représenté par Madame Nadia Weyrich, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bel-

vaux, le 17 mars 2004.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de beauté pour la gestion de l’amincissement et du stress

au féminin comme au masculin.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de SEBHORN faisant le commerce sous l’enseigne ALOHA, société à res-

ponsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

1.- Madame Marie-France Hornbostel, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Monsieur Sébastien Hornbostel, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 51

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23571

rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Hornbostel, sans profession, né le 13 novembre 1978 à Metz (France), demeurant au 2, rue de

Gaulles, F-57330 Kanfen (France).

23572

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. Weyrich, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2004, vol. 883, fol. 70, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024991.3/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

OPHELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.882. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04887, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025924.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OPHELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.882. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04889, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025928.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OPHELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.882. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société CO-VENTURES S.A.,
avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 15 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025896.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Belvaux, le 18 mars 2004.

J.J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23573

OBELISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.047. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04684, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025899.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OBELISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.047. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04682, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025903.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OBELISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.047. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04680, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025906.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OBELISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.047. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04678, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025909.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OBELISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.047. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04676, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025917.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23574

R.M.T.P. S.A., Société Anonyme,

(anc. GROUPE STRATEGIE PATRIMOINE S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.787. 

—

L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE STRATEGIE PA-

TRIMOINE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11
juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 1244 du 28 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de R.M.T.P. S.A.
2) Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare.

3) Changement de l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa.

La société a pour objet la prestation de services dans le domaine industriel et du bâtiment, la mise en relation clientèle

et la prise de participations.»

4) Modification de l’engagement de la société et en conséquence de l’article 6.- des statuts. 
5) Modification de la date de l’assemblée générale et en conséquence du 1

er

 alinéa de l’article 10 des statuts.

6) Démission et nomination d’administrateur.
7) Démission et nomination du commissaire aux comptes.
8) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de R.M.T.P. S.A. et en conséquence

le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de R.M.T.P. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare. et en conséquence de modifier la 1ère phrase du 2ème alinéa de l’article 1

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article 1

er

. 2ème alinéa. 1ère phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet social en remplaçant l’alinéa 1

er

 de l’article 2.- des sta-

tuts par le texte suivant:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine industriel et du bâtiment, la

mise en relation clientèle et la prise de participations.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société et de modifier en conséquence l’article

6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du Conseil d’administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier en conséquence le

1

er

 alinéa de l’article 10.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.»

23575

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Denis Lamotte, né à Bar-sur-Aube/

France, le 20 février 1952, demeurant à F-Antibes/Juan les Pins, 227, avenue des Oliviers.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouvel administrateur:
«La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street,

inscrite sous le numéro 82.615 au Registred Office of Gibraltar.

Il termine le mandat de l’ancien administrateur, dont il remplit la vacance.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes la société EURO GEST COMPTA, S.à r.l., avec

siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 72.701.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société FID’AUDIT LIMITED, avec siè-

ge social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite au IBC International Business Company à
Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Elle termine le mandat de l’ancien commissaire aux comptes, dont elle remplit la vacance.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: L. Krimou, M.P. Thibo, F. Ferron, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, vol. 142S, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024983.3/216/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

R.M.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.787. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024987.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

AddSorb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 80.157. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2003

Les actionnaires de la société ont pris les décisions suivantes:
1. Après avoir pris connaissance des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, l’assemblée approuve

à l’unanimité les comptes annuels et l’affectation du résultat tels que présentés.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au conseil d’administration et au commissaire aux

comptes.

3. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, M. Hans-Jürgen Salbach, M. Yves Mertz

et M. Maurice Houssa, ainsi que du commissaire aux comptes, MAZARS S.A. jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sur
l’exercice social 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025671.3/1682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

J.P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Pour réquisition
MAZARS
Signature

23576

R.E.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 49.

R. C. Diekirch B 99.650. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le premier mars.
 Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

 1) Monsieur Erwin Volont, employé, demeurant à B-4880 Aubel, rue de Battice 138;
 2) Monsieur Marc Timmers, gérant de société, demeurant à L-9990 Weiswampach, maison 40;
 3) Madame Rita Buekers, demeurant à Weiswampach,
 agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Mademoiselle Winneke Wynants, étudiante, demeurant à B-3840

Hoepertingen, St. Truidersteenweg 487A,

 en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Hoepertingen, le 3 février 2004,
 laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils ont convenu de constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de R.E.M. CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach. 
 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

statuant comme en matière de changement des statuts. 

 L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

 Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
 - la promotion de contacts et de relations d’affaires à l’intérieur et à l’extérieur du pays dans divers secteurs;
 - l’activité d’agent ou de mandataire industriel ou commercial;
 - toute agence, représentation commerciale et administrative en son propre nom ou comme intermédiaire.
 La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante

actions (1.240) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

 Toutes les actions sont nominatives au porteur, au choix du détenteur, sauf disposition contraire de la loi.
 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

 La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La cession d’actions à des tiers, à quelques titres que ce soit, est soumise à l’agrément préalable du Conseil

d’Administration qui doit se prononcer à la majorité des deux tiers.

 A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d’agrément, indiquant l’identité du cessionnaire, le nom-

bre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte, soit d’une notification émanant du Con-
seil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

 En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et, à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envi-

sagée, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire
acquérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d’une réduction de capital, mais
en ce cas, avec le consentement du cédant.

 Cette acquisition à lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, sera fixé par un collège d’experts

sur base de sa valeur financière de rapport. En cas de désaccord sur cette valeur, le cédant et le Conseil d’Administration
de la société désigneront chacun un expert, ces deux experts s’adjoindront un troisième expert, qui formera avec eux
le collège qui déterminera la valeur financière de rapport des actions à céder.

 Si à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme don-

né.

 Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
 Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques.

23577

Administration - Surveillance

Art. 7 La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours
révocables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

 Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

 Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence «call»,

par téléphone ou vidéo, ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

 Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

électronique.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prise à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. A l’égard des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
 Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée par la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

 Le quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

23578

<i>Souscriptions et Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
 1) Monsieur Erwin Volont, demeurant à B-4880 Aubel, rue de Battice 138: quatre cent quatorze (414) actions;
 2) Mademoiselle Winneke Wynants, demeurant à B-3840 Hoepertingen, St. Truidersteenweg 487A: quatre cent trei-

ze (413) actions;

 3) Monsieur Marc Timmers, demeurant à L-9990 Weiswampach, maison 40: quatre cent treize (413) actions.
 Total: mille deux cent quarante (1.240) actions
 Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

 Le quart du capital a été libéré en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR

7.750,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i> Déclaration

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extra-ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Erwin Volont, demeurant à B-4880 Aubel, rue de Battice 138;
 b) Monsieur Marc Timmers, demeurant à L-9990 Weiswampach, maison 40;
 c) Madame Rita Buekers, demeurant à L-9990 Weiswampach, maison 40. 
 3. Est nommée commissaire:
 La société BS CONSULTING S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
 4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9990 Weiswampach, maison 49.
 5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille neuf.

 6. L’assemblée nomme Monsieur Erwin Volont administrateur-délégué à la gestion journalière de la société. La so-

ciété sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou bien par les signatures con-
jointes de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

 Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i> Evaluation des frais

 Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

 Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Volant, M. Timmers, R. Buekers, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, vol. 612, fol. 88, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901211.3/205/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

ACCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 86.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04267, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025877.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Actionnaires

Capital souscrit

 Capital libéré

 Nombre d’actions

M. Erwin Volont . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.350

2.587,50

414

Mlle W. Wynants . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.325

2.581,25

413

M. Marc Timmers   . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.325

2.581,25

 413

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

 7.750,00

1.240

 Ettelbruck, le 9 mars 2004.

M. Cravatte.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

23579

OSKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.837. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 novembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Robert Muller, demeurant professionnellement à Friebe France, Aéroport de Cannes, F-06150 La Bocca.
- Monsieur Peter Kuks, demeurant à l’Annonciade, MC-98000 Monaco, en remplacement de Monsieur Richard Dra-

peau.

- Monsieur Michel Khananachvili, demeurant à 6 rue des Cites F-93300 Aubervilliers, en remplacement de Monsieur

Robert Burst.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg, en remplacement de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Luxembourg, le 13 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025764.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

BIVER &amp; GAASCH, Zivilgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4392 Steinbrücken, 1A, rue d’Esch.

H. R. Luxemburg E285. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendvier, am zwölften März.
 Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

 1.- Herr Jean-Jacques Biver, Landwirt, geboren in Esch an der Alzette am 14. Juni 1962, und seine Ehegattin Frau

Christiane Faber, Landwirtin, geboren in Luxemburg am 27. August 1966, beisammen wohnhaft in L-3940 Monnerich,
Ferme Beauclair.

 2.- Herr Jean Gaasch, Landwirt, geboren in Luxemburg am 27. November 1955, und seine Ehegattin Frau Diane Wag-

ner, Landwirtin, geboren in Esch-sur-Alzette am 22. Juli 1964, beisammen wohnhaft in L-4392 Steinbrücken, 1A, rue
d’Esch. 

 Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

 I.- Gründung und Gesellschaftszweck

 Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zweck bil-
den sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code Civil, vor-
behaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

 Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang ste-

hen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

 II.- Benennung und Gesellschaftssitz

 Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen BIVER &amp; GAASCH, société civile. Ihr Sitz befindet sich in Steinbrücken

und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

 III.- Gesellschaftsdauer

 Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

 IV.- Gesellschaftskapital

  Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von zweihundertfünfundachtzigtausendzweihundert Euro

(EUR 285.200), umfasst folgende Einlagen:

I.-

 Von Seiten der Eheleute Herr Jean-Jacques Biver und Frau Christiane Faber:
 A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf siebenundfünfzigtausendzweihundertfünfundzwanzig

Euro (EUR 57.225).

Pour extrait conforme
Signature

23580

 B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf dreiundachtzigtausendneunhundertfünfundsiebzig

Euro (EUR 83.975).

 C) Molkerei- und Herdbuchanteilscheine, abgeschätzt auf zehntausend Euro (EUR 10.000). 

II.-

 Von Seiten der Eheleute Herr Jean Gaasch und Frau Diane Wagner:
 A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf siebenunddreissigtausendsechshundert Euro (EUR

37.600).

 B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf siebenundsechzigtausendachthundert Euro (EUR

67.800).

 C) Molkerei- und Herdbuchanteilscheine, abgeschätzt auf achttausend Euro (EUR 8.000).
 D) Bargeld in Höhe von zwanzigtausendsechshundert Euro (EUR 20.600). 
 Das besagte Vieh- und Maschinenkapital sowie die besagten Molkerei- und Herdbuchanteilscheine sind näher be-

zeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches Inventar, von den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

 Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zweihundertfünfundachtzigtausendzweihundert Euro

(EUR 285.200), und ist eingeteilt in elftausendvierhundertacht (11.408) Anteilscheine von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind: 

 V.- Übereignung von Anteilscheinen

 Art. 6. Die Übereignung von Anteilscheinen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch

Akt unter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der
Gesellschaft zugestellt werden.

 Die Übereignung von Anteilscheinen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepart-

ner oder Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine
Anteilscheine an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten über-
eignen.

 Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteilscheine der Gesellschaft sowie dem Partner durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteilscheine. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch
Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

 Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen An-

teilscheine, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

 Falls der Partner den vorgeschlagenen Übernehmer verweigert sowie die zu übernehmenden Anteilscheine nicht

oder nur teilweise aufkaufen will, so zieht dies eine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich.

 Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten

auch dann, wenn die Über-eignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

 VI.- Tod eines Gesellschafters

 Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem sol-

chen Fall kann der übrige Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betrieb, der den
Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben des
verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft einge-
brachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während einem Jahr eine Entschädigung zu, begrei-
fend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für die der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Bodenfläche, Gebäude, Milchquoten und gegebenenfalls Mutterkuhquotenrechte.

 Die Produktionsrechte müssen der Gesellschaft ebenfalls zur Verfügung gestellt werden.
 Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmun-

gen wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

 VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

 Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.

 Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

 Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

 Den Verwaltern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.

 a) an die Eheleute Herr Jean-Jacques Biver und Frau Christiane Faber, vorbenannt, sechstausendachtund-

vierzig Anteilschein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.048

 b) an die Eheleute Herr Jean Gaasch und Frau Diane Wagner, vorbenannt, fünftausenddreihundertsechzig

Anteilscheine   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.360

 Total: elftausendvierhundertacht Anteilscheine   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.408

23581

 Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird im Verhältnis des eingebrachten Eigen-kapitals und der eingebrachten Ar-

beit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Be-
schluss festgelegt werden, zuerkannt.

 Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und/oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

 Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehen-
den Artikel.

 VIII.- Haftung der Gesellschafter

 Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen für Auto-, Telefon-,

Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

 Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ver-

hältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des luxemburgischen Code Civil.

 IX.- Pflichen und Rechte der Gesellschafter

 Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, sowie auch mit seinen Familienangehörigen, an

der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

 Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenenfalls

auch zukünftige) landwirtschaftliche Betriebsfläche, die zum Ausüben des Gesellschaftszweckes benötigten Betriebsge-
bäude, die Milchquoten, die Mutterkuhquotenrechte sowie alle Produktionsrechte an die Gesellschaft zu verpachten.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

 Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus Verwaltern, die von der Generalversammlung ernannt werden.
 Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von fünftausend Euro (EUR 5.000). Für Verpflichtungen, welche
den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Verwalter erforderlich.

 Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesell-

schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

 Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

 XI.- Generalversammlung

 Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. 
 Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
 Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

 Art. 21. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

 Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen Familienangehörigen vertreten lassen.

 Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesellschaf-

tern unterzeichnet.

 XII.- Auflösung - Liquidation

 Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

 Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seinen Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

 Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

 Art. 25. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegange-

nen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

 XIII.- Schlussbestimmungen

 Art. 26. Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872

des luxemburgischen Code Civil anwendbar.

 Art. 27. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestim-
mung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der
ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

 Art. 28. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem

23582

Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

 Art. 29. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

 1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine Dauer von zwei Jahren ernannt:
 a) Herr Jean-Jacques Biver, Landwirt, geboren in Esch-sur-Alzette am 14. Juni 1962, wohnhaft in L-3940 Monnerich,

Ferme Beauclair.

 b) Herr Jean Gaasch, Landwirt, geboren in Luxemburg am 27. November 1955, wohnhaft in L-4392 Steinbrücken,

1A, rue d’Esch.

 2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4392 Steinbrücken, 1A, rue d’Esch.

<i>Kosten

 Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen die mit der Gründung in Zusammenhang ste-

hen, auf ungefähr viertausendfünfhundert Euro (EUR 4.500).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisteraus-
zügen.

 Gezeichnet: J.-J. Biver, C. Faber, J. Gaasch, D. Wagner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 mars 2004, vol. 429, fol. 32, case 2. – Reçu 2.852 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026364.3/236/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

EBT CEBALRAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.986. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique le 5 février 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de EBT CEBALRAI, S.à r.l. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2001 est un profit de EUR 453.253,69

qui sera alloué dans le compte profit à reporter;

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025977.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 14, rue de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 99.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04243, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

 Niederkerschen, den 24. März 2004

A. Weber.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

23583

FIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 99.637. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg,

 2. FIDELIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang,
 ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Claude Thoma, demeurant à Bridel.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bridel.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les actions sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

23584

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le 31 du mois de

mars à 11.00 heures à Bridel au siège social, ou à tout autre endroit de la commune spécifié dans la convocation, et pour
la première fois en 2005.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des Bénéfices 

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Ernest Hoffmann, employé privé, né à Eischen le 9 mars 1948, demeurant à L8355 Garnich, Um Lanne-

stack;

 b) Monsieur Michel Namy, employé privé, né le 15 mars 1949 à Nancy (F), demeurant à L-2331 Luxembourg, 18, rue

Albert Philippe.

 1. EURFINANCE S.A.,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
 2. FIDELIA, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

23585

 c) Monsieur Jeppe Andresaen, employé privé, né à Hillerod (Danemark) le 14 avril 1956, demeurant à L-7416 Brouch,

8A, Am Eck

 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 Monsieur Jean-Claude Thoma, né le 16 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Per-

rang.

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
 5. Le siège social est fixé à L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Zeimet, J-C. Thoma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, vol. 20CS, fol. 52, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024892.3/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2003

En date du 15 décembre 2003, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d’élire Monsieur Jean-Jacques Bensoussan en qualité d’administrateur de la société, jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2004;

- d’élire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire en 2004, en remplacement de DELOITTE S.A.

Luxembourg, le 27 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026006.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

FIN SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.038. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 mars 2004, au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’Administrateur Madame Christine Valette.
L’Assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de nommer comme Administrateur:
- Monsieur Paolo Alessandro Lerede, avocat, demeurant à I-28041 Arona (NO), via XXIV Maggio, n

°

 24.

En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l’Administrateur nommé, Mon-

sieur Paolo Alessandro Lerede, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025707.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Senningerberg, le 19 mars 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23586

ACCESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.876. 

—

L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ACCESS FUND, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 23 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 675 du 27
juin 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudy Hoylaerts, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
24 février 2004 et 5 mars 2004
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
24 février 2004 et 5 mars 2004
- au journal «Börsenzeitung», en date des:
25 février 2004 et 5 mars 2004
et par lettres recommandées envoyées en date du 4 mars 2004.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002. Modification des articles 4, 5, 11, 22, 28, 29, 33.
2. Modification de l’article 18 des statuts. L’article 18 sera libellé comme suit:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-

que d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des res-
trictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration pour les
investissements de chaque compartiment.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat membre de l’Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un
des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-

mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organis-
mes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces va-
leurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total.

(vii) la Société pourra, dans chaque compartiment, acquérir des parts d’OPCVM agréés conformément à la directive

85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation
en vigueur.

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.»

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur cinq mille trente et une (5.031) actions, aucune action

n’est dûment représentée à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1
de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut pas

23587

délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence requis une deuxième assemblée générale
extraordinaire des actionnaires devra être convoquée avec le même ordre du jour selon les formes et délais prévus par
la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Hoylaerts, A-P. Deboulle, M-C. Dubourg, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, vol. 20CS, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024877.3/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

INTERNATIONAL MARKETING &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.275. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 22 mai 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Céline Stein.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont le mandat est échu.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025635.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.416. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme administrateurs de la société KRITSA HOLDING S.A. jusqu’à l’Assem-

blée Générale Annuelle de 2009.

Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de société, né à Ixelles, Belgique, le 20 janvier 1960 demeurant profession-

nellement à 9B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Monsieur Joseph Mayor, administrateur de société, né à Durban, Afrique du Sud, le 24 mai 1962 demeurant profes-

sionnellement à 9B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Monsieur Christophe Davezac, administrateur de société, né à Cahors, France, le 14 février 1964, demeurant pro-

fessionnellement à 9B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme la société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
74.623, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025829.3/587/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Senningerberg, le 19 mars 2004.

P. Bettingen.

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

23588

LYNX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5880 Hesperange, 77, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 66.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05189, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(026209.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LYNX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5880 Hesperange, 77, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 66.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05188, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(026206.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LYNX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5880 Hesperange, 77, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 66.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05187, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(026204.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LYNX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5880 Hesperange, 77, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 66.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05185, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(026201.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

23589

LYNX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5880 Hesperange, 77, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 66.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05183, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(026197.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

CREATIVE-BAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 98.122. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 1. März 2004

Herr Andreas Kaut, geboren am 4. Oktober 1967 in Wittlich, wohnhaft in Kalkturmstrasse 41B, D-54516 Wittlich,

wird zum zweiten geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt.

In Abänderung aller zuvor erteilten Zeichnungsvollmachten, wird die Gesellschaft künftig nur durch gemeinsame Un-

terschrift von den zwei geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern, Herrn Rainer Grewe und Herrn Andreas Kaut,
vertreten.

Luxemburg, den 1. März 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025886.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

EURO-TABACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8038 Capellen.

R. C. Luxembourg B 92.137. 

—

Les soussignés:
1) Madame Nadia Pierotti, indépendante, née à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1965, demeurant à L-4499 Limpach, 99,

rue Centrale.

2) Monsieur Giuseppe Lacatena, commerçant, né à Putignano (I), le 30 mai 1972, demeurant à L-3360 Leudelange, 6,

rue de Luxembourg

agissant comme administrateurs de la société EURO-TABACS S.A., avec siège social à Capellen, conviennent de nom-

mer comme deuxième administrateur-délégué, Monsieur Timothy Newman, administrateur de sociétés, né à Redhill, le
11 novembre 1968, demeurant à L-8251 Mamer, 2, rte de Mersch.

lequel peut engager la société par sa seule signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025664.3/207/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INNOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04013, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

CREATIVE-BAU S.A.
Unterschrift

Capellen, le 3 mars 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Signature.

23590

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

—

Le bilan modifié au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO05582, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.

(026262.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO05580, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.

(026261.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 février 2004

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pietro Feller décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

6 janvier 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturé au 31 octobre 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- M. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- M. Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- M. Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026258.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

JB BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05623, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025861.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

23591

I.B.O., INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.066. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i> tenue le 24 mars 2004 à 14.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier l’intégralité des actes de gestion des administrateurs jusqu’à ce jour et décide de re-

nouveler leurs pouvoirs pour une période échéant à l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Patrick Picco de sa fonction d’administrateur et le remercie pour son activité

déployée jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, à partir de ce jour, Monsieur Pascal Verdin-Pol demeurant professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une période échéant à l’Assemblée Générale Statutaire à
tenir en 2005.

<i>Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

- M. Federico Fanzina, Président.
- M. Jean-Pierre Verlaine, Administrateur.
- M. Jean-Marc Leonard, Administrateur.
- M. Pascal Verdin-Pol, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026266.3/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

COTRALUX LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.387. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2003 tenue au siège social de la société

Madame Paquet Marie-Adèle est nommée administrateur en remplacement de la société GOUDMSIT &amp; TANG, S.àr.l.
L’Assemblée Générale des actionnaires donne décharge, à l’unanimité, à l’administrateur démissionnaire pour la pé-

riode de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026231.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 57.765.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04397, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.

(026254.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

23592

OMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 75.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026081.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.076. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026077.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

SEMERARO REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.210. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Christof Ebersberg, juriste, demeurant au 441, Schlatstrasse, FL-9491 Ruggell.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025808.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

BRUNO COLOR VESQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 74.316. 

—

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant administratif du 1

er

 mars 2004, ont pris

les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés. Les résultats de l’exercice sont affectés de la manière

suivante: 

Décharge est donnée au gérant administratif pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025728.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

- Résultats reportés (perte). . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 171.015,66 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BRUNO COLOR VESQUE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

23593

N &amp; B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.843. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxem-

bourg du poste de commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes. Ce mandat se
terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 5 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025894.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SACHEM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04235, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

SACHEM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.522. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 mars 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

<i>Administrateur catégorie A

- Monsieur Marc Lüthi, demeurant professionnellement au 11, rue du Général-Dufour à Genève.

<i>Administrateurs catégorie B

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, Président.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(026494.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

23594

ETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 26.922. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 29 janvier 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025710.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ALD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 68.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05488, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

(025889.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

A.P.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R. C. Luxembourg B 65.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05491, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

(025891.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

CommTRUST INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 24 mars 2004.

(026037.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.336,45 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ETE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ALD LUX S.A.
Signature

<i>Pour A.P.V. S.A.
Signature

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

23595

KLÖCKNER PENTAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.253. 

—

Les comptes consolidés aux 30 septembre 2003 et 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2004,

réf. LSO-AO04559, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

STEELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.415. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05651, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

E.D.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 96.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-

AO05653, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026167.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

EMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.013. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04915, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.

(026270.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

MAXIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 62, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 29.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04239, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026305.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

FINFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.091. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 1

<i>er

<i> décembre 2003

- Les mandats d’Administrateurs d’INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD, avec siège social à 62-63 Thread-

needle Street, London EC2R 8HE, UK, de NATEXIS INDUSTRIE, avec siège social à 5-7 rue de Montessuy F-75340
Paris Cedex 07, de CDC EQUITY CAPITAL, avec siège social à Tour Maine Montparnasse, 33 Avenue du Maine / BP
174 F-75755 Cedex 15 Paris et de Monsieur Jean-Daniel Camus, résidant au 7, Egerton Gardens, London SW3 2BP, UK,
sont reconduits pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

23596

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., Société Anonyme, 6, rue Jean Mon-

net, L-2180 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025979.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SUN-ROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.345. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2003, et enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05512, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.

(026107.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

CUSTODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.166. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2003, et enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05513, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.

(026106.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

PROFLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 43, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 79.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04857, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026303.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LORTEL.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 91.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04859, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026301.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINFLOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

<i>Pour SUN-ROC S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour CUSTODE S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

Signature.

23597

NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026307.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

KODIAK, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.390. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02335, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026392.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

P.M.C. AGENCE TEXTILE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 68.914. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02337, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026388.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 72.990. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05474, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.

(026067.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

OVERWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 85.994. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 mars 2004 que:
Maître Lydie Lorang, avocat, résidant 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg est nommée aux fonctions d’admi-

nistrateur de la société en remplacement de Monsieur Marcel Recking, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026173.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23598

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A. (the

«Company»), a société anonyme, having its registered office in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 78.314), incorporated in form of a «société à responsabilité limitée» by deed of Maître Edmond Schroe-
der, then notary residing in Mersch, on October 13, 2000, published in the Mémorial C number 264 of April 12, 2001.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

September 26, 2003, published in the Mémorial C number 1191 of November 13, 2003.

The meeting is presided over by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen.
The chairman appointed as secretary Mrs Alexia Uhl, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Fabrice Meeuwis, licencié en sciences économiques et socials, residing in Lux-

embourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that out of two million two hundred and eighty-eight thousand six hundred and

fifty-six (2,288,656) Common Shares, two million one hundred fifty-four thousand five hundred fifty-four (2,154,554)
Common Shares are present or represented at the extraordinary general meeting. All the shares being registered, the
shareholders have been convened by registered mail.

III. That the board of the present meeting, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

following agenda:

<i>Agenda

1.- Complete updating of the Articles of Incorporation for ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A. without chang-

ing the form, nor the purpose of the company.

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to restate the Articles of Incorporation without changing the form, nor the purpose of the com-

pany. This articles will now read as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a société anonyme (joint stock company) under the name of ATLAS CAPITAL GROUP HOLD-

ING S.A. («ACGH» or «the Company»).

Group means the Company and any company of which for the time being not less than 40% in nominal value of the

issued voting shares is owned directly or indirectly by the Company.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the Board of Directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase

23599

and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5. The authorised share capital of the Company is set at thirty million seven hundred and sixty-seven thousand

one hundred US dollars (30,767,100 USD) to be represented by up to eleven million seven hundred and thirty-two thou-
sand four hundred and ninety-nine (11,732,499) authorised Common Shares and up to one hundred thousand (100,000)
authorised Class B shares, one hundred thousand (100,000) authorised Class C shares and (100,000) authorised Class
D shares (Common Shares, Class B shares, Class C shares and Class D shares to be collectively referred to as the
«Shares» and the holders of such Shares are collectively referred to as the «Shareholders»). 

The issued share capital of the Company is set at fifteen million eight hundred and eighty thousand US dollars

(15,880,000 USD) represented by two million two hundred and eighty-eight thousand six hundred and fifty-six
(2,288,656) Common Shares without nominal value.

The Shares are and remain in registered form only. 
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum and majorities as for the amendment of the articles of incorpo-
ration.

The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue Common Shares,

Class B shares, Class C shares and Class D shares within the authorised share capital at such times and on such terms
and conditions, subject as set out below, including the issue price or any other terms and conditions, as the Board or
its delegate(s) may in its or their discretion resolve and have such capital increase recorded in accordance with Luxem-
bourg law. For the avoidance of doubt it is specified that the Board may issue Common Shares, Class B shares, Class C
shares and Class D shares without having to respect any specific ratio, provided that non-voting shares of (whatever
class) shall always in the aggregate represent less than 50% of the issued share capital of the Company. 

The Board of Directors is authorised to suppress any pre-emptive subscription rights (whether class related or not)

of existing shareholders of Common Shares and/or of either or all of Class B, C or D shares to the extent it deems
advisable for any issue or issues of Common Shares or shares of either Class B, C or D within the authorised capital.

In addition thereto out of the authorised share capital of the Company an amount of one million fifty-seven thousand

five hundred and four US dollars (1,057,504 USD) shall be reserved with no pre-emption rights for existing shareholders
of Common Shares and/or of either or all of Class B, C or D shares for the issue of up to one hundred thirteen thousand
five hundred and seventy (113,570) Common Shares, one hundred thousand (100,000) Class B shares, one hundred
thousand (100,000) Class C shares and one hundred thousand (100,000) Class D shares with respect to options granted
to executive and non-executive directors, senior executives, or employees of, and advisors or consultants to, the Com-
pany and/or the Company’s subsidiaries or affiliates in accordance with stock option plan(s) of the Company as from
time to time determined by the Board of Directors upon such terms and conditions as determined by the Board of
Directors, subject to such conditions as resolved by the general meeting of shareholders.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue without limitation ordinary or convertible bonds, or bonds

with warrants, in bearer or other form or other rights convertible or non convertible into shares or giving the right to
subscribe for shares, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants or such other rights can only be made under the legal provisions regarding
the authorised share capital and, within the limits of the authorised share capital as specified hereabove. The Board of
Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms and condi-
tions thereof.

A register of registered bonds or other rights will be kept at the registered office of the Company.

Art. 6. (a) Common Shares are voting shares in the Company with such rights and obligations as set in out the articles

of incorporation of the Company. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, repurchase
Common Shares. The holders of Common Shares shall hereafter be referred to as «Common Shareholders». 

(b) Class B shares are, subject to article 10 hereof and until the latest 31st December 2007, redeemable shares in the

Company and shall have such rights and obligations as set in out the articles of incorporation of the Company for «Re-
deemable Class B shares». For as long as such Redeemable Class B shares are redeemable shares, the Company may at
its discretion redeem such Redeemable Class B shares in accordance with article 7 below. Upon the occurrence of any
one of the events referred to in article 10 and at the latest on 31st December 2007, Class B shares shall no longer be
redeemable shares in the Company (i.e. no longer be Redeemable Class B shares) and shall no longer have the rights
and obligations of Redeemable Class B shares but shall have such rights and obligations as are set out in the articles of
incorporation of the Company for «Class Shares». 

(c) Class C shares are, subject to article 10 hereof and until the latest 31st December 2008, redeemable shares in

the Company and shall have such rights and obligations as set out in the articles of incorporation of the Company for
«Redeemable Class C shares». For as long as such Redeemable Class C shares are redeemable shares, the Company
may at its discretion redeem such Redeemable Class C shares in accordance with article 7 below. Upon the occurrence
of any one of the events referred to in article 10 and at the latest on 31st December 2008, Class C shares shall no longer
be redeemable shares in the Company (i.e. no longer be Redeemable Class C shares) and shall no longer have the rights
and obligations of Redeemable Class C shares but shall have such rights and obligations as are set out in the articles of
incorporation of the Company for «Class Shares». 

23600

(d) Class D shares are, subject to article 10 hereof and until the latest 31st December 2009, redeemable shares in

the Company and shall have such rights and obligations as set out in the articles of incorporation of the Company for
«Redeemable Class D shares». For as long as such Redeemable Class D shares are redeemable shares, the Company
may at its discretion redeem such Redeemable Class D shares in accordance with article 7 below. Upon the occurrence
of any one of the events referred to in article 10 and at the latest on 31st December 2009, Class D shares shall no longer
be redeemable shares in the Company (i.e. no longer be Redeemable Class D shares) and shall no longer have the rights
and obligations of Redeemable Class D shares but shall have such rights and obligations as are set out in the articles of
incorporation of the Company for «Class Shares». 

(f) For the purpose of these articles of incorporation Redeemable Class B shares, Redeemable Class C shares and

Redeemable Class D shares (as the case may be) shall collectively be referred to as «Redeemable Shares» and the hold-
er(s) of such Redeemable Shares shall collectively be referred to as «Holder(s) of Redeemable Shares».

(g) For the purpose of these articles of incorporation Class B shares, Class C shares and Class D shares (as the case

may be) which are not (or which are no longer) redeemable pursuant to article 7 hereafter shall be referred to as «Class
Shares» and the holder(s) of such Class Shares shall collectively be referred to as «Class-Shareholder(s)».

Art. 7. (a) The Company may at the entire discretion of the Board of Directors redeem some or all of the Redeem-

able Shares at any time without being required to respect any ratios between the classes of Redeemable Shares or the
Holders of Redeemable Shares within one or more classes. 

(b) For the redemption of Redeemable Shares, the Company shall serve a notice (the «Redemption Notice») upon

the person appearing in the register of shareholders as the owner of the Redeemable Shares to be redeemed, specifying
the number and class of Redeemable Shares to be redeemed, the redemption price to be paid for such Redeemable
Shares (the «Redemption Price») and the date on which such redemption will be effective (the «Redemption Date»).

(c) Any such Redemption Notice may be served upon Holder(s) of Redeemable Shares by sending the same by mail

addressed to such Holder(s) of Redeemable Shares at his (their) last address appearing in register of shareholders or
known to the Company. The Holder(s) of Redeemable Shares concerned shall thereupon forthwith be obliged to deliver
to the Company the relevant share certificate or certificates, if any, and shall indicate a bank account to which the Re-
demption Price for his (their) Redeemable Shares redeemed is to be transferred to. 

Immediately after the close of business on the Redemption Date specified in the Redemption Notice (and whether

or not such Holder(s) of Redeemable Shares shall have delivered the share certificate or certificates or provided the
bank account information required above) such Holder(s) of Redeemable Shares shall cease to be the owner(s) of the
Redeemable Shares referred to in the Redemption Notice and his (their) name shall be removed as the holder(s) of such
Redeemable Shares from the register of shareholders. Any such person will cease to have any rights as a shareholder
in the Company with respect to the Redeemable Shares so redeemed as from the close of business of the Redemption
Date specified in the Redemption Notice referred to above. 

(d) The Redemption Price to be paid for each Redeemable Share so redeemed shall be the open market value of a

Redeemable Share determined in good faith by the Board of Directors, that is the price which the Redeemable Shares
might reasonably be expected to realise on a sale in the open market and assuming that in the open market which is
postulated for the purposes of this determination, there is available to any prospective purchaser of the Redeemable
Shares all the information which a prudent prospective purchaser of the asset might reasonably require if he were pro-
posing to purchase the Redeemable Shares from a willing vendor by private sale agreement and at arm’s length. In de-
termining this value the Directors may appoint an independent valuer to advise them (who may be a valuer who is a
partner or employee of the Company’s auditors) and in any event, the Director’s determination of that Redemption
Price shall be final and conclusive.

(e) Payment of the Redemption Price shall be made by the Company to the bank account indicated by the Holder(s)

of Redeemable Shares concerned or as may be agreed between the parties. In the event the Holder(s) of Redeemable
Shares concerned does not indicate a bank account to which the Redemption Price shall be transferred, the Company
may either deposit such amount on an account opened for such purpose or send a check for such amount to the last
address of such Holder(s) of Redeemable Shares appearing in register of shareholders or known to the Company, each
time at the sole risk and costs of the Holder(s) of Redeemable Shares concerned. Upon transfer or deposit of the Re-
demption Price or the posting of a check as aforesaid, no person interested in the Holder(s) of Redeemable Shares re-
deemed pursuant to the Redemption Notice shall have any further interest in such Holder(s) of Redeemable Shares or
any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof or of the Redemption Price.

(f) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the Redeemable Shares by any person or that
the true ownership of any such Redeemable Shares was otherwise than as appeared to the Company at the date of any
Redemption Notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith. 

(g) The Redemption Price may only be paid out of sums available for distribution in accordance with Article 72-1,

paragraph (1) of the company law or proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption(s). 

(h) An amount equal to the aggregate nominal value of all the Redeemable Shares so redeemed must be transferred

to a non distributable reserve, except (i) in the event of a reduction of the issued share capital or (ii) if such redemp-
tion(s) is (are) funded by proceeds from a new issue made with a view to carry out such redemption(s); such reserve
may only be applied to increase the issued share capital by capitalisation of reserves. 

Art. 8.
(a) Redeemable Shares shall be reserved for, and may be held only by, executive and non-executive directors, senior

executives, or employees of, and advisors or consultants to, the Company and/or the Company’s subsidiaries or affiliates
and their spouses, respective heirs or any family trust or partnership controlled by any of them (whether individually or

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collectively) as well as Common Shareholders (a «Permitted Transferee») or as may be decided by the Company for
the purpose of this article 8 hereafter (an «Exception»).

(b) Any transfer of Redeemable Shares (excluding a transfer to a Permitted Transferee, in which case article 8(d) shall

apply) is subject (i) to the right of pre-emption of the Common Shareholders and (ii) to the approval of the Company
and shall only be inscribed in the register of shareholder of the Company after such approval has been given. The right
of pre-emption of Common Shareholders is subject to the right of the Company to decide at its discretion to redeem
such Redeemable Shares to be transferred, in which case it shall send a Redemption Notice to the Holder of Redeem-
able Shares concerned. 

(c) A Holder of Redeemable Shares wishing to transfer all or part of his Redeemable Shares (including to a Permitted

Transferee) shall notify the Company thereof in writing with acknowledged receipt, indicating the number and class of
Redeemable Shares to be transferred as well as the name and address of the proposed transferee and the proposed
transfer price (the «Transfer Notice»). 

Unless the proposed transferee is a Permitted Transferee (in a like case article 8(d) shall apply) and unless the Com-

pany decides to use its discretionary right of redemption referred to above (in which case article 7 shall apply, including
without limitation the determination of the Redemption Price), the Company shall within a period of 14 business days
after receipt of the Transfer Notice inform the Common Shareholders of the proposed transfer, the number and class
of the Redeemable Shares to be transferred as well as the transfer price (the «Information Notice»). The Common
Shareholders wishing to exercise their right of pre-emption for the Redeemable Shares pursuant to, and for the transfer
price set out in, the Information Notice shall inform the Company thereof in writing (the «Exercise Notice») with ac-
knowledged receipt within a period of 14 business days after the date of the Information Notice (the «Exercise Period»).
Such right of pre-emption may only be exercised for all but not for part of the Redeemable Shares to be transferred
subject to the Information Notice. 

In the event the Company receives more than one Exercise Notice, each exercising shareholder shall receive a

number of the Redeemable Shares to be transferred pro rata to his holding of Common Shares in the Company. 

Within 7 business days of the end of the Exercise Period the Company shall inform the concerned Holder of Re-

deemable Shares as well as the exercising Common Shareholders of the result of the Exercise Period and the purchase
of the Redeemable Shares concerned by the exercising Common Shareholders shall be effected. 

In the event no Exercise Notice is received by the Company at the end of the Exercise Period, the Company shall

either redeem the Redeemable Shares concerned (in accordance with article 7) to or approve the transfer proposed in
the Transfer Notice and decide upon an Exception as provided for under article 8(a) above. 

(d) If the proposed transferee is a Permitted Transferee, the Company shall inform the Holder of Redeemable Shares

concerned whether it agrees to the qualification as Permitted Transferee of the proposed transferee within a period of
14 business days. In the event the Company does not agree to such qualification, (i) the Holder of Redeemable Shares
concerned may withdraw his Transfer Notice or (ii) to the extent the Transfer Notice is not withdrawn within a period
of 14 business days after receipt of the negative response from the Company, the procedure set out in article 8 (b) to
(c) shall apply, unless the Company decides upon an Exception pursuant to article 8 (a).

(e) In the event a holder of Redeemable Shares no longer qualifies as a Holder of Redeemable Shares pursuant to

article 8(a), such holder of Redeemable Shares shall be deemed to have sent a Transfer Notice to the Company and the
procedure referred to under article 8 (b) to (c) above shall apply, the Transfer Price being set at the open market value
determined in accordance with article 7(d). In the event no Exercise Notice is received by the Company at the end of
the Exercise Period, the Company shall either (i) decide to redeem such Redeemable Shares or (ii) decide upon an Ex-
ception as provided for under article 8(a) above.

Art. 9. Each Common Share shall have one vote at any general meeting of shareholders as well as at any general

meeting of Common Shareholders. 

Redeemable Shares (of whatever class) shall be non voting shares, subject to article 46 of the company law. 
Class Shares shall (if and when they are no longer redeemable shares) have one vote at any general meeting of share-

holders as well as at any general meeting of the relevant class. 

Art. 10. (a) Upon the occurrence of any one of the events set out hereafter, Redeemable Class B shares shall no

longer be, and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class B shares with the rights
and obligations of Class shares as set out in the present articles of incorporation for Class Shares: 

(i) in accordance with article 6(b): 31st December 2007: on the business day following 31st December 2007, all Re-

deemable Class B shares in issue at that time shall automatically no longer be, and no longer have the rights and obliga-
tions of, redeemable shares but shall be Class B shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in the
present articles of incorporation; 

(ii) upon the listing and/or admission to the public trading of the Common Shares on an official stock exchange or

market: on the business day preceding the admission to the listing and/or public trading of the Common Shares on an
official stock exchange or market, all Redeemable Class B shares in issue at that time shall automatically no longer be,
and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class B shares with the rights and ob-
ligations of Class Shares as set out in the present articles of incorporation;

(iii) if a person obtains «Control» (as defined hereafter) of the Company as a result of making (i) an offer to acquire

all Common Shares outstanding in the Company which is made on a condition such that if it is satisfied the person mak-
ing the offer will have Control of the Company or (ii) an offer to acquire all Redeemable Shares, all Redeemable Class
B shares in issue at that time shall automatically no longer be, and no longer have the rights and obligations of, redeem-
able shares but shall be Class B shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in the present articles
of incorporation;

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(iv) if one (or more) of the Common Shareholders transfers Common Shares representing not less than 15% of all

Common Shares in issue to a person who is not a Common Shareholder, all Redeemable Class B shares in issue shall
automatically no longer be, and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class B
shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in the present articles of incorporation;

(b) Upon the occurrence of any one of the events set out hereafter, Redeemable Class C shares shall no longer be,

and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class C shares with the rights and ob-
ligations of Class shares as set out in the present articles of incorporation for Class Shares: 

(i) in accordance with article 6(c): 31st December 2008: on the business day following 31st December 2008, all Re-

deemable Class C shares in issue at that time shall automatically no longer be, and no longer have the rights and obli-
gations of, redeemable shares but shall be Class C shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in
the present articles of incorporation; 

(ii) upon the listing and/or admission to the public trading of the Common Shares on an official stock exchange or

market: on the business day preceding the admission to the listing and/or public trading of the Common Shares on an
official stock exchange or market, all Redeemable Class C shares in issue at that time shall automatically no longer be,
and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class C shares with the rights and ob-
ligations of Class Shares as set out in the present articles of incorporation;

(iii) if a person obtains «Control» (as defined hereafter) of the Company as a result of making (i) an offer to acquire

all Common Shares outstanding in the Company which is made on a condition such that if it is satisfied the person mak-
ing the offer will have Control of the Company or (ii) an offer to acquire all Redeemable Shares, all Redeemable Class
C shares in issue at that time shall automatically no longer be, and no longer have the rights and obligations of, redeem-
able shares but shall be Class C shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in the present articles
of incorporation;

(iv) if one (or more) of the Common Shareholders transfers Common Shares representing not less than 15% of all

Common Shares in issue to a person who is not a Common Shareholder, all Redeemable Class C shares in issue shall
automatically no longer be, and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class C
shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in the present articles of incorporation;

(c) Upon the occurrence of any one of the events set out hereafter, Redeemable Class D shares shall no longer be,

and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class D shares with the rights and ob-
ligations of Class shares as set out in the present articles of incorporation for Class Shares: 

(i) in accordance with article 6(d): 31st December 2009: on the business day following 31st December 2009, all Re-

deemable Class D shares in issue at that time shall automatically no longer be, and no longer have the rights and obli-
gations of, redeemable shares but shall be Class D shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in
the present articles of incorporation; 

(ii) upon the listing and/or admission to the public trading of the Common Shares on an official stock exchange or

market: on the business day preceding the admission to the listing and/or public trading of the Common Shares on an
official stock exchange or market, all Redeemable Class D shares in issue at that time shall automatically no longer be,
and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class D shares with the rights and ob-
ligations of Class Shares as set out in the present articles of incorporation;

(iii) if a person obtains «Control» (as defined hereafter) of the Company as a result of making (i) an offer to acquire

all Common Shares outstanding in the Company which is made on a condition such that if it is satisfied the person mak-
ing the offer will have Control of the Company or (ii) an offer to acquire all Redeemable Shares, all Redeemable Class
D shares in issue at that time shall automatically no longer be, and no longer have the rights and obligations of, redeem-
able shares but shall be Class D shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in the present articles
of incorporation;

(iv) if one (or more) of the Common Shareholders transfers Common Shares representing not less than 15% of all

Common Shares in issue to a person who is not a Common Shareholder, all Redeemable Class D shares in issue shall
automatically no longer be, and no longer have the rights and obligations of, redeemable shares but shall be Class D
shares with the rights and obligations of Class Shares as set out in the present articles of incorporation;

(d) For the purpose of this article 10, «Control» shall mean the power of a person to secure (i) by means of the

holding of shares or the possession of voting power in or in relation to the Company or any other body corporate; or
(ii) by virtue of any powers conferred by the articles of association or other document regulating the Company or any
other body corporate, that the affairs of the Company are conducted in accordance with the wishes of that person.

(e) The Board of Directors of the Company shall acknowledge any of the above and have article 5 of the Articles of

Incorporation amended accordingly.

 Art. 11.
(a) Where a person obtains 'Control' of the Company as defined in article 10(d) or shares in the Company are sold

under the terms of article 12 (Tag Along Rights) and article 13 (Drag Along Rights) then, each holder of a Class Share
shall be entitled to receive an amount not less than the Common Share Price. The Common Shareholders shall ensure
that they will procure that any acquiring person shall pay not less than the Common Share Price per Class Share. If the
Common Shareholders are unable to reach an agreement with the acquiring person then the Company will acquire the
Class Shares for not less than the Common Share Price to the extent permitted by law.

(b) Common Share Price means the price being paid by the acquiror to the holders of the Common Shares of the

Company.

Art. 12. In the event that one or more of the Common Shareholders is negotiating a sale of not less than 15% of the

Common Shares (the «Selling Shareholder(s)») to a person which is not a Common Shareholder (a «Potential Purchas-
er»), the Selling Shareholder(s) will if any of the other Shareholders of the Company (the «Other Shareholder(s)») so

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desire, request of the Potential Purchaser that he or it make an offer to the Other Shareholder(s) to purchase a like
percentage of their Shares from each of them.

The offer to each of the Other Shareholder(s) must be for the same proportion of Shares of each of the Other Share-

holder(s)’ total Shares as the proportion of the Common Shares to be sold by the Selling Shareholder(s) is to each of
the Selling Shareholder(s)’ total Common Shares.

The offer to purchase from the Other Shareholder(s) shall be on identical terms, including at the same price, as are

offered to the Selling Shareholder(s), except that the price paid for a Class Share shall be not less than the Common
Share Price. 

If the Potential Purchaser refuses to make an offer as aforesaid to the Other Shareholder(s), then the Selling Share-

holder(s) shall be entitled to proceed with the sale on the condition that the Selling Shareholder(s) shall do such things
as may be necessary or desirable to have such of the Other Shareholder(s) as wish to participate in the sale participate
in proportion to their respective Shares. To achieve this, the Selling Shareholder(s) will scale back the number of its or
their Common Shares covered by the offer to include the proportionate number of the Other Shareholder(s) Shares
in the sale. The sale proceeds relating to the Other Shareholder(s) Shares shall be held by the Selling Shareholder(s)
upon trust for the Other Shareholder(s) and paid to them after deduction of their share of the reasonable expenses of
the sale.

 Art. 13. If any of the Shareholders agrees to engage in or effect a transfer of its Shares, (the «Selling Shareholder»)

in a bona fide arm’s-length transaction or in connection with a transaction in which an internationally recognised invest-
ment banking firm has opined that the transaction is fair to the Shareholders taken as a whole and Shareholders whose
aggregate holdings of Shares are equal to or greater than 60% of the Company’s issued share capital agree to participate,
then the Selling Shareholder may invoke its «drag along right», which is the right to require all other holders of Shares
(the «Drag Along Shareholders») to transfer all Shares then held by the Drag Along Shareholders concurrently with the
transfer by the Selling Shareholder for the same consideration per share except that the consideration per Class Share
shall be not less than the Common Share Price; provided, however, that the transfer of all Shares by the Drag Along
Shareholders is in accordance with all applicable securities laws and does not violate any law or regulation applicable to
the Drag Along Shareholders. Such election shall be made by the Selling Shareholder by delivering to the Drag Along
Shareholders a written notice (the «Drag Along Notice») informing them of the material terms of the transfer, including,
without limitation, the identity of the potential purchaser, the sale price to be paid by the potential purchaser (the «Sale
Price») and the other related terms and the scheduled closing date for the transfer (the «Transfer Date»).

Before the Transfer Date and provided that the Shareholders consummate the transfer of all the Shares to the po-

tential purchaser at the Sale Price, the Board shall take whatever steps may be necessary to effect the transfer of the
Shares held by the Drag Along Shareholders to the potential purchaser against payment of the Sale Price for such Shares,
and the Board shall as soon as possible thereafter remit such payment to the Drag Along Shareholders in the respective
amounts due to them without reduction or adjustment of any kind except as may be required by law.

In the event a Drag Along Shareholder fails to carry out or comply with any of the requirements to transfer his or

its shares, the Board shall be empowered to transfer the defaulting Drag Along Shareholder’s Shares as shall be neces-
sary and appropriate. 

Board of Directors

Art. 14. The Company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 15. The Board of Directors may appoint one of their number to be the Chairman of the Board. The Board of

Directors may further appoint one of their number to be the Deputy Chairman of the Board. 

The Chairman of the Board shall chair the meetings of the Board of Directors. If the chairman is unable to be present

at a meeting of the Board of Directors, his place will be taken by the Deputy Chairman and, failing him, one of the di-
rectors present at the meeting designated to that effect by the Board.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors. Notice of any meeting

may be given by letter, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each director. (Notice by e-mail will only be valid
if the receipt of the notice is personally confirmed on behalf of the recipient).

The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Any

director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by facsimile transmission,
telex or e-mail with certified signature another director as his proxy, provided that a director can only represent one
of his colleagues. Any director may also attend a board meeting by telephone or by way of video conference or similar
means allowing due participation in the meeting.

In all circumstances, the Board of Directors may with unanimous consent pass resolutions by circular means and writ-

ten resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. The directors’ signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, telexes or e-mail with certified signature.

Meetings of the Board of Directors may also in all circumstances be held by way of conference call or video confer-

ence or similar means permitting the participants to communicate with each other.

Art. 16. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast, except for critical events, as

described hereafter, which must be approved unanimously by all directors entitled to vote.

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A director may request a formal vote on any matter and the names of the directors voting for and against the reso-

lution shall be recorded in the minutes.

A critical event approval shall be required before the Company does any of the following:
- issue of new shares;
- disposal of own shares;
- appointment of a director to fill a vacancy;
- appointment or dismissal of the Chief Executive;
- appointment or dismissal of Chairman or Deputy Chairman;
- disposal of a material part of the voting or non-voting shares of any company or its business, where a «material

part» means a number of shares or a part of the business which is worth 20% or more of the Group’s consolidated
turnover or consolidated net assets pursuant to a consolidation established on the last audited accounts of the Group,
prior to the disposal;

- voluntary winding-up and dissolution of any subsidiary;
- acquisition of an asset which is worth more than 20% of the Group’s consolidated turnover or consolidated net

assets;

- incurrence of any unsecured liability or liabilities which alone or in aggregate exceed 20% of the Group’s consoli-

dated net assets established on the last audited accounts of the Group, provided that interim audited accounts may be
prepared for the purpose of submitting the matter;

- permits a subsidiary to commence any new business other than asset management.
If a critical event is not approved unanimously by all the directors entitled to vote (no director being entitled to vote

on his own appointment to or dismissal from any position), the majority of the directors may decide to submit the ques-
tion to the general meeting of shareholders.

Art. 17. The minutes of meetings of the Board shall be approved at a subsequent meeting of the Board and shall be

signed by the Chairman and Deputy Chairman of the meeting or by any two directors.

Copies or extracts shall be certified conform by any one director.

Art. 18. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within
the competence of the Board of Directors.

Art. 19. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the Board or to third persons who need not be shareholders of the Company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

The Board of Directors may also delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power

to represent the Company in its day to day business to a management committee (the «Management Committee»)
which shall, unless the Board of Directors decides otherwise, be composed of up to nine members including the Chief
Executive and other Board members chosen by the Board of Directors of the Company. Any such delegation of daily
management in favour of directors requires the prior authorisation by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers. The procedures of the Board of Directors shall apply mutatis mutandis to the Management Committee.

Art. 20. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the Board acting within the limits of his powers. In its relations
with the public administration, the Company is validly represented by any one director, whose signature legally commits
the Company.

Art. 21. The Board shall delegate to a Compensation Committee all staff compensation issues.
The Compensation Committee shall consist of a maximum of four persons comprising the Chief Executive and three

executives of the Group chosen by the Chief Executive.

The Compensation Committee shall submit detailed compensation recommendations to the Compensation Review

Committee, comprised of the Chairman and the Deputy Chairman, which shall consider the recommendations and shall
refer any changes back to the Compensation Committee. This shall continue until such time as the compensation rec-
ommendations are accepted by the Compensation Review Committee.

Supervision - Auditors

Art. 22. The Company shall be supervised by one or more independent auditors (réviseurs d’entreprises) who are

internationally known and recognised firms of accountants. They shall be appointed by the general meeting for a period
not exceeding six years and can be dismissed by the general meeting at any time.

Honorary Board

Art. 23. The general meeting of shareholders may decide to create an honorary board of the Company (the «Hon-

orary Board»). The general meeting of shareholders shall determine the number of members of such Honorary Board
and appoint the members thereof. 

The Honorary Board (if any) shall not have any management, executive or other powers nor any responsibility, lia-

bilities or other duties within the Company (both towards the Company, the shareholders or any third party or other-
wise) but may (without being obliged to) review and oversee the management by the Board of Directors on a
consultative basis in order to provide its views thereon.

23605

General meeting

Art. 24. The general meeting of Shareholders represents the whole body of Shareholders. It has the most extensive

powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company. The convening notices are made in the form and
with the notice periods prescribed by law.

In order to be valid, the resolutions of the general meeting of Shareholders must be taken by at least 60% of the

Shares having voting rights represented at such meeting and voting at the meeting, except as provided for by law.

The above provisions shall apply mutatis mutandis to general meetings of Common Shareholders and to general

meetings of Class Shareholders, except that resolutions at general meetings of Class Shareholders (of whatever of Class
B, C or D) shall, except if otherwise provided for by law, be taken by simple majority of the Class Shares (of the relevant
Class) represented and voted.

 Art. 25. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Friday of the month of April, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Art. 26. The directors or the auditor(s) may convene other general meetings. A general meeting must be convened

at the written request of shareholders representing twenty per cent of the Company’s share capital.

Art. 27. The Company will recognise only one holder for each Share; if a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been ap-
pointed as sole owner in relation to the Company. 

Business year - Distribution of profits

Art. 28. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 29. At least five per cent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund.

Such allocation is no longer required when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting provided: 
(a) Each Redeemable Share shall entitle the holder thereof to a preferential cumulative dividend at the rate of 3% of

the accounting par of such Redeemable Share.

(b) If the general meeting of Shareholders decides to proceed to a dividend distribution to Common and Class Share-

holders, a dividend representing in aggregate 1% of the net profits of the financial year concerned (less the amount paid
to Holders of Redeemable Shares pursuant to paragraph (a) above) shall be distributed to the Holders of Redeemable
Shares pro rata to their holding of Redeemable Shares.

(c) The general meeting of Shareholders can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation

of the capital, without reducing the corporate capital.

(d) Advances on dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Upon closure of the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company will be attributed to the share-

holders in the following manner: 

(a) First, the Holders of Redeemable Shares shall have a preferential right to receive reimbursement of their contri-

bution; 

(b) Second, holders of Common Shares and holders of Class Shares shall receive reimbursement of the aggregate of

their contributions divided by the number of Common Shares and Class Shares in issue at that time; 

(c) Third, the remaining amount shall be distributed to all Shareholders pro rata to their shareholdings.

General dispositions

Art. 31. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

23606

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLAS CAPITAL GROUP

HOLDING S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C. Luxembourg
B 78.314), constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 264 du 12 avril 2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre

2003, publié au Mémorial C numéro 1191 du 13 novembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Meeuwis, licencié en sciences économiques et sociales, de-

meurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. Il apparaît de la liste de présence que sur deux millions deux cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante-six

(2.288.656) actions ordinaires, deux millions cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante-quatre (2.154.554) actions
ordinaires sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire. Toutes les actions étant nominatives,
les actionnaires ont été convoqués par les lettres recommandées.

III. Le bureau de l’assemblée est valablement constitué et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte complète des statuts de ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., sans y changer ni la forme ni l’objet

de la société.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts sans y changer ni la forme ni l’objet de la société. Les statuts

auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la raison sociale ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A. («ACGH»

ou la «Société»).

«GROUP» signifie la Société et toute Société dont, à l’époque considérée, pas moins de 40% de la valeur nominale

des actions avec droit de vote émises est détenu directement ou indirectement par la Société.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège social pourra, au cas où il

a été établi par contrat avec des tiers, être transféré en tout autre endroit de la commune du siège sur simple décision
du conseil d’administration. Par décision de l’assemblée des actionnaires, le siège social pourra être transféré dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée entre ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à disparition complète de ces circonstances anormales,
sans toutefois que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

23607

Elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opérations généralement quel-

conques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de promouvoir son avan-
cement ou son expansion.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus ainsi que dans toutes ses activités, la Société restera dans les limites

fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions sept cent soixante-sept mille cent dollars US

(30.767.100 USD) représenté par un maximum de onze millions sept cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf (11.732.499) actions ordinaires et jusqu’à cent mille (100.000) actions de catégorie B, cent mille (100.000) ac-
tions de catégorie C et (100.000) actions de catégorie D (les actions ordinaires, actions de catégorie B, actions de ca-
tégorie C et actions de catégorie D seront collectivement dénommées «actions», tandis que les détenteurs de telles
actions seront collectivement dénommés «actionnaires»). 

Le capital souscrit de la Société est fixé à quinze millions huit cent quatre-vingt mille dollars US (15.880.000 USD),

représenté par deux millions deux cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante-six (2.288.656) actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration ou un/plusieurs de ses représentants dûment mandatés par le conseil pourront, en tant

que de besoin, émettre des actions ordinaires, des actions de catégorie B, de catégorie C et de catégorie D dans les
limites du capital autorisé aux époques et conditions soumises aux dispositions ci-dessous, y compris le prix d’émission
ou toute autre condition dont le conseil ou son/ses représentant(s) pourraient décider à leur discrétion et faire enre-
gistrer cette augmentation de capital conformément à la législation luxembourgeoise. Afin de lever tout doute à ce sujet,
il est précisé que le conseil pourra émettre des actions ordinaires, des actions de catégorie B, C et D sans devoir res-
pecter de quelconques pourcentages, pour autant que les actions sans droit de vote (de quelque catégorie que ce soit)
représentent toujours moins de 50 % de l’ensemble du capital-actions émis de la Société.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer tous droits de souscription préférentiels (qu’ils soient ou non

liés à des actions d’une catégorie précise) détenus par les titulaires existants d’actions ordinaires et/ou d’actions d’une
ou de plusieurs catégories (B, C ou D), et ce dans la mesure où il le juge recommandable pour une ou plusieurs émissions
quelconques d’actions ordinaires ou d’actions de toute catégorie dans les limites du capital autorisé.

En outre, sur le capital autorisé de la Société, un montant de un million cinquante-sept mille cinq cent quatre US dol-

lars (1,057,504 USD) sera réservé sans droits préférentiels de souscription pour les actionnaires existants détenteurs
d’actions ordinaires et/ou d’actions d’une ou de plusieurs catégories (B, C, ou D) pour l’émission d’un maximum de cent
treize mille cinq cent soixante-dix (113,570) actions ordinaires, de cent mille (100.000) actions de catégorie B, cent mille
(100.000) actions de catégorie C et cent mille (100.000) actions de catégorie D dans le cadre des options accordées
aux administrateurs exécutifs et non exécutifs, aux cadres supérieurs, aux employés, aux conseillers et aux consultants
de la Société et/ou des filiales de la Société conformément au(x) plan(s) d’options sur titres de la Société établis en tant
que de besoin par le conseil d’administration suivant les modalités déterminées par ce dernier, sous réserve des condi-
tions décidées par l’assemblée générale des actionnaires.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à émettre sans restriction des obligations ordinaires ou convertibles,

ou des obligations à warrant, au porteur ou sous d’autres formes, ou avec d’autres droits, convertibles ou non en actions
ou donnant le droit de souscrire des actions, quelle que soit leur valeur et payables dans une/de quelconque(s) devise(s).
Il est entendu que toute émission d’obligations convertibles, d’obligations à warrant ou avec de tels autres droits devra
impérativement être effectuée dans le respect des dispositions légales relatives au capital autorisé et dans les limites du
capital autorisé tel qu’il est spécifié ci-dessus. Le conseil d’administration en fixera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les
conditions d’émission et de remboursement et toutes les autres modalités.

Un registre des obligations nominatives ou autres droits sera conservé au siège social de la Société.

Art. 6.
(a) Les actions ordinaires sont des actions avec droit de vote dans la Société, portant les droits et obligations stipulés

dans les statuts de la Société. Elles pourront être rachetées par la Société dans la mesure autorisée par la loi et dans le
respect des conditions légales. Les détenteurs d’actions ordinaires seront dénommés ci-après «actionnaires ordinaires». 

(b) Sous réserve des dispositions de l’article 10 des présents statuts et jusqu’au 31 décembre 2007 au plus tard, les

actions de catégorie B seront des actions rachetables dans la Société et porteront les droits et obligations stipulés dans
les statuts de la Société pour les «actions rachetables de catégorie B». Tant que ces actions rachetables de catégorie B
seront des actions rachetables, la Société pourra, à sa discrétion, racheter ces actions rachetables de catégorie B con-
formément à l’article 7 ci-dessous. Si un quelconque des événements auxquels il est fait référence à l’article 10 survenait,
et au plus tard le 31 décembre 2007, les actions de catégorie B ne seraient plus des actions rachetables dans la Société
(c’est-à-dire qu’elles ne seront plus des actions rachetables de catégorie B) et ne porteront plus les droits et obligations
d’actions rachetables de catégorie B, mais bien les droits et obligations stipulés dans les statuts de la Société pour «les
actions de catégories». 

(c) Sous réserve des dispositions de l’article 10 des présents statuts et jusqu’au 31 décembre 2008 au plus tard, les

actions de catégorie C seront des actions rachetables dans la Société et porteront les droits et obligations stipulés dans
les statuts de la Société pour les «actions rachetables de catégorie C». Tant que ces actions rachetables de catégorie C
seront des actions rachetables, la Société pourra, à sa discrétion, racheter ces actions rachetables de catégorie C con-
formément à l’article 7 ci-dessous. Si un quelconque des événements auxquels il est fait référence à l’article 10 survenait,
et au plus tard le 31 décembre 2008, les actions de catégorie C ne seraient plus des actions rachetables dans la Société
(c’est-à-dire qu’elles ne seraient plus des actions rachetables de catégorie C) et ne porteraient plus les droits et obliga-

23608

tions des actions rachetables de catégorie C, mais bien les droits et obligations stipulés dans les statuts de la Société
pour les «actions de catégories». 

(d) Sous réserve des dispositions de l’article 10 des présents statuts et jusqu’au 31 décembre 2009 au plus tard, les

actions de catégorie D seront des actions rachetables dans la Société et porteront les droits et obligations stipulés dans
les statuts de la Société pour les «actions rachetables de catégorie D». Tant que ces actions rachetables de catégorie D
seront des actions rachetables, la Société pourra, à sa discrétion, racheter ces actions rachetables de catégorie D con-
formément à l’article 7 ci-dessous. Si un quelconque des événements auxquels il est fait référence à l’article 10 survenait,
et au plus tard le 31 décembre 2009, les actions de catégorie D ne seraient plus des actions rachetables dans la Société
(c’est-à-dire qu’elles ne seraient plus des actions rachetables de catégorie D) et ne porteraient plus les droits et obliga-
tions des actions rachetables de catégorie D, mais bien les droits et obligations stipulés dans les statuts de la Société
pour les «actions de catégories». 

(f) Aux fins des présents statuts, les actions rachetables de catégorie B, C et D (suivant le cas) seront collectivement

dénommées «actions rachetables» et le(s) détenteur(s) de ces actions rachetables sera/seront collectivement dénom-
mé(s) «détenteur(s) d’actions rachetables».

(g) Aux fins des présents statuts, les actions de catégorie B, C et D (suivant le cas) qui ne sont pas (ou plus) racheta-

bles conformément à l’article 7 ci-après seront dénommées «actions de catégories» et le(s) détenteur(s) de ces actions
de catégories sera/seront collectivement dénommé(s) «actionnaire(s) de catégories».

Art. 7. 
(a) A l’entière discrétion du conseil d’administration, la Société pourra en tout temps racheter en tout ou en partie

les actions rachetables, sans être tenue de respecter de quelconques rapports entre les catégories d’actions rachetables
ou les détenteurs d’actions rachetables dans une ou plusieurs catégories. 

(b) Pour le rachat des actions rachetables, la Société enverra une notification (la «notification de rachat») à la per-

sonne apparaissant dans le registre des actionnaires comme la propriétaire des actions à racheter, en spécifiant le nom-
bre et la catégorie des actions à racheter, le prix à payer pour le rachat de ces actions rachetables (le «prix de rachat»)
et la date à laquelle ce rachat sera effectif (la «date de rachat»).

(c) Toute notification de rachat pourra être faite au(x) détenteur(s) d’actions rachetables par courrier adressé à ce(s)

détenteur(s) d’actions rachetables à sa/leur dernière adresse figurant dans le registre des actionnaires ou connue de la
Société. Sur ce, le(s) détenteur(s) d’actions rachetables concernés sera/seront tenu(s) de remettre à la Société le ou les
certificat(s) d’actions, le cas échéant, et préciseront un numéro de compte bancaire auquel le prix de rachat de ses/leurs
actions pourra être transféré.

Dès la fermeture des bureaux à la date de rachat spécifiée dans la notification de rachat (et que ce(s) détenteur(s)

ai(en)t ou non remis le ou les certificat(s) d’actions ou fourni les informations requises ci-dessus concernant le compte
bancaire), ce(s) détenteur(s) d’actions rachetables cessera/-ront d’être le(s) propriétaire(s) des actions rachetables dé-
signés dans la notification de rachat et son/leur nom n’apparaîtra plus dans le registre des actionnaires comme le(s) dé-
tenteur(s) de ces actions rachetables. Dès la fermeture des bureaux à la date de rachat spécifiée dans la notification de
rachat évoquée plus haut, cette/ces personne(s) cessera/-ront de détenir des droits en tant qu’actionnaire de la Société
sur les actions ainsi rachetées. 

(d) Le prix de rachat à payer pour chaque action rachetable ainsi rachetée sera la valeur d’une action rachetable sur

le marché libre telle qu’elle est fixée de bonne foi par le conseil d’administration, à savoir le prix qu’on pourrait raison-
nablement escompter obtenir lors d’une vente sur le marché libre en supposant que soient disponibles sur le marché
libre postulé aux fins de cette fixation toutes les informations qu’un acheteur potentiel prudent intéressé par les actions
rachetables pourrait raisonnablement requérir s’il se proposait d’acheter les actions rachetables à un vendeur disposé
à vendre par le biais d’un accord de vente privé et dans les conditions normales du marché. Pour déterminer cette va-
leur, les administrateurs pourront désigner un expert indépendant qui les conseillera (ce dernier pourra être un parte-
naire ou un employé des commissaires aux comptes de la Société) et en tout état de cause, la détermination du prix de
rachat par les administrateurs sera définitive et sans appel.

(e) Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le(s) détenteur(s)

des actions rachetables concernées ou selon ce qui aura été convenu entre les parties. Au cas où le(s) détenteur(s) des
actions rachetables concerné(s) n’indiquerai(en)t pas de compte en banque auquel transférer le prix de rachat, la Société
pourra soit déposer ce montant sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque de ce montant à la dernière
adresse de ce(s) détenteur(s) d’actions rachetables figurant dans le registre des actionnaires ou connue de la Société, et
ce toujours aux seuls risques et frais du/des détenteur(s) d’actions rachetables concerné(s). Dès le transfert ou le dépôt
du prix de rachat ou l’envoi du chèque selon les modalités qui précèdent, aucune personne intéressée par le(s) déten-
teur(s) d’actions rachetées conformément à la notification de rachat ne manifestera plus aucun intérêt pour de quelcon-
ques détenteurs de ces actions, ou pour toute réclamation contre la Société ou ses avoirs à cet égard ou concernant le
prix de rachat.

(f) L’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés par le présent article ne sera en aucun cas remis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y a pas suffisamment de preuves qu’une personne est propriétaire des actions rachetables ou
que ces actions rachetables appartiennent en réalité à une autre personne que celle qui est considérée comme proprié-
taire par la Société à la date d’une quelconque notification de rachat, pour autant que le cas échéant, lesdits pouvoirs
soient exercés de bonne foi par la Société. 

(g) Le prix de rachat ne pourra être payé qu’avec des sommes disponibles pour distribution conformément à l’article

72-1, 1

er

 paragraphe de la loi sur les Sociétés ou avec le produit d’une nouvelle émission effectuée dans le but de pro-

céder à un/de tel(s) rachat(s).

(h) Un montant égal à la valeur nominale globale de toutes les actions ainsi rachetées sera transféré vers une réserve

non distribuable, sauf (a) en cas de réduction du capital-actions émis ou (b) si ce(s) rachat(s) est/sont financé(s) par le

23609

produit d’une nouvelle émission réalisée aux fins d’effectuer un/de tel(s) rachat(s); ces réserves ne peuvent être consti-
tuées que pour augmenter le capital-actions émis par une capitalisation des réserves».

 Art. 8.
(a) Les actions rachetables seront réservées aux administrateurs exécutifs et non exécutifs, aux cadres supérieurs,

aux employés, conseillers ou consultants de la Société ou des filiales de la Société et à leurs conjoints, à leurs héritiers,
à toute fiducie familiale ou à tout partenariat familial contrôlé par l’un d’eux (que ce soit de manière collective ou indi-
viduelle), ainsi qu’aux actionnaires ordinaires («cessionnaires autorisés»), ou suivant la décision de la Société pour l’objet
du présent article 8 ci-après («exception»). Les actions rachetables ne pourront être détenues que par ces personnes. 

(b) Toute cession d’actions rachetables (sauf cession à un cessionnaire autorisé, auquel cas l’article 8 (d) sera appli-

cable) est subordonnée (a) au droit de préemption des actionnaires ordinaires et (b) à l’approbation de la Société et ne
sera inscrite au registre des actionnaires de la Société qu’après cette approbation. Le droit de préemption des action-
naires ordinaires est subordonné au droit de la Société de décider à sa discrétion de racheter les actions rachetables à
céder, auquel cas elle enverra une notification de rachat au détenteur d’actions rachetables concerné.

(c) Un détenteur d’actions rachetables souhaitant céder ses actions en tout ou en partie (y compris à un cessionnaire

autorisé) en avertira la Société par écrit avec accusé de réception, en indiquant le nombre et la catégorie d’actions ra-
chetables à céder ainsi que le nom et l’adresse du cessionnaire proposé et le prix proposé pour cette cession (la «no-
tification de cession»). 

A moins que le cessionnaire proposé ne soit un cessionnaire autorisé (le cas échéant, l’article 8 (d) serait d’applica-

tion) et à moins que la Société ne décide de faire valoir son droit de rachat discrétionnaire évoqué plus haut (auquel cas
l’article 7 serait d’application, y compris la fixation du prix de rachat, mais sans limitation à ce point), la Société informera,
dans un délai de 15 jours ouvrables après réception de la notification de cession, les actionnaires ordinaires de la cession
proposée, du nombre et de la catégorie d’actions rachetables à céder ainsi que du prix du transfert (l’ «avis informatif»).
Les actionnaires ordinaires souhaitant exercer leur droit de préemption pour les actions rachetables au prix de cession
stipulé dans l’avis informatif en informeront la Société par écrit («avis de levée») avec accusé de réception dans un délai
de 15 jours ouvrables après la date de l’avis informatif (la «période de levée»). Ce droit de préemption ne pourra être
exercé que pour l’ensemble des actions rachetables à céder conformément à l’avis informatif.

Au cas où la Société recevrait plus d’un avis de levée, chaque actionnaire exerçant son droit de levée recevra un nom-

bre d’actions rachetables à céder au prorata des actions ordinaires qu’il détient dans la Société.

Dans les 7 jours ouvrables après la fin de la période de levée, la Société informera le détenteur concerné d’actions

rachetables ainsi que les actionnaires ordinaires exerçant leur droit de levée des résultats de la période de levée et
l’achat des actions rachetables concernées sera effectué par ces actionnaires ordinaires.

Au cas où la Société ne recevrait aucun avis de levée au terme de la période de levée, la Société rachètera les actions

rachetables concernées (conformément à l’article 7) ou approuvera la cession proposée dans la notification de cession
et décidera d’une exception comme le prévoit l’article 8 (a) ci-dessus.

(d) Si le cessionnaire proposé est un cessionnaire autorisé, la Société, dans un délai de 15 jours ouvrables, fera savoir

au détenteur des actions rachetables concerné si elle accepte que le cessionnaire proposé soit admis comme cession-
naire autorisé. Au cas où la Société considérerait que ce cessionnaire n’est pas éligible, (a) le détenteur des actions ra-
chetables concerné pourra retirer sa notification de cession ou (b) dans la mesure où la notification de cession n’est pas
retirée dans une période de 15 jours ouvrables après réception de la réponse négative de la Société, la procédure ex-
posée à l’article 8 (b) à (c) ci-dessus sera applicable, à moins que la Société ne décide d’une exception conformément à
l’article 8 (a). 

(e) Au cas où un titulaire d’actions rachetables n’est plus éligible comme détenteur d’actions rachetables conformé-

ment à l’article 8 (a), ce titulaire sera censé avoir envoyé une notification de cession à la Société et la procédure évoquée
à l’article (8) (b) à (c) ci-dessus sera d’application, le prix de cession étant fixé à la valeur de l’action sur le marché libre
déterminée conformément à l’article 7 (d). Au cas où la Société ne recevrait aucun avis de levée à la fin de la période
de levée, la Société (a) décidera de racheter ces actions rachetables ou (b) décidera d’une exception au sens de l’article
8 (a) ci-dessus.»

Art. 9. Chaque action ordinaire donnera un droit de vote lors de toute assemblée générale des actionnaires ou as-

semblée générale d’actionnaires ordinaires.

Les actions rachetables (quelle que soit leur catégorie) ne seront pas assorties d’un droit de vote, sous réserve des

dispositions de l’article 46 de la loi sur les sociétés. 

Les actions de différentes catégories (si et quand elles ne sont plus rachetables) donneront un droit de vote à toute

assemblée générale des actionnaires ainsi qu’à toute assemblée générale de la catégorie concernée.

Art. 10. 
(a) Dans l’éventualité d’un quelconque événement exposé ci-après, les actions rachetables de catégorie B cesseront

d’être des actions rachetables assorties des droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions
de catégorie B avec les droits et obligations des actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts: 

(1) conformément à l’article 6 (b): 31 décembre 2007: le jour ouvrable suivant le 31 décembre 2007, toutes les actions

rachetables de catégorie B en circulation à cette époque cesseront automatiquement d’être des actions rachetables as-
sorties des droits et obligations liés à ce type d’actions et deviendront des actions de catégorie B avec les droits et obli-
gations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts; 

(2) en cas d’inscription des actions ordinaires à la cote d’une bourse officielle et/ou de leur admission à la négociation

publique: le jour ouvrable précédant l’inscription des actions ordinaires à la cote et/ou à la négociation publique dans
une bourse officielle, toutes les actions rachetables de catégorie B en circulation à cette époque cesseront automatique-

23610

ment d’être des actions rachetables assorties des droits et obligations liés à ce type d’actions et deviendront des actions
de catégorie B avec les droits et obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts;

(3) si une personne obtient le «contrôle» (tel qu’il est défini ci-après) de la Société après avoir fait (a) une offre d’achat

de toutes les actions ordinaires restantes dans la Société à des conditions telles que, si elles sont satisfaites, la personne
ayant fait l’offre exercera un contrôle sur la Société ou (b) une offre de rachat de toutes les actions rachetables, toutes
les actions rachetables de catégorie B en circulation à cette époque cesseront automatiquement d’être des actions ra-
chetables assorties des droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions de catégorie B avec
les droits et obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts;

(4) si un (ou plusieurs) actionnaire(s) ordinaire(s) cède(nt) des actions ordinaires ne représentant pas moins de 15 %

de l’ensemble des actions ordinaires en circulation à une personne qui n’est pas un actionnaire ordinaire, toutes les ac-
tions rachetables de catégorie B en circulation cesseront automatiquement d’être des actions rachetables assorties des
droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions de catégorie B avec les droits et obligations
d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts;

(b) Si l’un des événements exposés ci-après survenait, les actions rachetables de catégorie C cesseront d’être des

actions rachetables assorties des droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions de catégo-
rie C avec les droits et obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont définis dans les présents statuts: 

(1) conformément à l’article 6 (c): 31 décembre 2008: le jour ouvrable suivant le 31 décembre 2008, toutes les actions

rachetables de catégorie C en circulation à cette époque cesseront automatiquement d’être des actions rachetables as-
sorties des droits et obligations liés à ce type d’actions et deviendront des actions de catégorie C avec les droits et
obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts; 

(2) en cas d’inscription des actions ordinaires à la cote d’une bourse officielle et/ou de leur admission à la négociation

publique: le jour ouvrable précédant l’inscription des actions ordinaires à la cote et/ou à la négociation publique dans
une bourse officielle, toutes les actions rachetables de catégorie C en circulation à cette époque cesseront automati-
quement d’être des actions rachetables assorties des droits et obligations liés à ce type d’actions et deviendront des
actions de catégorie C avec les droits et obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents
statuts;

(3) si une personne obtient le «contrôle» (tel qu’il est défini ci-après) de la Société après avoir fait (a) une offre d’achat

de toutes les actions ordinaires restantes dans la Société à des conditions telles que, si elles sont satisfaites, la personne
ayant fait l’offre exercera un contrôle sur la Société ou (b) une offre de rachat de toutes les actions rachetables, toutes
les actions rachetables de catégorie C en circulation à cette époque cesseront automatiquement d’être des actions ra-
chetables assorties des droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions de catégorie C avec
les droits et obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts;

(4) si un (ou plusieurs) actionnaire(s) ordinaire(s) cède(nt) des actions ordinaires ne représentant pas moins de 15 %

de l’ensemble des actions ordinaires en circulation à une personne qui n’est pas un actionnaire ordinaire, toutes les ac-
tions rachetables de catégorie C en circulation cesseront automatiquement d’être des actions rachetables assorties des
droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions de catégorie C avec les droits et obligations
d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts;

(c) Si l’un des événements exposés ci-après survenait, les actions rachetables de catégorie D cesseront d’être des

actions rachetables assorties des droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions de catégo-
rie D avec les droits et obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont définis dans les présents statuts: 

(1) conformément à l’article 6 (d): 31 décembre 2009: le jour ouvrable suivant le 31 décembre 2009, toutes les actions

rachetables de catégorie D en circulation à cette époque cesseront automatiquement d’être des actions rachetables as-
sorties des droits et obligations liés à ce type d’actions et deviendront des actions de catégorie D avec les droits et
obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts; 

(2) en cas d’inscription des actions ordinaires à la cote d’une bourse officielle et/ou de leur admission à la négociation

publique: le jour ouvrable précédant l’inscription des actions ordinaires à la cote et/ou leur admission à la négociation
publique dans une bourse officielle, toutes les actions rachetables de catégorie D en circulation à cette époque cesseront
automatiquement d’être des actions rachetables assorties des droits et obligations liés à ce type d’actions et deviendront
des actions de catégorie D avec les droits et obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents
statuts;

(3) si une personne obtient le «contrôle» (tel qu’il est défini ci-après) de la Société après avoir fait (a) une offre d’achat

de toutes les actions ordinaires restantes dans la Société à des conditions telles que, si elles sont satisfaites, la personne
ayant fait l’offre exercera un contrôle sur la Société ou (b) une offre de rachat de toutes les actions rachetables, toutes
les actions rachetables de catégorie D en circulation à cette époque cesseront automatiquement d’être des actions ra-
chetables assorties des droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions de catégorie D avec
les droits et obligations d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts;

(4) si un (ou plusieurs) actionnaire(s) ordinaire(s) cède(nt) des actions ordinaires ne représentant pas moins de 15 %

de l’ensemble des actions ordinaires en circulation à une personne qui n’est pas un actionnaire ordinaire, toutes les ac-
tions rachetables de catégorie D en circulation cesseront automatiquement d’être des actions rachetables assorties des
droits et obligations liés aux actions rachetables et deviendront des actions de catégorie D avec les droits et obligations
d’actions de catégories tels qu’ils sont exposés dans les présents statuts;

(d) Au sens du présent article 10, «contrôle» signifie le pouvoir d’une personne de s’assurer, (1) en détenant des

actions ou en possédant un droit de vote dans la Société ou concernant la Société ou toute autre personne morale; ou
(2) en vertu de quelconques pouvoirs conférés par les statuts ou d’un autre document réglementant la Société ou toute
autre personne morale, que les affaires de la Société seront menées selon le souhait de cette personne. 

23611

(e) Le conseil d’administration de la Société constatera l’une des situations évoquées ci-dessus et fera amender l’ar-

ticle 5 des statuts en conséquence. 

Art. 11.
(a) Lorsqu’une personne obtient le «contrôle» de la Société selon la définition de l’article 10 (d) ou que des actions

de la Société sont vendues conformément à l’article 12 («droit de réclamer l’achat obligatoire») et à l’article 13 («droit
de réclamer la cession forcée»), chaque détenteur d’une action de catégorie aura le droit de recevoir un montant qui
ne sera pas inférieur au prix de l’action ordinaire. Les actionnaires ordinaires veilleront à obtenir que tout acquéreur
ne paie pas moins que le prix de l’action ordinaire. Si les actionnaires ordinaires sont incapables de parvenir à un accord
avec l’acquéreur, la Société acquerra les actions de catégories pour un montant qui ne sera pas inférieur au prix de l’ac-
tion ordinaire, dans la mesure permise par la loi.

(b) Le prix de l’action ordinaire signifie le prix à payer par l’acquéreur aux détenteurs des actions ordinaires de la

Société.

Art. 12. Si un ou plusieurs actionnaires ordinaires négocie une vente de pas moins de 15 % des actions ordinaires

(l’/les «actionnaire(s) vendeur(s)») à une personne qui n’est pas un actionnaire ordinaire (l’ «acheteur potentiel»), l’/les
actionnaire(s) vendeur(s) requérra/-ront de l’acheteur potentiel, si un/de quelconque(s) autre(s) actionnaire(s) de la So-
ciété (l’/les «autre(s) actionnaire(s)») le désire, qu’il fasse à l’/aux autre(s) actionnaire(s) une offre en vue du rachat d’un
pourcentage d’actions identique à chacun d’entre eux.

L’offre à l’/chacun des autre(s) actionnaire(s) sera faite pour un pourcentage d’actions par rapport au total des actions

de l’/des autre(s) actionnaire(s) qui soit identique au pourcentage des actions ordinaires à vendre par l’/les actionnaire(s)
vendeur(s) par rapport au total des actions ordinaires de l’/de chaque actionnaire vendeur.

L’offre d’achat à l’/aux autre(s) actionnaire(s) sera faite aux mêmes conditions, y compris en ce qui concerne le prix,

que celles qui sont offertes à l’/aux actionnaire(s) vendeur(s), sauf que le prix payé pour une action de catégorie ne sera
pas inférieur au prix de l’action ordinaire.

Si l’acheteur potentiel refuse de faire une offre à l’/aux autre(s) actionnaire(s) comme précisé ci-dessus, l’/les action-

naire(s) vendeur(s) aura/auront le droit de procéder à la vente à condition de faire ce qui est nécessaire ou souhaitable
pour que l’/les autre(s) actionnaire(s) désirant participer à la vente puisse(nt) participer au prorata de ses/leurs actions
respectives. Pour y parvenir, l’/les actionnaire(s) vendeur(s) réduira/-ont le nombre de ses/leurs actions ordinaires com-
prises dans l’offre afin d’inclure un nombre proportionnel d’actions de l’/des autre(s) actionnaire(s) dans la vente. Les
bénéfices de la vente des actions de l’/des autre(s) actionnaire(s) seront confiés aux bons soins de l’/des actionnaire(s)
vendeur(s) pour le/les autre(s) actionnaire(s) et seront versés à ce(s) dernier(s) après déduction de sa/leur part des frais
raisonnables encourus pour la vente. 

Art. 13. Si un quelconque actionnaire accepte de céder ses actions (l’ «actionnaire vendeur») dans le cadre d’une

transaction en toute bonne foi et autonomie ou d’une transaction dans laquelle une maison bancaire d’investissement
internationalement reconnue a exprimé l’avis que la transaction est équitable pour les actionnaires dans leur ensemble
et que les actionnaires dont les actions représentent au total 60 % ou plus du capital-actions émis de la Société acceptent
de participer, l’actionnaire vendeur pourra invoquer son droit de réclamer l’achat obligatoire, à savoir le droit de re-
quérir que tous les autres détenteurs d’actions (les «actionnaires cédants obligatoires») cèdent toutes les actions qu’ils
détiennent au moment de la cession par l’actionnaire vendeur, et ce pour la même contrepartie par action, sauf que
cette contrepartie ne sera pas inférieure au prix de l’action ordinaire pour les actions de catégories; pour autant, tou-
tefois, que la cession de toutes les actions par les actionnaires cédants obligatoires s’effectue conformément à toutes
les lois applicables sur les titres et ne viole aucune loi ni aucun règlement applicable aux actionnaires cédants obligatoires.
L’actionnaire vendeur pourra opérer ce choix en envoyant aux actionnaires cédants obligatoires un avis écrit (la «noti-
fication de cession forcée») les informant des conditions essentielles de la cession, y compris - mais sans que cette énu-
mération ne soit limitative - l’identité de l’acheteur potentiel, le prix de vente à payer par celui-ci (le «prix de vente»)
et les autres modalités de l’opération ainsi que la date limite prévue pour la cession (la «date de cession»).

Avant la date de cession et pour autant que les actionnaires rendent effective la cession de toutes les actions à l’ache-

teur potentiel au prix de vente, le conseil prendra toutes les dispositions nécessaires pour effectuer la cession des ac-
tions détenues par les actionnaires cédants obligatoires à l’acheteur potentiel contre paiement du prix de vente pour
ces actions, et ensuite, le conseil remettra dès que possible ce paiement aux actionnaires cédants obligatoires en fonc-
tion des montants respectifs qui leur sont dus, sans réduction ou ajustement de quelque nature que ce soit, sauf dispo-
sition légale.

Au cas où un actionnaire cédant obligatoire négligerait de se conformer à l’un des impératifs afférents à la cession de

ses actions, le conseil sera habilité à céder les actions de cet actionnaire cédant obligatoire défaillant de la manière né-
cessaire et appropriée. 

Conseil d’Administration

 Art. 14. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, élus pour un terme ne pouvant excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur élu par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la réunion suivante, procédera
à l’élection définitive.

Art. 15. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration élit également

parmi ses membres un vice-président.

23612

Le président du conseil préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président, le vice-

président le remplace, ou en son absence, un des administrateurs présent à la réunion désigné à cet effet par le conseil. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à la demande de deux administrateurs. Les

convocations à chaque réunion pourront être données par lettre, fax, télex ou e-mail à chaque administrateur. (Les con-
vocations par e-mail ne seront valables que si l’avis est personnellement confirmé par le destinataire).

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Chaque administrateur pourra agir à chaque réunion du conseil d’administration en nommant par écrit
par lettre ou télécopie, telex ou e-mail, la signature étant certifiée, un autre administrateur comme son mandataire, cha-
que administrateur ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues. Chaque administrateur pourra assister aux réu-
nions du conseil par téléphone, conférence vidéo ou par tous moyens similaires permettant d’assister à la réunion.

Dans toutes circonstances, le conseil d’administration pourra prendre des résolutions à l’unanimité des voix, par voie

circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du conseil seront valables et effectives comme si elles
étaient prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures des administrateurs pourront apparaître
sur un document unique ou des documents multiples d’une même résolution et pourront être prouvées par lettres,
télégrammes, télécopie, télex ou e-mails avec signatures certifiées.

Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues en toutes circonstances par conférence téléphonique

ou conférence vidéo ou tous moyens similaires permettant aux participants de communiquer entre eux.

Art. 16. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votes émis, sauf pour les événements capitaux

décrits ci-après, qui requièrent l’unanimité des administrateurs autorisés à voter.

Un administrateur pourra demander un vote formel sur toute matière et les noms des administrateurs votant pour

ou contre la résolution seront mentionnés dans le procès-verbal.

L’approbation d’un événement capital sera requise avant que la Société n’entreprenne ce qui suit:
- émission d’actions nouvelles;
- cession d’actions propres;
- nomination d’un administrateur en cas de vacance;
- nomination ou révocation du directeur général;
- nomination ou révocation du président ou du vice-président; 
- cession d’une partie significative des actions avec et sans droit de vote d’une quelconque Société ou de son fonds

de commerce. Est considéré comme «une partie significative» un nombre d’actions ou une partie de l’entreprise dont
la valeur atteint 20 % ou plus du chiffre d’affaires consolidé du groupe ou de l’actif net consolidé à la suite d’une conso-
lidation établie sur la base des derniers comptes vérifiés du groupe avant la cession;

- liquidation et dissolution volontaire d’une filiale;
- acquisition d’un actif dont la valeur dépasse 20 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe ou de l’actif net consolidé;
- contraction d’une dette non garantie ou de dettes qui, individuellement ou de manière globale, dépassent 20 % de

l’actif net consolidé du groupe établi sur la base des derniers comptes vérifiés du groupe, pour autant que des comptes
vérifiés intermédiaires puissent être établis pour pouvoir soumettre la question;

- autorisation pour toute nouvelle activité d’une filiale autre que la gestion de fortune.
A défaut d’approbation unanime d’un événement majeur par les administrateurs autorisés à voter (un administrateur

n’est pas autorisé à voter sa propre nomination ou révocation de tout poste), la majorité des administrateurs pourra
décider de soumettre la question à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du conseil devront être approuvés lors d’une réunion subséquente du con-

seil et devront être signés par le président et le vice-président de la réunion ou par deux administrateurs. Les copies ou
extraits seront certifiés conformes par un administrateur.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes d’administra-

tion et de cession dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée
générale des actionnaires par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ou par les présents statuts relèvent
de sa compétence.

Art. 19. Le conseil d’administration pourra déléguer en tout ou en partie ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un ad-
ministrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que le pouvoir de

représenter la Société dans son activité journalière à un comité de direction, qui devra, à moins que le conseil d’admi-
nistration n’en décide autrement, être composé d’au moins neuf membres y inclus le président et les membres du con-
seil choisis par le conseil d’administration de la Société. Une telle délégation de la gestion journalière requiert une
autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. Les procédures pour le conseil d’administration seront
applicables mutatis mutandis au comité de direction.

Art. 20. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature unique d’un délégué du conseil agissant dans les limites de ses pouvoirs. Dans ses
rapports avec l’administration publique, la Société sera valablement représentée par un administrateur, dont la signature
engagera légalement la Société.

Art. 21. Le conseil pourra déléguer à un comité d’indemnisation toutes les questions de rémunération du personnel.
Le comité d’indemnisation sera composé d’un maximum de quatre personnes y compris le directeur général et trois

cadres du groupe choisis par le directeur général.

23613

Le comité d’indemnisation soumettra des recommandations détaillées de rémunération au comité d’examen des in-

demnisations se composant du président et du vice-président qui à son tour examinera les recommandations et sou-
mettra tout changement au comité d’indemnisation. Cette procédure devra être suivie jusqu’à ce que les
recommandations de rémunération soient acceptées par le comité d’examen des indemnisations.

Surveillance - Commissaire aux comptes

Art. 22. La Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants connus au niveau inter-

national comme des firmes d’audit réputées. Ils seront nommés par l’assemblée générale pour une période ne pouvant
dépasser six ans et pourront être révoqués par l’assemblée générale à tout moment.

Conseil honoraire

Art. 23. L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de créer un conseil honoraire de la Société. L’assem-

blée générale des actionnaires déterminera le nombre des membres d’un tel conseil honoraire et en nommera les mem-
bres.

Le conseil honoraire (s’il y en a un) n’aura aucun pouvoir de gestion, de direction ou un autre pouvoir, ni n’aura aucu-

ne responsabilité, obligation ou devoir dans la Société (tant envers la Société, les actionnaires, les tiers ou toute autre
personne) mais pourra sur base consultative (sans y être obligé) revoir et surveiller la gestion du conseil d’administration
dans le but de communiquer ses vues sur celle-ci.

Assemblée générale

 Art. 24. L’assemblée générale des actionnaires représente l’ensemble des actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les

plus étendus pour exécuter ou ratifier les actes pouvant concerner la Société. Les avis de convocation sont établis dans
les formes et les périodes de notifications prescrits par la loi.

Pour être valables, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires doivent être prises par des votants déte-

nant au moins 60 % des actions avec droit de vote représentées à la réunion et pour lesquelles un vote est exprimé,
sauf disposition légale.

Les dispositions ci-dessus s’appliqueront - avec les adaptations nécessaires - aux assemblées générales des actionnai-

res ordinaires et aux assemblées générales des actionnaires détenteurs d’actions de catégories, sauf que les résolutions
des assemblées générales d’actionnaires détenteurs d’actions de catégories (que ce soit B, C ou D) seront prises à la
majorité simple des actions de la catégorie concernée représentées et votantes, sous réserve de dispositions contraires
prévues par la loi.

Art. 25. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le quatrième vendredi d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 26. Toute assemblée générale pourra être convoquée par le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s)

aux comptes. Une assemblée générale devra être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 27. La Société ne reconnaîtra qu’un détenteur pour chaque action; si une action est détenue par plus d’une

personne, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits afférents à cette action jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme seul propriétaire à l’égard de la Société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établira les comptes annuels conformément à la loi.
Il soumettra ces documents accompagnés d’un rapport sur les activités de la Société au(x) commissaire(s) aux comp-

tes au moins un mois avant l’assemblée générale ordinaire.

Art. 29. Au moins cinq pour cent des bénéfices nets de l’exercice financier doit être affecté à la réserve légale. Cette

affectation ne sera plus requise lorsque le fonds de réserve atteindra dix pour cent du capital souscrit.

Le solde des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale à condition que: 
(a) Toute action rachetable donnera à son détenteur le droit à un dividende de préférence cumulé au taux de 3 % de

la valeur comptable de cette action rachetable.

(b) Si l’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une distribution de dividendes aux actionnaires or-

dinaires et aux actionnaires détenteurs d’actions de catégories, un dividende représentant au total 1 % des bénéfices
nets de l’exercice financier concerné (moins le montant payé aux titulaires d’actions rachetables conformément au pa-
ragraphe (a) ci-dessus) sera distribué aux titulaires d’actions rachetables au prorata des actions rachetables qu’ils détien-
nent.

(c) L’assemblée générale des actionnaires pourra décider d’affecter des bénéfices et réserves distribuables à l’amor-

tissement du capital, sans réduire le capital social.

(d) Des avances sur dividendes pourront être payées par le conseil d’administration conformément aux dispositions

légales. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale votant avec le même quorum que pour

l’amendement des statuts. 

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, désignés par l’assemblée générale, qui spécifiera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Au terme de la liquidation, le boni de la Société sera attribué aux actionnaires de la manière suivante: 

23614

(a) Premièrement, les détenteurs d’actions rachetables auront un droit préférentiel au remboursement de leur par-

ticipation;

(b) Deuxièmement, les détenteurs d’actions ordinaires et les détenteurs d’actions de catégories seront remboursés

du total de leur participation divisé par le nombre d’actions ordinaires et d’actions de catégories en circulation à cette
époque;

(c) Troisièmement, un montant de 10 % de la somme restante sera distribué à tous les actionnaires au prorata de

leurs parts;

Dispositions générales

Art. 31. Sauf dérogation dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et

ses modifications ultérieures seront applicables.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, F. Meeuwis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2004, vol. 426, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026157.3/242/1045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 99.681. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Thilmany, indépendant, demeurant à L-4971 Bettange/Mess, 6, rue Laangert.
2.- Monsieur Johnny Do Carmo, employé privé, demeurant à L-4991 Sanem, 200, rue de Niederkorn
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ZEN S.A.

Le siège social est établi à Kayl.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être prorogée successivement ou dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de produits d’alimentation générale, de textiles ainsi que les produits de la

branche qui s’y rattachent. 

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix actions (310) de

cent Euros (EUR 100) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Mersch, le 19 mars 2004.

H. Hellinckx.

1.- Monsieur Thilmany Daniel, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2.- Monsieur Do Carmo Johnny, prédit,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

23615

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration. 

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacances d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

23616

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2.- Sont nommés Administrateurs:
1) Madame Maria Covella, indépendante, demeurant à L-4609 Niederkorn, 17, rue des Ligures.
2) Monsieur Daniel Thilmany, prénommé;
3) et Monsieur Johnny Do Carmo, prénommé;
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2.009.
3.- L’assemblée décide de nommer comme administrateurs-délégués:
 Monsieur Daniel Thilmany prénommé, pour la branche alimentation; et
 Madame Maria Covella, prénommée, pour la branche textiles.
Ils sont chargés de la gestion journalière de la société.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle d’un administrateur-délégué, savoir:

Pour la branche alimentation M. Daniel Thilmany;
Pour la branche textiles Mme Maria Covella. 
5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Quaring Myriam, employée privée, demeurant à L-3442 Dudelange, 104, rue des Champs
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-3636 Kayl, 34, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: D. Thilmany, J. Do Carmo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2004, vol. 896, fol. 1, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(025482.3/203/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 32.403. 

—

Les actionnaires de GRIGIO HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 10 février 2004

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont accepté la démission de Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratrice de la

société.

<i>Deuxième résolution

Ont nommé Monsieur Arie de Reus, demeurant à Brasschaat, Belgique, comme administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026079.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2004.

A. Biel.

GRIGIO HOLDING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sebhorn

Ophelius S.A.

Ophelius S.A.

Ophelius S.A.

Obelisque S.A.

Obelisque S.A.

Obelisque S.A.

Obelisque S.A.

Obelisque S.A.

R.M.T.P. S.A.

R.M.T.P. S.A.

AddSorb S.A.

R.E.M. Consulting S.A.

Accent S.A.

Oskor S.A.

Biver &amp; Gaasch

EBT Cebalrai, S.à r.l.

Wolff-Weyland Noerdange S.A.

Fida S.A.

Capital Investment Management Company

Fin Seven S.A.

Access Fund

International Marketing &amp; Consulting S.A.

Kritsa Holding S.A.

Lynx Investments

Lynx Investments

Lynx Investments

Lynx Investments

Lynx Investments

Creative-Bau S.A.

Euro-Tabacs S.A.

Société de Participations Innofi S.A.

Family Six S.A.

Family Six S.A.

Family Six S.A.

JB Boutique, S.à r.l.

I.B.O., International Business Operations

Cotralux Logistic S.A.

United BM (US) Holdings, S.à r.l.

Omar S.A.

Commercial Union Management Services, S.à r.l.

Semeraro Real Estates S.A.

Bruno Color Vesque, S.à r.l.

N &amp; B International S.A.

Sachem Investment S.A.

Sachem Investment S.A.

Eté S.A.

ALD Lux S.A.

A.P.V. S.A.

CommTrust Investment Management S.A.

Klöckner Pentaplast S.A.

Steelfin S.A.

E.D.T. S.A.

Emma S.A.

Maxime, S.à r.l.

Finflor S.A.

Sun-Roc S.A.

Custode S.A.

Proflo, S.à r.l.

Lortel.Lux, S.à r.l.

Natinco S.A.

Kodiak

P.M.C. Agence Textile

Russell Bedford Luxembourg, S.à r.l.

Overware S.A.

Atlas Capital Group Holding S.A.

Zen S.A.

Grigio Holding S.A.