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23473

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 490

11 mai 2004

S O M M A I R E

A.Z. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23516

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23502

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

23512

Eudomer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

AEGIS Luxembourg, Aktives Eigenes Gesundes

Everwood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23484

Immun-System Luxembourg, A.s.b.l., Crauthem

23481

Finance Organizations S.A., Luxembourg . . . . . . .

23517

Agra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23493

Financière d’Evry S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

23509

Agra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23493

(La) Financière Montbrillant S.A., Luxembourg . .

23506

Agra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23493

Firad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23514

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg . .

23480

Flyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23478

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg . .

23480

Flyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23478

Athena Paint Investments S.A., Luxembourg . . . . .

23483

Game Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23503

Athena Paint Investments S.A., Luxembourg . . . . .

23483

Gilda Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23509

Avanco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23508

Hatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23514

AXA Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23503

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23517

B.A Venture S.C.A., Business Angel Venture, Lu-

Hirha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23514

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23517

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

23501

B.A Venture S.C.A., Business Angel Venture, Lu-

Ingrema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23504

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23519

Jef Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23506

Baskinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23494

Kensington Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23512

Belimpex, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23479

Labmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23502

Biminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23515

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23519

Bio & Bio Licensing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23518

Lishold Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem-

Bismuth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23511

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23513

BPER International Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

23515

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Sicav, Lu-

Canoe Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23520

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23507

Cemarlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23516

Lumax International Holdings S.A., Luxembourg.

23496

Charon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23510

Lumax International Holdings S.A., Luxembourg.

23499

Compagnie Financière "Les Petons" S.A.H., Lu-

Luxempart S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

23503

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23484

Marite S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23504

Compagnie Piere Holding S.A., Luxembourg . . . . .

23484

Mayence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23508

CYO Company of Yarns Olcese S.A.H., Luxem-

McArthurGlen Roermond Holdings, S.à r.l., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23506

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23480

Deseret Adventure S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

23502

Merlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23511

Deseret S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23502

MFR Italy Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

23483

Domaine Alice Hartmann S.A., Wormeldange . . .

23504

Mode Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23508

Dorberg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23511

Nifrac Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

23512

E.F.I. Eurofinance Investments Holding S.A., Lu-

Night Polo Team, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

23482

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23519

OCM Luxembourg Opportunities Investments,

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

23509

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23474

Empe A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23474

Olivetti Finance N.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . .

23482

Erstadt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23512

Overpack Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

23499

23474

EMPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.514.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 15 mars 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La date de renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes a été fixée à l’Assemblée

Générale Ordinaire Statutaire de l’année 2008, au lieu de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes ar-
rêtés au 31 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg

en date du 15 mars 2004 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05095. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025796.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OCM LUXEMBOURG OPPORTUNITIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.473.

—

Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique de la Société le 10 mars 2004

Il a été décidé le 10 mars 2004 par l’Associé Unique de la Société de nommer, pour une période indéterminée, M.

Sean Amstrong, demeurant au 333, South Grant Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071 (USA), comme gé-
rant de la Société en remplacement de Melle Stephanie Schulman, demeurant au 1301, Avenue of Americas, 34th Floor,
New York, New York 10019 (USA), dont la démission avec effet immédiat au 10 mars 2004 a été acceptée par l’Associé
Unique, qui lui a donné pleine et entière décharge pour sa gestion.

En conséquence, le Conseil de Gérance de la Société est à présent constitué par M. Jean Plant, M. Mark Oei, M. Brett

Wyard, M. Sean Amstrong et M. Bruno Bagnouls.

Conformément à l’article 10 des statuts de la Société, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la

signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux
Gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03446. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025767.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Paddington Investments S.A., Luxembourg. . . . . .

23513

Timber Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23515

Saïnoe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23519

Tourist Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23506

Sauren Fonds-Select Sicav, Luxemburg-Strassen .

23505

Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

23520

Sofinka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23518

Valemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23508

Techno Développement S.A., Luxembourg . . . . . .

23510

Valfor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23505

Tele-Shop Elektroinstallationen S.A., Weiswam-

Viking Management Group S.A.H., Luxembourg .

23516

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23484

Westland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23510

Tele-Shop Elektroinstallationen S.A., Weiswam-

Wimbledon Finance Services S.A., Luxembourg . .

23513

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23484

Wimvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23510

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .

23479

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg . . . . . .

23517

Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

23481

Zender International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23518

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg . . . .

23505

Zeugma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23484

Pour EMPE A.G.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

23475

EUDOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.720.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société EUREMINT S.C.A., dont le siège social est à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2. La société DOMUSVI SAS, établie et ayant son siège à F-75014 Paris, 26, rue Rémy Dumoncel,
ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Dénomination sociale

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme sous la dénomination de:

EUDOMER S.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou ressortissantes d’un état membre de l’Union Européenne de gestion de maisons de re-
traites ou établissements assimilés; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange, d’exploitation ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier dans tout Etat

membre de l’Union Européenne à l’exception de la France.

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de mille Euros (EUR 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

23476

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Cession des actions
Les cessions d’actions seront libres entre actionnaires.
Ne seront pas soumises au droit de préemption défini par le présent Article:
toute transmission par l’une des parties au profit d’une personne morale dont elle détient directement le contrôle

majoritaire tant en capital qu’en droits de vote à la date de la transmission;

toute transmission en suite d’une donation avec réserve d’usufruit ou d’une succession;
Toutes autres cessions d’actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par

voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice, sont soumises à agrément et ouvrent un droit de
préemption dans les conditions ci-après.

L’agrément de tout nouvel actionnaire doit résulter à peine de nullité d’une décision unanime des actionnaires réunis

en assemblée générale.

Il en est de même en cas d’apports en société, en cas d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission, de cession de

droits d’attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant l’identité du

cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit

par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 15 jours de la notification émanant du cédant en
précisant le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d’ac-

tions concernées, et faute d’accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 15 jours ci-dessus, les
actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n’absorbe pas la totalité des actions concernées, la so-

ciété peut, en vertu d’un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose,
à cette fin, d’un délai complémentaire d’un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de
les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d’exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession

projetée peut être réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-
exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

Art. 7. Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, de catégories A et B, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Ils sont révocables à tout moment par l’assemblée générale et leur révocation ne saurait donner droit à aucune in-

demnité.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers, soit par la signature collective de la majorité des administrateurs de

catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle de la personne à ce titre déléguée
par le conseil.

Par exception à ce qui précède, les décisions suivantes ne sont valablement prises que par décision unanime des ad-

ministrateurs de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B:

- cession de fonds de commerce par la Société;
- cession de participation par la Société;
- prise de toutes sûretés sur l’un quelconque des actifs de la Société;
- et plus généralement tout acte de disposition qui pourrait conduire directement ou indirectement à un appauvris-

sement de la société.

23477

Art. 9. Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi de mois de juin à 15 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales sont réputées extraordinaires, à l’exception de l’assemblée générale annuelle qui

aurait été prorogée.

Art. 13. Droit de vote
Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale est convoquée par les administrateurs par lettre recommandée avec accusé de réception adres-

sée aux actionnaires 15 jours avant sa tenue et signée dans les conditions prévues à l’article 8 des présents statuts.

L’assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si 75% au moins des actions composant

le capital social sont représentées. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée
dans les conditions légales et délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans tous les cas, les résolutions de quelque assemblée générale que ce soit devront, pour être valables, réunir les

trois quarts au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. Dispositions supplétives
Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi de juin 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cinq

cent mille Euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à sept mille cent Euros (EUR
7.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Claude Cheton, Président de société, né à Romans sur Isère (France), le 10 janvier 1955, demeurant à

F-06130 Grasse, 99, avenue Sidi Brahim;

1. La société EUREMINT SCA, préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. La société Domusvi SAS, préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

23478

b) Monsieur Yves Journel, Président de société, né à Paris (France), le 5 mai 1950, demeurant à 06400 Cannes, 12/

14, boulevard des Pins;

c) Monsieur André Olivier, retraité, né à Ariana (Tunisie), le 17 décembre 1941, demeurant à F-06000 Nice, 19 bis,

avenue des Fleurs.

Sont nommés administrateurs de catégorie B:
b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeu-

rant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2009.
Le mandat du commissaire aux comptes est gratuit.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2004, vol. 896, fol. 23, case 11. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(026134.3/219/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

FLYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.088.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-A04743, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(025356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

FLYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.088.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 28 novembre 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à l’exerice clôturé au 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04740. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025354.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004.

F. Kesseler.

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

23479

BELIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 20.162.

—

Les bilans aux 31 décembre 1982, 31 décembre 1983, 31 décembre 1984, 31 décembre 1985, 31 décembre 1986, 31

décembre 1987, 31 décembre 1988, 31 décembre 1989, 31 décembre 1990, 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31
décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31
décembre 1999, 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05842, réf. LSO-
AO05852, réf. LSO-AO05853, réf. LSO-AO05855, réf. LSO-AO05856, réf. LSO-AO05857, réf. LSO-AO05858, réf.
LSO-AO05859, réf. LSO-AO05860, réf. LSO-AO05861, réf. LSO-AO05862, réf. LSO-AO05863, réf. LSO-AO05864,
réf. LSO-AO05865, réf. LSO-AO05866, réf. LSO-AO05867, réf. LSO-AO05868, réf. LSO-AO05869, réf. LSO-AO05870
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026366.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

TELECOM ITALIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.970.

—

Extrait du procès-verbal n

12 du Conseil d’Administration du 27 février 2004

Présents: M. Francesco Tanzi, Président et M. Alex Bolis, Administrateur présents à Milano, M. Adriano Trapletti,

Administrateur-délégué, Mme Stefania Saini, Administrateur-directeur financier et M

Jacques Loesch, Administrateur

présents à Luxembourg au siège social

Assiste à la réunion M. Antonio Sica présent à Luxembourg au siège social.
La séance est ouverte à 10.45 heures par le Président qui demande à M. Sica de bien vouloir remplir la tâche de se-

crétaire, en assurant la verbalisation du présent procès-verbal, et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

Assiste à la réunion M. Antonio Sica présent à Luxembourg au siège social.
La séance est ouverte à 9.45 heures par le Président qui demande à M. Sica de bien vouloir remplir la tâche de secré-

taire et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

I Omissis;
II Omissis;
III Omissis;
IV Omissis;
V Omissis;
VI Changement du siège social;
VII Omissis.

Omissis

VI) Changement du siège social
M. Trapletti informe le Conseil que suite à la vente de l’immeuble de sa propriété, TELECOM ITALIA FINANCE S.A.,

de laquelle TELECOM ITALIA CAPITAL est locataire, est en train de déménager ses bureaux au 287-298, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg et elle a offert de sous-louer à notre Société un bureau aux mêmes conditions du précédent con-
trat. Le Conseil accepte l’offre de TELECOM ITALIA FINANCE.

M. Trapletti informe le Conseil que les bureaux de la Société seront transférés le ou après le 15 mars 2004.
Par conséquent le Conseil décide, par application de l’article 2, alinéa 2 des statuts, de transférer le siège social de la

Société à la susdite adresse avec effet à la date de transfert effective. Le Conseil, avec leurs abstentions, donne au Pré-
sident et à l’Administrateur-délégué tous pouvoirs à l’effet de faire publier ce transfert dans les formes légales.

Omissis

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.10 heures.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04566. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025279.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature
Administrateur-Délégué

En original signé
F. Tanzi / A. Trapletti
Le Président / L’Administrateur-délégué

TELECOM ITALIA CAPITAL S.A.
A. Sica
Le Secrétaire de la réunion

23480

McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.296.

—

L’intégralité des 500 parts sociales de la société détenues par McArthurGlen ROERMOND (II) L.L.C. ont été cédées

en date du 27 février 2004 à la société de droit des Pays-Bas NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., enre-
gistrée auprès du «trade register at the Chamber of Commerce in Amsterdam» sous le numéro 34197198 et ayant son
siège social à Jan Willem Brouwersstr 12, 1071LJ Amsterdam.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04615. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025202.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 17.854.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2001;

- de reconduire les mandats de Messieurs P.W. Fearnhead, P.J. Milne et C.J. Sinclaire, administrateurs, et le mandat

de KPMG AUDIT, commissaire aux comptes, pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00955. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025996.3/1349/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 17.854.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2003

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2002;

- de reconduire les mandats de Messieurs P.W. Fearnhead, P.J. Milne et C.J. Sinclaire, administrateurs, et le mandat

de KPMG AUDIT, commissaire aux comptes, pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00967. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025995.3/1349/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.
Signature
Administrateur

23481

AEGIS LUXEMBOURG, AKTIVES EIGENES GESUNDES IMMUN-SYSTEM LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif,

(anc. IMPF-INFORMATION, A.s.b.l.).

Siège social: L-3330 Crauthem, 2, rue Paul Goedert.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale en date du 12 mars 2004

Changement de statuts

Art. 1

. L’Association porte le nom de IMPF-INFORMATION, A.s.b.l.

Est modifié comme suit:
Art. 1

. L’Association porte le nom de AKTIVES EIGENES GESUNDES IMMUN-SYSTEM LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

en abréviation AEGIS LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Fait à Crauthem, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04555. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025252.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

TELECOM ITALIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.448.

—

Extrait du procès-verbal n

21 du Conseil d’Administration du 27 février 2004

Présents: M. Francesco Tanzi - Président, M. Riccardo Varetto - Vice-président, présents à Milano, M. Adriano Tra-

pletti, Administrateur-directeur, et M

Jacques Loesch, Administrateur présents à Luxembourg au siège social

Représenté: M. Fabio Franchi, Administrateur par procuration donnée à M

Jacques Loesch annexée au présent pro-

cès-verbal sous la lettre «A»

Assiste à la réunion M. Antonio Sica présent à Luxembourg au siège social.
La séance est ouverte à 9.45 heures par le Président qui demande à M. Sica, de bien vouloir remplir la tâche de se-

crétaire et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

I Omissis;
II Omissis;
III Omissis;
IV Omissis;
V Omissis;
VI Changement du siège social;
VII Omissis;
VIII Omissis.

Omissis

VI) Changement du siège social
Se rattachant aux communications relatives à la vente de l’immeuble de propriété de la Société et à la souscription

d’un contrat de sous-location, M. Trapletti rappelle au Conseil que les bureaux de TIF seront transférés le ou après le
15 mars 2004 au 287-298, route d’Arlon L-1150 Luxembourg. Par conséquent le Conseil décide, par application de l’ar-
ticle 2, alinéa 2 des Statuts, de transférer le siège social de la Société à la susdite adresse avec effet à la date de transfert
effective. Le Conseil, avec leurs abstentions, donne au Président et à l’Administrateur-directeur tous pouvoirs à l’effet
de faire publier ce transfert dans les formes légales.

Omissis

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 10.40 heures.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04567. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025275.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

M. Clement / M. Pelaié-Hilger
Président / Secrétaire

En original signé
F. Tanzi / A. Trapletti
Le Président / L’Administrateur-délégué

TELECOM ITALIA FINANCE S.A.
A. Sica
Le Secrétaire de la réunion

23482

OLIVETTI FINANCE N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.445.

—

Extrait du procès-verbal n

2 du Conseil d’Administration du 18 mars 2004

M. Francesco Tanzi, Président, présent à Milano, M. Adriano Trapletti, Administrateur-délégué et M. Vincenzo Mon-

tano, Administrateur, présents à Luxembourg au siège social.

Assiste à la réunion M. Antonio Sica, présent à Luxembourg au siège social.
La séance est ouverte à 14.45 heures par le Président qui demande à M. Sica de bien vouloir remplir la tâche de se-

crétaire, en assurant la verbalisation du présent procès-verbal, et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

Assiste à la réunion M. Antonio Sica, présent à Luxembourg au siège social.
La séance est ouverte à 9.45 heures par le Président qui demande à M. Sica, de bien vouloir remplir la tâche de se-

crétaire et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

I Démission d’un Administrateur;
II Omissis;
III Omissis;
IV Changement du siège social;
V Omissis;
VI Omissis.

Omissis

I) Démission d’un administrateur
M. Trapletti informe le conseil qu’en date du 3 février 2004 est parvenue à la Société une lettre par laquelle M. Vincent

Mahieu a présent sa démission du Conseil d’Administration de la Société en tant qu’Administrateur.

M. Trapletti exprime ses remerciements à M. Mahieu pour sa contribution aux activités de la Société.
Le Conseil prend acte de la démission de M. Mahieu et s’associe au Président pour lui témoigner sa gratitude.

Omissis

VI) Changement du siège social
M. Trapletti informe le Conseil que suite à la vente de l’immeuble de sa propriété, TELECOM ITALIA FINANCE S.A.,

de laquelle OLIVETTI FINANCE est locataire, a déménagé ses bureaux au 287-298, route d’Arlon L-1150 Luxembourg
et elle a offert de sous-louer à notre Société un bureau aux mêmes conditions du précédent contrat. Le Conseil accepte
l’offre de TELECOM ITALIA FINANCE.

Par conséquent le Conseil décide, par application de l’article 2, alinéa 2 des Statuts, de transférer le siège social de la

Société à la susdite. Le conseil, avec son abstention, donne à l’Administrateur-délégué tous pouvoirs à l’effet de faire
publier ce transfert dans les formes légales.

Omissis

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.15 heures.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04564. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025270.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

NIGHT POLO TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.730.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05361, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

En original signé
F. Tanzi / A. Trapletti
Le Président / L’Administrateur-délégué

OLIVETTI FINANCE N.V. S.A.
A. Sica
Le Secrétaire de la réunion

Signature
Le gérant

23483

MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 856.800,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.311.

—

EXTRAIT

Les 19,040 parts sociales de classe A détenues par MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., ont été cédées en date

du 27 février 2004 à la société de droit luxembourgeois MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.287, ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 11, boulevard de la Foire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04617. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025206.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 18.723.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A., il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2001;

- de reconduire les mandats de Messieurs P.W. Fearnhead, P.J. Milne et C.J. Sinclaire, administrateurs, et le mandat

de DELOITTE & TOUCHE, commissaire aux comptes, pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00915. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026000.3/1349/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 18.723.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2003

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A., il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2002;

- de reconduire les mandats de Messieurs P.W. Fearnhead, P.J. Milne et C.J. Sinclaire, administrateurs, et le mandat

de DELOITTE & TOUCHE, commissaire aux comptes, pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00953. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025999.3/1349/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A.
Signature
Administrateur

23484

TELE-SHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.898.

—

Le bilan au 10 avril 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00139, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.

(901258.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

TELE-SHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.898.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2004.

(901260.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE «LES PETONS» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 27.948.

Scindée en:

COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

EVERWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

ZEUGMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE FI-

NANCIERE «LES PETONS» S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 27.948, constituée suivant acte notarié en
date du 20 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 14 juillet 1988 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 janvier 2004, non
encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeu-

rant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant professionnellement au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Marteau, employée privée, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial le 19 février 2004.
2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée.
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C du 19 février 2004.
6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

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7. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 2 février 2004 a été publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 204 du 19 février 2004,

2. les actions des trois nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé
par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales,

3. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la Société ainsi qu’un état comptable arrêté à la date du 31 janvier 2004 ont été déposés pendant le délai légal au
siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée
aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 19 février 2004 en conformité avec l’article 290

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquida-
tion transféré aux trois sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions
de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les trois nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
1. COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A.
2. EVERWOOD HOLDING S.A.
3. ZEUGMA HOLDING S.A.
et auront leur siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
(ci-après dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»).
Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d’une action nouvelle dans
chacune des trois nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée

à la date du 31 janvier 2004 aux trois sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à Luxembourg, 23, val Fleuri.

Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la création sous forme authentique des trois sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 19 février 2004, au Mémorial, Recueil C, à savoir:

COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A.

Société anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

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siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante quatre mille trois cent soixante quinze euros (244.375,- EUR) repré-

senté par vingt trois mille (23.000,-) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

23487

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Libération du capital social

Le capital social de quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du 31 janvier 2004 de
la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A. se présente donc comme suit:

Rapport du réviseur d’entreprises:
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 5 février 2004.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 2.400.000,00 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond

au moins au capital de EUR 85.000,00 représenté par 8.000 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 10.625)
de COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A. à mettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de
EUR 8.500,00 et EUR 2.306.500,00 au titre de réserve légale et autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

EUR

Actif
Actif circulant
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.650.000,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.650.000,00

Dettes
c/c actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,00

Total dettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,00

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.400.000,00

Représenté par
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.306.500,00

2.400.000,00

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2. EVERWOOD HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EVERWOOD HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000)

actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (799.875,- EUR)

représenté par vingt-huit mille quatre cent quarante (28.440,-) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.