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23425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 489
10 mai 2004
S O M M A I R E
ABC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23442
Financière Light II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
23445
Abbey Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23445
Financière Light II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
23447
ADM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
23468
Financière Light III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
23446
AFEE, Association des Fonctionnaires et Em-
Financière Light IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
23440
ployés de l’Enregistrement, A.s.b.l., Luxembourg
23433
Financière Light, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
23444
Allfin International Holding S.A., Luxembourg. . . .
23452
Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Aqua-Service Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
23464
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23440
Assoco Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23446
Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23441
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23426
Fläkt Woods Property, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
23442
Auburn Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
23451
Foyer Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
23467
Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
23463
GAM Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
23440
Aut, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23468
GAM Vendor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23440
Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg)
Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23450
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23469
Giulia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23442
Bhoutan 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23456
Giulia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23442
Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23453
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Bridge Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23453
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23440
BS3 Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
23449
Green Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23430
C&A Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
23454
Gruppo Frati Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23452
C.A.P. S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23466
Guimofi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
23451
Canary Islands, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . .
23447
Ha & Cheng, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23426
Church-Hill S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23469
International Bond Fund Management S.A., Lu-
Constructions Michelis S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . .
23427
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23468
D-CK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23448
Intesa Holding International S.A., Luxembourg . .
23463
Darwin Estate S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23469
Intesa Holding International S.A., Luxembourg . .
23463
De Wielingen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23451
Jebseniade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
23452
Deutsche Girozentrale Holding S.A., Luxemburg .
23453
José Blum, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23426
Dicentra Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
23450
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
E-Connect, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23468
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23443
E.C.P.A.T. Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . .
23455
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
East Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23446
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23450
East Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23446
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
EBT Cebalrai, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23455
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23450
El Al Israel Airlines Ltd, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
23472
Manzoni International S.A., Luxembourg . . . . . . .
23445
Esculape S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23455
Manzoni International S.A., Luxembourg . . . . . . .
23445
Esprit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
23464
Maritime Construction S.A., Luxembourg . . . . . .
23456
Esprit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
23464
Merith International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
23469
Euro-Shopping, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
23435
MT Multiproducts Trading S.A., Luxembourg . . .
23444
European Inventions S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
23466
N&B International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23454
23426
ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05321, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025960.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
HA & CHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 15, rue André Duchscher.
R. C. Luxembourg B 87.861.
—
Le bilan 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05707, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(026001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
JOSE BLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 19, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 95.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06063, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901233.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2004.
Nabors Offshore Americas, S.à r.l., Luxembourg .
23440
Simex Sport International S.A., Luxembourg . . . .
23464
Nativa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23469
Sliver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23448
Never End Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23470
Société Nouvelle de Création S.A.H., Luxem-
Norsoft S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23434
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23449
Norsoft S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23434
Société Nouvelle de Création S.A.H., Luxem-
Nutritional Technology Development S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23449
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23470
Société Nouvelle de Création S.A.H., Luxem-
Orcade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23470
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23449
Oriental Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23465
Société Nouvelle de Création S.A.H., Luxem-
Panamex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23444
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23449
Paper Stock International S.A., Luxembourg . . . .
23441
Société Nouvelle de Création S.A.H., Luxem-
Paper Stock International S.A., Luxembourg . . . .
23441
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23449
Paper Stock International S.A., Luxembourg . . . .
23441
Sopartag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23448
Paper Stock International S.A., Luxembourg . . . .
23441
Spring Multiple 2002 A S.C.A., Luxembourg . . . . .
23448
Paper Stock International S.A., Luxembourg . . . .
23441
Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
23448
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .
23444
Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
23448
Pipe Investments Company S.A.H., Luxembourg .
23470
Techwood-Industries S.A., Rodange . . . . . . . . . . . .
23443
Plaetis S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23472
Techwood-Industries S.A., Rodange . . . . . . . . . . . .
23443
Quatingo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23471
TLI S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23447
Randeor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23471
TLI S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23447
RDDA Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .
23471
TLI S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23447
Remora Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
23465
U.C.F. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23429
Restauration S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . .
23471
Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . .
23432
Royal Ganser Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23468
Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . .
23432
Sagewood Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23470
Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . .
23432
Saragosse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23439
Vaseq Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23452
Scame S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23471
Worldwide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23455
SGAM Alternative Equity Strategies Diversified
Zenith Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23465
Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23443
Zenith Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23465
ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Diekirch, le 26 mars 2004.
Signature.
23427
CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A., Société Anonyme,
(anc. Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 12.649.
—
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme KUNZIT S.A.H., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 11.743,
2. Monsieur Raymond Michelis, industriel, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel,
3. Madame Irmgard Michelis-Theobalt, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel,
4. Monsieur Patrick Michelis, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 37, rue Haard,
tous ici représentés par Monsieur Carlo Damgé, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu de 4 procurations sous seing privé, datées du 9 mars 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société CONSTRUCTIONS MICHELIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1974,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 34 du 24 février 1975.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu sous seing privé (conversion en Euros) en date du
16 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 396 du 12 mars 2002.
- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes, avec effet au 1
er
janvier 2004:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transformer la forme juridique de la société de société à responsabilité limitée en société
anonyme sans changement de sa personnalité juridique et décident de changer la dénomination actuelle de la société en
CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base d’un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés
commerciales, établi en date du 27 février 2004 par Monsieur Carlo Damgé, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant actuel, Monsieur Raymond Michelis, prénommé, et lui donne
décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Raymond Michelis a été nommé gérant de la société en date du 20 décembre 1974.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, les associés décident d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les ar-
rêter comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
23428
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations pouvant
s’y rattacher directement ou indirectement ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation.
Elle peut donner des garanties pour compte de tiers.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trente-cinq mille Euros (435.000,- EUR) représenté par dix-sept mille
quatre cents (17.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 12
des statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
23429
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer trois administrateurs:
- Monsieur Raymond Michelis, industriel, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel, né à Boulaide, le
10 décembre 1929.
- Monsieur Patrick Michelis, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 37, rue Haard, né
à Differdange, le 9 décembre 1957.
- Madame Irmgard Michelis-Theobald, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel, née à Tholey (Alle-
magne), le 4 août 1929.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
Monsieur Carlo Damgé, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-
lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Damgé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 20CS, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025910.3/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
U.C.F. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 74.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03596, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
<i>Résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 février 2004i>
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025563.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
G. Lecuit.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
23430
GREEN COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.588.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 28 janvier 2004.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GREEN COAST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra investir dans les secteurs touristiques et les villages de vacances.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
23431
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de juin à 9.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents
euros.
1.- AQUALEGION Ltd, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
23432
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b) Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c) Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2004, vol. 426, fol. 79, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023850.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.548.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03887, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025405.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03899, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025407.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03901, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025404.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Mersch, le 16 mars 2004.
H. Hellinckx.
23433
AFEE, ASSOCIATION DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES DE L’ENREGISTREMENT, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
L’AFEE publie par la présente le contenu actuel des articles modifiés de ses nouveaux statuts lequel a reçu l’appro-
bation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 20 février 2004.
Il s’agit des articles 3, 4, 5 et 6.
Art. 3. Cotisations. La cotisation annuelle payable dans le courant du 1
er
trimestre de l’année sera fixée annuelle-
ment par l’assemblée générale. Le maximum ne pourra dépasser 25,- EUR.
Art. 4. Administration de l’association. L’association est administrée par un comité composé de onze membres
au maximum, toutes carrières confondues. Les onze membres seront désignés dans l’assemblée générale par les mem-
bres présents à la majorité absolue des votants et au scrutin secret. L’assemblée générale pourra coopter, soit un mem-
bre actif, soit un membre pensionné qui pourra assister aux réunions du comité sans avoir droit de vote. Le comité est
élu pour 3 ans. Les membres sortants sont rééligibles. Lorsqu’un membre du comité donne sa démission ou quitte le
comité pour quelque cause que ce soit, le comité pourra coopter un membre de l’association pour terminer le mandat
de ce dernier.
Le président sera désigné par l’assemblée générale parmi les onze membres du comité à la majorité absolue des vo-
tants. Les charges de vice-président, secrétaire et trésorier sont réparties par le comité entre ceux de ses membres
qualifiés à cet effet.
Les fonctions de membre du comité sont gratuites, à l’exception de celles du trésorier et du secrétaire qui toucheront
une indemnité qui ne pourra être inférieure à 50,- EUR par an. Les membres du comité toucheront des jetons de pré-
sence pour chaque réunion du comité avec un minimum de 2,5 EUR par présence. Les indemnités et jetons seront fixés
annuellement par l’assemblée générale sur proposition du comité.
Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur la convocation du secrétaire par écrit
et/ou par voie électronique. Il ne peut délibérer valablement qu’en présence de 6 membres. Ses décisions sont prises à
la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président prévaut.
Art. 5. Des assemblées générales. L’assemblée générale représente l’ensemble des membres. Elle aura lieu à
Luxembourg au premier trimestre de l’année. L’assemblée générale est souveraine dans ses décisions. La date, le lieu et
l’ordre du jour de l’assemblée sont annoncés par convocation écrite et/ou par voie électronique adressée au moins huit
jours avant celui de la réunion, aux membres effectifs et honoraires.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi organique du
21 avril 1928 et pour:
a) la fixation de la cotisation annuelle;
b) l’approbation des rapports d’activité et de gestion financière du comité;
c) la nomination de trois réviseurs de caisse.
L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Elle doit
l’être sur demande par écrit de 20 membres. Dans ce dernier cas l’assemblée doit être convoquée avec un préavis de
quinze jours portant indication de l’ordre du jour dans le délai d’un mois.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le co-
mité, à moins que la majorité des membres présents n’en décide autrement.
Toute proposition motivée et signée par 5 membres doit être mise à l’ordre du jour dans l’ordre à arrêter par l’as-
semblée. Elle doit être présentée au comité au moins huit jours avant la date fixée par l’assemblée.
Le vote à l’assemblée se fait par membre.
L’assemblée générale décide, de cas en cas, si le vote a lieu par acclamation, à main levée ou au secret.
Le vote doit être secret lorsque des personnes y sont impliquées. Il ne peut être décidé que sur les questions à l’ordre
du jour.
Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix la proposition est
rejetée.
L’assemblée générale peut conférer le titre honorifique de leurs fonctions aux membres sortants du comité.
Une excursion pourra avoir lieu annuellement. La localité et la date de cette excursion seront fixées par l’assemblée
générale ordinaire. Celle-ci peut autoriser le comité à organiser des manifestations culturelles, sportives, touristiques
ou autres.
Art. 6. Des finances. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Les comptes sont arrêtés à la fin de chaque année.
Le contrôle de la gestion financière se fait par une commission de révision de trois membres. Les réviseurs de caisse
ne font pas partie du comité.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les vérificateurs de caisse ont pour mission de contrôler l’ensemble des opérations financières et d’en dresser un
procès-verbal, signé par au moins deux des trois vérificateurs, qui sera soumis au comité avant l’assemblée générale or-
dinaire.
La décharge au trésorier est donnée par l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
R. Kintzinger
<i>Le présidenti>
23434
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AN04320. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024147.2//68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
NORSOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8260 Mamer, 11, rue Dangé Saint Romain.
R. C. Luxembourg B 89.079.
—
<i>Procès-verbal de la délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2004i>
L’an deux mille quatre.
Et le lundi 26 janvier à 11.00 heures,
au siège social se sont réunis les associés de la société NORSOFT S.A., au capital de 31.000,- Euros, ayant son siège
social à L-8260 Mamer - 11, rue Dangé Saint Romain, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le n
°
RC. B. 89.079, sont présents:
- Monsieur Guy Jourdannet, propriétaire de 99/100 des parts;
- Mlle Sonia Jourdannet, propriétaire de 1/100 des parts.
L’Assemblée peut donc valablement délibérer.
<i>Ordre du jour:i>
- Démission de Madame Marie Christine Laurent de son poste d’administrateur et de son poste d’administrateur-
délégué.
Après délibération, la résolution suivante est adoptée:
<i>Résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Madame Marie Christine Laurent de son poste d’administrateur et de son pos-
te d’administrateur-délégué, et propose la date du 13 février 2004 pour procéder à la nomination d’un nouvel adminis-
trateur et d’un nouvel administrateur-délégué, à l’occasion d’une réunion extraordinaire du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05279. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025544.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
NORSOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8260 Mamer, 11, rue Dangé Saint Romain.
R. C. Luxembourg B 89.079.
—
<i>Procès-verbal de la délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2004i>
L’an deux mille quatre.
Et le vendredi 13 février à 11.00 heures,
au siège social se sont réunis les associés de la société NORSOFT S.A., au capital de 31.000,- Euros, ayant son siège
social à L-8260 Mamer - 11, rue Dangé Saint Romain, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le n
°
RC. B. 89.079, sont présents:
- Monsieur Guy Jourdannet, propriétaire de 99/100 des parts;
- Mlle Sonia Jourdannet, propriétaire de 1/100 des parts.
L’Assemblée peut donc valablement délibérer.
<i>Ordre du jour:i>
- Suite à la démission de Madame Marie Christine Laurent de son poste d’administrateur et de son poste d’adminis-
trateur-délégué, nommer un nouvel administrateur-délégué ainsi qu’un nouvel administrateur.
Après délibération, deux résolutions sont adoptées:
<i>Première résolutioni>
Les associés nomment Monsieur Guy Jourdannet au poste d’administrateur-délégué, pour une durée indéfinie.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés nomment Madame Paulette Melckmans, résidant à B-1180 Bruxelles, 981 Chaussée d’Alsemberg, au pos-
te d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05198. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025548.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2004.
G. Jourdannet / S. Jourdannet.
Fait à Luxembourg, le 13 février 2004.
G. Jourdannet / S. Jourdannet.
23435
EURO-SHOPPING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
H. R. Luxemburg B 99.733.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft DAMSOR LIMITED, mit Sitz in GB-WC2A 3LJ London, 4th Floor, Queens House 55/56, Lincoln’s
Inn Fields, eingetragen im Handelsregister von Grossbritannien und Wales unter der Nummer 7261567,
hier vertreten durch Fräulein Britta Hans, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 3. März 2004,
welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte der Komparentin und den unterzeichne-
ten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer Einmanngesellschaft mit beschränkter
Haftung, welche sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und
insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sat-
zung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung EURO-SHOPPING, S.à r.l., an.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Ausführung aller möglichen Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Einzelhandel und das Versandgeschäft
folgender Artikel: Lebensmittel und Tabakwaren, Textilien, Kleidung und Schuhe, Einrichtungsgegenstände, Reinigungs-
und Haushaltsartikel, Luxusartikel, Präzisionsartikel, Kunstgegenstände, Autos, Motorräder, Fahrräder, Schreibwaren,
Bücher, Büroartikel, Musikartikel, Spielwaren, Sportartikel, Angler- und Jagdzubehör und Artikel für Kinder;
- die Durchführung von Importen und Exporten, Versand- und Grosshandel der oben genannten Artikelgruppen, so-
wohl für den Eigenbedarf als auch für Dritte;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-
on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber
verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-
che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in einhun-
dert (100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, welche für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer
anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rech-
te in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso verhält
es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwischen dem
durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden
jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.
Art. 8. Die Abtretungen von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegen der Zustim-
mung, erteilt durch die Generalversammlung der Teilhaber welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Die Abtretungen von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegen der Zustimmung,
erteilt durch die Generalversammlung der Teilhaber welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches den
überlebenden Teilhabern gehört.
23436
Diese Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden
Gatten übertragen werden.
Falls die Zustimmung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben die verbleibenden Teilhaber
ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.
Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber
über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden. Das Nicht-
ausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages nach sich.
Art. 9. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teil-
haber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die
Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt die Güter und Doku-
mente der Gesellschaft, aus welchem Grund auch immer, versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber
oder Nichtteilhaber sein können.
Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche mehrheit-
lich berät, anvertraut.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-
ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-
nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.
Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von einer ausserordentlichen Generalversammlung der Teil-
haber zu treffen.
Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss
im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.
Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des
Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Juli bis zum dreissigsten Juni des darauffolgenden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr zum 30. Juni wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern
unterbreiten.
Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner
Annahme einsehen.
Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabga-
ben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent
(5%) des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zufüh-
rungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen
jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen
Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung
der Teilhaber.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die
Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.
Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im
Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-
lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen
gesetzlichen Bestimmungen.
23437
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 30. Juni 2005.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden von der vorgenannten Gesellschaft DAMSOR LIMITED gezeich-
net.
Die Gesellschafterin hat ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Kapital von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) verfügen kann, was dem Notar nachgewiesen wurde, was dieser anerkennt.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-) veran-
schlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterini>
Anschliessend hat die Erschienene folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1420 Luxemburg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Jean Snijkers, Geschäftsmann, geboren in Ophoven (Belgien), am 4. Juni 1953, wohnhaft in B-3640 Kinrooi, 1050,
Leuerbroek (Oph).
Das Mandat des Geschäftsführers wird unentgeltlich ausgeführt.
3.- Die Gesellschaft ist in allen Umständen rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsfüh-
rers.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht deutsch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparentin gegenwärtige
Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Ersuchen derselben Person und
im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Vertreterin der Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns dem Notar unterschrieben.
Folgt die französische Fassung des vorstehenden Textes:
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société DAMSOR LIMITED, avec siège social à GB-WC2A 3LJ Londres, 4th Floor, Queens House 55/56, Lincoln’s
Inn Fields, inscrite au Registre de commerce de la Grande-Bretagne et du Pays de Galles sous le numéro 7261567,
ici représentée par Mademoiselle Britta Hans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 mars 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et notam-
ment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EURO-SHOPPING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exécution de toutes prestations de services possibles relatives au commerce de détail et la vente par correspon-
dance des articles suivants: alimentation et tabac, textiles, vêtements et chaussures, articles d’ameublement, articles
d’entretien et d’équipements de ménage, articles de luxe, articles de précision, objets d’art, voitures, motocyclettes, bi-
cyclettes, papeterie, livres, fournitures de bureau, articles pour la musique, jouets, articles de sport, de pêche et de chas-
se et articles pour enfants;
- la réalisation des importations et exportations, le commerce de détail et de gros relatifs aux susdits articles, tant
pour son propre compte que pour le compte de tiers;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange et autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
23438
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Tou-
tefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier juillet au trente juin de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, au 30 juin, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
23439
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cents (100) parts sociales ont été souscrites par la prédite société DAMSOR LIMITED.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions prises par l’Associés Uniquei>
Ensuite l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Jean Snijkers, commerçant, né à Ophoven (Belgique) le 4 juin 1953, demeurant à B-3640 Kinrooi, 1050,
Leuerbroek (Oph).
Le mandat du gérant sera exercé à titre gratuit.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand et le français, constate par les présentes qu’à la requête de la
comparante, le présent acte est rédigé en allemand suivi d’une version française; à la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre les textes allemand et français, la version allemande fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: B. Hans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2004, vol. 429, fol. 29, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(026184.3/236/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
SARAGOSSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.686.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03865, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025618.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Bascharage, le 24 mars 2004.
A. Weber.
Signature.
23440
FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.695.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04528, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025914.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.191.
—
Le bilan pour la période du 26 septembre 2000 au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf.
LSO-AO04520, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025931.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04518, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025934.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
GAM VENDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.948.
—
Le bilan pour la période du 18 janvier 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf.
LSO-AO04515, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025943.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
GAM MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.990.
—
Le bilan pour la période du 18 janvier 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf.
LSO-AO04513, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025949.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.984.
—
Le bilan pour la période du 18 janvier 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf.
LSO-AO04510, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025952.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
23441
FLÄKT WOODS FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.987.
—
Le bilan pour la période du 18 janvier 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf.
LSO-AO04508, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
PAPER STOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 46.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04852, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025853.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
PAPER STOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 46.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04856, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025850.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
PAPER STOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 46.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04858, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
PAPER STOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 46.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04860, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
PAPER STOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 46.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04862, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
23442
FLÄKT WOODS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.487.
—
Le bilan pour la période du 19 juillet 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-
AO04505, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025959.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ABC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 67.455.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 mars 2004 à Luxembourgi>
L’assemblée générale des actionnaires constate la démission de Monsieur Patrick Castel, demeurant à L-1279 Luxem-
bourg, rue du Général O.N. Bradley, 23, comme administrateur de la société. Décharge lui est donnée pour l’exécution
de son mandat.
Est nommée nouvel administrateur, la société REMORA INVESTMENT S.A., R.C. B 79.644 avec siège social à L-1343
Luxembourg, Montée de Clausen, 9. Elle terminera le mandat de l’administrateur sortant à l’assemblée générale ordi-
naire de l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025972.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
GIULIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.921.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04841, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
GIULIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 2004i>
Sont renommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2009:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04844. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025786.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
23443
KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.252.
—
Les comptes consolidés au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04562, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SGAM ALTERNATIVE EQUITY STRATEGIES DIVERSIFIED FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.478.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04418, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
(025503.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
TECHWOOD-INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04019, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025584.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
TECHWOOD-INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.269.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Bernard François, industriel, demeurant 4, rue du Corbé, B-6760 Virton (Belgique), Président et adminis-
trateur-délégué;
- Madame Sybille de Coster, administrateur de sociétés, demeurant 9, rue de la Croix, B-1390 Grez Doiceau (Belgi-
que);
- Monsieur Guy de Cordes, administrateur de sociétés, demeurant au 90, avenue Marquis de Villalobar, B-1150
Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Marc della Faille de Leverghem, administrateur de sociétés, demeurant 3, la Neuve Cour, B-5334 Florée
(Belgique);
- WOOD PACKAGING S.A., ayant son siège social au 90, avenue Marquis de Villalobar, B-1150 Bruxelles (Belgique).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Jean-Marc Faber, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025582.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
<i>Pour SGAM ALTERNATIVE EQUITY STRATEGIES DIVERSIFIED FUND
i>EURO-VL LUXEMBOURG
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
23444
MT MULTIPRODUCTS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 78.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03570, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
L’Assemblée a octroyé entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat.
L’Assemblée a accepté la démission de l’administrateur Monsieur Domenico De Acetis et lui a donné entière déchar-
ge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire en appelant MANAGEMENT,
S.à r.l., 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à la fonction d’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025560.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.251.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04544, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025875.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04536, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025880.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
PANAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.902.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg i>
<i>en date du 19 mars 2004 à 16 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025806.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
<i>Pour PANAMEX S.A.
i>Signature
23445
MANZONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 71.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04659, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025788.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
MANZONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 71.820.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 janvier 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2003:
- Monsieur Cristian Vasiliu, administrateur de sociétés, demeurant à 26 chemin de Colladon, 1209 Genève (Suisse),
Président;
- Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, demeurant à 19 chemin du Chamoliet, 1226 Thônex, Ge-
nève (Suisse);
- Monsieur Nikolaus Zens, administrateur de sociétés, demeurant à 161A, route d’Hermance, 1245 Collonge Genève
(Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025787.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04533, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025884.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ABBEY RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 59.828.
—
<i>Extrait du conseil d’administration du 15 janvier 2004i>
<i>Démission et nomination d’administrateuri>
Le conseil d’administration accepte la démission de M. John Prosser en tant qu’administrateur et coopte M. Enda
O’Brien en remplacement avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025916.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
EURCO S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>H. Azijn
23446
FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04530, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ASSOCO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.955.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire à la date du 26 mars 2003i>
Délégation de la gestion journalière
Le Conseil d’Administration décide l’annulation de tous les pouvoirs de délégation octroyés dans le passé.
En accord avec l’article 11 des statuts, la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à MARSH MANAGEMENT SERVICES
LUXEMBOURG S.A. représentée par Monsieur Claude Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025572.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.655.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04845, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.655.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes au 30 septembre 2009:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, en remplacement de DELOITTE S.A. (an-
ciennement DELOITTE & TOUCHE S.A.).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025784.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Signature.
23447
TLI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.090.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04157, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025634.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
TLI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.090.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04158, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025633.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
TLI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.090.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04159, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025632.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
CANARY ISLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 90.018.
—
Les bilans au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-
AO04071 (2002) et LSO-AO04072 (2003), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025748.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 584.400,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.708.
—
Par résolution en date du 3 mars 2004, l’actionnaire unique de la société FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l. a décidé de
transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025488.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
23448
SLIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03867, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025619.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SOPARTAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.820.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03876, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025623.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 81.161.
—
Le bilan au 15 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00939, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025624.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 85.607.
—
Le bilan au 15 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00940, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025625.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 85.618.
—
Le bilan au 15 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00941, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025626.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
D-CK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 68, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 91.552.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars
2004.
Signature.
(025649.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
23449
SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04794, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04796, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04797, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04798, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04799, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025857.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
BS3 GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.726.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars
2004.
Signature.
(025650.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
23450
KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.252.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04551, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.252.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04556, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.281.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 novembre 2003i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,
expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02870. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025499.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
GESTADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 18.014.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société GESTADOR S.A. qui s’est tenue en date
du 17 mars 2004 au siège social que:
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Olivier Vander Heyden, licencié en sciences commerciales et financiè-
res, demeurant à Aubange (Belgique), né le 16 février 1965 à Anderlecht (Belgique), aux fonctions de délégué à la gestion
journalière de la société, avec effet au 30 avril 2003 nommé en remplacement de Monsieur Pascal Bouvy, délégué à la
gestion journalière démissionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Pascal Bouvy pour l’exercice de son man-
dat.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025856.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>administrateur / administrateuri>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
23451
AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.929.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 octobre 2003 i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne pour une période de six années, Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable,
demeurant à Mamer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Claude Schmitz et Guy Hornick
pour une nouvelle période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle
période de six, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025500.3/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
GUIMOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 33.575.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04166, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
(025627.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.602.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1983, acte publié au
Mémorial C n
°
240 du 24 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 mars 1984, acte
publié au Mémorial C n
°
89 du 31 mars 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 février 1990,
acte publié au Mémorial C n
°
315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 août
1990, acte publié au Mémorial C n
°
65 du 13 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 20
décembre 1995, acte publié au Mémorial C n
°
144 du 22 mars 1996. Le capital a été converti en EUR par acte sous
seing privé le 12 avril 2000 et l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
671 du 19 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04810, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
(025876.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
AUBRUN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>administrateur / administrateuri>
M. Houssa
<i>Géranti>
<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE
Signature
23452
VASEQ HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.121.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars
2004.
Signature.
(025645.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
GRUPPO FRATI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.909.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars
2004.
Signature.
(025646.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ALLFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05097, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
JEBSENIADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 79.847.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la sociétéi>
Il résulte de l’Assemblées Générale des Actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 17 mars 2004, que
les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. L’assemblée décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société CORPORATE FINANCE
BUSINESS LIMITED.
2. L’assemblée décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société MILKYWAY GROUP INC.,
dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street, Panama, République de Panama, inscrite
au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Document 551935 et ce, jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes clos en 2008.
3. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: 3, rue des Bains,
B.P. 848, L-2018 Luxembourg.
4. L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Stef Oostvogels et de Madame Delphine Tempé
de leur fonction d’administrateur de la société et leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat
d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Alain Farana, juriste, né à Kinshasa (Congo) le 12 février 1976 et demeurant professionnellement au 3,
rue des Bains, B.P. 848, L-2018 Luxembourg et,
- Monsieur Andrea Sabbatini, juriste, né à Luxembourg le 26 juillet 1971 et demeurant professionnellement au 3, rue
des Bains, B.P. 848, L-2018 Luxembourg aux postes d’administrateur de la société en remplacement des administrateurs
démissionnaires et ce, jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos de l’année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026472.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
23453
DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 38, boulevard J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 11.369.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 5. März 2004i>
<i>Beschlussfassungi>
1. Die Generalversammlung genehmigt einstimmig die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember
2003 und beschliesst auf Vorschlag des Verwaltungsrates, den Reingewinn des Geschäftsjahres in Höhe von EUR
53.160,95 in die Gewinnrücklage der Gesellschaft einzustellen.
2. Die Generalversammlung erteilt bei Stimmenthaltung zur Person, im Übrigen einstimmig den Mitgliedern des Ver-
waltungsrates, dem Kommissar sowie den Geschäftsführern Entlastung für die Ausführung des ihnen erteilten Auftrages.
Vergütungen für das vergangene Geschäftsjahr an Mitglieder des Verwaltungsrates und an die Geschäftsführer wer-
den nicht gezahlt. Die Vergütung an den Kommissar wird in Rechnung gestellt.
3. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Unter Stimmenthaltung zur Person, im Übrigen jedoch einstimmig, wird für die Dauer eines Jahres Herr Dr. Peter J.
Mathis zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Herr Dr. Dieter Goose zum stellvertretenden Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates und Herr Rainer Mach zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied gewählt.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025839.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.930.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2003i>
1. L’Assemblée décide de confirmer le mandat d’Administrateur de Monsieur Seamus Palmer, coopté par le Conseil
d’Administration en date du 31 mars 2003.
2. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’Administrateurs de Messieurs Paul Hellmers et Terence Weathley
avec effet au 31 mars 2003.
3. L’Assemblée décide de réduire le nombre des Administrateurs de 4 à 3.
4. L’Assemblée nomme comme Administrateurs:
- Madame Tara Léonard,
- Monsieur Seamus Palmer,
- Monsieur Claude Weber.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009 et qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2008.
5. L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant:
PricewaterhouseCoopers. Son mandat viendra à échéance à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2004 qui
aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025846.3/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 83.897.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BREGAL LUXEMBOURG S.A. qui s’est
tenue en date du 17 mars 2004 au siège social que:
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Louis I. M. Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, demeurant à
Tervuren (Belgique), aux fonctions d’administrateur de la société, avec effet au 19 juin 2003.
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Christian Marie Yves de Balmann, co-président de société, demeurant
à New York (USA), aux fonctions d’administrateur de la société, avec effet au 19 juin 2003.
Für die Richtigkeit des Auszugs
DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A.
R. Mach / B. Stuckenbroeker
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
23454
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Robert Smeele, économiste, demeurant professionnellement à Zug
(Suisse), aux fonctions d’administrateur de la société, avec effet au 9 février 2004 nommé en remplacement de Monsieur
Henri Grisius, administrateur démissionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Henri Grisius pour l’exercice de son
mandat.
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (Angleterre), aux fonc-
tions d’administrateur de la société, avec effet au 10 février 2004.
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, de-
meurant à Rameldange (Grand-Duché de Luxembourg), aux fonctions d’administrateur de la société, avec effet au 10
février 2004.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille
neuf.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04899. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025858.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
C&A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société C&A RETAIL S.A. qui s’est tenue en
date du 17 mars 2004 au siège social que:
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Robert Smeele, économiste, demeurant professionnellement à Zug
(Suisse), aux fonctions d’administrateur de la société, avec effet au 10 décembre 2003 nommé en remplacement de Mon-
sieur Markus Neuenschwander, administrateur démissionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Markus Neuenschwander pour l’exercice
de son mandat.
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (Angleterre) aux fonc-
tions d’administrateur de la société, avec effet au 10 février 2004.
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Dominic Brenninkmeijer, entrepreneur, demeurant professionnelle-
ment à Düsseldorf (Allemagne), aux fonctions d’administrateur de la société, avec effet au 10 février 2004.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille
neuf.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Robert Deen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Keerbergen (Belgique),
comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille neuf.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025866.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
N&B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.843.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04883, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025921.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
23455
ESCULAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.
R. C. Luxembourg B 67.296.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 novembre 1998, acte publié au
Mémorial C n
°
83 du 10 février 1999, modifié par acte sous seing privé en date du 14 novembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
657 du 27 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04811, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
(025882.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
EBT CEBALRAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 78.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04579, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
(025988.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
E.C.P.A.T. LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.
—
La société ECPAT LUXEMBOURG A.s.b.l. a changé l’adresse en date du 11 mars 2004 et se situe au 3, rue des Bains,
B.P. 848, L-2018 Luxembourg.
Les statuts coordonnés au 17 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04147, ont été
déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026463.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.373.
La société a été constituée le 15 décembre 2003 à L-Luxembourg par acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de
résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C n
°
195 du 17 février 2004.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société WORLDWIDE HOLDING S.A. en date du 22 mars 2004 que Monsieur
François Karolyi a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 22 mars 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 mars 2004 que Mademoiselle
Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été cooptée comme administrateur
en remplacement de Monsieur François Karolyi, administrateur sortant.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026446.3/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESCULAPE S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>J. Faber
23456
MARITIME CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 61.471.
—
EXTRAIT
Le 2 janvier 2004 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les
résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes, la société FIDUCOM S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Koenraad Helon, expert-comptable, demeurant à Lo-
keren (B), avec effet au 1
er
janvier 2004 pour une durée déterminée de cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025992.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
BHOUTAN 4 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.721.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fifth day of March.
Before Us, M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. FIDCORP LIMITED, with registered office in Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
duly represented by Miss Alexia Uhl, juriste, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated March 5, 2004.
2. Mr Claude Zimmer, maître en sciences économiques, with professional address in 5 boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
duly represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy dated March 5, 2004.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-
pany to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of BHOUTAN 4 S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Pour extrait conforme
MARITIME CONSTRUCTION S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
23457
Art. 4. The company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating inter-
ests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the develop-
ment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may acquire real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31.000 (thirty one thousand Euro) divided into 31
(thirty-one) shares with a nominal value of EUR 1.000 (one thousand Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1.000.000 (one million Euro) to be divided
into 1.000 (one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.000 (one thousand Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 5, 2009, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
23458
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second monday of the month of June at 10.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 31 (thirty-one) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
Subscribers
Number of shares
Amount subscribed to
and paid up in EUR
1. FIDCORP LIMITED, predesignated . . . . . . . . . . . . . .
30
30,000
2. Claude Zimmer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
31,000
23459
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Claude Zimmer, born on July 18, 1956 in Luxembourg, maître en sciences économiques, with professional ad-
dress in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Luc Hansen, born on June 8, 1969 in Luxembourg, licencié en administration des affaires, with professional ad-
dress in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg licencié en sciences économiques appliquées, with pro-
fessional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Mr Claude Zimmer, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 5 mars 2004.
2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5 boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 mars 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BHOUTAN 4 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
23460
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle pourra acquérir tous biens immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et
une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 mars 2009, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
23461
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
23462
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 31 (trente et une) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euros (2.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Claude Zimmer, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur Claude Zimmer, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Uhl, J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2004, vol. 427, fol. 9, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026138.3/242/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Souscripteur
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en EUR
1. FIDCORP LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . .
30
30.000
2. Claude Zimmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
31.000
Mersch, le 25 mars 2004.
H. Hellinckx.
23463
INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO04920, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
(025379.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 22 mars 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’Admi-
nistrateur de son nombre actuel de 5 (cinq) pour le porter à 8 (huit) et d’élire pour la période expirant à l’Assemblée
Générale statuant sur l’exercice 2004;
M. Claudio Bacceli, Administrateur
M. Giovanni Boccolini, Administrateur
M. Luigi Carnelli, Administrateur
M. Claude Deschenaux, Administrateur
M. Paolo Grandi, Administrateur
M. Paul Helminger, Administrateur
M. Edmond Israel, Administrateur
M. Vincenzo La Via, Administrateur
Le mandat du Commissaire aux Comptes venant également à échéance, l’Assemblée décide de réélire pour une durée
d’un an venant à échéance à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 la société ERNST & YOUNG, Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025392.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au soège social le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil d’administration décide de coopter, en remplacement de l’administrateur:
- Monsieur Pietro Feller, né le 25 octobre 1974 à Milan (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur et se terminera lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025799.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
23464
ESPRIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 250.000,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 87.428.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05257, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025991.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ESPRIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 250.000,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 87.428.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associée uniquei>
L’Associée Unique a décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits de l’exercice social clos au 30 juin 2003;
- d’accorder décharge aux Gérants pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 30 juin 2003.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025989.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.029.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au soège social le 26 février 2004i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Solange Velter de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil d’administration décide de coopter, en remplacement de l’administrateur:
- Monsieur Michele Amari, né le 3 juin 1972 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur et se terminera lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025801.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
AQUA-SERVICE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 72.498.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Roland Mertz appelé aux fonctions d’administrateur de la société AQUA-SERVICE LUXEMBOURG en ad-
ministrateur de la société en date du 8 mai 2003, a démissionné de son poste d’administrateur par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée aux membres restants du Conseil d’Administration le 16 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05290. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026240.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signatures.
23465
ZENITH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05098, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
(026444.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
ZENITH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO05096, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
(026442.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
REMORA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 79.644.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>en date du 19 mars 2004 à Luxembourgi>
L’assemblée générale des actionnaires constate la démission de Monsieur Patrick Castel, demeurant à L-1279 Luxem-
bourg, 23, rue du Général O.N. Bradley, comme administrateur de la société. Décharge lui est donnée pour l’exécution
de son mandat.
Est nommé nouvel administrateur, Monsieur Raymond Henschen, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony
Neuman. Il terminera le mandat de l’administrateur sortant à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025826.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ORIENTAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.346.
La société a été constituée le 15 décembre 2003 à L-Luxembourg par acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de
résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C n
°
197 du 17 février 2004.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société ORIENTAL FINANCE S.A. en date du 22 mars 2004 que Monsieur Fran-
çois Karolyi a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 22 mars 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 mars 2004 que Mademoiselle
Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été cooptée comme administra-
teur en remplacement de Monsieur François Karolyi, administrateur sortant.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026436.3/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>J. Faber
23466
EUROPEAN INVENTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.499.
Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, maintenant à Luxembourg en
date du 9 novembre 1973, acte publié au Mémorial C n
°
6 du 11 janvier 1974, modifiée par-devant Maître Frank
Baden, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 21 décembre 1978, publié au
Mémorial C n
°
92 du 28 avril 1979, en date du 18 avril 1980, acte publié au Mémorial C n
°
142 du 8 juillet 1980,
en date du 21 octobre 1982, acte publié au Mémorial C n
°
311 du 27 novembre 1982 et en datedu 29 juin 1983,
acte publié au Mémorial C n
°
225 du 8 septembre 1983. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé
le 21 décembre 2001 et l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
790 du 24 mai 2002. Modifiée par-devant
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 2003, acte publié au Mémorial
C n
°
1216 du 18 novembre 2003.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04549, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(025879.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
C.A.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 97.287.
—
L’an deux mil quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.A.P. S.A., ayant son siège
social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le
numéro 97.287, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18
novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 décembre 2003, numéro 1376.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thibaut Piret, courtier en assurances, demeurant à Amay (B).
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société.
2.- Modification de l’article 9 des statuts concernant le pouvoir d’engager la société.
3.- Remplacement du commissaire aux comptes en place.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et donne à l’article 4 (alinéa 1) des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 1.
La société a pour objet le courtage en assurances et en réassurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs per-
sonnes physiques dûment agréées.»
<i>Pour EUROPEAN INVENTIONS S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
23467
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délé-
gué.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide le remplacement du commissaire aux comptes en place, à savoir, la société FINPART
S.A., ayant son siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière. Pleine et entière décharge lui est accordée pour
l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg B 67.501.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: T. Piret, S. Hennericy, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(025698.3/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
FOYER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.505.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 janvier 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la proposition du Conseil, sous réserve de l’accord de la CSSF de nommer Monsieur Philippe
Bonte, Président du Conseil d’Administration et prend acte de la démission de Monsieur Vanhyfte de ce même poste.
L’assemblée décide de reconduire les mandats du Réviseur d’entreprises et des Administrateurs pour un an, dont la
composition est dès lors la suivante:
<i>Le Conseil d’Administrationi>
M. Philippe Bonte, LE FOYER LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Président;
M. Jean-Louis Courange, LE FOYER INTERNATIONAL S.A., 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Admi-
nistrateur;
M. Gilbert Wolter, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg; Administrateur;
M. Marcel Dell, FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschet-
te, L-1246 Luxembourg, Administrateur;
M. Alain Huberty, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette, L-
1246 Luxembourg, Administrateur;
Mme Béatrice Dury-Gowan, LE FOYER, OTTAVIANI & ASSOCIES S.A., 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Administrateur.
<i>Le Réviseur d’entreprisesi>
ERNST & YOUNG S.A. - 7, parc d’activités Syrdall - L-5365 Munsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025813.3/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Senningerberg, le 17 mars 2004.
P. Bettingen.
<i>FOYER SELECTION
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
23468
E-CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.658.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars
2004.
Signature.
(025648.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.304.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars
2004.
Signature.
(025647.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
AUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.343.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2004, réf. DSO-AO00358, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 2004.
(025643.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ADM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.648.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars
2004.
Signature.
(025644.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ROYAL GANSER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.375.
La société a été constituée le 15 décembre 2003 à L-Luxembourg par acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de
résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C n
°
196 du 17 février 2004.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société ROYAL GANSER HOLDING S.A. en date du 22 mars 2004 que Monsieur
François Karolyi a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 22 mars 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 mars 2004 que Mademoiselle
Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été cooptée comme administra-
teur en remplacement de Monsieur François Karolyi, administrateur sortant.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026439.3/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>J. Faber
23469
CHURCH-HILL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 68.493.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04396, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 2004.
(025642.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
DARWIN ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 82.010.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04395, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 2004.
(025641.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.044.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03848, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025607.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
NATIVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.318.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025608.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05638, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
(026371.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
<i>Pour CHURCH-HILL S.A.
i>R. Reding
<i>Pour DARWIN ESTATE S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour le conseil d’administration
i>Par mandat
N. Schaeffer
23470
NEVER END FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03854, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025609.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03855, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025610.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
ORCADE S.A., Société Anonyme,
(anc. FINA. AVICENNE).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 77.410.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025611.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
PIPE INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025612.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SAGEWOOD FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 91.624.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date
du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C n
°
294 du 19 mars 2003.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société SAGEWOOD FINANCE S.A., qui
s’est tenue le 15 mars 2004 à Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
- Monsieur Jean Faber a été nommé président du conseil d’administration.
Par conséquent, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de Monsieur Jean Faber soit par la si-
gnature collective à deux des administrateurs.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026430.3/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
<i>Pour la société SAGEWOOD FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
23471
QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.607.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03858, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025613.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03860, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025614.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
RDDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.007.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03862, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(025615.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
RESTAURATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 11.912.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03142, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 mars 2004.
(025955.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SCAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.937.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 8 avril 1998,
publié au Mémorial, Recueil C n
°
475 du 30 juin 1998;
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société SCAME S.A. qui s’est tenue au siège social
de ladite société le 10 mars 2004, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Transfert du siège social du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants, à savoir Messieurs Claude Faber, Didier
Kirsch et Mario Caffi;
- décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, à savoir Mademoiselle Elisa-
beth Antona;
- ont été nommés comme nouveaux membres du conseil d’administration:
- Monsieur Carlo Santoiemma, demeurant professionnellement à L-Luxembourg;
- Monsieur Patrick Ehrhardt, demeurant professionnellement à L-Luxembourg;
- Monsieur Marco Lagona, demeurant professionnellement à L-Luxembourg;
G. M. Lentz jr
<i>administrateuri>
Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 2 octobre 2002, publié au
Mémorial, Recueil C n
°
1628 du 13 novembre 2002.
23472
- Monsieur Pietro Feller, demeurant professionnellement à L-Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Leonard, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
- a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes:
- AACO, S.à r.l., avec siège social au 6, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et de nouveau commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédéces-
seurs.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05094. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026434.3/622/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
PLAETIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 23.209.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03149, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 mars 2004.
(025956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
EL AL ISRAEL AIRLINES LTD, Société à responsabilité limitée.
Succursale: L-1110 Luxembourg, Cargo Centre.
R. C. Luxembourg B 48.678.
—
EXTRAIT
La société EL AL ISRAEL AIRLINES LIMITED située Ben-Gurion International Airport, Israël, désigne Mr. Dikenstein
Michel, né le 2 novembre 1944 à Louvain (Belgique), de nationalité belge, résidant rue de la Lavande à L-1923 Luxem-
bourg, en qualité de gérant de la succursale EL AL ISRAEL AIRLINES LTD à Luxembourg.
Ledit gérant aura le pouvoir de représenter la compagnie devant les autorités du Grand-Duché de Luxembourg, de
poursuivre au Luxembourg toute action légale, de traiter, de transiger et d’exécuter toutes les décisions du conseil d’ad-
ministration ayant effet au Luxembourg et en général d’exercer toutes activités à la poursuite des affaires de la compa-
gnie au Grand-Duché de Luxembourg.
Son mandat prendra fin au 31 décembre 2008 mais peut être révocable à tout moment.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026459.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
G. M. Lentz jr
<i>administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A.
Ha & Cheng, S.à r.l.
José Blum, S.à r.l.
Constructions Michelis S.A.
U.C.F. Group S.A.
Green Coast S.A.
Value in Action Holding S.C.A.
Value in Action Holding S.C.A.
Value in Action Holding S.C.A.
AFEE, Association des Fonctionnaires et Employés de l’Enregistrement, A.s.b.l.
Norsoft S.A.
Norsoft S.A.
Euro-Shopping, S.à r.l.
Saragosse S.A.
Financière Light IV, S.à r.l.
Nabors Offshore Americas, S.à r.l.
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.
GAM Vendor, S.à r.l.
GAM Mezzanine, S.à r.l.
Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l.
Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Paper Stock International S.A.
Paper Stock International S.A.
Paper Stock International S.A.
Paper Stock International S.A.
Paper Stock International S.A.
Fläkt Woods Property, S.à r.l.
ABC Luxembourg S.A.
Giulia S.A.
Giulia S.A.
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.
SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund
Techwood-Industries S.A.
Techwood-Industries S.A.
MT Multiproducts Trading S.A.
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.
Financière Light, S.à r.l.
Panamex S.A.
Manzoni International S.A.
Manzoni International S.A.
Financière Light II, S.à r.l.
Abbey Ré S.A.
Financière Light III, S.à r.l.
Assoco Re S.A.
East Partners S.A.
East Partners S.A.
TLI S.A.
TLI S.A.
TLI S.A.
Canary Islands, S.à r.l.
Financière Light II, S.à r.l.
Sliver S.A.
Sopartag S.A.
Spring Multiple 2002 S.C.A.
Spring Multiple 2002 A S.C.A.
Spring Multiple 2002 B S.C.A.
D-CK, S.à r.l.
Société Nouvelle de Création S.A.H.
Société Nouvelle de Création S.A.H.
Société Nouvelle de Création S.A.H.
Société Nouvelle de Création S.A.H.
Société Nouvelle de Création S.A.H.
BS3 Group S.A.
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.
Dicentra Participations S.A.
Gestador S.A.
Auburn Investment S.A.
Guimofi, S.à r.l.
De Wielingen Holding S.A.
Vaseq Holdings S.C.A.
Gruppo Frati Finance S.A.
Allfin International Holding S.A.
Jebseniade S.A.
Deutsche Girozentrale Holding S.A.
Bridge Re S.A.
Bregal Luxembourg S.A.
C&A Retail S.A.
N&B International S.A.
Esculape S.A.
EBT Cebalrai, S.à r.l.
E.C.P.A.T. Luxembourg, A.s.b.l.
Worldwide Holding S.A.
Maritime Construction S.A.
Bhoutan 4 S.A.
Intesa Holding International S.A.
Intesa Holding International S.A.
Aurore Development S.A.
Esprit Luxembourg, S.à r.l.
Esprit Luxembourg, S.à r.l.
Simex Sport International S.A.
Aqua-Service Luxembourg
Zenith Finance S.A.
Zenith Finance S.A.
Remora Investment S.A.
Oriental Finance S.A.
European Inventions S.A.
C.A.P. S.A.
Foyer Selection
E-Connect, S.à r.l.
International Bond Fund Management S.A.
Aut, S.à r.l.
ADM Luxembourg, S.à r.l.
Royal Ganser Holding S.A.
Church-Hill S.A.
Darwin Estate S.A.
Merith International S.A.
Nativa S.A.
Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.
Never End Finance S.A.
Nutritional Technology Development S.A.
Orcade S.A.
Pipe Investments Company S.A.
Sagewood Finance S.A.
Quatingo Holding S.A.
Randeor Holding S.A.
RDDA Participations S.A.
Restauration S.A.
Scame S.A.
Plaetis S.A.
El Al Israel Airlines Ltd