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22465
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 469
4 mai 2004
S O M M A I R E
WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.114.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03038, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024319.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22500
Bakery Equity Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22466
Bakery Equity Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22486
BCI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22509
BCI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22510
EY Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22494
Fosroc Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22502
Hoedic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22491
InConGroup, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22489
KM, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22498
Lada Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22512
Lama Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22508
Leiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22486
LM International Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22510
Metalconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22466
Noy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22507
Noy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22508
Opera - Participations S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22510
RPM Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22492
RPM Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22494
Société Financière pour la Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22501
Synstar (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22510
Winward International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22465
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22466
METALCONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1017 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 93.075.
—
<i>Procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration du 16 février 2004i>
L’an deux mille quatre, le 16 février, à 10.00 heures, à Luxembourg, au siège social.
Les administrateurs de la société anonyme METALCONCEPT S.A. se sont réunis en Conseil, sur convocation du Pré-
sident, faite conformément à la loi et aux statuts.
Sont présents à cette réunion:
- Monsieur François Chiariello, administrateur-délégué,
- Monsieur Christophe Scherer, administrateur,
- Madame Jacqueline Stieg, administrateur.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur François Chiariello préside la séance.
Monsieur Christophe Scherer remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social de la société.
<i>Délibérationi>
- Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil décide, à l’unanimité de transférer le siège
social du 8, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg au 8, rue de l’Hippodrome, L-1017 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02849. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023735.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.296.
—
In the year two thousand four, on the fourth of the month of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at Royal Rome II, 1st Floor, 5, boulevard Royal,
L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned
notary on 3 December 2002, published in the Mémorial C, number 79 of 27 January 2003 and entered in the Company
Register at Luxembourg, Section B, under the number 90.296. The articles of incorporation have last been amended by
a deed of the undersigned notary on 21 October 2003, published in the Mémorial C, number 1261 of 27 November
2003.
The meeting is declared open with Mrs Sabine Perrier, Corporate Director, residing in 5, chemin du Colombier,
57100 Thionville - Elange, France, in the chair,
who appointed as secretary Miss Nadine Thoma, private employee, residing in 7, rue du Chemin de Fer, L-5351 Oe-
trange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Colette Wohl, Corporate Assistant, residing in 6, rue des Primevères, L-8090
Bertrange.
The chairman declared and requested the notary to state that:
(i) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will form part of this deed to be filed together with the registration authorities.
(ii) It appears from the attendance list that the 33,713,906 (thirty-three million seven hundred and thirteen thousand
nine hundred and six) shares representing the entire share capital subscribed and paid up are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been informed before the meeting.
(iii) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To fully restate the articles of incorporation of the Company.
2 To approve the resignation of Fabio Labruna, Aldo Quartieri and Sabine Perrier as directors of the Company with
effect from March 4th, 2004 and to appoint as directors of the Company, with immediate effect:
Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, born in Amsterdam, Netherlands, on 12 September 1960 residing in L-
8021 Strassen, 11, rue de l’Indépendance, Luxembourg, employee.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Le Présidenti>
22467
Francesco Mazzone, born in Rom, Italy, on January 1, 1961, residing at 00171 Rome, Via Boncompagni 71, Italy, bank-
er.
Fabio Labruna, born in Naples, Italy, on October 21, 1968, residing at 00184 Rome, Via delle Quattro Fontane 20,
Italy, Attorney at law;
Gratian Anda, born in Zurich, Switzerland, on December 22, 1969, residing in Zurich/ Switzerland, engineer;
Nico Issenmann, born in Zurich, Switzerland, on May 6, 1950, residing in Zurich/ Switzerland, consultant;
Sabine Perrier, born in Thionville, France, on April 22, 1959, residing at 5, chemin du Colombier, F-57100, Thionville-
Elange, private employee;
Colette Wohl, born in Luxembourg on February 18, 1959, residing at 6, rue des Primevères, L-8090 Bertrange, pri-
vate employee.
3 Duration of mandates of the appointed directors
4 Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution i>
The shareholders’ meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company.
The articles of incorporation shall consequently forthwith read as follows:
Chapter I. Definitions
Art. 1. Definitions
1.1 «Affiliate»: means, with respect to any Person, any other Person who directly or indirectly, through one or more
intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control with such Person. The following are considered
controlled companies:
1) companies in which another company has a majority of the votes exercisable at a regular meeting;
2) companies in which another company has sufficient votes to exercise a dominant influence at a regular meeting;
3) companies which are under the dominant influence of another company by virtue of particular contractual bonds
with it.
For the purpose of the application of numbers 1) and 2) of the first paragraph the votes pertaining to controlled com-
panies, to fiduciary companies an to an interposed person are also included in the computation; the votes available on
behalf of third person are not included in the computation.
Companies on which another company exercise a considerable influence are considered affiliated companies. Such
influence is presumed when at least one fifth, or one tenth if the company has shares listed on a stock exchange, of the
votes can be exercised at a regular meeting;
1.2 «Article»: means any article of the Articles of Incorporation;
1.3 «Articles of Incorporation»: shall have the meaning ascribed to it in Article 2;
1.4 «Board of Directors»: means the board of directors of the Company appointed pursuant to the terms of the Ar-
ticles of Incorporation;
1.5 «BPL» means BANCA POPOLARE DI LODI S.c.a.r.l. a company with registered office in Lodi, Via Polenghi Lom-
bardo no. 13, I-20075, registered with the Companies’ Register of Lodi under no. 00691360150;
1.6 «Business Day»: means any day other than Saturday, Sunday, legal holiday or a day on which banking institutions
in Luxembourg, are authorised to be closed;
1.7 «Company» shall have the meaning ascribed to it in Article 2;
1.8 «Chairman» shall have the meaning ascribed to it in Article 12;
1.9 «Direct Sale»: means: (i) a Transfer (as defined below) of the equity of FINBAKERY GmbH, FINBAKERY NETH-
ERLANDS or, as applicable, of the New Entity (as defined below);
1.10 «Director(s)»: means any and each of the directors of the Company;
1.11 «DUTCH FOUNDATION»: means STICHTING BAKERY FINANCE a foundation with registered office in Am-
sterdam, Fred. Roeskestraat 123, 1076-EE Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce
of Amsterdam under no. 34182499;
1.12 «Financial Indebtedness»: means any indebtedness for or in respect of:
(a) money borrowed;
(b) any bond, note, debenture, loan stock or other similar instrument;
(c) any finance or capital lease;
(d) receivables sold or discounted (otherwise than on a non-recourse basis);
(e) the acquisition cost of any asset to the extent payable after its acquisition or possession by the party liable where
the deferred payment is arranged primarily as a method of raising finance or financing the acquisition of that asset;
(f) any derivative transaction protecting against or benefiting from fluctuations in any rate or price;
(g) any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) which has the commercial effect of bor-
rowing;
(h) any counter-indemnity obligation in respect of any guarantee, indemnity, bond, letter of credit or any other in-
strument issued by a bank or financial institution; or
(i) any guarantee, indemnity or similar assurance against financial loss of any person in respect of any item referred
to in paragraphs (a) to (h) above.
1.13 «FINBAKERY»: means FINBA BAKERY HOLDING GmbH, a company incorporated under German law, with
registered offices in Düsseldorf, Germany and registered in the commercial register of the lower court of Düsseldorf
under no. HRB 44678;
22468
1.14 «FINBAKERY NETHERLANDS»: means FINBAKERY NETHERLANDS B.V., a company incorporated under the
laws of the Netherlands, with registered office at 166, 6th floor, 1079 LH, Amsteldijk, Amsterdam, the Netherlands;
1.15 «FINBAKERY NETHERLANDS Binding Term-Sheet»: means the binding term-sheet executed on July 15, 2003
by: the Industrial Shareholder, the Company, BPL, BARILLA HOLDING S.p.A. and DUTCH FOUNDATION.
1.16 «FINBAKERY EUROPE»: means FINBA BAKERY EUROPE AG, a company incorporated under German law,
with registered offices in Dusseldorf, registered in the Commercial Register at n. HRB 44779;
1.17 «GAFINA»: means GAFINA B.V., a company with registered office in Rotterdam, Westblaak 204, 3012KN Rot-
terdam, The Netherlands;
1.18 «General Meeting of Shareholders» means the general meeting of Shareholders of the Company;
1.19 «GIBCO»: means LOMBOK (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with
registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar;
1.20 «Gibraltar Reorganization»: means the re-organization (including change of corporate form, capital modifications
and winding-up) of GIBCO.
1.21 «HARRY’S»: means HARRY’S SCA, a company incorporated under the laws of France, with registered office in
8-10, rue Pierre Brossolette, 92309 Levallois-Perret Cedex;
1.22 «Industrial Shareholder»: means Fin.Ba LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 73
Côte d’Eich, L-1450, Luxembourg;
1.23 «IRR»: means the internal rate of return on (i) the (capital) direct equity investment in FINBAKERY GmbH
(IRRfg) and/or in FINBAKERY NETHERLANDS (IRRnh) and/or in the EUROPEAN BAKERY VENTURE HOLDING
(IRR), by companies part of the BPL Group;
1.24 «KAMPS»: means KAMPS AG, a company incorporated under German law, with registered offices in Düsseldorf,
Germany and registered in the commercial register of the lower court of Düsseldorf under no. HRB 35429;
1.25 «Luxembourg Company Law»: means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended;
1.26 «Majority Shareholder»: shall have the meaning attributed to it in Article 11;
1.27 «New Entity»: means (i) the company which would constitute the result of the implementation of corporate
reorganisation and/or merger transactions among all or some of the following companies: the Company, FINBAKERY,
FINBAKERY EUROPE and KAMPS; and/or (ii) the holding of participation of the shares of FINBAKERY NETHERLANDS
and FINBAKERY (the «European Bakery Venture Holding»);
1.28 «New RAMISA»: means the agreement that BPL, the Company, DUTCH FOUNDATION and the Industrial
Shareholder are currently negotiating and which will: (i) substitute in full the provisions of the RAMISA and of the FIN-
BAKERY NETHERLANDS Binding Term-Sheet; and (ii) regulate, inter alia, their rights and obligations in their capacity
as shareholders of the Company and, directly and/or indirectly, of FINBAKERY and FINBAKERY NETHERLANDS.
1.29 «Non Transferring Party»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.30 «Notice of Exercise»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.31 «Notice of Transfer»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.32 «Partner G»: means BAKERY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under Gibraltar
law, with registered offices in 4, Pitman’s Alley, Gibraltar;
1.33 «Permitted Transfer»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.34 «Person»: means an individual, partnership, corporation, joint stock company, limited liability company, unincor-
porated organisation or association, trust or joint venture, or consortia;
1.35 «Pre-emption Right»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.36 «Pre-emption Shareholder»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.37 «Prospective Transferor»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.38 «Prospective Purchaser»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.39 «Put Option»: means the put option right over the whole of the participation in FINBAKERY and in FINBAKERY
NETHERLANDS or, if applicable, in the New Entity granted by the Industrial Shareholder in favour of BPL and the Com-
pany under Article 7.1 of RAMISA (as defined below) and under the provisions of the FINBAKERY NETHERLANDS
Binding Term-Sheet.
1.40 «Qualified Quota»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.41 «Non Qualified Quota»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.42 «Qualified Transfer»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.43 «Non Qualified Transfer»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.44 «RAMISA»: means the Restated and Amended Master Investments and Shareholders Agreement, executed on
November 4, 2002 by: BPL, the Industrial Shareholder and BARILLA HOLDING S.p.A. (as amended);
1.45 «RAMISA Pre-emption Rights». means the pre-emption right provided by Article V of RAMISA;
1.46 «Secretary» shall have the meaning ascribed to it in Article 12;
1.47 «Security Interest»: means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation or security interest or
any other agreement or arrangement having a similar effect.
1.48 «Shareholding Unit»: shall have the meaning ascribed to it in Article 11;
1.49 «Shareholder(s)»: means any and each of the shareholder of the Company;
1.50 «Share(s)»: means the shares by which the corporate capital of the Company is divided, including all shares of
the Company which shall be issued as a result of any corporate transaction which shall be implemented in relation to
the corporate capital of the Company;
1.51 «Shares Being Transferred»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.52 «Sole Pre-emption Shareholder»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
22469
1.53 «Squeeze-out»: means the purchase by FINBAKERY EUROPE of the total corporate capital and voting rights of
Kamps pursuant to Section 327 seq. of the German Stock Corporation Act;
1.54 «Tag Along Demand»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.55 «Tag Along Demand Period»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.56 «Tag Along Offer»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.57 «Tag Along Procedure»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.58 «Tagging Period»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.59 «Tagging Shares»: shall have the meaning ascribed to it in Article 10;
1.60 «Transfer»: means any act of disposal, also on a gratuitous basis, including - without limitation to - sale, exchange,
donation, contribution to a company, merger, de-merger, liquidation which, directly or indirectly, causes the transfer to
natural or legal persons of any right, whether real (of enjoyment or of guarantee) or mandatory, relating to the Shares
or any asset owned by the Company;
1.61 «Transfer Period»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9.
Chapter II. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 2. Form, Name
2.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (hereinafter, the «Articles of Incorporation»).
2.2. The Company will exist under the name of BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.
Art. 3. Registered Office
3.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
3.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
3.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.
3.4. In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.
Art. 4. Object
4.1. The primary object of the Company is the acquisition and holding of interests in FINBAKERY, Partner G, FIN-
BAKERY NETHERLANDS and GIBCO, as well as the administration, development and management of such holdings.
4.2. The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
or to the undertakings in which the Company holds a participation of at least 10% such as, among others, the providing
of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
4.3. The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
4.4. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration
5.1. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter III. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital
6.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 337,139,060.- (three hundred and thirty-seven million one
hundred and thirty-nine thousand and sixty euros), divided into 33,713,906 (thirty-three million seven hundred and thir-
teen thousand nine hundred and six) Shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) per Share.
6.2 All the Shares are fully paid up.
Art. 7. Shares
7.1. The Shares will be and shall always remain in the registered form.
7.2. The Shareholders’ register which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The
register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of the number of Shares held, the
indication of the payments made on the Shares as well as the Transfers of Shares and the dates thereof.
7.3. Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Com-
pany will be entitled to rely on the last address thus communicated.
7.4. Ownership of the registered Share will result from the recordings in the Shareholders’ register.
7.5. The Transfers of Shares will be carried by a declaration of Transfer entered into the Shareholders’ register, dated
and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The Transfers of Shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the Shareholders’ register any Transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
22470
7.6. Certificates reflecting the recordings in the Shareholders register will be delivered to the Shareholders. The
Company may issue multiple Share certificates.
Art. 8. Acquisition of own Shares
8.1. The Company may acquire its own Shares.
8.2. The acquisition and holding of its own Shares will be in compliance with the conditions and limits established by
the Luxembourg Company Law.
Art. 9. Transfer of Shares and Pre-emption Rights
9.1. (a) Without prejudice to any Permitted Transfer, for a period of two (2) years from February 12, 2004, the Share-
holders shall not Transfer their Shares to third parties without the prior written consent of the Board of Directors
which shall resolve upon such sale with the qualified majority provided for in Article 13. Any Transfer of Shares is ef-
fected after this two (2) year period shall be nonetheless subject to the provisions of Articles 9.2, 9.3 and 10.1, but shall
not require any prior approval of the Board of Directors.
(b) Notwithstanding the provisions of Article 9.1(a), the Shareholders shall be entitled to Transfer their Shares in the
following circumstances (each of them a «Permitted Transfer»):
(i) Any Transfer of the Shares to any Affiliate of a Shareholder. It is further understood that should an Affiliate to
which any Shareholder has transferred the equity participation in the Company cease to be an Affiliate, prior to such
event BPL or the relevant Shareholder shall cause such Affiliate to return the transferred participation to the relevant
Shareholder (or to an Affiliate of such Shareholder), as the case may be.
(ii) Any Transfer of Shares to third parties entered into by Dutch Foundation to the extent that such Transfer occurs
at a price (per Share) which is for cash consideration and is higher than the price paid by any Shareholders for its pur-
chase of those Share.
9.2. The Shareholders cannot transfer Shares representing a percentage lower than 2.5% (two point five per cent) of
the subscribed capital of the Company. This limitation does not apply in case of a Transfer resulting from the realisation
or the foreclosure of a security interest over any Shares.
9.3. Subject to the provisions set forth in Article 9.1 and Article 9.2, in the event that any one or more of the Share-
holders intends to make a Transfer (other than a Permitted Transfer) of Shares («Prospective Transferor») to third
parties and regardless of the circumstances of whether such third parties are Shareholders or not («Prospective Pur-
chaser») the Prospective Transferor shall have the obligation, in compliance with the pre-emption procedure contem-
plated by this Article, of pre-emptively offering such Shares to all of the Shareholders other than the Prospective
Transferor (collectively, «Non Transferring Parties»).
9.4. The Non Transferring Parties can exercise their pre-emption right in accordance with the following terms (here-
inafter, «Pre-emption Right»):
(a) the Prospective Transferor shall notify in writing and in the English language via facsimile and by means of a return
receipt registered letter the Non Transferring Parties and the Chairman the terms and conditions of the Transfer of the
Shares («Notice of Transfer»), including, but not limited to, (i) the name of the Prospective Purchaser, (ii) the number
of the Shares that are involved in the Transfer («Shares Being Transferred»), and (iii) the amount of the consideration
to be paid for the Shares Being Transferred;
(b) in the event that any of the Non Transferring Parties intends to exercise the Pre-emption Right, it shall send a
written notice via facsimile or by means of a return receipt registered letter to the Prospective Transferor and to the
Chairman («Notice of Exercise») at any time within thirty (30) Business Days from receipt of the Notice of Transfer
(«Transfer Period»). The Notice of Exercise shall clearly indicate the intention of each of the Non Transferring Parties
to irrevocably exercise the Pre-emption Right on all (but not some) of the Shares Being Transferred;
(c) in the event that upon termination of the Transfer Period only one of the Non Transferring Parties has exercised
the Pre-emption Right («Sole Pre-emption Shareholder»), the Chairman shall, within twenty (20) Business Days subse-
quent to the expiry of the Transfer Period, inform the Sole Pre-emption Shareholder of such circumstance and of the
fact that the latter shall have the right and the obligation to acquire - within fifteen (15) Business Days - all Shares Being
Transferred;
(d) in the event that upon termination of the Transfer Period more than one of the Non Transferring Parties has
exercised the Pre-emption Right («Pre-emption Shareholders»), the Chairman shall, within twenty (20) Business Days
subsequent to the expiry of the Transfer Period, inform the Pre-emption Shareholders of such circumstance and of the
fact that each of them shall have the obligation to acquire - within fifteen (15) Business Days - a number of Shares Being
Transferred, calculated in accordance with the following formula:
X = (NFS/TNFS) * NFSITN
Where:
X = Number of Shares being Transferred that each Pre-emption Shareholder shall acquire
NFS = Number of Shares owned by each Pre-emption Shareholder at the date of receipt of the Notice of Exercise
TNFS = Total number of Shares owned by all Pre-emption Shareholders at the time of the exercise of the Pre-emp-
tion Right
NFSITN = Number of Shares Being Transferred
9.5 Notwithstanding the above, any Transfer of Shares resulting from the realisation and/or the foreclosure of a Se-
curity Interest over any Shares shall be subject to the following rules, it being understood that Articles 9.3 and 9.4 shall
remain applicable, except for those matters specifically dealt with by this Article 9.5:
(a) In case of appropriation of any Shares pursuant to article 117 or article 118 (1) of the Luxembourg Commercial
Code further to the realisation or the foreclosure of a Security Interest over any Shares, the above pre-emption right
is not applicable to such appropriation, but the pledgee, being the beneficiary of the appropriation, shall be obliged to
offer the appropriated Shares to the existing Shareholders of the Company at a price equal to: (i) the estimation of the
22471
value of the pledged Shares by an expert, increased by the realisation costs of the pledgee in case of a court permission,
if the appropriation is made pursuant to article 117 of the Luxembourg Commercial Code; or (ii) the prevailing market
price on the day of the appropriation, increased by the realisation costs of the pledgee, if the appropriation is made
pursuant to article 118 (1) of the Luxembourg Commercial Code.
(b) In case of sale of the Shares by public auction or in one of the markets provided in article 118 (1) of the Luxem-
bourg Code of Commerce, such sale shall be subject to the condition precedent of the non-exercise of the pre-emption
right by the Shareholders in accordance with this Article 9, provided that the pledge may at any time related to the
foreclosure of a Security Interest of any Shares, initiate the pre-emption proceedings.
Art. 10. Tag Along
10.1. Subject to the provisions set forth in Articles 9.1 and 9.2, in the event one or more Prospective Transferors
intend to make a Transfer of any Shares (other than a Permitted Transfer) to a Prospective Purchaser and the Pre-emp-
tion Right has not been exercised by any of the Non Transferring Parties within the Transfer Period then:
(a) in the event the Shares Being Transferred represent less than fifty per cent (50%) of the subscribed capital and
voting rights of the Company (hereinafter, the «Non Qualified Quota» and the Transfer thereof the «Non Qualified
Transfer») the Prospective Transferor(s) shall be entitled to make the Non Qualified Transfer only to the extent that
the Prospective Purchaser irrevocably undertakes to acquire (simultaneously with and pursuant to the same terms and
conditions offered or granted to the Prospective Purchaser(s) and which are indicated in the Notice of Transfer, pur-
suant to the procedure set forth under Article 10.2 below) from all Non Transferring Parties which have not exercised
their Pre-emption Right a number of Shares calculated in accordance with the following arithmetic equation:
X = (NBS/TNBS) * TNBSNT
Where:
X = Number of Tagging Shares that for which each Non Transferring Party has the right to receive a Tag Along Offer.
NBS = Number of Shares owned by the Prospective Transferor indicated in the Notice of Transfer.
TNBS = Total number of Shares owned by Prospective Transferor
TNBSNT = Total Number of Shares owned by the Non Transferring Party
(b) in the event the Shares Being Transferred represent more than fifty per cent (50%) of the subscribed capital and
voting rights of the Company (hereinafter, the «Qualified Quota» and the Transfer thereof the «Qualified Transfer»)
the Prospective Transferor(s) shall be entitled to make the Qualified Transfer only to the extent that the Prospective
Purchaser irrevocably undertakes to acquire the totality of the Shares then owned by all Non Transferring Parties which
have not exercised their Pre-emption Right simultaneously with and pursuant to the same terms and conditions offered
or granted to the Prospective Purchaser(s) and which are indicated in the Notice of Transfer, pursuant to the procedure
set forth under Article 10.2 below.
10.2. (a) In accordance with Article 10.1 above, the Prospective Transferor(s) shall be entitled to make the transfer
indicated in the Notice of Transfer only upon completion of the procedure described herein below (hereinafter, the
«Tag Along Procedure») and provided that the Qualified Transfer or the Non Qualified Transfer, as the case may be,
may be carried out only to the extent the Prospective Purchaser has delivered the Tag Along Offer (as defined below)
to the Non Transferring Parties which have not exercised their Pre-emption Rights.
(b) Within fifteen (15) Business Days from the expiration of the Transfer Period (hereinafter, the «Tag Along Demand
Period»), the Non Transferring Parties which have not exercised their Pre-emption Rights shall be entitled to send by
fax to the Prospective Transferor(s) a notice (hereinafter, the «Tag Along Demand») in writing stating their intention
to be willing to receive from the Prospective Purchaser the irrevocable offer to purchase - at the same terms and con-
ditions indicated in the Notice of Transfer - a number of Shares calculated (as applicable) in accordance with letter a)
or b) of Article 10.1 above (hereinafter, the «Tagging Shares»).
(c) Upon receipt of the Tag Along Demand, the Prospective Transferor(s) shall cause the Prospective Purchaser to
deliver in writing to each of the relevant Non Transferring Parties, within the following nine (9) Business Days, the ir-
revocable offer to purchase («Tag Along Offer») the relevant Tagging Shares pursuant to the terms and conditions in-
dicated in the Tag Along Demand.
(d) The Non Transferring Parties shall be entitled to accept in writing the irrevocable offer to purchase made by the
Prospective Purchaser within twenty (20) Business Days («Tagging Period») from the receipt of the Tag Along Offer.
The closing date of the Qualified Transfer or of the Non Qualified Transfer (as applicable) shall be the fifteenth (15th)
Business Day following the acceptance by the Non Transferring Party of the Tagging Offer.
(e) In case the Tag Along Demand is not sent by the relevant Non Transferring Party within the Tag Along Demand
Period or the Tag Along Offer is not accepted by the Non Transferring Party within the Tagging Period, the Prospective
Transferor(s) shall be entitled to carry out the Qualified Transfer pursuant to the terms and conditions indicated in the
Notice of Transfer. In case the Qualified Transfer or the Non Qualified Transfer (as applicable) is not completed by
means of annotation in the relevant shareholders’ ledger of the Company within fifteen (15) Business Days (and the
relevant date of the Qualified Transfer is certified by means of a public deed) from the expiration of the Tag Along De-
mand Period or the Tagging Period, the Tag Along Procedure shall re-start and the Non Transferring Parties which have
not exercised their Pre-emption Rights shall be entitled to re-issue the Tag Along Demand pursuant to the terms set
forth above while the Prospective Transferor(s) shall not be entitled to carry out the Qualified Transfer or the Non
Qualified Transfer (as applicable) until such new Tag Along Procedure is completed.
10.3. For the purpose of Articles 10.1 and 10.2: (a) the term «Qualified Quota» shall be determined by using any
Transfer to the Prospective Transferor of Shares made by any Prospective Transferor within a period of twelve (12)
months from its previous Transfer and (b) the term Prospective Purchaser shall include, together with the Prospective
Purchaser, any Affiliate of the same and/or any Person acting in the interest of the Prospective Purchaser.
22472
10.4. The Company shall not recognize, register, record or in any way acknowledge any Transfer of any Share, unless
each and all of the provisions of the Articles of Incorporation thereof are abided by.
Chapter IV. Board of Directors
Art. 11. Board of Directors
11.1. Without prejudice to Article 11.6, the Company will be administered by the Board of Directors composed of
a up to eleven (11) Directors who need not be Shareholders. In the event that the number of Directors appointed in
accordance with the provisions set out below in this Article is even, then one (1) additional Director shall be appointed
by the General Meeting of Shareholders at a simple majority vote.
11.2. The Directors will be elected by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding three (3)
years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
11.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by ma-
jority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.
11.4. Each Shareholder holding - also jointly with one or more other Shareholders pursuant to Article 11.5 below -
a participation of eight point five per cent (8.5%) of the subscribed capital and voting rights of the Company (hereinafter,
a «Shareholding Unit») shall be entitled to propose for election to the General Meeting of Shareholders one (1) candi-
date Director for every Shareholding Unit held. For the purpose of this Article, all the results of calculations required
herein shall be rounded down to the nearest whole number (e.g., a Shareholder that in application of the above principle
should be entitled to appoint 7,8 Directors, shall appoint 7 Directors).
11.5. (a) Any Shareholder has the right to aggregate any portion of its participation not reaching a Shareholding Unit
(e.g., 7.5%) or in excess of a Shareholding Unit (e.g., in the event of a 12% participation, a Shareholder may aggregate
the difference between 12% and 8.5% and therefore 3.5%) with one or more other Shareholders in order to reach jointly
a participation of a Shareholding Unit or of a multiple thereof. Such Shareholders shall be entitle to appoint jointly one
(1) or more Directors for each aggregated Shareholding Unit in accordance with Article 11.4. above.
(b) The Shareholders exercising the right indicated by Article 11.5 (a) above, shall notify the Company and the other
Shareholders by registered letter at least five (5) Business Days prior to the relevant Shareholders’ meeting of their
intention to aggregate in accordance with 11.5(a) above.
11.6. (a) In the event that a Shareholder holding the higher number of Shares compared to the other Shareholders
(the «Majority Shareholder») holds at least a fifty point one per cent (50.1%) share participation and voting rights in the
Company, the number of members of the Board of Directors and the number of candidate Directors the Majority Share-
holder may propose for election at the General Meeting of Shareholders shall be calculated, respectively, in accordance
with the following equations:
TNBD = (n * 2) + 1;
M = TNBD - n
Where:
TNBD = Total Number of Directors to be appointed
n = 1 - m (being understood that the result of this equation shall be rounded down to the 0.085 nearest whole
number)
m = the number expressed in percentage terms of the Shares owned by the Majority Shareholder at the date of ap-
pointment with respect to total number of issued Shares at even date
M = number of Directors to be appointed by Majority Shareholder.
(b) It is understood that, also in the event indicated in the above Article 11.6 (a) (i.e., Majority Shareholder), the Di-
rectors shall be appointed according to Articles 11.4. and 11.5. and that only a single Shareholder (and therefore not
Shareholders aggregating their participation pursuant to Article 11.5 (a) above) may be qualified as Majority Shareholder.
11.7. In case of a vacancy for any Director, the Shareholder who had proposed such Director will be entitled to pro-
pose for election to the General Meeting of Shareholders another candidate for Director.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors
12.1. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (hereinafter, the «Chairman») at sim-
ple majority. It may also appoint a secretary (hereinafter, the «Secretary»), who need not be a Director and who will
e.g. be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings of
Shareholders. The Secretary shall be appointed by simple majority for a term of one (1) year.
12.2. The Board of Directors will meet upon notice sent by fax and executed by the Chairman. The notice, sent at
least five (5) Business Days prior to the date of the meeting of the Board of Directors, shall indicate the date, time and
place of the meeting and whether such meeting shall be held by means of tele-conference. A meeting of the Board of
Directors must be convened if any two Directors so require.
12.3. In case of urgent matters to be resolved upon, the meeting of the Board of Directors shall be convened by
means of a notice in writing executed by the Chairman and to be sent by fax at least two (2) Business Days prior to the
date of the meeting of the Board of Directors.
12.4. The meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, or in the absence of the Chairman,
by a Director appointed by the meeting of the Board of Directors.
12.5. The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors.
12.6. Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Di-
rectors may from time to time determine.
22473
12.7. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram
another Director as his proxy.
12.8. Subject to the provisions of Article 13 of the Articles of Incorporation, a quorum of the Board of Directors
shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
12.9. Subject to the provisions of Article 13 of the Articles of Incorporation, the Board of Directors shall validly re-
solve at simple majority of the Directors present or represented at such meeting.
12.10. The Board of Directors may hold meetings by tele-conference provided that the Directors can hear and speak
to each other and provided also that the majority of the Directors are present in person or by proxy. Any Director
attending a meeting of the Board of Directors by tele-conference is deemed to be present. In that case the meeting of
the Board of Directors is deemed to be held at the registered office of the Company if one Director is present at the
registered office. If no such meeting is held at the registered office, the meeting is deemed to be held at the place where
the Chairman or the person replacing him is located. After a tele-conference, the Secretary will prepare the minutes of
that meeting and circulate those minutes for approval and signature to the Directors who attended that meeting. The
minutes will constitute prima facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be distributed
by the Chairman to all the Directors following the foregoing approval.
12.11. In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral Directors.
Art. 13. Matters Subject to Qualified Majorities
13.1. The Board of Directors shall validly resolve upon the following matters with the favourable vote of a ninety per
cent (90%) majority of Directors holding office (irrespectively of whether they are present or not at the meeting). For
the purpose of this Article the results of any calculations herein required for determining any qualified majority shall be
rounded down to the nearest whole number:
(i) authorization (without prejudice to the provisions of Article 9.1.) for the Shareholders to Transfer, within a period
of two (2) years from February 12, 2004 their Shares to third parties. This qualified majority does not apply to a Transfer
resulting from the realisation and the foreclosure of a security interest over any Shares.
(ii) entering into of any agreements involving a yearly cost exceeding EUR 5,000,000.- (five million euros);
(iii) entering into of any agreement for the Transfer of assets of the Company having a value exceeding EUR
5,000,000.- (five million euros);
(iv) entering into of any agreement for the purchase of assets having a value exceeding EUR 10,000,000.- (ten million
euros);
(v) assumption of Financial Indebtedness equal to, or higher than, EUR 15,000,000.- (fifteen million euros);
(vi) granting of a Security Interest in connection of assets of a value equal to, or higher than, EUR 15,000,000.- (fifteen
million euros);
(vii) proposals to the General Meeting of Shareholders of amendments to the Articles of Incorporation (including,
without limitation, increases or reduction of corporate capital of the Company, merger, de-merger, liquidation) other
than those exceptions contemplated under Article 13.3;
(viii) proposals, without prejudice to Article 100 of the Luxembourg Company Law, to the General Meeting of Share-
holders of winding-up of the Company;
(ix) waiver of the Put Option.
13.2. The Board of Directors shall validly resolve upon the following matters with the favourable vote of a seventy
per cent (70%) majority of Directors holding office (irrespectively of whether they are present or not at the meeting).
For the purpose of this Article the results of any calculations herein required for determining any qualified majority shall
be rounded down to the nearest whole number:
(i) entering of any agreement with any of the Directors and/or any Shareholder;
(ii) entering into of any agreement involving a yearly cost between EUR 1,000,000.- (one million euros) and EUR
5,000,000.- (five million euros);
(iii) entering into of any agreement for the Transfer of assets of the Company having a value between EUR 1,000,000.-
(one million euros) and EUR 5,000,000.- (five million euros);
(iv) entering into of any agreement for the purchase of assets having a value between EUR 200,000.- (two hundred
thousand euros) and EUR 1,000,000.- (one million euros);
(v) assumption of Financial Indebtedness equal to, or higher than, EUR 7,500,000.- (seven million five hundred thou-
sand euros);
(vi) granting of Security Interest in connection with assets of a value equal to, or higher than, EUR 7,500,000.- (seven
million five hundred thousand euros);
(vii) any vote in the shareholders’ meeting of FINBAKERY and FINBAKERY NETHERLANDS.
13.3. The Board of Directors shall validly resolve at majority of the Directors holding office (irrespectively of whether
they are present or not at the meeting) upon the following matters: (i) any and all corporate resolutions concerning the
financing, the exercise and the completion of the Squeeze-out; (ii) any and all corporate resolutions concerning the en-
tering into, and the execution of, the New RAMISA; (iii) any and all corporate resolution related to the creation, in
accordance with the relevant provisions of the FINBAKERY NETHERLANDS Binding Term-Sheet, of the European Bak-
ery Venture Holding; (iv) any and all corporate resolutions directly concerning (or indirectly related to) the execution
of, and the fulfilment of the obligations arising from, the Transaction Documents and the Finance Documents; (v) any
and all corporate resolutions concerning the implementation and execution of the Gibraltar Reorganization; and (vi) any
and all corporate resolutions concerning the adherence to RAMISA.
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13.4 With regard to a Direct Sale, the Board of Directors shall adopt the resolution to implement a Direct Sale with
the following majorities:
(a) with the unanimous favourable vote of all the Directors if the IRR is lower than or equal to 0% (zero per cent);
(b) with the majorities provided by Article 13.1 (i.e., 90%) if the IRR is lower than or equal to 8% (eight per cent);
(c) with the majorities provided by Article 13.2 (i.e., 70%) if the IRR is higher than 8% (eight per cent) but lower than
15% (fifteen per cent); and
(d) with the simple majority of the Directors in force if the IRR is equal to or higher than 15% (fifteen per cent).
Art. 14. Minutes of meetings of the Board of Directors
14.1. The minutes of any meeting of the Board of Directors, recorded in English language by the Secretary, will be
signed by the chairman of the meeting and by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 15. Powers of the Board of Directors
15.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly re-
served by the Luxembourg Company Law to the General Meeting of Shareholders) to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Luxembourg Company Law
to the General Meeting of Shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 16. Delegation of Powers
16.1. Delegation of daily management to members of the Board of Directors is subject to previous authorisation by
the General Meeting of Shareholders.
Art. 17. Statutory Auditors
17.1 The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be Share-
holders.
17.2 The auditors will be elected by the Shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors,
for a period not exceeding three (3) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their
term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the General Meeting of Shareholders.
Art. 18. Representation of the Company
18.1. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any three (3) Directors.
Chapter V. Meeting of Shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders
19.1. Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of
Shareholders.
19.2. It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Art. 20. Annual General Meeting
20.1. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of June each year, at 10.00 am. If such day
is a public holiday, the meeting will be held on the next following Business Day.
Art. 21. Other General Meetings of Shareholders
21.1. The Board of Directors may convene other General Meetings of Shareholders. Such meetings must be convened
if Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
21.2. Shareholders’ meetings, including the annual General Meeting of Shareholders, may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Procedure, Vote, Quorum, Majority
22.1. The General Meetings of Shareholders shall be convened by means of a registered letter executed by the Chair-
man to be sent by registered mail and anticipated by fax to the Shareholders at least fifteen (15) Business Days prior to
the date of the General Meeting of Shareholders. In case of urgent matters to be resolved upon, the Shareholders’ meet-
ing shall be convened by means of a notice in writing executed by the chairman of the Board of Directors of the Com-
pany and to be sent by fax at least five (5) Business Days prior to the date of the General Meeting of Shareholders.
22.2. The notice shall indicate the date and time of the meeting in first and second call and the place where the meet-
ing will be held as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
22.3. If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
22.4. The place of the meeting will be in Luxembourg. The Shareholders’ meeting shall be chaired by the Chairman
or, in the absence of the Chairman, by a Director or third party appointed by the General Meeting of Shareholders.
22.5. A shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his
proxy another person who need not be a shareholder.
22.6. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Share-
holders’ meeting.
22.7. Subject to the provisions of Article 23 of the Articles of Incorporation, the General Meeting of Shareholders
shall validly resolve: (a) in first call, with the presence and the favourable votes of Shareholders representing the absolute
majority of the subscribed capital of the Company; and (b) in second call, with the presence of any number of Share-
holders and with the favourable votes of Shareholders representing the majority of the subscribed capital of the Com-
pany in attendance at that meeting.
22.8 One vote is attached to each Share.
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22.9 In case the General Meeting of Shareholders is not able to adopt any resolution in the first call, the chairman of
the meeting and the Secretary shall give notice to the Shareholders that the General Meeting of Shareholders shall be
held in second call.
22.10. The minutes of the meeting shall be recorded in English language by the secretary of the meeting and shall be
executed by the chairman of the meeting and by the Secretary.
22.11. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be
signed by the Chairman and by the Secretary.
Art. 23. Super Majorities
23.1. The General Meeting of Shareholders shall validly resolve, both in first call and second call, with the presence
and favourable votes of the Shareholders representing ninety-one per cent (91%) of the corporate capital of the Com-
pany on the following matters:
(i) any amendments to the Articles of Incorporation (including, without limitation, increases or reduction of corpo-
rate capital of the Company, merger, de-merger or liquidation) other than those required in connection with: (i) any
mandatory provision of law (in such latter case the General Meeting of Shareholders shall resolve with the majority
provided by the applicable provisions of Luxembourg Company Law); (ii) the capital increase in connection with the
exercise of the RAMISA Pre-emption Rights; (iii) the debt and/or equity financing for the exercise and the completion
of the Squeeze-out; (iv) any and all corporate resolutions concerning the entering into, and the execution of, the New
RAMISA; (v) any and all corporate resolutions related to the creation, in accordance with the relevant provisions of the
FINBAKERY BV Binding Term-Sheet, of the European Bakery Venture Holding; (vi) any and all corporate resolutions
concerning the execution of, and the fulfilment of the obligations arising from, the Transaction Documents and the Fi-
nance Documents; and (vii) any and all corporate resolutions concerning the implementation and execution of the Gi-
braltar Reorganization (viii) the debt and/or equity financing for the exercise and the completion of the Squeeze-out.
(ii) winding-up of the Company (without prejudice to any mandatory provision of Luxembourg Company Law includ-
ing article 100 of Luxembourg Company Law).
Chapter VI.- Financial year, Distribution of Profits
Art. 24. Financial Year
24.1. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every
year.
24.2. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law
and accounting practice.
Art. 25. Appropriation of Profits
25.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Luxembourg law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the Company.
25.2. The General Meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be dis-
posed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry
it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend.
25.3. Subject to the conditions fixed by Luxembourg law, the Board of Directors may pay out an advance payment
on dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation
26.1. The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting of Shareholders voting in accordance
with the provisions of Article 23, unless otherwise provided by the Luxembourg Company Law. Should the Company
be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting of Share-
holders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 27. Applicable Law
27.1. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Lux-
embourg Company Law.
<i>Second resolution i>
The shareholders’ meeting resolves to approve the resignation of Messrs Fabio Labruna and Aldo Quartieri as well
as of Mrs Sabine Perrier as directors of the Company with effect from March 4th, 2004, and to appoint as new directors
of the Company, with immediate effect:
- Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, born in Amsterdam, Netherlands, on 12 September 1960, residing in L-
8021 Strassen, 11, rue de l’Indépendance, Luxembourg, employee.
- Francesco Mazzone, born in Rom, Italy, on January 1, 1961, residing at 00171 Rome, Via Boncompagni 71, Italy,
banker.
- Fabio Labruna, born in Naples, Italy, on October 21, 1968, residing at 00184 Rome, Via delle Quattro Fontane 20,
Italy, Attorney at law;
- Gratian Anda, born in Zurich, Switzerland, on December 22, 1969, residing in Zurich/ Switzerland, engineer;
- Nico Issenmann, born in Zurich, Switzerland, on May 6, 1950, residing in Zurich/ Switzerland, consultant;
- Sabine Perrier, born in Thionville, France, on April 22, 1959, residing at 5, chemin du Colombier, F-57100, Thion-
ville-Elange, private employee;
22476
- Colette Wohl, born in Luxembourg on February 18, 1959, residing at 6, rue des Primevères, L-8090 Bertrange,
private employee.
<i>Third resolution i>
The shareholders’ meeting resolves that the terms of office of the newly appointed directors will expire after the
annual general meeting of the Shareholders to be held in 2007.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BAKERY EQUITY LUXEM-
BOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Royal Rome II, 1e. Etage, 5, boulevard Royal, L-
2014 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
3 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 79 du 27 janvier 2003 et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.296. Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1261 du 27 novembre
2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Corporate Director, demeurant à 5, Chemin du
Colombier, 57100 Thionville - Elange, France.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à 7, rue du Che-
min de Fer, L-5351 Oetrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur, Madame Colette Wohl, Corporate Assistant, demeurant à 6, rue des Primevè-
res, L-8090 Bertrange.
Le bureau étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
i) que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent est repris dans la liste
de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
ii) Qu’il appert de cette liste de présence que les 33.713.906 (trente-trois millions sept cent treize mille neuf cent six)
actions représentant l’intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.
iii) que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
<i>Ordre du jour: i>
1. Refonte complète des Statuts de la société
2. Acceptation de la démission des administrateurs, Messieurs Fabio Labruna et Aldo Quartieri ainsi que Madame
Sabine Perrier avec effet au 4 mars 2004 et nomination des nouveaux administrateurs avec effet immédiat comme suit:
- Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, né à Amsterdam, Pays Bas le 12 septembre 1960, demeurant à L-8021
Strassen, 11, rue de L’Indépendance, Luxembourg, employé.
- Francesco Mazzone, né à Rome, Italie, le 1 janvier 1961, demeurant à 00171 Rome, Via Boncompagni 71, Italie, ban-
quier.
- Fabio Labruna, né à Naples, Italie, le 21 octobre 1968, demeurant à 00184 Rome, Via delle Quattro Fontane 20,
Italie, Avocat;
- Gratian Anda, né à Zurich, Suisse, le 22 décembre 1969, demeurant à Zurich, Suisse, Ingénieur;
- Nico Issenmann, né à Zurich, Suisse, le 6 mai 1950, demeurant à Zurich, Suisse, consultant;
- Sabine Perrier, née à Thionville, le 22 avril 1959, demeurant 5, chemin du Colombier, F-57100, Thionville-Elange,
employée privée
- Colette Wohl, née à Luxembourg le 18 février 1959, demeurant au 6, rue des Primevères, L-8090 Bertrange, private
employee.
3. Durée des mandats des nouveaux administrateurs.
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide la refonte totale des Statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
22477
Chapitre I
er
. Définitions
Art. 1
er
. Définitions
1.1. «Affilié»: désigne, eu égard à toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, contrôle,
est contrôlée par, ou fait l’objet d’un contrôle commun avec ladite Personne au travers d’un ou de plusieurs intermé-
diaires. Les sociétés suivantes seront considérées comme contrôlées:
1) les sociétés dans lesquelles une autre société détient une majorité des droits de vote pouvant être exercés lors
d’une assemblée générale ordinaire;
2) les sociétés dans lesquelles une autre société détient suffisamment de droits de vote pour exercer une influence
dominante lors d’une assemblée générale ordinaire;
3) les sociétés se trouvant sous l’influence dominante d’une autre société en vertu de liens contractuels particuliers.
Aux fins de l’application des alinéas 1) et 2) du premier paragraphe, les droits de vote appartenant à des sociétés
contrôlées, à des sociétés fiduciaires et à un intermédiaire sont également inclus dans le calcul. Les droits de vote au
nom de tiers ne sont pas inclus dans ce calcul.
Les sociétés sur lesquelles une autre société exerce une influence considérable sont considérées comme des sociétés
affiliées. Une telle influence est présumée lorsqu’au moins un cinquième, ou un dixième si la société en question est
cotée en bourse, des droits de vote peuvent être exercés lors d’une assemblée générale ordinaire;
1.2. «Article»: désigne tout article du présent Acte de constitution;
1.3. «Acte de constitution»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 2;
1.4. «Conseil d’administration»: désigne le conseil d’administration de la Société, désigné conformément aux disposi-
tions du présent Acte de constitution;
1.5. «BPL» désigne BANCA POPOLARE DI LODI S.c.a.r.l., une société ayant son siège social à Lodi, Via Polenghi
Lombardo no. 13, I-20075 et inscrite au registre de commerce de Lodi sous le n° 00691360150;
1.6. «Jour ouvrable»: désigne tout jour autre que le samedi, le dimanche, les jours fériés légaux ou tout autre jour
pendant lequel les institutions bancaires luxembourgeoises sont autorisées à fermer;
1.7. «Société» aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 2;
1.8. «Président» aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 12;
1.9. «Vente directe»: désigne: (i) une Cession (telle que définie ci-dessous) de la participation de FINBAKERY Gmbh,
FINBAKERY NETHERLANDS ou, selon le cas, de la Nouvelle entité (telle que définie ci-dessous);
1.10. «Administrateur(s)»: désigne l’un ou l’autre des administrateurs de la Société;
1.11. «DUTCH FOUNDATION»: désigne STICHTING BAKERY FINANCE, une fondation ayant son siège social à
Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123, 1076-EE Amsterdam, Pays-Bas, et inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam
sous le n° 34182499;
1.12. «Endettement financier»: désigne tout endettement pour et eu égard à:
(a) des fonds empruntés;
(b) toute obligation, billet, obligation non garantie, titre d’emprunt ou autre effet de commerce similaire;
(c) tout contrat de location-acquisition;
(d) tout effet vendu ou ristourné (autrement que selon une base sans recours);
(e) tout frais d’acquisition pour tout élément d’actif dans la mesure payable après son acquisition ou possession par
la partie débitrice où le paiement différé est organisé principalement en tant que méthode pour assurer le financement
ou financer l’acquisition de cet élément d’actif;
(f) toute transaction dérivée protégeant contre ou bénéficiant de fluctuations de tout taux ou prix;
(g) toute autre transaction (y compris toute convention de vente ou achat à terme) qui présente l’effet commercial
de l’emprunt;
(h) toute obligation d’indemnité réciproque eu égard à toute garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit ou autre
effet émis par une banque ou une institution financière; ou
(i) toute garantie, indemnité ou assurance similaire contre une perte financière de toute personne eu égard à tout
élément mentionné dans les paragraphes (a) à (h) ci-dessus.
1.13. «FINBAKERY»: désigne FINBA BAKERY HOLDING GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège so-
cial à Düsseldorf, Allemagne, et inscrite au Registre de Commerce du tribunal de première instance de Düsseldorf sous
le n° HRB 44678;
1.14. «FINBAKERY NETHERLANDS»: désigne FINBAKERY NETHERLANDS B.V., une société de droit néerlandais,
ayant son siège social au 166, 6
ème
étage, 1079 LH, Amsteldijk, Amsterdam, Pays-Bas;
1.15. «Liste de conditions contraignantes de FINBAKERY NETHERLANDS»: désigne la liste de conditions contrai-
gnantes convenue le 15 juillet 2003 par: l’Actionnaire industriel, la Société, BPL, BARILLA HOLDING S.p.A. et DUTCH
FOUNDATION.
1.16. «FINBAKERY EUROPE»: désigne FINBA BAKERY EUROPE AG, une société de droit allemand ayant son siège
social à Düsseldorf et inscrite au Registre de Commerce sous le n° HRB 44779;
1.17. «GAFINA»: désigne GAFINA B.V., une société ayant son siège social à Rotterdam, Westblaak 204, 3012KN
Rotterdam, Pays-Bas;
1.18. «Assemblée générale des actionnaires» désigne l’assemblée générale des actionnaires de la Société;
1.19. «GIBCO»: désigne LOMBOK (GIBRALTAR) LIMITED, une société régie par le droit de Gibraltar, ayant son
siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar;
1.20. «Réorganisation de Gibraltar»: désigne la réorganisation (notamment le changement de forme juridique, les mo-
difications du capital et la clôture) de GIBCO.
1.21. «HARRY’S»: désigne HARRY’S SCA, une société de droit français ayant son siège social au 8-10, rue Pierre
Brossolette, 92309 Levallois-Perret Cedex;
22478
1.22. «Actionnaire industriel»: désigne Fin.Ba LUXEMBOURG, S.à.r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 73 Côte
d’Eich, L-1450, Luxembourg;
1.23. «TRI»: désigne le Taux de rendement interne sur (i) l’investissement en participation directe (capital) dans FIN-
BAKERY Gmbh (IRRfg) et/ou dans FINBAKERY NETHERLANDS (IRRnh) et/ou dans le Holding européen de boulange-
ries (IRR) par des sociétés du groupe BPL;
1.24. «KAMPS»: désigne KAMPS AG, une société de droit allemand, ayant son siège social à Düsseldorf, Allemagne,
et inscrite au Registre de Commerce du tribunal de première instance de Düsseldorf sous le n° HRB 35429;
1.25. «Loi luxembourgeoise sur les sociétés»: désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu’amendée;
1.26. «Actionnaire majoritaire»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 11;
1.27. «Nouvelle entité»: désigne (i) la société qui résulterait de la réorganisation structurelle et/ou de transactions de
fusion entre toutes ou quelques-unes des sociétés suivantes: la Société, FINBAKERY, FINBAKERY EUROPE et KAMPS;
et/ou (ii) la détention d’actions de FINBAKERY NETHERLANDS et FINBAKERY (le «Holding européen de boulange-
ries»);
1.28. «Nouveau RAMISA»: désigne la convention actuellement négociée par BPL, la Société, DUTCH FOUNDA-
TION et l’Actionnaire industriel qui: (i) remplacera entièrement les dispositions du RAMISA et la Liste de conditions
contraignantes de FINBAKERY NETHERLANDS et qui (ii) régira, inter alia, leurs droits et obligations en qualité d’ac-
tionnaires de la Société et, directement et/ou indirectement, de FINBAKERY et FINBAKERY NETHERLANDS.
1.29. «Partie non cédante»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.30. «Notification d’exercice»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.31. «Notification de cession»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.32. «Partenaire G»: désigne BAKERY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, une société régie par le droit de Gi-
braltar ayant son siège social au 4, Pitman’s Alley, Gibraltar;
1.33. «Cession autorisée»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.34. «Personne»: désigne un individu, un partenariat, une entreprise, une société par actions, une société à respon-
sabilité limitée, une organisation ou association de fait, un trust, une joint venture ou un consortium;
1.35. «Droit de préemption»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.36. «Actionnaire de préemptif»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.37. «Cédant potentiel»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.38. «Acquéreur potentiel»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.39. «Option de vente»: désigne le droit d’option de vente relatif à l’ensemble de la participation dans FINBAKERY
et dans FINBAKERY NETHERLANDS ou, selon le cas, dans la Nouvelle entité accordée par l’Actionnaire industriel en
faveur de BPL et de la Société en vertu de l’article 7.1 du RAMISA (tel que défini ci-dessous) et conformément aux dis-
positions de la Liste des conditions contraignantes de FINBAKERY NETHERLANDS.
1.40. «Quota qualifié»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.41. «Quota non qualifié»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.42. «Cession qualifiée»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.43. «Cession non qualifiée»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.44. «RAMISA»: désigne le «Restated and Amended Master Investments and Shareholders Agreement» (Convention
principale d’investissement et d’actionnariat reformulée et amendée) conclu le 4 novembre 2002 par: BPL, l’Actionnaire
industriel et BARILLA HOLDING S.p.A. (tel qu’amendé);
1.45. «Droits de préemption RAMISA»: désigne les droits de préemption stipulés par l’article V du RAMISA;
1.46. «Secrétaire» aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 12;
1.47. «Intérêt de sécurité»: désigne tout emprunt, gage, droit de rétention, prélèvement, cession, hypothèque ou in-
térêt de sécurité ou tout autre contrat ou arrangement ayant un effet similaire;
1.48. «Unité d’actionnariat»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 11;
1.49. «Actionnaire(s)»: désigne l’un ou l’autre des actionnaires de la Société;
1.50. «Action(s)»: désigne les actions par lesquelles le capital social de la Société est divisé, y compris toutes les ac-
tions de la Société qui seront émises suite à toute transaction stratégique sur le capital social de la Société;
1.51. «Actions cédées»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.52. «Actionnaire préemptif unique»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.53. «Resserrement»: désigne l’acquisition par FINBAKERY EUROPE de la totalité du capital social et des droits de
vote de Kamps conformément aux articles 327 et suivants de la loi allemande sur les sociétés par actions;
1.54. «Demande d’égalité de traitement»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.55. «Période de demande d’égalité de traitement»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.56. «Offre d’égalité de traitement»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.57 «Procédure d’égalité de traitement»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.58. «Période d’égalité de traitement»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.59. «Action d’égalité de traitement»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.60. «Cession»: désigne tout acte de transfert, et notamment à titre gracieux, y compris sans restriction la vente,
l’échange, la donation, la contribution à une société, la fusion, la scission, la liquidation causant directement ou indirec-
tement le transfert à des personnes physiques ou morales de tout droit réel (de jouissance ou de garantie) ou obligatoire
relatif aux Actions ou à tout avoir détenu par la Société;
1.61. «Période de Cession»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9.
22479
Chapitre II. Forme, raison sociale, siège social, objet, durée
Art. 2. Forme, Raison sociale
2.1. Par la présente, il est créé entre les souscripteurs et tous les futurs détenteurs potentiels des actions ci-après
une société (ci-après la «Société») sous la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit du Grand-duché du
Luxembourg et par le présent Acte de constitution (ci-après «l’Acte de Constitution»).
2.2. La Société aura la raison sociale BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.
Art. 3. Siège social
3.1. La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il pourra être transféré à n’importe quelle adresse au Luxembourg moyennant une résolution du Conseil d’ad-
ministration.
3.3. Des succursales ou autres bureaux pourront être créés dans le Grand-duché du Luxembourg ou à l’étranger
moyennant une résolution du Conseil d’administration.
3.4. Si le Conseil d’administration estime que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires
interviennent ou sont imminents et qu’ils pourraient influencer les activités normales de la Société à son siège social ou
la facilité des communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l’étranger, il pourra temporaire-
ment transférer le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète desdites circonstances anormales. Ces mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, malgré le transfert temporaire du siège social,
restera régie par le droit du Grand-duché du Luxembourg. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toutes
les parties concernées par l’un des organes ou l’une des personnes chargées de la gestion quotidienne de la Société.
Art. 4. Objet
4.1. L’objet principal de la Société est l’acquisition et la détention d’intérêts dans FINBAKERY, PARTNER G, FINBA-
KERY NETHERLANDS et GIBCO, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de ces participations.
4.2. La Société pourra fournir une assistance financière aux entreprises faisant partie du groupe de la Société et aux
entreprises dans lesquelles la Société détient une participation d’au moins 10%. Ainsi, elle pourra notamment accorder
des prêts et fournir des garanties ou des titres de toute nature ou forme.
4.3. La Société pourra contracter des emprunts de toute nature et forme et émettre des obligations ou des billets.
4.4. De manière générale, la Société pourra réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle
jugera utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre III. Capital, actions
Art. 6. Capital souscrit
6.1. Le capital souscrit de la Société s’élève à 337.139.060,- EUR (trois cent trente-sept millions cent trente-neuf mille
soixante euros) divisé en 33.713.906 (trente-trois millions sept cent treize mille neuf cent six) Actions ayant une valeur
au pair de 10,- EUR (dix euros) par Action.
6.2 Toutes les Actions sont entièrement libérées.
Art. 7. Actions
7.1. Les Actions sont et resteront toujours nominatives.
7.2. Le registre des actionnaires qui peut être consulté par tout Actionnaire sera conservé au siège social. Ce registre
contiendra les coordonnées exactes de chaque Actionnaires et indiquera le nombre d’Actions détenues, les paiements
réalisés sur les Actions, les Cessions d’Actions et leurs dates.
7.3. Chaque Actionnaire notifiera son adresse et tout changement d’adresse à la Société par lettre recommandée. La
Société sera habilité à se fonder sur la dernière adresse ainsi communiquée.
7.4. La détention d’une Action nominative sera basée sur l’inscription au registre des Actionnaires.
7.5. Les Cessions d’Actions seront réalisées au moyen d’une déclaration de Cession inscrite dans le registre des Ac-
tionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les Cessions d’Actions pour-
ront également se faire conformément aux règles de transfert des créances stipulées dans l’article 1690 du Code civil
luxembourgeois. En outre, la Société pourra accepter et consigner dans le registre des Actionnaires toute Cession men-
tionnée dans toute correspondance ou autre document attestant le consentement du cédant et du cessionnaire.
7.6. Des certificats reflétant les inscriptions au registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires. La Société
pourra émettre des certificats d’Actions multiples.
Art. 8. Acquisition d’Actions propres
8.1. La Société pourra acquérir ses propres Actions.
8.2. L’acquisition et la détention de ses propres Actions se conformeront aux conditions et restrictions stipulées par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
Art. 9. Cession d’Actions et Droits de préemption
9.1. (a) Sans préjudice à toute Cession autorisée, pendant une période de deux (2) ans à compter du 12 février 2004,
les Actionnaires ne pourront céder leurs Actions à des tiers sans l’autorisation écrite préalable du Conseil d’adminis-
tration qui se prononcera sur ladite cession à la majorité qualifiée stipulée à l’article 13. Toute Cession d’Actions réalisée
après cette période de deux (2) ans sera toutefois soumise aux dispositions des articles 9.2, 9.3 et 10.1, mais elle ne
nécessitera pas l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
(b) Nonobstant les dispositions de l’article 9.1(a), les Actionnaires seront habilités à céder leurs Actions dans les cir-
constances suivantes (chacune d’elle désignée ci-après une «Cession autorisée»):
22480
(i) Toute Cession des Actions à tout Affilié d’un Actionnaire. Il est également entendu que si un Affilié auquel un Ac-
tionnaire a cédé sa participation dans la Société cesse d’être un Affilié, avant cet événement, BPL ou l’Actionnaire con-
cerné veilleront à ce que ledit Affilié restitue la participation cédée à l’Actionnaire concerné (ou à un Affilié dudit
Actionnaire), selon le cas.
(ii) Toute Cession d’Actions en faveur de tiers conclue par Dutch Foundation dans la mesure où ladite Cession est
réalisée pour un prix (par Action) à titre de contrepartie en espèces et supérieur au prix payé par tout Actionnaire pour
l’acquisition desdites Actions.
9.2. Les Actionnaires ne pourront céder des Actions représentant un pourcentage inférieur à 2,5% (deux virgule cinq
pour cent) du capital souscrit de la Société. Cette limite ne s’appliquera pas en cas de Cession résultant de la réalisation
ou forclusion d’un intérêt de sécurité sur des Actions.
9.3. Sous réserve des dispositions stipulées dans les articles 9.1 et 9.2, si un ou plusieurs Actionnaires désirent réaliser
une Cession (autre qu’une Cession autorisée) d’Actions (ci-après le «Cédant potentiel») en faveur d’un tiers et que ce
tiers soit ou non un Actionnaire (ci-après «l’Acquéreur potentiel»), le Cédant potentiel aura l’obligation, conformément
à la procédure de préemption visée par le présent Article, d’offrir lesdites Actions en premier lieu à tous les Actionnai-
res autres que le Cédant potentiel (ci-après, collectivement, les «Parties non cédantes»).
9.4. Les Parties non cédantes pourront exercer leur droit de préemption conformément aux dispositions suivantes
(ci-après le «Droit de préemption»):
(a) Le Cédant potentiel communiquera les termes et conditions de la Cession des Actions (ci-après la «Notification
de Cession») aux Parties non cédantes et au Président, et ce par écrit et en anglais, par fax et par lettre recommandée
avec accusé de réception. Ladite notification mentionnera notamment (i) le nom de l’Acquéreur potentiel, (ii) le nombre
d’Actions concernées par la Cession (ci-après les «Actions cédées») et (iii) le montant de la contrepartie à payer pour
les Actions cédées;
(b) Si l’une des Parties non cédantes décide d’exercer son Droit de préemption, elle enverra une notification écrite
au Cédant potentiel et au Président (ci-après la «Notification d’exercice») par fax ou par lettre recommandée avec ac-
cusé de réception et ce dans les trente (30) Jours ouvrables de la réception de la Notification de Cession (ci-après la
«Période de cession»). Cette Notification d’exercice indiquera clairement l’intention de chacune des Parties non cédan-
tes d’exercer irrévocablement leur Droit de préemption sur toutes (et pas certaines des) Actions cédées.
(c) Au terme de la Période de cession, si une seule Partie non cédante a exercé son Droit de Préemption (ci-après
«l’Actionnaire préemptif unique»), le Président en informera ledit Actionnaire préemptif unique dans les vingt (20) Jours
ouvrables à compter de l’expiration de la Période de cession et lui indiquera qu’il a le droit et l’obligation d’acquérir
toutes les Actions cédées dans les quinze (15) Jours ouvrables.
(d) Au terme de la Période de cession, si plusieurs Parties non cédantes ont exercé leur Droit de Préemption (ci-
après les «Actionnaires préemptifs»), le Président en informera lesdits Actionnaires préemptifs dans les vingt (20) Jours
ouvrables à compter de l’expiration de la Période de cession et leur indiquera que chacun d’entre eux a l’obligation d’ac-
quérir - dans un délai de quinze (15) Jours ouvrables - un certain nombre d’Actions cédées calculé selon la formule sui-
vante:
X = (NFS/TNFS) * NFSITN
Où:
X = Nombre des Actions cédées que chaque Actionnaire préemptif devra acquérir
NFS = Nombre d’Actions détenues par chaque Actionnaire préemptif à la date de réception de la Notification d’exer-
cice
TNFS = Nombre total d’Actions détenues par tous les Actionnaires préemptifs au moment de l’exercice du Droit de
préemption
NFSITN = Nombre d’Actions cédées
9.5. Nonobstant ce qui précède, toute Cession d’Actions résultant de la réalisation et/ou de la forclusion d’un Intérêt
de sécurité sur toute Action sera soumise aux règles suivantes, étant entendu que les articles 9.3 et 9.4 resteront d’ap-
plication, sauf eu égard aux restrictions spécifiquement visées par le présent article 9.5:
(a) En cas d’affectation de toute Action conformément à l’article 117 ou à l’article 118 (1) du Code de commerce
luxembourgeois suite à la réalisation ou la forclusion d’un Intérêt de sécurité sur toute Action, le droit de préemption
ci-dessus ne pourra s’appliquer à ladite affectation, mais le créancier gagiste, en tant que bénéficiaire de l’affectation, sera
tenu de proposer les Actions affectées aux Actionnaires existants de la Société pour un prix égal à: (i) l’estimation de la
valeur des Actions gagées par un expert, majorée des frais de réalisation du créancier gagiste en cas d’autorisation ju-
diciaire, si l’affectation est réalisée conformément à l’article 117 du Code de commerce luxembourgeois; ou au prix de
marché en vigueur à la date de l’affectation, majoré des frais de réalisation du créancier gagiste si l’affectation a été réa-
lisée conformément à l’article 118 (1) du Code de commerce luxembourgeois.
(b) En cas de vente des Actions en enchères publiques ou sur l’un des marchés visés à l’article 118 (1) du Code de
commerce luxembourgeois, ladite vente sera soumise au précédent du non-exercice du droit de préemption par les
Actionnaires conformément au présent article 9, à condition toutefois que le créancier gagiste puisse, à tout moment
lié à la forclusion d’un Intérêt de sécurité de toute Action, lancer la procédure de préemption.
Art. 10. Egalité de traitement
10.1. Sous réserve des dispositions stipulées dans les articles 9.1 et 9.2, si un ou plusieurs Cédants potentiels décident
de céder des Actions (autrement que par une Cession autorisée) à un Acquéreur potentiel et si le Droit de préemption
n’a pas été exercé par l’une des Parties non cédantes pendant la Période de cession:
(a) si les Actions cédées et leur cession (ci-après la «Cession non qualifiée») représentent moins de cinquante pour
cent (50%) du capital souscrit et des droits de vote de la Société (ci-après le «Quota non qualifié»), le ou les Cédants
potentiels seront habilités à réaliser la Cession non qualifiée uniquement si l’Acquéreur potentiel s’engage irrévocable-
22481
ment à acquérir (simultanément et conformément aux mêmes termes et conditions offerts ou accordés aux Acquéreurs
potentiels et indiqués dans la Notification de cession conformément à la procédure stipulée dans l’article 10.2 ci-des-
sous) auprès de toutes les Parties non cédantes qui n’ont pas exercé leur Droit de préemption un nombre d’Actions
calculé conformément à l’équation arithmétique suivante:
X = (NBS/TNBS) * TNBSNT
Où:
X = Nombre d’Actions d’égalité de traitement pour lesquelles chaque Partie non cédante a le droit de recevoir une
Offre d’égalité de traitement.
NBS = Nombre d’Actions détenues par le Cédant potentiel indiqué dans la Notification de cession.
TNBS = Nombre total d’Actions détenues par le Cédant potentiel
TNBSNT = Nombre total d’Actions détenues par la Partie non cédante.
(b) si les Actions cédées et leur cession (ci-après la «Cession qualifiée») représentent plus de cinquante pour cent
(50%) du capital souscrit et des droits de vote de la Société (ci-après le «Quota qualifié»), le ou les Cédants potentiels
seront habilités à réaliser la Cession qualifiée uniquement si l’Acquéreur potentiel s’engage irrévocablement à acquérir
la totalité des Actions détenues par toutes les Parties non cédantes qui n’ont pas exercé leur Droit de préemption si-
multanément et conformément aux termes et conditions offerts ou accordés aux Acquéreurs potentiels qui sont indi-
qués dans la Notification de cession conformément à la procédure stipulée dans l’article 10.2 ci-dessous.
10.2. (a) Conformément à l’article 10.1 ci-dessus, le ou les Acquéreurs potentiels seront habilités à réaliser la cession
indiquée dans la Notification de cession uniquement lorsque la procédure décrite ci-dessous sera terminée (ci-après la
«Procédure d’égalité de traitement») et à condition que la Cession qualifiée ou que la Cession non qualifiée, selon le
cas, puisse être réalisée uniquement si l’Acquéreur potentiel a communiqué l’Offre d’égalité de traitement (telle que
définie ci-dessous) aux Parties non cédantes qui n’ont pas exercé leur Droits de préemption.
(b) Dans les quinze (15) Jours ouvrables de l’expiration de la Période de cession (ci-après la «Période de demande
d’égalité de traitement»), les Parties non cédantes qui n’ont pas exercé leur Droit de préemption seront habilitées à
envoyer par fax aux Acquéreurs potentiels une notification écrite (ci-après la «Demande d’égalité de traitement») indi-
quant leur intention de recevoir de la part de l’Acquéreur potentiel l’offre irrévocable d’achat - aux mêmes termes et
conditions indiqués dans la Notification de cession - d’un nombre d’Actions calculé (selon le cas) conformément aux
alinéas a) ou b) de l’article 10.1 ci-dessus (ci-après les «Actions d’égalité de traitement»).
(c) Sur réception de la Demande d’égalité de traitement, le ou les Cédants potentiels inviteront l’Acquéreur potentiel
à remettre à chacune des Parties non cédantes, et ce dans les neuf (9) Jours ouvrables suivants, l’offre irrévocable d’ac-
quérir (ci-après «l’Offre d’égalité de traitement») les Actions d’égalité de traitement conformément aux termes et con-
ditions indiqués dans la Demande d’égalité de traitement.
(d) Les Parties non cédantes seront habilitées à accepter par écrit l’offre irrévocable d’achat faite par l’Acquéreur
potentiel dans les vingt (20) Jours ouvrables (ci-après la «Période d’égalité de traitement») à compter de la réception
de l’Offre d’égalité de traitement. La date de clôture de la Cession qualifiée ou de la Cession non qualifiée (selon le cas)
sera le quinzième (15
ème
) Jour ouvrable suivant l’acceptation de l’Offre d’égalité de traitement par la Partie non cédante.
(e) Si la Demande d’égalité de traitement n’est pas envoyée par la Partie non cédante concernée pendant la Période
de demande d’égalité de traitement ou si l’Offre d’égalité de traitement n’est pas acceptée par la Partie non cédante
pendant la Période d’égalité de traitement, le ou les Acquéreurs potentiels pourront réaliser la Cession qualifiée con-
formément aux termes et conditions indiqués dans la Notification de cession. Si la Cession qualifiée ou la Cession non
qualifiée (selon le cas) n’est pas parachevée par une annotation dans le registre des actionnaires de la Société dans les
quinze (15) Jours ouvrables (la date pertinente de la Cession qualifiée étant certifiée au moyen d’un acte public) de l’ex-
piration de la Période de demande d’égalité de traitement ou de la Période d’égalité de traitement, la Procédure d’égalité
de traitement recommencera et les Parties non cédantes qui n’ont pas exercé leur droit de préemption pourront sou-
mettre à nouveau la Demande d’égalité de traitement conformément aux dispositions stipulées ci-dessus, tandis que le
ou les Acquéreurs potentiels ne pourront procéder à la Cession qualifiée ou à la Cession non qualifiée (selon le cas)
jusqu’au parachèvement de ladite Procédure d’égalité de traitement.
10.3. Aux fins des articles 10.1 et 10.2: (a) l’expression «Quota qualifié» sera définie sur la base de toute Cession à
l’Acquéreur potentiel d’Actions réalisée par tout Cédant potentiel dans un délai de douze (12) mois à compter de sa
Cession précédente et (b) l’expression Acquéreur potentiel englobera, outre l’Acquéreur potentiel, tout Affilié de celui-
ci et/ou toute Personne agissant dans les intérêt de l’Acquéreur potentiel.
10.4. La Société ne pourra reconnaître, consigner, enregistrer ou admettre de quelque manière que ce soit toute
Cession de toute Action que si toutes les dispositions de son Acte de constitution ont été respectées.
Chapitre IV. Conseil d’Administration
Art. 11. Conseil d’Administration
11.1. Sans préjudice à l’article 11.6, la Société sera gérée par le Conseil d’administration composé au maximum de
onze (11) Administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des Actionnaires. Si le nombre d’Administrateurs
désignés conformément aux dispositions stipulées ci-dessous dans le présent article est pair, un (1) Administrateur sup-
plémentaire sera désigné par l’Assemblée générale des actionnaires au moyen d’un scrutin à la majorité simple.
11.2. Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée générale des Actionnaires pour une période maximale de trois
(3) ans et ils conserveront leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus, mais ils pourront
également être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution de l’Assemblée générale des Action-
naires.
11.3. Si un poste devient vacant au sein du Conseil d’administration, les Administrateurs restants pourront se réunir
et élire un administrateur à la majorité des voix pour pourvoir ce poste vacant jusqu’à l’Assemblée générale des Action-
naires suivante.
22482
11.4. Chaque Actionnaire détenant, seul ou solidairement avec un ou plusieurs autres Actionnaires conformément à
l’article 11.5 ci-dessous, une participation de huit virgule cinq pour cent (8,5%) du capital souscrit et des droits de vote
de la Société (ci-après une «Unité d’actionnariat») pourra soumettre à l’Assemblée générale des Actionnaires la candi-
dature d’un (1) Administrateur pour chaque Unité d’actionnariat détenue. Aux fins du présent article, tous les résultats
des calculs requis en ce seront arrondis au nombre entier le plus proche (ex. un Actionnaire qui pourrait proposer 7,8
candidats en vertu du principe ci-dessus pourra en proposer 7).
11.5. (a) Tout Actionnaire pourra regrouper toute part de sa participation qui n’atteint pas une Unité d’actionnariat
(ex.: 7,5%) ou qui dépasse une Unité d’actionnariat (ex.: dans le cas d’une participation de 12%, un Actionnaire pourra
regrouper la différence entre 12 et 8,5%, à savoir 3,5%) avec un ou plusieurs autres Actionnaires afin d’atteindre ensem-
ble une participation d’une Unité d’actionnariat ou d’un multiple d’une Unité d’actionnariat. Ces Actionnaires pourront
désigner conjointement un (1) ou plusieurs Administrateurs pour chaque Unité d’actionnariat regroupée conformément
à l’article 11.4. ci-dessus.
(b) Les Actionnaires exerçant le droit visé à l’article 11.5 (a) ci-dessus informeront la Société et les autres Actionnai-
res au moins cinq (5) Jours ouvrables avant l’Assemblée générale des Actionnaires pertinente de leur intention de se
regrouper conformément à l’article 11.5(a) ci-dessus.
11.6. (a) Si un Actionnaire détenant le plus grand nombre d’Actions par rapport aux autres Actionnaires (ci-après
«l’Actionnaire majoritaire») détient au moins cinquante virgule un pour cent (50,1%) des actions et des droits de vote
de la Société, le nombre d’Administrateurs et le nombre de candidats Administrateurs que l’Actionnaire majoritaire
pourra proposer à l’élection lors de l’Assemblée générale des Actionnaires seront calculés, respectivement, sur la base
des équations suivantes:
TNBD = (n * 2) + 1;
M = TNBD - n
Où:
TNBD = Nombre total d’Administrateurs à désigner
n = 1 - m (étant entendu que le résultat de cette équation sera arrondi au nombre entier le 0,085 plus proche)
m = le nombre exprimé en pourcentage d’Actions détenues par l’Actionnaire majoritaire à la date de la désignation
par rapport au nombre total d’Actions émises à cette date.
M = nombre d’Administrateurs devant être désignés par l’Actionnaire majoritaire.
(b) Il est également entendu que, dans le cas évoqué dans l’article 11.6 (a) ci-dessus) (c’est-à-dire dans le cas d’un
Actionnaire majoritaire), les Administrateurs seront désignés conformément aux articles 11.4. et 11.5. et qu’un seul Ac-
tionnaire (et partant pas des Actionnaires regroupant leurs participations conformément à l’article 11.5 (a) ci-dessus)
pourra être considéré comme Actionnaire majoritaire.
11.7. En cas de poste vacant pour tout Administrateur, l’Actionnaire qui avait proposé ledit Administrateur pourra
soumettre un autre candidat à l’élection de l’Assemblée générale des Actionnaires.
Art. 12. Réunions du Conseil d’Administration
12.1. Le Conseil d’administration désignera un président parmi ses membres (ci-après le «Président») à la majorité
simple. Il pourra également désigner un secrétaire (ci-après le «Secrétaire») qui ne devra pas nécessairement être un
Administrateur et qui sera responsable, par exemple, de l’enregistrement des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’administration et des Assemblées générales des Actionnaires. Le Secrétaire sera désigné pour un (1) an à la majorité
simple.
12.2. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation envoyée par fax et adressée par le Président. Ladite con-
vocation, envoyée au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de la réunion du Conseil d’administration, indiquera
la date, l’heure et le lieu de la réunion. Elle indiquera également si cette réunion se tiendra par téléconférence. Une
réunion du Conseil d’administration devra être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
12.3. En cas de questions urgentes, la réunion du Conseil d’administration sera convoquée au moyen d’une notifica-
tion écrite adressée par le Président et envoyée par fax au moins deux (2) Jours ouvrables avant la date de ladite réunion
du Conseil d’administration.
12.4. Les réunions du Conseil d’administration seront présidées par le Président ou, en son absence, par un Admi-
nistrateur désigné par la réunion du Conseil d’administration.
12.5. Aucune convocation ne sera nécessaire moyennant le consentement par écrit de chaque Administrateur notifié
par fax ou par télégramme. Aucune convocation séparée ne sera nécessaire pour les réunions qui se tiendront à des
heures et dans des lieux spécifiés dans un calendrier adopté par une résolution du Conseil d’administration.
12.6. Chaque réunion du Conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou dans tout autre endroit que le Conseil
d’administration sera libre de choisir.
12.7. Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en conférant un
pouvoir écrit par fax ou par télégramme à tout autre Administrateur.
12.8. Sous réserve des dispositions de l’article 13 de l’Acte de constitution, le quorum requis du Conseil d’adminis-
tration sera réuni si une majorité des Administrateurs en exercice sont présents ou représentés.
12.9. Sous réserve des dispositions de l’article 13 de l’Acte de constitution, le Conseil d’administration pourra vala-
blement adopter des résolutions à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés lors d’une réunion.
12.10. Le Conseil d’administration pourra organiser des réunions par téléconférence à condition que les Administra-
teurs puissent s’entendre et se parler et à condition également que la majorité des Administrateurs soient présents ou
représentés par procuration. Tout Administrateur assistant à une réunion du Conseil d’administration par téléconfé-
rence sera considéré comme présent. Dans ce cas, la réunion du Conseil d’administration sera considérée comme étant
organisée au siège social de la Société si un Administrateur y est présent. Si aucune réunion n’est organisée au siège
social, la réunion sera considérée comme organisée à l’adresse où le Président ou son remplaçant est présent. Après
22483
une téléconférence, le Secrétaire rédigera le procès-verbal de cette réunion et le distribuera pour approbation et signa-
ture des Administrateurs qui ont assisté à cette réunion. Ce procès-verbal constituera une preuve prima facie des pro-
cédures et du contenu de ladite réunion. Il sera distribué par le Président à tous les Administrateurs après l’approbation
précitée.
12.11. En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme
si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration valablement convoquée et organisée. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
chacun d’entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 13. Questions soumises à des majorités qualifiées
13.1. Le Conseil d’administration pourra valablement prendre des résolutions concernant les sujets suivants moyen-
nant le vote favorable de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des Administrateurs en exercice (qu’ils soient présents ou
non à la réunion). Aux fins du présent article, les résultats des calculs requis en ce pour déterminer une majorité quali-
fiée, seront arrondis au nombre entier le plus proche:
(i) l’autorisation (sans préjudice des dispositions de l’article 9.1.) pour les Actionnaires de céder leurs Actions à des
tiers dans une période de deux (2) ans à compter du 12 février 2004. Cette majorité qualifiée ne s’appliquera pas en cas
de Cession résultant de la réalisation ou forclusion d’un intérêt de sécurité sur des Actions.
(ii) la conclusion d’une quelconque convention impliquant un coût annuel de plus de 5.000.000,- EUR (cinq millions
d’euros);
(iii) la conclusion d’une convention visant la Cession d’avoirs de la Société dont la valeur excède 5.000.000,- EUR
(cinq millions d’euros);
(iv) la conclusion d’une convention visant l’acquisition d’avoirs dont la valeur excède 10.000.000,- EUR (dix millions
d’euros);
(v) l’acceptation d’un Endettement financier égal ou supérieur à 15.000.000,- EUR (quinze millions d’euros);
(vi) l’octroi d’un Intérêt de sécurité sur des avoirs d’une valeur égale ou supérieure à 15.000.000,- EUR (quinze mil-
lions d’euros);
(vii) la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires d’amendements à l’Acte de constitution (y compris sans
restriction l’augmentation ou la diminution du capital social de la Société, la fusion, la scission et la liquidation) autres
que les exceptions évoquées dans l’article 13.3;
(viii) la proposition de dissolution de la Société faite à l’Assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’article
100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés;
(ix) la renonciation à l’Option de vente.
13.2. Le Conseil d’administration pourra valablement prendre des résolutions concernant les sujets suivants moyen-
nant le vote favorable de soixante-dix pour cent (70%) des Administrateurs en exercice (qu’ils soient présents ou non
à la réunion). Aux fins du présent article, les résultats des calculs requis en ce pour déterminer une majorité qualifiée,
seront arrondis au nombre entier le plus proche:
(i) la conclusion d’une convention avec l’un des Administrateurs et/ou Actionnaires;
(ii) la conclusion d’une quelconque convention impliquant un coût annuel compris entre 1.000.000,- EUR (un million
d’euros) et 5.000.000,- EUR (cinq millions d’euros);
(iii) la conclusion d’une convention visant la Cession d’avoirs de la Société dont la valeur est comprise entre
1.000.000,- EUR (un million d’euros) et 5.000.000,- EUR (cinq millions d’euros);
(iv) la conclusion d’une convention visant l’acquisition d’avoirs dont la valeur est comprise entre 200.000,- EUR (deux
cent mille euros) et 1.000.000,- EUR (un million d’euros);
(v) L’acceptation d’un Endettement financier égal ou supérieur à 7.500.000,- EUR (sept millions cinq cent mille euros);
(vi) l’octroi d’un Intérêt de sécurité sur des avoirs d’une valeur égale ou supérieure à 7.500.000,- EUR (sept millions
cinq cent mille euros);
(vii) tout vote lors de l’assemblée des actionnaires de FINBAKERY et FINBAKERY NETHERLANDS.
13.3. Le Conseil d’administration pourra valablement prendre des résolutions concernant les sujets suivants à la ma-
jorité des Administrateurs en exercice (qu’ils soient ou non présents à la réunion): (i) toute résolution de la Société
concernant le financement, l’exercice et le parachèvement du Resserrement; (ii) toute résolution de la Société concer-
nant la conclusion et l’application du Nouveau RAMISA; (iii) toute résolution de la Société liée à la création, en vertu
des dispositions pertinentes de la Liste de conditions contraignantes de FINBAKERY NETHERLANDS, du Holding euro-
péen de boulangeries; (iv) toute résolution de la Société qui concerne directement (ou qui est liée indirectement à)
l’exécution et le respect des obligations découlant des Documents de transaction et des Documents financiers; (v) toute
résolution de la Société concernant la mise en oeuvre et l’application de la Réorganisation de Gibraltar; et (vi) toute
résolution de la Société concernant l’adhésion au RAMISA.
13.4. Concernant une Vente directe, le Conseil d’administration adoptera la résolution pertinente avec les majorités
suivantes:
(a) à l’unanimité des votes favorables de tous les Administrateurs si le TRI est inférieur ou égal à 0% (zéro pour cent);
(b) à la majorité stipulée dans l’article 13.1 (90%) si le TRI est inférieur ou égal à 8% (huit pour cent);
(c) à la majorité stipulée dans l’article 13.2 (70%) si le TRI est supérieur ou égal à 8% (huit pour cent), mais inférieur
à 15% (quinze pour cent); et
(d) à la majorité simple des Administrateurs en exercice si le TRI est égal ou supérieur à 15% (quinze pour cent).
Art. 14. Procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration
14.1. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d’administration rédigé en anglais par le Secrétaire sera signé par
le président de la réunion et le Secrétaire. Toutes les procurations éventuelles lui seront annexées.
22484
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
15.1 Le Conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs formellement
réservés à l’Assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise sur les sociétés) pour poser tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas formellement réservés à
l’Assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise sur les sociétés seront de la compétence du Conseil
d’administration.
Art. 16. Délégation des pouvoirs
16.1. La délégation de la gestion quotidienne aux membres du Conseil d’administration sera soumise à l’autorisation
préalable de l’Assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Vérificateurs légaux
17.1 La supervision des activités de la Société sera confiée à un ou plusieurs vérificateurs qui ne devront pas néces-
sairement être des Actionnaires.
17.2 Les vérificateurs seront élus par l’Assemblée générale des Actionnaires, qui en déterminera le nombre, pour une
période maximale de trois (3) ans et ils conserveront leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs. À la fin de leur
mandat de vérificateurs, ils pourront être réélus, mais ils pourront également être révoqués à tout moment, avec ou
sans raison, par une résolution de l’Assemblée générale des Actionnaires.
Art. 18. Représentation de la Société
18.1. La Société sera liée à l’égard des tiers par les signatures conjointes de trois (3) Administrateurs.
Chapitre V. Assemblée Générale des Actionnnaires
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Actionnaires
19.1. Toute Assemblée générale des Actionnaires de la Société valablement constituée représentera l’ensemble des
Actionnaires.
19.2. Elle aura les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle
20.1. L’assemblée générale annuelle aura lieu chaque année au siège social de la Société, ou dans tout lieu indiqué dans
la convocation de ladite assemblée, le deuxième mercredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si cette date coïncide avec
un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le Jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales des Actionnaires
21.1. Le Conseil d’administration pourra convoquer d’autres Assemblées générales des Actionnaires. Ces assemblées
devront être convoquées si des Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le demandent.
21.2. Les réunions des Actionnaires, y compris l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires, pourront se tenir à
l’étranger si, à l’entière discrétion du Conseil d’administration, des circonstances de force majeure l’exigent.
Art. 22. Procédure, Vote, Quorum, Majorité
22.1. L’Assemblée générale des Actionnaires sera convoquée au moyen d’une lettre recommandée envoyée par le
Président et annoncée par fax aux Actionnaires et ce au moins quinze (15) Jours ouvrables avant la date de l’Assemblée
générale des Actionnaires. En cas de questions urgentes, l’Assemblée générale des Actionnaires sera convoquée au
moyen d’une notification écrite adressée par le Président du Conseil d’administration de la Société et envoyée par fax
au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de ladite Assemblée générale des Actionnaires.
22.2. Cette convocation mentionnera la date et l’heure de la réunion en première et seconde convocation, le lieu de
la réunion, son ordre du jour et la nature des questions qui y seront soulevées.
22.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une réunion des Actionnaires et s’ils déclarent qu’ils
ont été informés de l’ordre du jour de la réunion, elle pourra se tenir sans convocation préalable.
22.4. La réunion aura lieu à Luxembourg. La réunion des Actionnaires sera présidée par le Président ou, en son ab-
sence, par un Administrateur ou un tiers désignés par l’Assemblée générale des Actionnaires.
22.5. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute réunion des Actionnaires en conférant par fax ou par télé-
gramme une procuration écrite à toute autre personne qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
22.6. Le Conseil d’administration pourra définir toutes les autres conditions à remplir pour pouvoir participer à une
réunion des Actionnaires.
22.7. Sous réserve des dispositions de l’article 23 de l’Acte de constitution, l’Assemblée générale des Actionnaires
pourra valablement prendre des résolutions: (a) en première convocation, moyennant la présence et les votes favorables
d’Actionnaires représentant la majorité absolue du capital souscrit de la Société; et (b) en seconde convocation, moyen-
nant la présence d’un nombre indéfini d’Actionnaires et les votes favorables d’Actionnaires représentant la majorité du
capital souscrit de la Société présents à cette réunion.
22.8. Chaque Action donnera droit à une voix.
22.9. Si l’Assemblée générale des Actionnaires n’est pas en mesure d’adopter une résolution en première convoca-
tion, le président de la réunion et le Secrétaire informeront les Actionnaires que l’Assemblée générale des Actionnaires
se tiendra en seconde convocation.
22.10. Le procès-verbal de la réunion sera rédigé en anglais par le secrétaire de la réunion et il sera signé par le pré-
sident de la réunion et par le Secrétaire.
22.11. Les copies ou extraits du procès-verbal de la réunion devant être produits dans le cadre de procédures judi-
ciaires ou autres seront signés par le Président et le Secrétaire.
Art. 23. Super majorités
23.1. L’Assemblée générale des Actionnaires pourra valablement prendre des résolutions concernant les sujets sui-
vants, tant en première qu’en seconde convocation, moyennant la présence et les votes favorables d’Actionnaires re-
présentant quatre-vingt-onze pour cent (91%) du capital social de la Société:
22485
(i) tout amendement à l’Acte de constitution (y compris sans restriction l’augmentation ou la diminution du capital
social de la Société, la fusion, la scission ou la liquidation) autre que les amendements requis pour: (i) toute disposition
contraignante de la loi (dans ce dernier cas, l’Assemblée générale des Actionnaires prendra des résolutions à la majorité
stipulée par les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés); (ii) l’augmentation du capital dans le cadre de
l’exercice des Droits de préemption RAMISA; (iii) le financement de la dette et/ou de la participation pour l’exercice et
le parachèvement du Resserrement; (iv) toute résolution de la Société concernant la conclusion et l’application du Nou-
veau RAMISA; (v) toute résolution de la Société liée à la création du Holding européen de boulangeries conformément
aux dispositions pertinentes de la Liste de conditions contraignantes de FINBAKERY BV BINDING; (vi) toute résolution
de la Société concernant l’application et le respect des obligations découlant des Documents de transaction et des Do-
cuments financiers; (vii) toute résolution de la Société concernant l’application et l’exécution de la Réorganisation de
Gibraltar (viii) et le financement de la dette et/ou de la participation pour l’exercice et le parachèvement du Resserre-
ment.
(ii) la liquidation de la Société (sans préjudice de toute disposition contraignante de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés et notamment l’article 100 de cette même loi).
Chapitre VI.- Exercice financier, Distribution des bénéfices
Art. 24. Exercice financier
24.1. L’exercice financier de la Société commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
24.2. Le Conseil d’administration dressera les comptes annuels conformément aux dispositions du droit luxembour-
geois et aux pratiques comptables en vigueur dans ce pays.
Art. 25. Affectation des bénéfices
25.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par le droit
luxembourgeois. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que ladite réserve représentera
dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
25.2. L’Assemblée générale des Actionnaires déterminera la manière dont l’excédent des bénéfices nets annuels pour-
ra être affecté. Elle pourra décider d’affecter la totalité ou une partie de l’excédent à une réserve ou une provision, de
le reporter à l’exercice financier suivant ou de le distribuer aux Actionnaires sous forme de dividende.
25.3. Sous réserve des conditions fixées par le droit luxembourgeois, le Conseil d’administration pourra verser une
avance sur les dividendes. Le Conseil d’administration fixera le montant et la date du paiement des dites avances éven-
tuelles.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation
26.1 La Société pourra être dissoute par une résolution de l’Assemblée générale des Actionnaires votant conformé-
ment aux dispositions de l’article 23, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise sur les sociétés. Si la Société
est dissoute, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’Assemblée générale des Action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. Droit applicable
Art. 27. Droit applicable
27.1 Toutes les questions qui ne sont pas régies par le présent Acte de constitution seront déterminées par la loi
luxembourgeoise sur les sociétés.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Fabio Labruna, Monsieur Aldo Quartieri et Madame Sabine
Perrier comme administrateurs de la société, et ce avec effet au 4 mars 2004. L’assemblée décide de nommer comme
nouveaux administrateurs:
- Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, né à Amsterdam, Pays Bas, le 12 septembre 1960, demeurant à L-8021
Strassen, 11, rue de l’Indépendance, Luxembourg, employé.
- Francesco Mazzone, né à Rome, Italie, le 1 janvier 1961, demeurant à 00171 Rome, Via Boncompagni 71, Italie, ban-
quier.
- Fabio Labruna, né à Naples, Italie, le 21 octobre 1968, demeurant à 00184 Rome, Via delle Quattro Fontane 20,
Italie, Avocat;
- Gratian Anda, né à Zurich, Suisse, le 22 décembre 1969, demeurant à Zurich, Suisse, Ingénieur;
- Nico Issenmann, né à Zurich, Suisse, le 6 mai 1950, demeurant à Zurich, Suisse, consultant;
- Sabine Perrier, née à Thionville, France, le 22 avril 1959, demeurant 5, chemin du Colombier, F-57100, Thionville-
Elange, employée privée
- Colette Wohl, née à Luxembourg le 18 février 1959, demeurant au 6, rue des Primevères, L-8090 Bertrange, em-
ployée privée.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide que le mandat des nouveaux administrateurs expirera lors de l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
22486
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Perrier, N. Thoma, C. Wohl, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 142S, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024339.3/212/1270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.296.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024342.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LEITON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.523.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social au Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 10 mars 2004.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme holding à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEITON HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
P. Frieders.
22487
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois
mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera
représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 mars 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
22488
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre Montant souscriti>
<i>d’actions et libéré en EURi>
1. FIDCORP LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.198
31.980,-
2. John Seil, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
3. Reno Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
32.000,-
22489
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Reno Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, J. Seil, R. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2004, vol. 427, fol. 10, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022938.3/242/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
InConGroup, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.592.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dr. Rolf Schmitz-Keitel, économiste, né à Frechen (Allemagne), le 23 septembre 1946, demeurant à D-
50767 Cologne, 13, Palmenweg
2.- Madame Marie-Christine Morand, sans état particulier, née à St. Jean de Maurienne, le 20 décembre 1948, demeu-
rant à F-30700 Uzès, 6, rue Benoit
ici représentée par Monsieur Dr. Rolf Schmitz-Keitel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Wiltz le 26 février 2004
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant restera an-
nexée à la présente pour être enregistrée avec elle.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Mersch, le 15 mars 2004.
H. Hellinckx.
22490
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de InConGroup, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de conseiller et d’orienter les entreprises et les institutions publics et privées dans
les domaines financières et de formation professionnelle, de l’aide à la création de petites et moyennes entreprises dans
les pays en voie de développement.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cent (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-
voirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
1.- Monsieur Dr. Rolf Schmitz-Keitel, prénommée, trois cents cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .350
3.- Madame Marie-Christine Morand, prénommée, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150
Total des parts: cinq cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500
22491
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
<i>Disposition généralei>
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Dr. Rolf Schmitz-Keitel, économiste, né à Frechen (Allemagne), le 23 septembre 1946,
demeurant à D-50767 Cologne, 13, Palmenweg
- gérant administratif: Madame Marie-Christine Morand, sans état particulier, née à St. Jean de Maurienne, le 20 dé-
cembre 1948, demeurant à F-30700 Uzès, 6, rue Benoit.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée comme suit:
Le gérant technique pourra engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence d’une somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) ou son équivalent; au-delà de ce montant la signature conjointe des gérants technique
et administratif est requise.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Schmitz-Keitel, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 mars 2004, vol. 317, fol. 96, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(024070.3/2724/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
HOEDIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.882.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03047, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024317.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Wiltz, le 12 mars 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22492
RPM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.236.
—
In the year two thousand and four, on the tenth of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1) RPM GROUP S.A., R.C. Luxembourg B number 66.939, with registered office in 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
2) Mrs Christina Eriksson, residing at Västmannagatan, 14 4 TR, 111, 24, Stockholm, Sweden,
the two here represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in France and Luxembourg, on February 15 and 23, 2004, respectively in Stockholm,
on March 9, 2004.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of RPM INVEST, S.à r.l., R.C. Number 75.236, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange on March 15, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 543 of July 29, 2000.
- The Company’s capital is set at one hundred and ten thousand (110,000.-) Swedish Crowns (SEK) represented by
two hundred and seventy-five (275) shares with a par value of four hundred (400.-) Swedish Crowns (SEK) each, all
entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1. Conversion of the share capital from Swedish Crowns into euros at a rate of 1.- EUR for 9.1591 SEK to fix the
share capital at EUR 12,009.91.
2. Increase of the corporate capital of the company by EUR 490.09 to bring it from its present converted amount of
EUR 12,009.91 to EUR 12,500.- without issue of new shares.
- Payment in cash.
3. Fixation of the par value of the shares at 50.- euros with corresponding reduction of the shares from 275 to 250.
4. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is converted from Swedish Crowns into euros at a rate of 1.- euro for 9.1591 Swedish Crowns, so
that the share capital is fixed at 12,009.91 euros.
<i>Second resolutioni>
The corporate capital of the company is increased by four hundred and ninety euro nine cent (490.09) to bring it
from its present converted amount of twelve thousand and nine euros ninety-one cent (12,009.91) to twelve thousand
five hundred (12,500.-) euros without issue of new shares.
The amount of four hundred and ninety euros nine cent (490.09) has been entirely paid up in cash by the shareholder
in proportion to their participation in the share capital as it has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
The par value of the shares is fixed at 50.- euros. As a consequence the number of the shares is reduced from two
hundred and seventy-five (275) to two hundred and fifty (250).
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth have the following wording:
«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by two
hundred and fifty (250) shares of a par value of fifty (50.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
Following the conversion and the increase of capital the shares are allotted as follows:
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the présent original deed.
1) RPM GROUP S.A., prenamed, two hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2) Mrs Christina Eriksson, prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
22493
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) RPM GROUP S.A., R.C. Luxembourg B numéro 66.939, avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg,
2) Madame Christina Eriksson, demeurant Västmannagatan, 14 4 TR, 111, 24, Stockholm, Suède,
les deux ici représentées par Monsieur Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données en France et à Luxembourg, les 15 et 23 février 2004, respectivement à Stoc-
kholm, le 9 mars 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de RPM
INVEST, S.à r.l., R.C. B numéro 75.236, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 543 du 29 juillet 2000.
- Le capital social de ladite société est fixé à cent dix mille (110.000,-) couronnes suédoises (SEK) représenté par deux
cent soixante-quinze (275) parts sociales d’une valeur nominale de quatre cents (400,-) couronnes suédoises (SEK) cha-
cune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Conversion de la devise du capital social de couronnes suédoises en euros au cours de 1,- EUR pour 9,1591 SEK
pour fixer le capital social à EUR 12.009,91.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 490,09 pour le porter de son montant actuel converti de
EUR 12.009,91 à EUR 12.500,- sans émission de parts sociales nouvelles.
- Libération en espèces.
3. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 50,- euros et réduction correspondante des parts sociales de
275 à 250.
4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
5. Divers.
Les associées ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La devise du capital social est convertie de couronnes suédoises en euros au cours de 1,- EUR pour 9,1591 SEK, de
sorte que ledit capital social est fixé à 12.009,91 euros.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix euros neuf cents (490,09)
pour le porter de son montant actuel converti de douze mille neuf euros quatre-vingt-onze cents (12.009,91) à douze
mille cinq cents (12.500,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.
Le montant de quatre cent quatre-vingt-dix euros neuf cents (490,09) a été entièrement libéré en espèces par les
associés en proportion de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des parts sociales est fixée à 50,- euros. En conséquence le nombre des parts sociales est réduit
de deux cent soixante-quinze (275) à deux cent cinquante (250).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées.»
Suite à la conversion et à l’augmentation de capital les parts sociales sont attribuées comme suit:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
1) RPM GROUP S.A., préqualifiée, deux cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2) Madame Christina Eriksson, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
22494
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 142S, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024274.3/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
RPM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.236.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 274 du 10 mars 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(024277.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
EY REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 99.618.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Mario Reinert, architect, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
2. ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, recorded at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 88.019,
both here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach,
by virtue of two proxies given on February 19, 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company’s objects consist of real estate project management, real estate advice, quality assurance in real
estate.
Generally, the Company may exercise any operation it deems useful to the realization and development of its prin-
cipal objects. The above enumeration must be interpreted in the most extensive manner.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EY REAL ESTATE.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by one hundred
and twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
A. Schwachtgen.
22495
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual or joint signature as defined at the time of the appointment the managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may proceed to the payment of an advance
dividend, in accordance with the conditions fixed by the Law. The board will determine the amount and date of payment
of such advance.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred twenty-four (124) shares have been subscribed as follows:
1. Mr Mario Reinert, prenamed, ninety-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
2. ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, prenamed, thirty-one shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: one hundred twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
22496
All one hundred twenty-four (124) shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and
four hundred Euros (EUR 12,400.-) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Technical manager:
- Mr Mario Reinert, architect, born on May 30, 1968 at Trier (Germany), with professional address at 7, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Administrative manager:
- ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, prenamed.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound for technical matters by the individual signa-
ture of the technical manager and for any other matters by the individual signature of the administrative manager.
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mr Mario Reinert, architecte, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
2. ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 88.019,
les deux ici représentés par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach,
en vertu de deux procurations données le 19 février 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion de projects immobiliers, le conseil en matière immobilière, la supervision
de qualité en matière immobilière.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination EY REAL ESTATE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
22497
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature individuelle ou conjointe tel que défini lors de la nomination des gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut procéder à un versement d’acomptes sur di-
videndes suivant les conditions définies par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement des ces acomp-
tes.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente juin 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Mario Reinert, quatre-vingt-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
2. ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
22498
Toutes les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
<i>Décision des Associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant technique:
- Monsieur Mario Reinert, architecte, né le 30 mai 1968 à Trèves (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach;
Gérant administratif:
- ERNST & YOUNG Luxembourg, prénommée.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant tech-
nique pour toute opération technique et par le signature individuelle du gérant administratif pour toute opération ad-
ministrative.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 47, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024571.3/211/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
KM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 36, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 99.630.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Kassa-Kassa Mapengo Motondo, coordinateur de sécurité et santé, de nationalité luxembourgeoise, né à
Bolobo (République Démocratique du Congo) le 1
er
août 1946, demeurant à L-1526 Luxembourg, 36, Val Fleuri.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la coordination
de sécurité et de santé des chantiers et projets de construction.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières en rapport avec l’ac-
tivité décrite ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination KM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
J. Elvinger.
22499
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros) représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 124,- (cent vingt-quatre Euros) chacune, toutes sous-crites et entièrement libé-
rées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
22500
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces,
de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros
<i>Décision de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Kassa-Kassa Mapengo Motondo, coordinateur de sécurité et santé, de nationalité luxembourgeoise, né à
Bolobo (République Démocratique du Congo) le 1
er
août 1946, demeurant à L-1526 Luxembourg, 36, Val Fleuri, pré-
nommé, lequel est en possession d’un avis favorable à sa demande en autorisation (Réf.: 97349/FA), délivré par le Mi-
nistère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement en date du 12 décembre 2003 et lequel peut valablement
engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1526 Luxembourg, 36, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Kassa-Kassa Mapengo Motondo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 86, case 11. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024705.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.364.
—
In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AMEX ALBERTA LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by the Partnership Act of the State of
Alberta (Canada), with registered office at 41/43 La Motte Street, St. Helier, Jersey, JE2 ESZ, Channel Islands,
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy established on December 22, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual associate of the société à responsabilité limitée AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on July 28, 2000, published in the Mé-
morial C number 55 of January 26, 2001.
- that the sole associate has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole associate decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, to L-
1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Second resolutioni>
The sole associate decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be
read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any
other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.»
Luxembourg, le 17 mars 2004.
J. Elvinger.
22501
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand two hundred
and forty Euros.
The undersigned notary, who knows German, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the two versions, the English version
will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendunddrei, am dreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Ist erschienen:
- AMEX ALBERTA LIMITED PARTNERSHIP, eine «limited partnership» errichtet unter dem Partnership Act des
Staates Alberta (Canada), mit Sitz in 41/43 La Motte Street, St. Hellier, Jersey, JE2 4SZ, Channel Islands,
hier vertreten durch Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 22. Dezember 2003.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene bittet den Notar das folgende festzulegen:
- die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, am 28. Juli 2000 gemäss Urkunde des Notars Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg
gegründet, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 55 vom 26. Januar 2001 veröffentlicht.
- die alleinige Gesellschafterin nahm folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall nach
L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt den ersten Absatz in Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des
Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, die Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde ent-
stehen werden auf zirka eintausendzweihundertvierzig Euro geschätzt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Uebersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Mersch, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2004, vol. 426, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
(022833.3/242/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION, Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 52.950.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
(023972.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Mersch, den 18. Februar 2004.
H. Hellinckx.
22502
FOSROC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.625.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twentieth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
FOSROC HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-
ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Com-
pany remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is FOSROC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 20,000.- (twenty thousand euros), represented by 200 (two hundred)
shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
22503
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners Decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
22504
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 200 (two hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by FOSROC HOLDING, S.à
r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euros) is as now at the
disposal of the Company FOSROC LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered in Luxembourg under number B 90.927.
- Brian Woodside, Chief Financial Officer, born on January 31, 1962 at Stockport, United Kingdom, with business
address at 101, City Tower 1, Shzayed Road, Dubai, United Arab Emirates
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two mem-
bers of the board of managers of the company.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt février
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
FOSROC HOLDING, S.à r.l., une société de droit du Luxembourg, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5,
rue Guillaume Kroll.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que
la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera FOSROC LUXEMBOURG, S.à r.l.
22505
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par 200 (deux cents) parts sociales de
EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
22506
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 200 (deux cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par FOSROC
HOLDING, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de EUR 20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
22507
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
- JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée à Luxembourg sous le numéro B 90 927.
- Brian Woodside, Directeur Financier, né le 31 janvier 1962 a Stockport (Grande-Bretagne), avec adresse profes-
sionnelle au 101, City Tower 1, Shzayed Road, Dubai, Emirats Arabes Unis
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 46, case 8. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024638.3/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
NOY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.505.
—
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOY S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 3 février 2000, publié au Mémorial C numéro 414 du 9 juin 2000, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) pour le porter de
son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à celui de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) par
la création, l’émission et la souscription de mille sept cents (1.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.
2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel et souscription et libération par
l’actionnaire majoritaire la société FIRST ASSET FUND INC.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-dix mille euros (EUR
170.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à celui de deux cent vingt mille
Luxembourg, le 17 mars 2004.
J. Elvinger.
22508
euros (EUR 220.000,-) par la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-
cide d’admettre à la souscription de la totalité des mille sept cents (1.700,-) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire
la société FIRST ASSET FUND INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite la société FIRST ASSET FUND INC., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a déclaré souscrire à toutes les mille sept cents (1.700) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois (3)
des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner
dorénavant la teneur suivante au premier alinéa de l’article 3 des statuts:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-), représenté par
deux mille deux cents (2.200) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille quatre cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2004, vol. 426, fol. 88, case 2. – Reçu 1.700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022829.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
NOY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.505.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022832.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.082.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise en date du 10 juillet 2001 par le conseil d’administration que:
- le siège social de la société a été transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024293.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Mersch, le 10 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mars 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22509
BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.424.
—
L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BCI HOLDING S.A., une société anonyme, éta-
blie et ayant son siège au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 24.424, constituée suivant acte notarié du 16 mai 1986, publié au Mémorial C numéro
233 du 14 août 1986, (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 31 mai 1990, publié au Mémorial
C numéro 452 du 5 décembre 1990.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire Maître Michaël Allouche, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président a déclaré et demandé au notaire d’acter que:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abandon par la Société avec effet au 31 décembre 2003 de son statut de société holding régie par la loi du 31
juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation financières, telle que modifiée.
2.- Modification de l’objet social de la Société et rédaction nouvelle de l’article 3 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une manière générale, elle
peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social.»
3.- Divers.
(ii) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence et les procurations, signées ne varietur par les actionnaires, les mandataires des ac-
tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
L’assemblée est, par conséquent, régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu
de tous les actionnaires présents ou représentés.
(iv) Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée adopte ensuite, à l’unanimité,
la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide que la Société abandonne avec effet rétroactif au 31 décembre 2003, 24.00 heures son
statut de société holding régie par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et de donner une nouvelle rédaction à l’article 3
des statuts de la Société comme suit:
«Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une manière générale, elle
peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Allouche, G. Surply, J.-J. Wagner.
22510
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 883, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024119.3/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.424.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024120.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.085.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
(023973.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.083.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise en date du 10 juillet 2001 par le conseil d’administration que:
- le siège social de la société a été transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024296.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 78.701.
—
In the year two thousand four, on the twenty-seventh day of February.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of OPERA - PARTICI-
PATIONS S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered
office at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 78.701, pur-
suant to resolutions of the General Partner included in a meeting of the Board of Directors of the Company as said here
after.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-
lows:
1.- The Company has been incorporated by deed dated October 5, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 353 of May 15, 2001; and its Articles of Association have been amended the last time
by deed enacted on May 27, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1302 of
December 6, 2003.
2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at EUR
1,654,180.- (one million six hundred fifty-four thousand one hundred and eighty Euros), consisting of 28,000 (twenty-
Belvaux, le 11 février 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 mars 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22511
eight thousand) B.1 shares and 137,418 (one hundred thirty-seven thousand four hundred and eighteen) A.1 shares, of
a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.
3.- Pursuant to Article 5.2 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at two
million seven hundred and eighty thousand Euros (EUR 2,780,000.-) consisting of B.1 and A.1 Shares.
The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,
from time to time, within a period starting on October 5, 2000 and expiring on October 5, 2005; the General Partner
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been
subscribed and shall accept subscription for such shares.
4.- Through its resolution dated February 27, 2004, the General Partner has resolved to waive the preferential sub-
scription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 214,650.- (two
hundred fourteen thousand six hundred and fifty Euros), so as to raise it from its present amount to EUR 1,868,830.-
(one million eight hundred sixty-eight thousand eight hundred and thirty Euros) by the issue of 21,465 (twenty-one thou-
sand four hundred and sixty-five) new A.1 shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, on payment of a share
premium amounting globally to EUR 21,141,961.93 (twenty-one million one hundred forty-one thousand nine hundred
sixty-one Euros and ninety-three cents).
5.- Thereupon the General Partner decides to admit to the subscription of the new shares by the subscribers detailed
on the list here-annexed.
These subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by pay-
ment in cash as well as the entire share premium, so that the company had at its free and entire disposal the amount of
EUR 21,356,611.93 (twenty-one million three hundred fifty-six thousand six hundred eleven Euros and ninety-three
cents) as was certified to the undersigned notary.
6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the
Company is amended and now reads as follows:
«Art. 5. Capital
5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 1,868,830.-
(one million eight hundred sixty-eight thousand eight hundred and thirty Euros), consisting of 28,000 (twenty-eight thou-
sand) B.1 shares and 158,883 (one hundred fifty-eight thousand eight hundred and eighty-three) A.1 shares, of a par
value of EUR 10.- (ten Euros) each, respectively having the rights mentioned under 5.3 below.
7.- The General Partner has further resolved to incorporate an amount of EUR 108,388.07 (one hundred eight thou-
sand three hundred eighty-eight Euros and zero seven cents) from the Reserve for distribution to Shareholders into the
Share Premium.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present increase of capital, are estimated at two hundred twenty thousand Euros (EUR 220,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par
actions OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-
bourg, R.C. Luxembourg section B numéro 78.701 (la «Société»), en vertu de résolutions du Gérant Commandité in-
cluses dans une réunion du Conseil d’Administration de la société relatée ci-après.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 353 du 15 mai 2001 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 27
mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1302 du 6 décembre 2003.
2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s’élève actuellement à EUR 1.654.180,- (un million six cent
cinquante-quatre mille cent quatre-vingts euros), consistant en 28.000 (vingt-huit mille) actions B.1 et 137.418 (cent
trente-sept mille quatre cent dix-huit) actions A.1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
3.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux millions sept cent quatre-
vingt mille euros (EUR 2.780.000,-), consistant en actions B.1 et A.1.
L’Associé Commandité est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en
partie, de temps à autre, durant une période débutant le 5 octobre 2000 et expirant le 5 octobre 2005; l’Associé Com-
mandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui
n’ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions.
4.- Par sa résolution du 27 février 2004, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure où cela s’avéra nécessaire et d’augmenter le capital social
de la Société d’un montant de EUR 214.650,- (deux cent quatorze mille six cent cinquante euros), afin de porter le capital
22512
social de son montant actuel à EUR 1.868.830,- (un million huit cent soixante-huit mille huit cent trente euros) par
l’émission et la création de 21.465 (vingt et un mille quatre cent soixante-cinq) actions nouvelles A.1 d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant paiement d’une prime d’émission
globale de EUR 21.141.961,93 (vingt et un millions cent quarante et un mille neuf cent soixante et un euros et quatre-
vingt-treize cents).
5.- Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles le souscripteur repris
sur une liste qui restera ci-annexée.
Ce souscripteur, dûment représenté aux présentes, a déclaré souscrire aux actions nouvelles et les libérer intégra-
lement en numéraire, ainsi que la prime d’émission dans son intégralité, de sorte que la société a eu à sa libre et entière
disposition la somme totale de EUR 21.356.611,93 (vingt et un millions trois cent cinquante-six mille six cent onze euros
et quatre-vingt-treize cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
6.- En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société
est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à EUR 1.868.830,- (un million huit cent
soixante-huit mille huit cent trente euros), consistant en 28.000 (vingt-huit mille) actions B.1 et 158.883 (cent cinquante-
huit mille huit cent quatre-vingt-trois) actions A.1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant res-
pectivement les droits mentionnés en chiffre 5.3 ci-dessous.
7.- L’Associé Commandité a de plus décidé d’incorporer le montant de EUR 108.388,07 (cent huit mille trois cent
quatre-vingt-huit euros et zéro cent cents) de la réserve à la catégorie prime d’émission.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 73, case 8. – Reçu 213.566,12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022891.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
LADA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.237.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise en date du 10 juillet 2001 par le conseil d’administration que:
- le siège social de la société a été transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024297.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
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Bakery Equity Luxembourg S.A.
Bakery Equity Luxembourg S.A.
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RPM Invest, S.à r.l.
RPM Invest, S.à r.l.
EY Real Estate
KM, S.à r.l.
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Société Financière pour la Distribution
Fosroc Luxembourg, S.à r.l.
Noy S.A.
Noy S.A.
Lama Services (Luxembourg) S.A.
BCI Holding S.A.
BCI Holding S.A.
Synstar (Luxembourg) S.A.
LM International Finance S.A.
Opera - Participations S.C.A.
Lada Holding S.A.