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20209
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 422
21 avril 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO K Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
20220
schaft) S.C., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20245
ABN AMRO K Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
20220
Hamag (Habschter Meilech an Ackerbaugesell-
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.,
schaft) S.C., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20246
Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20228
Hasselt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20235
Alcantara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20227
HR Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
20213
Anwolux - "Espace Carrelages" S.A., Mamer . . . . .
20211
IKB-Jugendpreis, Stiftung der IKB International
Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l.,
zur Förderung junger Künstler in Luxemburg,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20214
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20234
Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l.,
Invensys Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20227
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20214
Ixina International S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
20239
Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l.,
Kansai Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
20219
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20214
Kote of Finland S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . .
20234
Avroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20238
Kote of Finland S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . .
20234
Baren Entreprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
20228
L.S. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20255
Benjamin Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
20233
L.S. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20256
Benjamin Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
20233
Laufer S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
20244
Brain & More S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20237
Living Planet Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20238
Building Management & Concept Luxembourg
Lovifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20210
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20244
Ludion S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20237
Cathare Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20241
Luxembourg Placement Fund. . . . . . . . . . . . . . . . .
20239
Cathare Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20244
Marillo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20232
Claystone Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20232
Medea Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20256
Compagnie de Réservations, Services et Investis-
Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20223
sements Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20238
Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20223
Coopers & Lybrand S.C., Luxembourg . . . . . . . . . .
20215
Nationwide Management Services S.A., Luxem-
Damovo II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
20210
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20254
Dial It, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20210
Nationwide Management Services S.A., Luxem-
Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20253
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20255
Engelhard Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
20224
Naturprodukt Holdings Limited S.A., Luxem-
Ersel Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20235
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20249
Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20233
Naturprodukt Holdings Limited S.A., Luxem-
Financière St. Vincent S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20231
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20250
Flime Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20216
Nord-Pneus Autoradio Service, S.à r.l., Hul-
Fridolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20248
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20253
Gami S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20250
Persia, G.m.b.H., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20247
Gecofet Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20254
Persia, G.m.b.H., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20248
Glenville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20239
Ponton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20210
Glenville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20239
Real Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20210
Glenville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20240
Regard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20224
Hamag (Habschter Meilech an Ackerbaugesell-
Regard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20224
20210
LOVIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.328.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10 mars
2004.
(021479.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
PONTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 95.828.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10 mars
2004.
(021478.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
DAMOVO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.250.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10 mars
2004.
(021475.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 28.172.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10 mars
2004.
(021473.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
DIAL IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.571.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021470.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Rover International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
20246
Stahlpatent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
20241
Rover International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
20246
Stahlpatent S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20240
SDRLJ Invest Soparfi S.A., Troisvierges . . . . . . . . .
20252
Swiss Life (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . . . . . .
20231
SDRLJ Invest Soparfi S.A., Troisvierges . . . . . . . . .
20252
Swiss Life (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . . . . . .
20231
Shiba S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20236
Tek.Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20220
Shiba S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20236
Tyndall Management Services S.A., Luxembourg .
20251
Shiba S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20236
Tyndall Management Services S.A., Luxembourg .
20252
Shiba S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20236
Viewpoint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20232
Shiba S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20236
Vision S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20253
Shiba S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20237
Yellow Flag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
20212
Silex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20232
Yellow Flag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
20212
Soins-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20238
YLB Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20252
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
¨Mersch, le 3 mars 2004.
H. Hellinckx.
20211
ANWOLUX - «ESPACE CARRELAGES» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.858.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANWOLUX - «ESPACE
CARRELAGES» S.A., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 83a, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 63.585, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 461 du 25 juin 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2001, publié
au Mémorial C numéro 348 du 2 mars 2002,
ayant un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Scheffen, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Melanda, technicien, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Cessions d’actions.
2.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée ANWOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 83a, route d’Arlon,
cède par les présentes trente (30) actions qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Rui Melanda, technicien,
demeurant à L-8211 Mamer, 83a, route d’Arlon, qui accepte, au prix de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR),
laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue présentement du cessionnaire, ce dont il consent bonne et valable quit-
tance, titre et décharge.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des actions lui cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que, suite à cette cession d’actions, les cent (100) actions se répartissent comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au
dernier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa.
Jusqu’à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR), la société peut être engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs avec pouvoir de signature de type B; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature
individuelle de l’administrateur avec pouvoir de signature de type A, qui d’ailleurs peut engager la société en toutes cir-
constances et sans limitation, est nécessaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée révoque Messieurs Carlo Schott et Claude Famiani comme administrateurs de la société et leur accorde
décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.
1.- La société à responsabilité limitée ANWOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 83a,
route d’Arlon, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Rui Melanda, technicien, demeurant à L-8211 Mamer, 83a, route d’Arlon, cinquante actions,
50
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
20212
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée révoque Monsieur Rui Melanda comme commissaire aux comptes de la société et lui accorde décharge
pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
En remplacement des administrateurs révoqués, l’assemblée nomme:
Monsieur Rui Melanda, technicien, né à Figueira da Foz, (Portugal), le 5 décembre 1972, demeurant à L-8211 Mamer,
83a, route d’Arlon, comme administrateur avec pouvoir de signature de type B, et
Monsieur Rui Miguel Ribeiro Morais, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1971, demeurant à L-4439 So-
leuvre, 21, rue d’Ehlerange, comme administrateur avec pouvoir de signature de type B.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Romain Scheffen, employé privé, né à Differdange, le 12 janvier 1954, demeurant à L-4918 Bascharage,
21, rue Nicolas Meyers, pouvoir de signature de type A;
b) Monsieur Rui Melanda, technicien, né à Figueira da Foz, (Portugal), le 5 décembre 1972, demeurant à L-8211 Ma-
mer, 83a, route d’Arlon, pouvoir de signature de type B;
c) Monsieur Rui Miguel Ribeiro Morais, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1971, demeurant à L-4439
Soleuvre, 21, rue d’Ehlerange, pouvoir de signature de type B.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Philippe Flambard, technicien, né à Mont-Saint-Martin, (France), le 17 avril 1960, de-
meurant à F-54260 Tellancourt, 21 rue Général Leclerc, (France), comme commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Scheffen, C. Dostert, R. Melanda, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2004, vol. 526, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021442.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 76.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021247.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 76.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021238.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Junglinster, le 8 mars 2004.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
20213
HR CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.584.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HR CONSULTING S.A.,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.584),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 836
du 13 août 2003,
ayant un capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant à Noertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-
merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»
2.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 13 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commerciales,
industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par
voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances, billets, bre-
vets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»
20214
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à l’ar-
ticle treize (13) des statuts la teneur suivante:
«Art. 13. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la
seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, V. Schwartz, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2004, vol. 526, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021419.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: 1, Stokes Place, St Stephen’s green, Dublin 2 (Ireland).
Siège de Direction effectif: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 81.868.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01416, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021181.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: 1, Stokes Place, St Stephen’s green, Dublin 2 (Ireland).
Siège de Direction effectif: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 81.868.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 30 juin 2003 i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la Société en date du 30 juin 2003 que PricewaterhouseCoo-
pers a vu son mandat d’auditeur de la Société renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se prononcera sur
l’exercice social de la Société devant se clôturer le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021184.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: 1, Stokes Place, St Stephen’s green, Dublin 2 (Ireland).
Siège de Direction effectif: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 81.868.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la Société du 18 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la Société en date du 18 février 2004 que la Société a transféré
son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, de L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021186.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Junglinster, le 8 mars 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Signature.
20215
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Vossem, (Belgique).
2.- Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, demeurant à Thionville, (France).
3.- Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon-Bonnert, (Belgique).
4.- Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon-Waltzing, (Belgique).
5.- Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon, (Belgique).
6.- Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
7.- Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Moutiers, (France).
Les comparants sub 1), 2) et 4) à 7) sont ici représentés par Monsieur Didier Mouget, préqualifié, en vertu d’un pou-
voir lui délivré par les associés-gérants en leur réunion du 22 janvier 2004.
Un exemplaire du procès-verbal de la dite réunion, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile COOPERS & LYBRAND, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, a été
constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1995, enregistré à Luxembourg le 4 juillet 1995, volume 845, folio 97, case 2,
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 495
du 29 septembre 1995,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 731 du 9 octobre 1998.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris, avec effet rétroactif
au 1
er
avril 2003, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de con-
vocation, les Associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession le 31 mars 2003 par Monsieur Dominique Robyns à Madame Marie-Jeanne Chèvremont de ses 40
parts sociales, l’assemblée constate qu’à partir du 1
er
avril 2003 Monsieur Dominique Robyns n’est plus associé de la
société et que Madame Marie-Jeanne Chèvremont détient 110 parts sociales dans le capital.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 6 des Statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social, intégralement libéré, est fixé à EUR 8.750,- (huit mille sept cent cinquante euros), repré-
senté par 350 (trois cent cinquante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues
entre tous les associés.
Les associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l’égard des tiers.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate la démission de Monsieur Dominique Robyns en date du 31 mars 2003 de sa fonction de gérant
de la société.
Décharge entière et sans réserve lui est donnée pour l’exécution de son mandat durant l’exercice ayant commencé
le 1
er
juillet 2002 jusqu’au 31 mars 2003.
1) Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, (Belgique), demeurant au
3, Dorpstraat, B-3080 Vossem, (Belgique), quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek, (Belgique), de-
meurant au 47 chemin de la Rentertkapell, B-6700 Arlon-Waltzing, (Belgique), quarante parts sociales, . .
40
3) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, née le 3 mai 1953 à Redange,
(France), demeurant au 5 impasse de la Censière, F-57100 Thionville, (France), cent dix parts sociales,
110
4) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1957 à Wilrijk, (Belgique), demeu-
rant au 19 rue Hamélius, B-6700 Arlon, (Belgique), quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
5) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, né le 29 janvier 1958 à Verviers, (Belgique), demeu-
rant au 13 chemin de Guirsch, B-6700 Arlon-Bonnert, (Belgique), quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . .
40
6) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris, (France), demeurant au
10 rue du Commerce, L-8220 Mamer, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
7) Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, né le 16 mai 1963 à Briey, (France), demeurant au 2 rue
des Trente Jours, F-54600 Moutiers, (France), quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: trois cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
20216
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualité, connus du notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Mouget, O. Mortelmans, P. Rakovsky, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2004, vol. 525, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021346.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
FLIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.696.
—
In the year two thousand and four, on the twentieth of February.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company (société anonyme) FLIME INVEST-
MENTS S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg section B
number 96696), incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, on the 30th of October
2003, published in the Mémorial C number 1247 of the 25th of November 2003,
with a subscribed capital set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into thirty-one (31) shares of thou-
sand Euros (1,000.- EUR) each.
The meeting is presided by Mrs. Manuela D’Amore, jurist, professionally residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Marco Thorn, private employee, residing at Erpeldange/Remich.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Vanderhoven, jurist, professionally residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Modification of the social purpose with retroactive effect at the 1st of January 2004 and the subsequent amend-
ment of article 4 of the articles of incorporation, in order to give it the following wording:
«Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, ex-
change or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.»
2.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
Junglinster, le 8 mars 2004.
J. Seckler.
20217
<i>Resolutioni>
The meeting decides to modify the social purpose with retroactive effect at the 1st of January 2004 and the subse-
quent amendment of article 4 of the articles of incorporation, in order to give it the following wording:
«Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, ex-
change or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at eight hundred Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLIME INVESTMENTS S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg section B numéro 96.696),
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2003,
publié au Mémorial C numéro 1247 du 25 novembre 2003,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2004 et modification subséquente de l’article 4 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations.
La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel
et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.
20218
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»
2.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2004 et la modification subséquente
de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel
et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à huit cents euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. D’Amore, M. Thorn, P. Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2004, vol. 526, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021411.3/231/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Junglinster, le 8 mars 2004.
J. Seckler.
20219
KANSAI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.698.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KANSAI INVEST HOL-
DING S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg sec-
tion B numéro 32698, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 237 du 16 juillet 1990, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre
1997, publié au Mémorial C numéro 31 du 15 janvier 1998, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 22 décembre 2003, en voie de publication au Mémorial C,
ayant un capital social de cinquante millions de yens (50.000.000.- JPY).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Grojean, maître en droit privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Eck, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au Liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-
naires pour distribution.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce qui concerne
l’exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-
re.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
20220
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Septième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Le capital social est évalué à 368.053.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Grosjean, S. Eck, J-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2004, vol. 526, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021336.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
TEK.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 86.377.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision unique prise par le gérant en date du 19 janvier 2004 que le siège social de la société a été
transféré du 3, rue des Bains, B.P. 848, L-2018 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021219.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
ABN AMRO K FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.469.
—
Le bilan au 27 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00608, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019589.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
ABN AMRO K FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.469.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnairesi>
<i> tenu au siège social à Luxembourg, le 27 février 2004 à 9.00 heuresi>
Les résolutions suivantes ont été prises en langue anglaise et sont suivies d’une traduction en français. La version an-
glaise prévaut sur la version française
<i>First resolutioni>
After having heard the reports of the Board of Directors and the Auditor, the general meeting resolved to approve
the balance sheet and the profit and loss account for the period from August 25th, 2003 to December 27th, 2003, to-
Junglinster, le 8 mars 2004.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Signature.
20221
gether with the appended documents and acknowledged that the profit of the financial year amounts to GBP
5,498,612.35.
The meeting further resolved to allocate the profit as follows:
Upon proposal made by the Board of Directors an aggregate amount of GBP 274,930 will be allocated to the Legal
Reserve and in accordance with Luxembourg Company Law. Upon proposal made by the Board, the aforementioned
amount shall be deducted from the A Share Premium Reserve Account.
Upon proposal made by the Board of Directors, a distribution of a dividend in an aggregate amount of GBP
5,498,612.35, which dividend is allocated as follows in accordance with the Articles of Association of the Company:
This resolution was adopted as follows:
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to grant full discharge to the Board of Directors and the Auditor for the execution of
their mandates for the year ended December 27th, 2003.
This resolution was adopted as follows:
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to proceed with the re-election of the Members of the Board of Directors and of the
Auditor as follows:
<i>Board of Directors:i>
1) M. Grant Muirhead Hogben, banker, born on 9 July 1967 in Bury, Lancashire, United Kingdom, residing in 10 The
Brandies, 5 Landsdowne Road, Wimbledon SW20 8AP;
2) M. Alastair Stephen Graham Briggs, banker, born on 7 April 1950 in Northampton, United Kingdom, residing in
Danemore Lands House, Leggs Lane, Speldhurst, Kent TN3 0RG; and
3) M. Oliver Charles Davidson, Accountant, born on 14 June 1971 in London, United Kingdom, residing in 26A Lam-
bolle Place, London NW3 4PG
<i>Auditor:i>
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., R.C. S. Luxembourg N° B 58.155, with registered office at
134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
The Mandates of the Directors and of the Auditor shall be renewed at the issue of the Annual General Meeting of
the year 2005, which be adopting the financial statements to the year ended 27 December 2004.
This resolution was adopted as follows:
- to the holders of C shares (aggregate amount on class) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,671,019.01 GBP
- to the holders of B shares (aggregate amount on class) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519,002.11 GBP
- to the holders of A shares (aggregate amount on class) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308,591.22 GBP
Total Dividend to be distributed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,498,612.35 GBP
Shareholders
For
Against
BLYDENSTEIN NOMINEES Ltd.
1 Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ABN AMRO OVERSEAS Ltd
183 ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . .
183
499,816 A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
499,816 A
ABN AMRO LUXEMBOURG S.A.
50,000 B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000 B
Shareholders
For
Against
BLYDENSTEIN NOMINEES Ltd.
1 Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ABN AMRO OVERSEAS Ltd
183 ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . .
183
499,816 A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
499,816 A
ABN AMRO LUXEMBOURG S.A.
50,000 B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000 B
Shareholders
For
Against
BLYDENSTEIN NOMINEES Ltd.
1 Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ABN AMRO OVERSEAS Ltd
183 ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . .
183
499,816 A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
499,816 A
ABN AMRO LUXEMBOURG S.A.
50,000 B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000 B
20222
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to empower Mrs Sabine Perrier of the Law Office Jean-Paul Goerens to proceed with
the registration and publication formalities under Luxembourg law of an excerpt of these resolutions as a true transla-
tion in French language along with the financial statements to the year ended 27 December 2003.
This resolution was unanimously adopted:
Suit la traduction en langue française:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale
décide d’approuver le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes pour la période du 25 août 2003 au 27 dé-
cembre 2003 et confirme que le bénéfice de l’exercice s’élève à GBP 5.498.612,35.
L’Assemblée décide d’affecter le résultat comme suit:
Sur proposition du Conseil d’Administration et suivant les dispositions de la loi régissant les Sociétés Commerciales
à Luxembourg, un montant de GBP 274.930 sera alloué à la réserve légale. Sur proposition du conseil, ce montant sera
prélevé sur le compte de la prime d’émission des actions de classe A.
Sur proposition du Conseil d’Administration, un dividende de GBP 5.498.612,35 sera distribué suivant les modalités
reprises dans les Statuts de la Société, à savoir:
Cette résolution est adoptée comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’administration ainsi
qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 27 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder à la réélection des membres du conseil d’administration et du commissaire
aux comptes comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
1. M. Grant Muirhead Hogben, banquier, né le 9 juillet 1967 à Bury, Lancashire, Royaume-Uni, demeurant à 10 The
Brandies, 5 Landsdowne Road, Wimbledon SW20 8AP;
2. M. Alastair Stephen Graham Briggs, banquier, né le 7 avril 1950 in Northampton, Royaume-Uni, demeurant à Da-
nemore Lands House, Leggs Lane, Speldhurst, Kent TN3 0RG; et
3. M. Oliver Charles Davidson, comptable, né le 14 juin 1971 à Londres, Royaume-Uni, demeurant à 26A Lambolle
Place, Londres NW3 4PG
Shareholders
For
Against
BLYDENSTEIN NOMINEES Ltd.
1 Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ABN AMRO OVERSEAS Ltd
183 ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . .
183
499,816 A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
499,816 A
ABN AMRO LUXEMBOURG S.A.
50,000 B shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000 B
- aux porteurs d’actions de classe C, la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.671.019,01 GBP
- aux porteurs d’actions de classe B, la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519.002,11 GBP
- aux porteurs d’actions de classe A, la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308.591,22 GBP
Total du dividende à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.498.612,35 GBP
Actionnaires
Pour
Contre
BLYDENSTEIN NOMINEES Ltd.
1 Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ABN AMRO OVERSEAS Ltd
183 ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . .
183
499.816 A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
499.816 A
ABN AMRO LUXEMBOURG S.A.
50.000 B shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 B
Actionnaires
Pour
Contre
BLYDENSTEIN NOMINEES Ltd.
1 Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ABN AMRO OVERSEAS Ltd
183 ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . .
183
499.816 A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
499.816 A
ABN AMRO LUXEMBOURG S.A.
50.000 B shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 B
20223
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N° B 58.155, avec siège social au 134,
route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes feront l’objet d’un renouvellement à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires de 2005, qui adoptera les états financiers se clôturant au 27 décembre 2004.
Cette résolution est adoptée comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de mandater Mme Sabine Perrier de l’Etude d’Avocats Jean-Paul Goerens aux fins de
procéder, suivant les dispositions de la Loi Luxembourgeoise, à l’enregistrement et aux formalités de publication d’un
extrait des présentes suivi d’une traduction en langue française et accompagné des états financiers clos au 27 décembre
2003.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité:
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00613. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019593.3/312/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
MINGUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.700.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00909, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021257.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
MINGUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.700.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00907, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021259.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Actionnaires
Pour
Contre
BLYDENSTEIN NOMINEES Ltd.
1 Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ABN AMRO OVERSEAS Ltd
183 ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . .
183
499.816 A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
499.816 A
ABN AMRO LUXEMBOURG S.A.
50.000 B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 B
Actionnaires
Pour
Contre
BLYDENSTEIN NOMINEES Ltd.
1 Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ABN AMRO OVERSEAS Ltd
183 ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . .
183
499.816 A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
499.816 A
ABN AMRO LUXEMBOURG S.A.
50.000 B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 B
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20224
REGARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 43.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2004, réf. LSO-AO00827, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021253.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
REGARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 43.080.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 mars 2004,
que:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat
jusqu’au jour de sa démission.
Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, domicilié professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Isaac Truzman, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, via Nassa, CH-6901 Lu-
gano,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021256.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 12,400.- EUR.
Registered office: L-1727 Luxembourg, 30, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 95.372.
—
In the year two thousand and four, on twenty-fourth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appears ENGELHARD INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at Scotia Centre, P.O. Box 268GT, Grand Cayman, Cayman Islands,
Here represented by Linda Korpel, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach.
By virtue of a power of attorney given under private seal in New Jersey on February 13, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole associate of ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg
«société à responsabilité limitée», with registered office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 95.372, incorporated by a deed of Maître Henri
Hellinckx, public notary residing in Mersch, on August 14, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 984 of September 24, 2003.
II. The Company’s share capital is currently fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented
by four hundred ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole associate resolves to take the following resolutions:
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 70.534,87 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 12.266,98 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 82.801,85 EUR
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
20225
<i>First resolutioni>
The sole associate decides to amend the Article 2 §5 of the Company’s Articles of Association which will henceforth
read as follows:
«Art. 2 § 5.
The Company may also borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument,
which may be convertible.«
«Art. 2 § 5.
Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form Darlehen gewähren und kann Anleihen oder alle anderen Finanz-
mittel, die umwandelbar sind, ausgeben.»
<i>Second resolutioni>
The sole associate decides to suppress the nominal value of each share.
<i>Third resolutioni>
The sole associate decides to convert the Company’s share capital from Euro (EUR) into US$ (United States Dollars)
using the closing mid exchange rate of the business day prior to the notarisation of the capital conversion as published
in the Financial Times, section Companies & Markets. Using this exchange rate of EUR 1=US$ 1.25596 in force on Feb-
ruary 23, 2004, the share capital after conversion will amount to fifteen thousand five hundred seventy-three point nine-
ty-two United States Dollars (US$ 15,573.92).
<i>Fourth resolutioni>
The sole associate decides to increase the Company’s share capital to the extent of twenty-six point eight United
States Dollars (US$ 26.08) in order to even up the amount of the Company’s share capital from its present amount of
fifteen thousand five hundred seventy-three point ninety-two United States Dollars (US$ 15,573,92) up to fifteen thou-
sand six hundred United States Dollars (US$ 15,600.-) without creation of new shares.
<i>Fifth resolutioni>
The sole associate decides to reintroduce a nominal value of one hundred United States Dollars (US$ 100.-) per share
and to amend the number of shares from four hundred ninety-six (496) to one hundred fifty-six (156). Therefore after
such capital increase, the Company’s share capital amounts to fifteen thousand six hundred United States Dollars (US$
15,600.-) represented by one hundred fifty-six (156) shares having a par value of one hundred United States Dollars
(US$ 100.-) each.
<i>Sixth resolutioni>
The sole associate decides to increase the share capital of the Company to the extent of four hundred thousand Unit-
ed States Dollars (US$ 400,000.00) in order to raise it from its present amount of fifteen thousand six hundred United
States Dollars (US$ 15,600.-) up to four hundred fifteen thousand six hundred United States Dollars (US$ 415,600.-) by
creation and issue of four thousand (4,000.-) new shares of one hundred United States Dollars (US$ 100.-) each having
the same rights and obligations as the existing shares to be issued together with a total share premium of three million
six hundred thousand United States Dollars (US$ 3,600,000.00).
<i>Seventh resolutioni>
The sole associate decides to subscribe for four thousand (4,000) new shares and have them fully paid-up in the
amount of four hundred thousand United States Dollars (US$ 400,000.00) to be issued together with a total share pre-
mium of three million six hundred thousand United States Dollars (US$ 3,600,000.00) by a contribution in cash.
Therefore the amount of four million United States Dollars (US$ 4,000,000.-) is at the free disposal of the Company
and relevant proof has been delivered to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Eighth resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, the sole associate resolves to amend the wording of Article 6 of the Company’s
Articles of Association (corporate capital) in accordance with the conversion and the increases of the Company’s share
capital referred to above, which shall henceforth be read as follows:
«Art. 6.
The Company’s corporate capital is fixed at four hundred fifteen thousand six hundred United States Dollars (US$
415,600.-) represented by four thousand one hundred fifty-six (4,156.-) shares with a nominal value of one hundred
United States Dollars (US$ 100.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
«Art. 6.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierhundertfünfzehntausendsechshundert US Dollars (USD 415.600,-)
eingeteilt in (4.156) (viertausendeinhundertsechsundfünfzig) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einhundert US
Dollars (USD 100,-), voll eingezahlt und gezeichnet.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present share capital increase are estimated at 45,000.- Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the German texts, the
English version will prevail.
20226
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ENGELHARD INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, une société régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siè-
ge professionnel à Scotia Centre, P.O. Box 268GT, Grand Cayman, Iles Cayman,
Ici représentée par Madame Linda Korpel, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, dûment mandaté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à New Jersey le 13 février 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.372, constituée par un acte de Maître Henri Hel-
linckx, notaire public de résidence à Mersch, le 14 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
au numéro 984 le 24 septembre 2003.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent
quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associée unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de reformuler l’Article 2 paragraphe 5 des Statuts de la Société pour lui conférer la teneur
suivante:
«Art. 2 § 5.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.»
«Art. 2 § 5.
Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form Darlehen gewähren und kann Anleihen oder alle anderen Finanz-
mittel, die umwandelbar sind, ausgeben.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale de chaque part sociale.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de Euros (EUR) en Dollars (US$) en
utilisant le cours de change du jour ouvré de clôture précédent la conversion du capital social par acte notarié comme
publié dans le Financial Times, section Companies & Markets. Utilisant ce cours de change de EUR 1=US$ 1,25596 en
vigueur le 23 février 2004, le capital social s’élèvera après conversion à quinze mille cinq cent soixante-treize virgule
quatre-vingt-douze Dollars des Etats Unis (US$ 15.573,92).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six virgule zéro huit Dollars des Etats
Unis (US$ 26,08) pour le porter de son montant actuel de quinze mille cinq cent soixante-treize virgule quatre-vingt-
douze Dollars des Etats Unis (US$ 15.573,92) à quinze mille six cent Dollars des Etats Unis (US$ 15.600,-) sans création
de nouvelles parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide de rétablir la valeur nominale à cent Dollars des Etats Unis (US$ 100,-) par part sociale et
de modifier le nombre d’actions de quatre cent quatre-vingt-seize (496) à cent cinquante-six (156). Par conséquent après
cette augmentation de capital, le capital social de la Société s’élèvera à quinze mille six cents Dollars des Etats Unis (US$
15.600,-) représenté par cent cinquante-six (156) actions de cent Dollars des Etats Unis (US$ 100,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille Dollars des
Etats Unis (US$ 400.000,00) pour le porter de son montant actuel de quinze mille six cents Dollars des Etats Unis (US$
15.600,-) à quatre cent quinze mille six cens Dollars des Etats Unis (US$ 415.600,-) par la création et l’émission de quatre
mille (4.000,-) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats Unis (US$ 100,-) chacune, inves-
ties des même droits et obligations que les actions existantes, à émettre avec une prime d’émission totale de trois mil-
lions six cent mille Dollars des Etats Unis (US$ 3.600.000,-).
<i>Septième résolutioni>
L’associée unique décide de souscrire aux quatre mille (4.000,-) parts sociales nouvelles et de les libérer intégrale-
ment en valeur nominale au montant de quatre cent mille Dollars des Etats Unis (US$ 400.000,-), ainsi que d’une prime
d’émission totale de trois millions six cent mille Dollars des Etats Unis (US$ 3.600.000,-) par apport en numéraire.
Par conséquent la somme de quatre millions de Dollars des Etats Unis (US$ 4.000.000,-) est à la libre disposition de
la Société et la preuve en a été délivrée au notaire instrumentant qui en accuse réception.
20227
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux décisions ci-dessus, l’associée unique de la Société décide de reformuler l’article 6 des Statuts de la Société
(capital social) en conformité avec la conversion et les augmentations de capital social de la Société ci-dessus mention-
nées, pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 6.
Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quinze mille six cents Dollars des Etats Unis (US$ 415.600,-) re-
présenté par quatre mille cent cinquante-six (4.156,-) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats
Unis (US$ 100,-) chacune, toutes intégralement libérées et souscrites.»
«Art. 6.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierhundertfünfzehntausendsechshundert US Dollars (USD 415.600,-) ein-
geteilt in (4.156) (viertausendeinhundertsechsundfünfzig) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einhundert US Dol-
lars (USD 100,-), voll eingezahlt und gezeichnet.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 45.000,- Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 47, case 8. – Reçu 31.758,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021554.3/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
INVENSYS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège statutaire: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Siège de direction effective: UK-London SW1P 1BX, Carlisle Place.
R. C. Luxembourg B 68.908.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la Société tenue le 9 avril 2003:
1. La démission de Messieurs Adam Cochrane et Richard Coles de leurs fonctions de gérant avec effet au 31 janvier
2003;
2. La nomination de Monsieur Glyn Fullelove aux fonctions de gérant avec effet au 31 janvier 2003 et la nomination
de Monsieur David Thomas aux fonctions de gérant avec effet au 1
er
avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021192.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
ALCANTARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 37.035.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00427, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021265.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
20228
BAREN ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 88.419.
—
Il résulte de la décision de la gérante du 20 janvier 2004 que la société a transféré son siège social à l’adresse suivante:
3, rue des Bains, B.P. 848, L-2018 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021228.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
ACA - ATELIER COMPTABLE & ADMINISTRATIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
R. C. Luxembourg B 99.368.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société DARIUS EQUITIES S.A., ayant son siège social à Panama, East 54Th Street, 2nd Floor,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Defay, comptable, demeurant au 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 février 2004.
2.- Monsieur Jean-Paul Defay, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée ACA - ATELIER COMPTABLE & AD-
MINISTRATIF S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de travaux administratifs et de secrétariat, la tenue de comp-
tabilité et l’élaboration de fiches de salaires de toutes entreprises, organisations et sociétés, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) actions d’une valeur nominale de cent quarante Euros (140,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
<i>Capital autoriséi>
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un mil-
lion d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent quarante euros (140,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20229
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou parties de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de mai à quatorze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
20230
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Paul Defay, comptable, demeurant au 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre;
2.- Madame Francine Bettendorff, sans état particulier, demeurant au 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre;
3.- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant au 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme TRIPLE A CONSULTING, ayant son siège social au 2, Millegässel, L-2156 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.417.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Paul Defay, prénommé. Il sera chargé de la gestion journalière de la So-
ciété ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
1.- La société DARIUS EQUITIES S.A., prédésignée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- Monsieur Jean-Paul Defay, prédésigné, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
20231
Signé: J.-P. Defay, A. Weber.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2004, vol. 883, fol. 48, case 4. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.
(020997.3/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
FINANCIERE ST. VINCENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.577.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01454, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021243.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.663.
—
<i>Annexe au procès-verbal ni>
°
<i> 58 du Conseil d’Administration tenu le 27 mars 2003i>
Délégués à la gestion journalière:
Le conseil confirme la composition suivante du comité de direction:
- Monsieur Patrick Schols, Managing Director depuis le 15 novembre 1999, demeurant rue Van der Meulen, 38, à L-
2152 Luxembourg,
- Monsieur Didier Bossicart, Directeur Commercial et Marketing depuis le 1
er
septembre 2001, demeurant route
d’Arlon, 25, à L-8410 Steinfort,
- Monsieur Raphaël Warland, Directeur actuariel, demeurant rue Bellevaux, 34, à B-4960 Malmedy,
- Monsieur Pierre Dubru, Directeur des Opérations, demeurant rue du Meunier, 27, à B-6700 Arlon.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021179.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.663.
—
<i>Annexe au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2003 (18i>
<i>èmei>
<i> exercice)i>
1. Composition du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale confirme et prend acte de la cessation des mandats d’administrateur des personnes suivantes:
- Monsieur Jacques Clerc, dont le mandat a cessé prématurément en raison de son décès le 8 avril 1999.
- Monsieur Christophe D. Ide, qui a démissionné statutairement le 8 juin 2000 et dont le mandat n’a pas été renouvelé.
- Monsieur Johan Bertrands, qui démissionne prématurément à dater du 5 juin 2003.
- Madame Pauline Casal, dont le mandat est venu à échéance, qui démissionne statutairement à dater du 5 juin 2003.
- Monsieur Patrick Schols, dont le mandat est venu à échéance, qui démissionne statutairement à dater du 5 juin 2003.
L’Assemblée Générale confirme et prend acte de la nomination des personnes suivantes en tant qu’administrateur:
- Monsieur Johan Bertrands, Directeur Général de SWISS LIFE (BELGIUM), demeurant Slangenstraat, 4, à B-3210 Lin-
den, dont le mandat est renouvelé à dater du 5 juin 2003 pour une période d’un an jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire en l’an deux mille quatre (2004).
- Madame Paulina Casal, Directrice de la SOCIETE SUISSE D’ASSURANCES GENERALES SUR LA VIE HUMAINE à
Zürich, demeurant Paulstrasse, 2, à CH-8000 Zürich, dont le mandat est renouvelé à dater du 5 juin 2003 pour une
période d’un an jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an deux mille quatre (2004).
- Monsieur Patrick Schols, Managing Director de SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant rue Van der Meulen,
38, à L-2152 Luxembourg, mandaté successivement en tant qu’administrateur depuis le 15 novembre 1999 et dont le
présent mandat est confirmé à dater du 5 juin 2003 pour une période d’un an jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an deux mille quatre (2004).
Luxembourg, le 3 mars 2004.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
20232
2. Réviseur d’entreprise
L’Assemblée Générale prend acte de la démission du Réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers à Luxem-
bourg, dont le mandat est venu à échéance.
L’Assemblée Générale mandate PricewaterhouseCoopers, sise route d’Esch, 400, à L-1014 Luxembourg, en tant que
Réviseur indépendant de SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A. pour une période d’un an, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an deux mille quatre (2004).
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01457. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021177.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
CLAYSTONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 95.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021245.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
MARILLO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 56.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021266.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
VIEWPOINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 65.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00419, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021268.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
SILEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 33.778.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00413, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021270.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
20233
BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021254.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.272.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 mars 2004,
que:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat
jusqu’au jour de sa démission. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Thierry Jacob, pour terminer le mandat de son
prédécesseur.
Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2006:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Isaac Truzman, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901 Lu-
gano,
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901
Lugano.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021255.3/802/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.901.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 octobre 2003i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de reporter à nouveau l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au
mois de janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021316.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 309.744,73 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 479.508,66 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 789.253,39 EUR
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
EXMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
20234
KOTE OF FINLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 36.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01440, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021226.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
KOTE OF FINLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 36.179.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 17 février 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
<i>Premièrementi>
- M. Risto Kalevi Nieminen, entrepreneur, Hyhkynkatu 9, 33270 Tampere, Finlande,
- M. Seppo Olavi Nieminen, entrepreneur, Hyhkynkatu 9, 33270 Tampere, Finlande,
- RATIEM LIMITED, 672, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
ont été nommés administrateurs. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de février
2005, et
<i>Deuxièmementi>
- ATIREM LIMITED, 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, a été nommé commissaire de la société. Son
mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de février 2005.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021223.3/036/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
IKB-JUGENDPREIS, STIFTUNG DER IKB INTERNATIONAL ZUR FÖRDERUNG JUNGER
KÜNSTLER IN LUXEMBURG, Etablissement d’utilité publique.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 12, rue Erasme.
Gegründet gemäß Urkunde vom 10. November 1989, aufgenommen durch Herrn Notar Frank Baden mit Amtswohnsitz
in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 131 vom 21. April 1990.
—
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2003
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2003
<i>Ergebnisrechnungi>
Vortrag auf neue Rechnung: 72,67 EUR.
<i>Pour la société KOTE OF FINLAND S.A.H.
i>NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société KOTE OF FINLAND S.A.H.
i>NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Aktivai>
<i>EURi>
<i>Passivai>
<i>EURi>
Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . . . . . .
448,98
Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.578,70
Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.078,59
Ergebnisvortrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 40,20
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . .
223,80
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . .
1.100,00
Ergebnis des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . .
112,87
50.751,37
50.751,37
<i>Aufwandi>
<i>EURi>
<i>Ertragi>
<i>EURi>
Unterstützung junger Künstler. . . . . . . . . . .
1.100,00
Zinserträge aus Wertpapieren . . . . . . . . . . . . . .
1.334,94
Sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . .
123,18
Sonstige Zinserträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,11
Ergebnisrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,87
1.336,05
1.336,05
20235
<i>Verwaltungsrati>
Stefan Ortseifen, Präsident, Meerbusch/Deutschland
Dr. Adrien Meisch, Vizepräsident, Wormeldange/Luxemburg
Georges Calteux, Luxemburg
Dr. Georges Fondeur, Niederanven/Luxemburg
Joseph Hamer, Luxemburg
Dr. Roger Hastert, Kopstal/Luxemburg
Dr. Alfons Schmid, Mamer/Luxemburg
Gemäss Beschluss der Verwaltungsratssitzung vom 18. Februar 2004 und unter Bezug auf Art. 5 der Satzung wurden
die Mandate der obigen Verwaltungsratsmitglieder um 6 Jahre verlängert.
Neu in den Verwaltungsrat wurden berufen:
die Herren Fernand Weides, wohnhaft in Mamer und Wolfgang Güth, wohnhaft in D-Trier, deren Mandat sich eben-
falls auf 6 Jahre beläuft.
Die neue Anschrift der Stiftung lautet: 12, rue Erasme, Luxemburg.
BUDGET FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004
Luxemburg, den 26. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05069. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020135.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
HASSELT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 89.599.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 septembre 2003 que Monsieur Jean-Marc Faber démissionne
de son poste de commissaire aux comptes de la société HASSELT S.A., avec effet au jour de la radiation de la société
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021308.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
ERSEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 73.017.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Lecuit.
(021672.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
<i>Einnahmen Ausgabeni>
<i>EURi>
<i>EURi>
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,67
Zinsertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.450,00
Allgemeine Unkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,00
Unterstützung junger Künstler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
2.572,67 2.500,00
Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,67
IKB-JUGENDPREIS
STIFTUNG DER IKB INTERNATIONAL ZUR FÖRDERUNG JUNGER KÜNSTLER IN LUXEMBURG
Dr. A. Schmid
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
HASSELT S.A.
J.-M. Faber
<i>Un mandatairei>
20236
SHIBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00399, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021276.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
SHIBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00406, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021275.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
SHIBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00407, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021274.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
SHIBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00409, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
SHIBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00410, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021272.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
20237
SHIBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00412, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
LUDION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 54.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04432, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021277.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
BRAIN & MORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.625.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société le 3 mars 2004i>
Conformément à l’article 2 des statuts de la société, le siège social est transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
de son adresse actuelle: 7, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 100, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.
L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Léon Weyer de son poste d’administrateur, en date du 8 août
2003.
L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Paul Zimmer de son poste d’administrateur, en date du 30 no-
vembre 2003.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce
jour.
Monsieur Jean-Claude Bintz, demeurant 20, rue des Sangliers à L-7344 Steinsel, est nommé au poste d’administrateur
de la société. Il terminera le mandat de M. Weyer, qui arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l’an deux mille sept.
Monsieur Ghislain Ludwig, demeurant à 15, rue des Prunelles, L-2353 Luxembourg, est nommé au poste d’adminis-
trateur de la société. Il terminera le mandat de M. Zimmer, qui arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
Monsieur Jean-Claude Bintz, prénommé, est nommé au poste de Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Egon Seywert de son poste de commissaire aux comptes, en
date du 8 août 2003.
Décharge pleine et entière est donnée au Commissaire aux Comptes sortant pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour.
Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, est nommé au poste de Commis-
saire aux Comptes. Il terminera le mandat de Monsieur Seywert qui arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021309.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BRAIN & MORE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
20238
AVROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 89.598.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 septembre 2003 que Monsieur Jean-Marc Faber démissionne
de son poste de commissaire aux comptes de la société AVROY S.A., avec effet au jour de la radiation de la société au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021306.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
SOINS-LUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.331.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société SOINS-LUX S.A. au 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg a été dénoncé avec
effet immédiat au 5 mars 2004.
La société FISCALIS (LUXEMBOURG) S.à r.l. a déclaré sa démission de sa fonction de commissaire aux comptes de
la société avec effet au 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01477. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021340.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
LIVING PLANET FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion daté au 24 février 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC01692, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021603.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 42.393.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
décembre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C n
°
123 du 22 mars 1993
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 19 février 2004 à Luxem-
bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Les administrateurs et le commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été renommés pour un terme de
six ans:
. Monsieur Claude Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg,
administrateur-délégué;
. Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, commissaire aux
comptes.
Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
AVROY S.A.
J.-M. Faber
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Signature.
<i>Pour LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Directori> / <i>Associate Directori>
- Modifiée pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 13 septembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil n
°
507 du 30 mars 2002.
20239
Luxembourg, le 19 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021209.3/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
LUXEMBOURG PLACEMENT FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion daté au 24 février 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC01694, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021605.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
IXINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01951, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
(021323.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01944, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021359.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021360.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
<i>Pour la société COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.
i>REVILUX S.A.
Signature
<i>Pour LUXEMBOURG PLACEMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Directori> / <i>Associate Directori>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
20240
GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.522.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Mme Emanuela Brero et de M. Ferdinando Cavalli, décidée par le conseil d’admi-
nistration en ses réunions du 2 juillet 2002 et du 21 août 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur la mise en liquidation de la société comme
suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021354.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
STAHLPATENT S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1521 Luxemburg, 144, rue Adolf Fischer.
H. R. Luxemburg B 55.112.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft STAHLPATENT S.A., mit Sitz zu L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-
Duc Jean, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;
genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
55.112, wurde gegründet durch Urkunde vom 23. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1996, Seite 20812.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Maria Alida Wiersma, Geschäftsführer, wohnhaft in Den Haag
(Niederlande).
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Johan Gustaaf Gerards, Geschäftsführer, wohnhaft in Lu-
xemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärti-
ger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, regelmässig zusammen-
gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellsschaftssitzes.
2. Entsprechende Änderung von Artikel 3 (Absatz 1) des Satzung.
3. Ernennung eines neuen Kommissars.
4. Umwandlung des Aktienkapitals von LUF in EURO (Umwandlungskurs 1 EUR=40,3399 LUF).
5. Abänderung von Artikel 5, 1. Absatz, der Statuten.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean nach L-
1521 Luxemburg, 144, Rue Adolf Fischer, zu verlegen.
Mmes Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, président
Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur
MM.
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
20241
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden mit voller Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage
an, des aktuellen Kommissars, die Gesellschaft EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Gesellschaft VISION CONSULTANCY S.A., mit Sitz in L-1126 Lu-
xembourg, 26, rue d’Amsterdam, als Kommissar zu bestellen.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Aktienkapital der Gesellschaft von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihun-
dertfünfzigtausend Luxemburger Franken) in EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) umzuwandeln, eingeteilt in 50
(fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 620,- (sechshundertzwanzig Euros), zum Umwandlungskurs 1
EUR=40,3399 LUF, sowie die Umstellung der Buchführung der Gesellschaft.
<i>Fünfter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommene Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel
fünf, erster Absatz, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig)
Aktien mit einem Nennwert von je EUR 620,- (sechshundertzwanzig Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den Haupt-
versammlungen über je eine Stimme verfügt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Wiersma, H. Janssen, J. Gerards, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(021559.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
STAHLPATENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolf Fischer.
R. C. Luxembourg B 55.112.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021570.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
CATHARE WINES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 96.995.
—
In the year two thousand and four, on the eleventh of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CATHARE WINES S.A., a Luxembourg «société
anonyme», joint stock company having its registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxem-
bourg section B number 96.995, incorporated by deed established on the 12th of November 2003, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1306 of the 8th of December 2003.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny,
Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the sixty-two (62) shares, representing the whole capital of the corporation,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
J. Elvinger.
Signature.
20242
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the article 9 of the articles of Incorporation as follows:
Art. 9. Transfer of shares
9.1 «Shareholders who wish to transfer all or part of their shares shall inform thereof the Board of Directors by
registered letter in which they have to indicate the quantity and the numbers of the shares to be transferred, the last
names, first names, profession and addresses of the assignees proposed, as well as the price of the shares transferred.
Within a fortnight from the reception of such letter, the Board of Directors will transmit the request by registered
letter to the other shareholders.
The other shareholders will then have a right of pre-emption for the repurchase of the shares to be transferred, pro-
portionately to their participation in the Company.
Shareholders shall, within one month after reception of the letter from the Board of Directors, notify the Board of
Directors in writing about their intention to exercise their right of pre-emption proportionately to the participation
they hold at the price indicated, or about waiving the exercise of their right of pre-emption.
Failure to exercise the right of pre-emption by a shareholder increases such right for the other shareholders.
If no shareholder wishes to purchase the shares proposed, the assignor will be free to transfer the shares to the in-
itially proposed assignee at the price he has indicated.»
9.2 «In case of death of a shareholder, his beneficiaries will have full and entire access to the shares of the deceased.
Consequently, they will have to accept the conditions for the exercise of the right of pre-emption of the other share-
holders, such as laid down in point I above in case they would wish to sell these shares.»
2. Amendment of the article 16.2 of the articles of incorporation as follows:
Art. 16. Paragraph 2.
«All decisions shall be taken by a majority of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or repre-
sented.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the article nine of the Articles of Association, which will read as follows:
Art. 9 . Transfer of shares
9.1 «Shareholders who wish to transfer all or part of their shares shall inform thereof the Board of Directors by
registered letter in which they have to indicate the quantity and the numbers of the shares to be transferred, the last
names, first names, profession and addresses of the assignees proposed, as well as the price of the shares transferred.
Within a fortnight from the reception of such letter, the Board of Directors will transmit the request by registered
letter to the other shareholders.
The other shareholders will then have a right of pre-emption for the repurchase of the shares to be transferred, pro-
portionately to their participation in the Company.
Shareholders shall, within one month after reception of the letter from the Board of Directors, notify the Board of
Directors in writing about their intention to exercise their right of pre-emption proportionately to the participation
they hold at the price indicated, or about waiving the exercise of their right of pre-emption.
Failure to exercise the right of pre-emption by a shareholder increases such right for the other shareholders.
If no shareholder wishes to purchase the shares proposed, the assignor will be free to transfer the shares to the in-
itially proposed assignee at the price he has indicated.»
9.2 «In case of death of a shareholder, his beneficiaries will have full and entire access to the shares of the deceased.
Consequently, they will have to accept the conditions for the exercise of the right of pre-emption of the other share-
holders, such as laid down in point I above in case they would wish to sell these shares.»
<i>Second resolution i>
The meeting decides to amend the article 16.2 of the articles of incorporation as follows:
Art. 16. Paragraph 2.
«All decisions shall be taken by a majority of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or repre-
sented.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le onze février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATHARE WINES S.A., ayant
son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B no 96.995, constituée suivant acte reçu
le 12 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1306 du 8 décembre 2003.
20243
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les soixante-deux (62) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 9 de statuts comme suit:
Art. 9. Cession d’actions
Art. 9-1
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et le numéro des actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom, profession
et adresse des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée
dans la proportion de leur participation dans la Société.
Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-
ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.
Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire
initialement proposé au prix indiqué par lui.
Art. 9-2. En cas de décès d’un actionnaire, ses ayants-droits entreront en pleine et entière possession des actions de
défunt. En conséquence, ils devront se soumettre aux conditions d’exercice du droit de préemption des autres action-
naires, telles qu’édictées au point 1 ci-dessus, pour le cas où ils souhaiteraient les vendre.
2.- Modification de l’article 16.2 de statuts comme suit:
16.2. Toutes décisions doivent être prises à la majorité des deux-tiers des votes des actionnaires présents ou repré-
sentés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 de statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9. Cession d’actions
Art. 9-1
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et le numéro des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profes-
sion et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée
dans la proportion de leur participation dans la Société.
Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-
ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.
Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire
initialement proposé au prix indiqué par lui.
Art. 9-2. En cas de décès d’un actionnaire, ses ayants-droits entreront en pleine et entière possession des actions de
défunt. En conséquence, ils devront se soumettre aux conditions d’exercice du droit de préemption des autres action-
naires, telles qu’édictées au point 1 ci-dessus, pour le cas où ils souhaiteraient les vendre.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 16.2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 16.2. Toutes décisions doivent être prises à la majorité des deux-tiers des votes des actionnaires présents ou
représentés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
20244
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021572.2/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
CATHARE WINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 96.995.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021573.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
LAUFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 53.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05483, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
BUILDING MANAGEMENT & CONCEPT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1155 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.511.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2004i>
Mercredi, le 3 mars 2004 à 16.45 heures, les actionnaires de la société anonyme BUILDING MANAGEMENT &
CONCEPT LUXEMBOURG S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.
Monsieur René Hanot, administrateur de société, demeurant à B-5640 Mettet, 26, rue des Furnaux, élu Président de
l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Philippe Noël, administrateur
de société, demeurant à B-5000 Namur, 15 Allée de Menton et comme Scrutateur Monsieur Robert Soumois, expert-
comptable, demeurant professionnellement au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)
actions, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social au 74, route d’Arlon à L-1155 Luxembourg.
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 74, route d’Arlon à L-1155
Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01027. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021333.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
R. Hanot / P. Noël / R. Soumois
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
20245
HAMAG (HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort.
—
Im Jahre zweitausendvier, am zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtssitz in Niederkerschen.
Sind erschienen:
1) Herr Camille Wagner, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 10. April 1946, Witwer von Frau Claudine Hirsch,
wohnhaft in L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort.
2) Frau Nicole Wagner, Landwirtin, geboren in Luxemburg, am 14. Juni 1975, wohnhaft in L-8373 Hobscheid, 30, rue
Neuort.
3) Herr Raymond Weber, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 2. Juni 1956, wohnhaft in L-8373 Hobscheid, 9, rue
du Merschgrund, handelnd:
a) in seinem eigenen Namen,
b) in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger seiner Ehegattin Frau Marianne Fetler, diplomierte Erzieherin, ge-
boren in Luxemburg, am 27. Mai 1964, wohnhaft in L-8373 Hobscheid, 9, rue du Merschgrund,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 12. Februar 2004, welche, nach ne varietur Paraphierung
durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregi-
striert zu werden.
4) Herr Norbert Neu, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 7. März 1965, wohnhaft in L-8373 Hobscheid, 21, rue
de l’Eau.
Die Erschienenen, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der zivilrechtlichen Gesellschaft HAMAG
(HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesellschaft, mit Sitz in L-8373
Hobscheid, 2, rue Neuort, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 20. Dezember 1999, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 81 vom 25. Januar 2000, abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom
27. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 907 vom 14. Juni 2002, nehmen alsdann folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen aufgrund des Ausscheidens von Herrn Norbert Neu, mit Wirkung zum 1. Januar
2004, das Gesellschaftskapital um einhundertachtundachtzigtausendzweihunderteinundachtzig Euro sechzig Cent (EUR
188.281,60) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhundertvierundsechzigtausendachthundertvier-
undvierzig Euro achtzig Cent (EUR 564.844,80) auf dreihundertsechsundsiebzigtausendfünfhundertdreiundsechzig Euro
zwanzig Cent (EUR 376.563,20) zu bringen durch die Rücknahme von siebentausendfünfhundertzweiundneunzig (7.592)
Gesellschaftsanteilen des Gesellschafters Herr Norbert Neu, vorgenannt.
Die Verwalter der Gesellschaft werden angewiesen, dem Herrn Norbert Neu die Rückerstattung des von ihm ein-
gebrachten Gesellschaftskapitals von einhundertachtundachtzigtausendzweihunderteinundachtzig Euro sechzig Cent
(EUR 188.281,60), bestehend aus Maschinen- und Viehkapital, Molkereianteilscheinen und Bargeld, vorzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund der vorerwähnten Herabsetzung des Gesellschaftskapitals beschliessen die Gesellschafter Artikel 4 der Sat-
zung wie folgt abzuändern:
«Art. 4. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt dreihundertsechsundsiebzigtausendfünfhundertdreiundsechzig
Euro zwanzig Cent (EUR 376.563,20) und ist eingeteilt in fünfzehntausendeinhundertvierundachtzig (15.184) Gesell-
schaftsanteile von je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (EUR 24,80), welche wie folgt aufgeteilt sind:
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Norbert Neu, vorgenannt, als Verwalter der Gesellschaft an
und geben ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates mit Wirkung zum 1. Januar 2004.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den ersten Absatz von Artikel 17 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 17. Erster Absatz. Die Gesellschaftsführung besteht aus drei Verwaltern.»
1) Herr Camille Wagner, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 10. April 1946, Witwer von
Frau Claudine Hirsch, wohnhaft in L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort,
dreitausendsiebenhundertsechsundneunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.796
2) Frau Nicole Wagner, Landwirtin, geboren in Luxemburg, am 14. Juni 1975,
wohnhaft in L-8373 Hobscheid, 30, rue Neuort,
dreitausendsiebenhundertsechsundneunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.796
3) Herr Raymond Weber, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 2. Juni 1956 und seine Ehegattin
Frau Marianne Fetler, diplomierte Erzieherin, geboren in Luxemburg, am 27. Mai 1964,
wohnhaft beisammen in L-8373 Hobscheid, 9, rue du Merschgrund,
siebentausendfünfhundertzweiundneunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.592
Total: fünfzehntausendeinhundertvierundachtzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.184
20246
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft im Zusam-
menhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro (EUR 700.-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung dieses Dokumentes an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Wagner, N. Wagner, R. Weber, N. Neu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 mars 2004, vol. 429, fol. 26, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021342.3/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
HAMAG (HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), Société Civile.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021343.3/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01942, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021349.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.731.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2003i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Silvia Ferrero décidée par le conseil d’administration en sa réunion du
17 juillet 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021345.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Niederkerschen, den 4. März 2004.
A. Weber.
A. Weber.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
M.
Giuseppe Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), président;
Mme Silvia Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Settimo Torinese (TO) (Italie), administrateur-délégué;
M.
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
20247
PERSIA, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. PERSIA KUNST).
Gesellschaftssitz: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.
H. R. Luxemburg B 55.127.
—
Im Jahre zweitausendvier, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
1.- Herr Nourollah Mohadjer Djasbi, Geschäftsmann, geboren am 12. Januar 1923 in Djasb (Iran), wohnhaft in L-6970
Oberanven, 33, rue Andethana,
hier vertreten durch Herrn Ralf Rischner, comptable, wohnhaft in Malborn (Deutschland),
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 27. Februar 2004,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PERSIA KUNST mit Sitz in L-2212 Lu-
xemburg, 6, place de Nancy ist.
Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6.
Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 437 vom 5. September 1996.
Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
55.127.
Dass das Gesellschaftskapital 24.789,35 EUR (1.000.000,- LUF) beträgt.
Alsdann bat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden von dem al-
leinigen Anteilhaber genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in PERSIA abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der Namensabänderung wird Artikel 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet PERSIA.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der Abänderung des Gesellschaftszwecks, wird Artikel 2 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Ein- und Ausführen von Waren und Lebensmitteln, sowie die Beteiligung in
jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-
derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche Geschäfte finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer
Art auszuführen, die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich seien können und sie kann alle Maß-
nahmen vornehmen um Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg, verlegt.
<i>Sechster Beschlussi>
Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 4 (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Livange.»
<i>Siebter Beschlussi>
Das Kapital wird von 1.000.000,- LUF in 24.789,35 EUR umgewandelt (Umwandlungskurs: 1,- EUR = 40,3399 LUF)
und um 210,65 EUR aufgestockt. Die Aufstockung geschieht vermittels Einzahlung von 210,65 EUR in die Kasse der Ge-
sellschaft.
<i>Achter Beschlussi>
Infolge der Kapitalumwandlung wird Artikel 5 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR), eingeteilt in einhun-
dert (100) Anteile zu je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR) alle dem Anteilhaber Herrn Nourollah Mohadjer Djasbi,
Geschäftsmann, wohnhaft in L-6970 Oberanven, 33, rue Andethana, zugeteilt.»
<i>Neunter Beschlussi>
Der Geschäftsführer Herr Nourollah Mohadjer Djasbi tritt mit Wirkung zum heutigen Tage als Geschäftsführer vor-
genannter Gesellschaft aus. Ihm wird Demission mit Entlastung erteilt.
20248
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Versammlung ernennt zum neuen Geschäftsführer für unbestimmte Dauer:
- Herr Ali Mir Motahari, Kaufmann, geboren am 1. November 1944 in Teheran (Iran), wohnhaft in L-3326 Crauthem,
15, rue de Bettembourg.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers, Selbstkontrahierung
einbegriffen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abge-
schätzt auf 650,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, so-
wie Stand und Wohnort bekannt, haben der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Rischner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, vol. 142S, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(021332.3/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
PERSIA, Société à responsabilité limitée,
(anc. PERSIA KUNST).
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 55.127.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 mars 2004.
(021338.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
FRIDOLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.932.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2004, que le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021427.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Luxemburg-Eich, den 8. März 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
20249
NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.355.
—
In the year two thousand four, on the ninth day of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., a
société anonyme, having its corporate seat at 23, avenue Monterey, L-2068 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg
Trade and Company Register, section B, under number 55.355 incorporated by notarial deed on May 31, 1996, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C n° 469 of September 20, 1996, amended for the last time by notarial deed of Novem-
ber 16, 1999, published in the Mémorial, Recueil C n° 99 of 31 January 2003
The meeting is chaired by Mister Harald Charbon, employee in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mister Patrick Van Hees, employee in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Misses Nicole Thirion, employee in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares, representing one hundred per cent (100%) of class A shares
and one hundred per cent (100%) of class B shares, are present or lawfully represented as is set out in the attached
attendance list.
All shareholders, being present or represented, the meeting is considered lawfully convened and as such the meeting
is entitled to resolve on the topics of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 4, second paragraph of the Company’s bylaws to give it the following content:
«However, the Corporation shall neither directly nor indirectly intends to interfere in the management of these com-
panies, notwithstanding the rights, which the Corporation may exercise as a shareholder.»
2. Amendment of article 14, of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd Wednes-
day of June of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held next following business
day.»
3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to amend article 4, second paragraph of the Company’s bylaws to give it the following content:
Art. 4. Object (...)
4.2. However, the Corporation shall neither directly nor indirectly intends to interfere in the management of these
companies, notwithstanding the rights, which the Corporation may exercise as a shareholder.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend article 14 of the Company’s bylaws to give it the following content:
Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd
Wednesday of June of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held next following
business day.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the
English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATURPRODUKT HOL-
DINGS LIMITED S.A., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2068 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B,; sous le numéro 55.355, constituée suivant acte reçu en date du 31
mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C n° 469 du 20 septembre 1996, modifié pour la dernière fois par acte du 25
novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C n° 99 du 31 janvier 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Harald Charbon, employé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nicole Thirion, employée à Luxembourg.
20250
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant cent pour cent (100%) des actions de
catégorie A et cent pour cent (100%) des actions de catégorie B sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, comme renseigné sur la liste de présence.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est considérée valablement convoquée et peut dé-
cider sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutefois, la Société n’envisagera pas de s’immiscer, ni directement, ni indirectement, dans la gestion de ces sociétés,
sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.»
2. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mercredi de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.»
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. (...)
4.2. Toutefois, la Société n’envisagera pas de s’immiscer, ni directement, ni indirectement, dans la gestion de ces so-
ciétés, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée géné-
rale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Charbon, P. Van Hees, N. Thirion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 142S, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021576.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.355.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021580.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
GAMI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.457.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00769, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021341.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Signature.
20251
TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. TYNDALL MANAGEMENT S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.837.
—
L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant
son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, numéro B 45.837, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 25 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 48 du 4 février 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2001,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 708 du 8 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur-délégué, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Defoy-Druant, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Priem, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale en TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A. et modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A. de sorte que
l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 1. It is hereby organised a société anonyme under the name of TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Mamdy, A. Defoy-Druant, A. Priem, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2004, vol. 426, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021533.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Mersch, le 1
er
mars 2004.
H. Hellinckx.
20252
TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.837.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021536.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
YLB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 34.053.
—
Par la présente, ETUDE D’AVOCATS SCHAEFFER HENGEL & ASSOCIES dénonce le siège de la société YLB HOL-
DING S.A. au 12, avenue de la Porte-Neuve pour non-respect des formalités légales et des engagements financiers.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021399.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
SDRLJ INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.
R. C. Diekirch B 5.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01039, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900953.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.
SDRLJ INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.
R. C. Diekirch B 5.170.
—
<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairementi>
<i> le 23 décembre 2003 à 17.00 heures à Troisviergesi>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Joëlle Warnimont de son poste de commissaire aux comptes
de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH
SRE S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes termi-
nera le mandat de son prédécesseur devant prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en
2005.
L’Assemblée Générale accepte la démission de Mademoiselle Delphine Jans de son poste d’administrateur de la So-
ciété. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Frédéric Jans de son poste d’administrateur, administrateur-
délégué de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement aux postes d’administrateur:
1. Madame Joëlle Warnimont, employée privée, demeurant au 2, rue de Beauval B-4140 Sprimont;
2. Madame Bernadette Leduc-Jans, sans profession, demeurant au 12, rue de Doyard B-4141 Louweigne.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs devant prendre fin à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire devant se tenir en 2005.
Personne ne remplace Monsieur Frédéric Jans à son poste d’administrateur-délégué de la société.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(900945.3/643/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.
Mersch, le 1
er
mars 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 8 mars 2004.
M
e
N. Schaeffer.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
20253
NORD-PNEUS AUTORADIO SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op de Schmëtt.
R. C. Diekirch B 1.642.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-
brouch en date du 18 décembre 2003, acte enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2003, vol. 404, fol. 25, case 3,
les modifications suivantes sont à noter:
I. L’associé unique accepte la démission de Monsieur Roland Ebsen, conseiller fiscal, demeurant à Berbourg (p.a. 24,
Arelerstrooss L-8523 Beckerich resp. B.P. 9 L-8701 Useldange) de son mandat de liquidateur de la société NORD-
PNEUS AUTORADIO SERVICE, S.à r.l.
Décharge est donnée au liquidateur.
II. Ensuite le comparant, déclare au nom de la société PARTILUX S.A. vouloir procéder à la dissolution de ladite so-
ciété en déclarant par ailleurs:
- que la société n’a plus eu d’activité,
- que l’associé unique va reprendre tout l’actif et le passif de la société de sorte que la liquidation de la société est à
considérer comme clôturée,
- qu’il reprendra tous frais et charges éventuels de la société,
- que la société NORD-PNEUS AUTORADIO SERVICE, S.à r.l. est et demeure dissoute à partir d’aujourd’hui,
- que pour autant que de besoin, décharge est donnée à tous les gérants en fonction,
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant la période légale de cinq
ans au moins à l’adresse suivante: L-9964 Huldange-Forge, 3, op der Schmëtt.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900930.3/240/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2004.
VISION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.
H. R. Luxemburg B 70.744.
—
<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 28. November 2003i>
Der Verwaltungsrat tritt under dem Vorsitz von Frau Margrit Hach,
Verwaltungsratsvorsitzende, zusammen. Des weiteren sind anwesend Frau Dr. Katharina Hach und Herr Johannes
Wilhelm Hach.
Alle Verwaltungsratsmitglieder erklären von nachfolgender Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.
<i>Tagesordnung:i>
- Sitzverlegung.
Nach eingehender Beratung werden, jeweils einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung ab 1. Dezember 2003 von:
11A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
an folgende Anschrift verlegt:
19 Allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg.
Da alle Punkte der Tagesordnung erledigt sind, wird die Sitzung beendet.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021167.3/242/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03515, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021369.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Rambrouch, le 5 mars 2004.
L. Grethen.
M. Hach / Dr. K. Hach / J. W. Hach
<i>Verwaltungsratsvorsitzende / Verwaltungsrätin / Verwaltungsrati>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
20254
GECOFET PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01182, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(021400.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
NATIONWIDE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.906.
—
L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, numéro B 45.906, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 25 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 60 du 11 février
1994. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale ordinaire du 5 décembre
2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 708 du 8 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur-délégué, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Defoy-Druant, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Priem, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale en NATIONWIDE MANAGEMENT SERVICES S.A. et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en NATIONWIDE MANAGEMENT SERVICES S.A. de sorte
que l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NATIONWIDE MANAGEMENT SERVICES S.A.»
<i>Pour GECOFET PETROLEUM S.A.
i>Signature
20255
Suit la traduction anglaise:
«Art. 1. It is hereby organised a société anonyme under the name of NATIONWIDE MANAGEMENT SERVICES
S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Mamdy, A. Defoy-Druant, A. Priem, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2004, vol. 426, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021530.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
NATIONWIDE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.906.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021531.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
L.S. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 92.117.
—
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.S. LUX S.A., ayant son siège
social à L-9942 Basbellain, Maison 50, inscrite au Registre de Commerce de et à Diekirch sous la section B et le numéro
B 5.761, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
août 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 13 février 2001, numéro 107.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises,
demeurant à professionnellement à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à Ber-
trange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert comptable, demeurant profession-
nellement à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Maison 50, L-9942 Basbellain au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Maison 50, L-9942 Basbellain à L-2419 Luxembourg, 7, rue du
Fort Rheinsheim.
Mersch, le 1
er
mars 2004
H. Hellinckx.
Mersch, le 1
er
mars 2004.
H. Hellinckx.
20256
Le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Y. Wallers, G. Esch, D. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 142S, fol. 65, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021352.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
L.S. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 92.117.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021356.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
MEDEA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.426.
—
RECTIFICATIF
de la modification qui a été déposée au Luxembourg le 15 juillet 2003
Il y a lieu de lire:
AFFECTATION DU RESULTAT
Au lieu de:
AFFECTATION DU RESULTAT
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021437.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Senningerberg, le 4 mars 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 4 mars 2004.
P. Bettingen.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
373.334,74 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
373.370,74 EUR
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lovifin S.A.
Ponton S.A.
Damovo II, S.à r.l.
Real Solutions S.A.
Dial IT, S.à r.l.
Anwolux - 'Espace Carrelages' S.A.
Yellow Flag S.A.
Yellow Flag S.A.
HR Consulting S.A.
Avaya International Enterprises Limited
Avaya International Enterprises Limited
Avaya International Enterprises Limited
Coopers & Lybrand
Flime Investments S.A.
Kansai Invest Holding S.A.
Tek.Com, S.à r.l.
ABN AMRO K Finance S.A.
ABN AMRO K Finance S.A.
Mingus S.A.
Mingus S.A.
Regard S.A.
Regard S.A.
Engelhard Luxembourg, S.à r.l.
Invensys Luxembourg, S.à r.l.
Alcantara S.A.
Baren Entreprises, S.à r.l.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Financière St. Vincent S.A.
Swiss Life (Luxembourg) S.A.
Swiss Life (Luxembourg) S.A.
Claystone Finance S.A.
Marillo S.A.
Viewpoint S.A.
Silex S.A.
Benjamin Participations S.A.
Benjamin Participations S.A.
Exmar Lux S.A.
Kote of Finland S.A.H.
Kote of Finland S.A.H.
IKB-Jugendpreis, Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg
Hasselt S.A.
Ersel Sicav
Shiba S.A.
Shiba S.A.
Shiba S.A.
Shiba S.A.
Shiba S.A.
Shiba S.A.
Ludion S.A.
Brain & More S.A.
Avroy S.A.
Soins-Lux S.A.
Living Planet Fund
Compagnie de Réservations, Services et Investissements Hôteliers S.A.
Luxembourg Placement Fund
Ixina International S.A.
Glenville Holding S.A.
Glenville Holding S.A.
Glenville Holding S.A.
Stahlpatent S.A.
Stahlpatent S.A.
Cathare Wines S.A.
Cathare Wines S.A.
Laufer S.A.
Building Management & Concept Luxembourg S.A.
Hamag (Habschter Meilech an Ackerbaugesellschaft)
Hamag (Habschter Meilech an Ackerbaugesellschaft)
Rover International S.A.
Rover International S.A.
Persia
Persia
Fridolin S.A.
Naturprodukt Holdings Limited S.A.
Naturprodukt Holdings Limited S.A.
Gami S.A.H.
Tyndall Management Services S.A.
Tyndall Management Services S.A.
YLB Holding S.A.
SDRLJ Invest Soparfi S.A.
SDRLJ Invest Soparfi S.A.
Nord-Pneus Autoradio Services, S.à r.l.
Vision S.A.
Diffusion de Saedeleer S.A.
Gecofet Petroleum S.A.
Nationwide Management Services S.A.
Nationwide Management Services S.A.
L.S. Lux S.A.
L.S. Lux S.A.
Medea Consulting S.A.