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20161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 421
21 avril 2004
S O M M A I R E
Anwolux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20207
J.C.M. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20178
Audhumla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20193
Kettaneh Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .
20167
B.S. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20171
Lamychos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20172
B.S. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20171
Mediacom Lux, GmbH, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . .
20177
Billecart Expansion Holdings S.A., Luxembourg. . .
20192
Miros Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
20166
BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20174
Miros Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
20166
(Le) Bon Samaritain, A.s.b.l., Bonnevoie-Luxem-
Network & Internet Solutions, S.à r.l., Schifflange
20206
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20162
Northbay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20200
Centenary International Luxembourg Branch,
Partex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
20177
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20203
Pecana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20200
Citeg S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20184
Pecana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20200
Citeg S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20185
Peinture de Luxe S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . .
20183
Distribution Technique S.A., Rodange. . . . . . . . . . .
20178
Power Management Services S.A., Luxembourg .
20163
ExxonMobil Asia International, S.à r.l., Bertrange .
20181
Power Management Services S.A., Luxembourg .
20164
Fédération Luxembourgeoise des Associations
Project International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20193
de Collectionneurs de Véhicules, A.s.b.l., Die-
Project International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20193
kirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20197
S.G. Warburg Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-
Fiduciaire PMK S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20203
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20164
Foncière de Pantin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20202
Schooner Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . .
20174
Foodimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20167
Schubtrans AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .
20201
Formatic - Services S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . .
20197
SECBD S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20201
Formatic - Services S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . .
20197
SECBD S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20201
GCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20189
Sella Trust Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20202
GCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20192
SM Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20183
GCE Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20168
SM Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20183
GCE Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20171
Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Echter-
Gestimob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20179
nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20162
Gimko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20186
Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Echter-
Gimko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20186
nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20162
Greenpower S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20166
Sotrai, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20193
Greenpower S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20167
Sport-Sektioun T.I.C.E., A.s.b.l., Esch-sur-Alzette
20174
Hase Feuerhaus, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . .
20183
Textil Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20164
Hinnova Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20181
Textil Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20164
Hinnova Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20182
Textil Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20165
Ilaz Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
20194
U-Insure-U.com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
20182
Ile de France Investissements S.A., Luxembourg . .
20202
Vanela S.C., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20187
Ile de France Investissements S.A., Luxembourg . .
20202
Villa Medici S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20206
Ingenico S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20203
X-Chain Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
20182
20162
SOCIETE DOMAINE DE BOIS LE ROI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Echternach, 48, Montée Trooskneppchen.
R. C. Diekirch B 4.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01542, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900958.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.
SOCIETE DOMAINE DE BOIS LE ROI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Echternach, 48, Montée Trooskneppchen.
R. C. Diekirch B 4.480.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 8 octobre 2003i>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Maître René Faltz au poste de président du conseil d’administration,
le mandat de Monsieur Jean-Luc Jourdan au poste d’administrateur et décide de nommer Maître Tom Felgen, avocat à
la Cour, demeurant à Luxembourg au poste d’administrateur en remplacement de Madame Carine Bittler.
L’Assemblée décide également de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de S.R.E. REVISION, ayant son
siège social 36 route de Longwy à Bertrange.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuel-
le qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(900956.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.
LE BON SAMARITAIN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2665 Bonnevoie-Luxembourg, 17A, rue du Verger.
—
<i>Assemblée générale des membres du 12 février 2004i>
En date du 12 février 2004 l’assemblée générale des membres s’est réunie au siège social aux fins de voter la modifi-
cation de l’article 4 Titre II; objet des statuts de l’association qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. L’association a pour objet la création, l’organisation, la direction et l’administration d’établissement de centre
d’accueil pour venir en aide à toute personne en détresse: Hommes, femmes, vieux et jeunes, enfants et bébés, en temps
de paix, de guerre, et de catastrophes.
L’association apporte son aide aux femmes et filles enceintes, sans logement, défavorisées, abandonnées et ayant subi
des violences ou non. L’association peut accueillir aussi des bébés, enfants masc./fem., orphelins, défavorisés, abandon-
nés, séparer pour une raison ou une autre de leurs parents. L’association se propose aussi d’emmener à l’école (va-et-
vient) les enfants dont les parents ne peuvent le faire et aussi les aider à faire leurs devoirs de classes à domicile ou dans
le centre d’accueil, surtout pour les enfants immigrés dont les parents ne comprennent ni le luxembourgeois ni l’alle-
mand ni le français.
L’association se propose aussi d’aider les réfugiés, les sans papiers, tout âge, hommes, femmes, enfants.
L’association peut inviter des personnes d’autres pays à faire des études, des apprentissages à travailler dans les acti-
vités ouvertes par l’association, des stages dans d’autres pays étranger et à les prendre en charge complètement (travail,
démarches administratives etc...).
L’association peut aussi aider ceux qui ne s’adaptent pas aux pays d’accueil et ceux qui n’ont aucune chance pour avoir
les papiers, les documents permettant de rester légalement dans le pays d’accueil, à se réinstaller dans leur pays d’origine
afin que ces personnes ne mendient, ne se prostitue, ne vendent des drogues, etc, et deviennent des problèmes graves
pour les pays d’accueil qui seront alors surchargés.
L’association s’occupe aussi d’aider spirituellement et d’annoncer l’Evangile à ceux qui en ont besoin.
L’association peut s’étendre aux malades, aux handicapés physiques et mentaux, si elle en a les moyens.
Pour atteindre cet objectif, l’association s’efforcera avec l’aide d’un personnel qualifié de développer les qualités phy-
siques, morales et mentales des usagers des centres d’accueil qu’elle se propose de gérer. Le personnel exercera ses
fonctions d’assistance éducative en collaboration avec les parents, tuteurs des enfants et aussi avec d’autres associations
ou avec les autorités publiques.
L’association peut tenir des réunions religieuses, évangéliques, des séminaires religieux, des campagnes d’évangélisa-
tion et conventions religieuses et s’associer ou non avec d’autres églises ayant les mêmes buts.
Ainsi l’association peut créer des maisons de retraite, des orphelinats, des églises, des écoles, des cours primaires,
secondaires, des universités, des centres de soins pour divers malades y compris les lépreux, des infirmeries et hôpitaux,
des banques, des centres de rétablissement, de repos, de désintoxication pour drogués et alcooliques, des centres pour
Diekirch, mars 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20163
sans abris (accueil d’urgences), des centres de cours, de réfugiés, de cours d’apprentissage, de langues, de repas gratuits,
des centres de sport, gymnastique, de spectacles, de théâtre, mimes, sketches, cinéma, dessins animés, radio, télévision,
musiques chrétiennes et des écoles bibliques.
L’association peut inviter des pasteurs, évangélistes, missionnaires, groupes musicaux, associés et des aides de tous
pays. Elle pourra les nourrir, les loger, payer les frais de transport. Les frais de ces personnes pourront être entièrement
pris en charge par l’association. Le conseil d’administration devra déterminer le montant forfaitaire mensuel attribué à
ces personnes ainsi que la durée de cette prise en charge.
L’association pourra encore organiser en accord avec les lois luxembourgeoises toutes les activités dont l’objectif est
le service rendu à ses membres, dans le domaine vestimentaire, alimentaire, du bâtiment et de la santé. Quelques exem-
ples; exploitation de restaurants (africains, européens, Chinois, etc.), salon de beauté, de salon de coiffure de tout type,
crèches, garderies, blanchisseries, vente de faillites dans tous les domaines, vêtements et choses d’occasions.
Pour ce faire elle pourra employer le personnel qualifié nécessaire.
Pour atteindre tous ces objectifs l’association doit se soumettre à toutes les lois en vigueur et travailler avec les auto-
rités compétentes des pays où l’association se trouve.
L’association peut faire tout acte quelconque se rattachant directement, en tout ou en partie a son objet ou pouvant
en amener le développement ou en faciliter la réalisation.
Elle peut prêter tout concours et s’intéresser de toute manière à des associations, entreprises et organismes ayant
un objet analogue ou connexe ou pouvant aider a la réalisation et au développement de son objet.
Elle peut posséder en propriété ou autrement les meubles ou immeubles nécessaires à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet.
L’Assemblée Générale des membres du 12 février 2004, déclare le changement d’adresse à 17A, rue du Verger, L-
2665 Bonnevoie, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00761. – Reçu 168 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020678.3/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
POWER MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. K.9 INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.850.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de K.9 INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 95.850, avec siège social à Luxembourg.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date en date du 11 septembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
1079 du 16 octobre 2003.
La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de sociétés, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Monsieur le Président nomme comme secrétaire Ma-
dame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont et Madame Paola Brunetti, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représenté, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du
jour qui est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en POWER MANAGEMENT SERVICES S.A. et adaptation de l’article pre-
mier des statuts.
2. Divers
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la modification de la dénomination sociale en POWER
MANAGEMENT SERVICES S.A.
En conséquence de quoi, l’article premier des statuts est modifié comme suit et aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée POWER MANAGEMENT SERVICES S.A., so-
ciété anonyme.
Signature / Signature / Signature
<i>La présidente / La scrutatrice / La secrétairei>
20164
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée à dix-huit heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, S. Bortolus, P. Brunetti A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 142S, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020806.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
POWER MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. K.9 INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.850.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 216 du 26 février 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(020808.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
S.G. WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 38.426.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 novembre 2003i>
L’Assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs jusqu’à l’exercice approuvant les comptes de l’année 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020874.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01353, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020904.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.922.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 février 2004,
à quinze heures, au siège de la société que:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés
au 31 décembre 2002 tels qu’ils lui ont été présentés, qui clôturent avec un total de bilan de EUR 3.994.496,99 et qui
traduisent un bénéfice de EUR 95.658,66.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration
pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-
cice se terminant au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 4 mars 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Signature.
20165
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-
missaire aux comptes pour l’exercice 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 à l’exer-
cice suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020907.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.922.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire en date du 25 février 2003, à quinze heures, au
siège de la société que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de confirmer et ratifier tous les actes passés depuis la fin
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000, à savoir: le 3 mai 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité d’accorder décharge pleine et entière à tous les adminis-
trateurs pour tous les actes passés depuis l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 2000, à savoir: le 3 mai 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux
comptes, la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, pour tous les actes passés depuis l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000, à savoir: le 3 mai 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de confirmer la nomination des administrateurs en fonc-
tion actuellement et de renouveler leur mandat rétroactivement au 3 mai 2001, pour une durée de 5 ans.
Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2005.
La composition actuelle du Conseil d’Administration est la suivante:
- Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Daniele Grotto, employé, demeurant à Chiuppano, Vicenza, Italie,
- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de confirmer la nomination du commissaire aux comptes
en fonction actuellement et de renouveler son mandat rétroactivement au 3 mai 2001, pour une durée de 5 ans.
Le mandat précité viendra donc à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2005.
L’actuel commissaire aux comptes est:
La FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020899.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour réquisition - Inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition - Inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20166
MIROS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.638.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
27 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
223 du 23 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(020900.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
MIROS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.638.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Federico Spinola et GianFranco Lusso, leur mandat venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux Comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020897.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
GREENPOWER S.A., Société Anonyme,
(anc. HYDROKLIMA INDUSTRIES S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.632.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HYDROKLIMA INDUSTRIES S.A (la «Socié-
té»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
La Société est inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.632
et a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 janvier 2001, publié au Mémorial C
numéro 785 du 20 septembre 2001.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvaux (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Daniela Cappello, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la Société de HYDROKLIMA INDUSTRIES S.A., en celle de GREENPOWER
S.A.
MIROS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
MIROS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme
Signature
20167
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination GREENPOWER S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de HYDRO-
KLIMA INDUSTRIES S.A., en celle de GREENPOWER S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
décide de modifier l’article premier des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination GREENPOWER S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.F. Ries-Bonani, B.D. Klapp, D. Cappello, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2004, vol. 883, fol. 14, case 14. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020982.3/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
GREENPOWER S.A., Société Anonyme,
(anc. HYDROKLIMA INDUSTRIES S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.632.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020985.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
FOODIMPEX S.A., Société Anonyme,
(anc. TOP FOOD S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00362, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.
(020903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
KETTANEH GROUP HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00694, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Belvaux, le 8 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 mars 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Signature.
20168
GCE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SALTRI ONE, S.à r.l.).
Capital social: EUR 70.000,-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.012.
—
In the year two thousand four, on the sixth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,
with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the register of
Companies of the States of Jersey under number 71499,
hereby represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Stockholm,
on February 4, 2004.
2) BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,
with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the register of
Companies of the States of Jersey under number 76995,
hereby represented by Maître Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given in Stockholm, on February 4, 2004.
The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée SALTRI ONE, S.à r.l., estab-
lished in Luxembourg, with registered office located at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, entered in the
Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 93.012 and incorporated following a notarial deed on
March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 514 of May 13, 2003 (the
«Company»). The articles of incorporation of which have not been amended since this date.
II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following
<i>Agenda:i>
1. To change the name of the Company to GCE LUXCO, S.à r.l., and to amend article 4 of the articles of incorpora-
tion of the Company to reflect such change.
2. To convert the existing subscribed capital of seventy thousand Euros (EUR 70,000.-) into Swedish Krona at the
Euro / Swedish Krona conversion rate as at February 2, 2004 - one Euro (EUR 1.-) is equivalent to nine point seventeen
Swedish Krona (SEK 9.17) - so that the subscribed capital after conversion is set at six hundred and forty-one thousand
nine hundred Swedish Krona (SEK 641,900.-), represented by two thousand eight hundred (2,800) shares with a par
value of two hundred and twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25).
3. To amend, as a result of the resolution to be adopted under item 2, article 6 of the Company’s articles of incor-
poration as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at six hundred and forty-one thousand nine hundred Swedish Krona (SEK 641,900)
represented by two thousand eight hundred (2,800) shares of two hundred and twenty-nine point twenty-five Swedish
Krona (SEK 229.25), each fully paid up.»
4. To amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the Company’s financial year
starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.
5. To transfer the registered office of the Company from its current location at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach to Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and to amend the first
paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect such transfer.
6. To acknowledge and to accept the resignation of Ms Jennings Ailbhe in her capacity as class B manager of the Com-
pany.
7. To appoint Mr Godfrey Abel, private employee, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, as new class B manager of the Company for an unlimited duration.
8. Miscellaneous.
have then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the Company to GCE LUXCO, S.à r.l., with effect as from the
date of the present deed and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company to reflect such change.
Article 4 shall forthwith read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name GCE LUXCO, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to convert the existing subscribed capital of seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) into
Swedish Krona at the Euro / Swedish Krona conversion rate as at February 2, 2004 - one Euro (EUR 1.-) is equivalent
to nine point seventeen Swedish Krona (SEK 9.17) - so that the subscribed capital after conversion is set at six hundred
and forty-one thousand nine hundred Swedish Krona (SEK 641,900.-), represented by two thousand eight hundred
(2,800) shares with a par value of two hundred and twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25).
20169
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company’s articles of
incorporation as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at six hundred and forty-one thousand nine hundred Swedish Krona (SEK 641,900)
represented by two thousand eight hundred (2,800) shares of two hundred and twenty-nine point twenty-five Swedish
Krona (SEK 229.25), each fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the
Company’s financial year starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.
Article 15 will from now on read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.»
The financial year which started on the first of January 2004 will thus end on the thirtieth of April 2004.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location at 22, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg with effect as from the date of the present deed and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation of the Company to reflect such transfer.
First paragraph of article 5 shall forthwith read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting acknowledges and accepts the resignation of Ms Jennings Ailbhe in her capacity as class B man-
ager of the Company.
The general meeting further resolves to appoint Mr Godfrey Abel, private employee, with professional address at
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as new class B manager of the Company for an unlimited duration.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) TRITON MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social au 22, Grenville Street, St
Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des Etats de Jersey sous le numéro
71499,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Stockholm, le 4 février 2004.
2) BGLD MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social au 22, Grenville Street, St
Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des Etats de Jersey sous le numéro
76995,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 4 février 2004.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SALTRI ONE, S.à r.l., une société
ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.012 constituée par acte notarié en date du 6 mars 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 514, du 13 mai 2003 (la «Société»). Les statuts de laquelle n’ont
pas été modifiés depuis cette date.
II.- Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changer le nom de la Société en GCE LUXCO, S.à r.l., et modifier l’article 4 des statuts de la Société pour refléter
ce changement.
2. Convertir le capital social existant de soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-) en Couronnes Suédoises au taux de
conversion Euro / Couronne Suédoise du 2 février 2004 - un Euro (EUR 1,-) est équivalent à neuf virgule dix-sept Cou-
ronnes Suédoises (SEK 9,17) - de sorte que le capital social après conversion soit fixé à six cent quarante et un mille
neuf cents Couronnes Suédoises (SEK 641.900,-), représenté par deux mille huit cents (2.800) parts sociales ayant une
valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25).
20170
3. Modifier, en conséquence de la résolution à adopter en vertu du point 2, l’article 6 des statuts de la Société comme
suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quarante et un mille neuf cents Couronnes Suédoises (SEK 641.900,-)
représenté par deux mille huit cents (2.800) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-
cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25), chacune entièrement libérée.»
4. Modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale commence le premier mai et se
termine le trente avril de l’année suivante.
5. Transférer le siège social de sa location actuelle au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach à Espace Kennedy,
2
ème
étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de
la Société pour refléter ce transfert.
6. Prendre acte et accepter la démission de Madame Jennings Ailbhe en sa qualité de gérant de classe B de la Société.
7. Nommer Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une période indéterminée.
8. Divers.
ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en GCE LUXCO, S.à r.l., avec effet à partir de la date
du présent acte et de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour refléter ce changement.
L’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination GCE LUXCO, S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social existant de soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-) en Cou-
ronnes Suédoises au taux de conversion Euro / Couronne Suédoise du 2 février 2004 - un Euro (EUR 1,-) est équivalent
à neuf virgule dix-sept Couronnes Suédoises (SEK 9,17) - de sorte que le capital social après conversion soit fixé à six
cent quarante et un mille neuf cents Couronnes Suédoises (SEK 641.900,-), représenté par deux mille huit cents (2.800)
parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de
la Société comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quarante et un mille neuf cents Couronnes Suédoises (SEK 641.900,-)
représenté par deux mille huit cents (2.800) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-
cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25), chacune entièrement libérée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale
commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.
L’article 15 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.»
L’année sociale ayant commencé le premier janvier 2004 se terminera par voie de conséquence le trente avril 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de sa location actuelle au 22, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach à Espace Kennedy, 2
ème
étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
à partir de la date du présent acte et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter
ce transfert.
L’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte et accepte la démission de Madame Jennings Ailbhe en sa qualité de gérant de classe
B de la Société.
L’assemblée générale nomme Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, ave-
nue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une période in-
déterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
20171
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2004, vol. 883, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020998.3/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
GCE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SALTRI ONE, S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.012.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021005.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
B.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.486.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 novembre
2003 que:
1. Décision a été prise de transférer le siège social de la société de L-1946 Luxembourg, 11, rue de Louvigny à L-1660
Luxembourg, 84, Grand-rue.
Luxembourg, le 11 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021046.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
B.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.486.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 novembre
2003 que:
1. Décision a été prise d’accepter la démission des mandats d’administrateur de la société FALCOR Ltd, avec siège
social à Tortola, Road Town, BVI,
Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière de son mandat d’administrateur de la société avec effet au
11 novembre 2003.
2. Décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société STRATEGIC MANAGEMENT,
S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière de son mandat de commissaire aux comptes de la société
avec effet au 11 novembre 2003.
3. Décision a été prise de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire:
- Monsieur Sebastien Thibal, demeurant 61, rue du Bouillon à Stockem-Belgique
4. Décision a été prise de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- Madame Stéphanie Colback, 61, rue du Bouillon à Stockem-Belgique
Luxembourg, le 11 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021044.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Belvaux, le 8 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Pour inscription - modification
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour inscription - modification
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20172
LAMYCHOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 99.375.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, demeurant à CH-1211 Genève, 3, Cour de Rives,
2.- Monsieur Gregory Zaoui, homme d’affaires, demeurant à I-6911 Campione, Via Bonino 18,
les deux comparants ici représentés par Maître Jean Wagener, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données les 5 et 17 février 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LAMYCHOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions de trois
cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont créés sous la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration désignera son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera con-
fiée par les membres présents à un administrateur présent.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et, dans les limites de la gestion jour-
nalière, par la signature de son administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
20173
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des présents statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acompte
sur dividendes.
Art. 13. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Maître Paule Kettenmeyer, avocat, née à Luxembourg, le 18 juillet 1955, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
b) Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né à Paris (France), le 5 décembre 1949, demeurant à CH-1211
Genève, 3, Cour de Rives,
c) Maître Jean Wagener, avocat, né à Luxembourg, le 14 décembre 1938, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, né à Beauraing (Belgique), le 1
er
octobre 1948, demeurant à B-6920
Wellin, 176A, rue de Beauraing.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de l’année 2005.
1.- Monsieur Alain Driancourt, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Gregory Zaoui, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
20174
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2004, vol. 426, fol. 96, case 5. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021020.3/242/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
BL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 3 mars 2004i>
Le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’enseigne commerciale de la Sicav BL SICAV en BANQUE DE
LUXEMBOURG FUNDS (anc. BL FUNDS).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020883.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 39.331.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 9 janvier 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois ans, le mandat de Commissaire aux Comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020894.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
SPORT-SEKTIOUN T.I.C.E., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 290, boulevard Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg F 429.
—
STATUTS
Chapitre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée SPORT-SEKTIOUN T.I.C.E., Association sans but lucratif (A.s.b.l.).
Art. 2. Son siège social est à L-4083 Esch-sur-Alzette, 290, boulevard Charles de Gaulle.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Elle a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement et la propagation de di-
verses activités sportives au sein du syndicat des T.I.C.E., afin de créer entre tous ses membres des liens d’amitié et de
camaraderie.
Art. 5. Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu.
Art. 6. L’association est neutre et s’abstient de toute activité politique ou religieuse.
Chapitre II.- Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisations
Art. 7. L’association se compose de membres et de membres d’honneur.
Le nombre de membres ne doit pas être inférieur à 6 (six).
Mersch, le 5 mars 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
Pour extrait conforme
SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme Holding
Signature
20175
Art. 8. Pour devenir membre il faut être membre du personnel du syndicat des T.I.C.E. La qualité de membre ne se
perd pas en cas de mise à la retraite.
Art. 9. Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le Conseil d’Administration (C.A.) aux personnes phy-
siques ou morales qui rendent ou qui ont rendu des services signalés à l’association.
Art. 10. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite au C.A.
- en cas de démission du syndicat des T.I.C.E.
- en cas de non-paiement de la cotisation dans un délai de trois mois à partir de l’échéance des cotisations.
- par l’exclusion pour non-respect des statuts, pour motif grave, sur proposition du C.A. Le recours devant l’assem-
blée générale reste possible.
Art. 11. La cotisation est fixée annuellement par l’assemblée générale, sur proposition du C.A., avec un maximum
de 10,- EUR (dix euros) n.i. 100.
Chapitre III.- Administration et Fonctionnement
Art. 12. L’association est administrée par un Conseil d’Administration (C.A.). Le C.A. est élu par l’assemblée géné-
rale.
Art. 13. Le C.A. se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un à onze mem-
bres.
Art. 14. La durée du mandat des administrateurs et des réviseurs de caisse est de deux ans. Le Conseil est renouvelé
chaque année, la moitié est sortante.
Art. 15. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n’expireront qu’après leur remplacement.
Art. 16. Le C.A. pourra, par cooptation, pourvoir aux vacances qui se produiront dans son sein entre deux séances
de l’assemblée générale.
Art. 17. La démission d’un membre du C.A. devra se faire par écrit, adressée au président.
Art. 18. Les candidatures pour le mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au plus tard
8 jours avant l’assemblée générale.
Art. 19. Le C.A. répartit dans son sein les fonctions énumérées et celles exigées pour les besoins de l’administration
et la gestion sportive. Le C.A. pourra convoquer l’assemblée générale chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Le C.A. doit la convoquer dans un délai d’un mois sur la demande écrite d’un cinquième (1/5) des membres; ceux-ci
doivent y joindre l’ordre du jour.
Le C.A. peut créer selon les besoins parmi ses membres des commissions spéciales.
Cependant, le C.A. sera représenté dans toutes les commissions au moins par un de ses membres.
Art. 20. La présence de la majorité des membres du C.A. est nécessaire pour la validité des délibérations. Les déci-
sions sont prises à la majorité des voix présentes, en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est pré-
pondérante.
Art. 21. Tous les actes et engagements concernant l’association décidés ou approuvés par le C.A. sont signé par le
président ou un administrateur délégué.
Art. 22. L’exercice social commence normalement le 1
er
février de chaque année et clôture le 31 janvier de l’année
suivante.
Chapitre IV.- Assemblée générale
Art. 23. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus.
Elle a notamment le droit:
a) d’approuver les rapports,
b) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association,
c) de nommer et de révoquer les administrateurs et les réviseurs de caisse,
d) d’approuver le budget annuel ainsi que les comptes établis par le C.A.,
e) de fixer les cotisations annuelles,
f) de prendre toutes les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au C.A.
L’assemblée générale de l’association se réunit au moins une fois par an, avant le 1
er
mars.
L’ordre du jour est fixé par le C.A. qui fait office de bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Les membres sont convoqués par simple lettre ou par affichage au sein du syndicat des T.I.C.E., au moins
trois semaines à l’avance. Les convocations contiendront l’ordre du jour.
Art. 25. Des propositions non inscrites à l’ordre du jour devront, pour être délibérées et votées, être introduites
par écrit au C.A. au moins huit jours avant l’assemblée générale.
Art. 26. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée.
Art. 27. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale. En cas de ballottage,
la majorité simple décide.
En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.
Art. 28. L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres présents.
20176
Elle prend ses résolutions à la majorité absolue des votants, tous les membres ont un droit de vote égal et peuvent
se faire remplacer au vote par procuration.
Art. 29. Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par le président et le secrétaire.
Chapitre V.- Modifications aux statuts - Dissolution
Art. 30. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur proposition du C.A. ou à la demande de la moitié des membres
dont se compose l’assemblée générale, demande soumise au bureau du C.A. un mois avant la séance.
Une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée pour les modifications de statuts ou la dissolution de
l’association.
Art. 31. L’assemblée générale extraordinaire doit se composer de la moitié des membres.
Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire devra être convoquée dans la quin-
zaine. Elle peut dès lors valablement statuer quelque soit le nombre de membres présents. Dans tous les cas, les statuts
ne peuvent être modifiés qu’à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des membres présents.
Art. 32. L’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la dissolution doit comprendre plus de la
moitié des membres. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire devra être convo-
quée dans la quinzaine.
Elle peut dès lors valablement statuer quelque soit le nombre de membres présents. Dans tous les cas, la dissolution
de l’association ne peut être prononcée qu’à la majorité des membres présents.
Art. 33. En cas de dissolution, l’assemblée générale extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de
la liquidation de l’actif.
Conformément à la loi, cet actif sera attribué à une ou plusieurs oeuvres sociales.
En aucun cas les membres de l’association ne peuvent se voir attribués une part quelconque des biens.
Chapitre VI.- Dispositions générales - Divers
Art. 34. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, précitée, telle que modifiée, sont applicables à tous les cas non
prévus par les présents statuts.
Art. 35. Le président ou tout autre membre du C.A. spécialement habilité à cet effet, est chargé de représenter
l’association en justice.
Le président ou tout autre membre du C.A. spécialement habilité à cet effet, est en outre chargé d’effectuer, confor-
mément à la loi, la publication des présents statuts ou des modifications ultérieures au Mémorial.
Art. 36. Un exemplaire des présents statuts sera distribué à tout nouveau membre lors de son adhésion.
Le premier C.A., 13 membres, a été élu par l’assemblée constitutive réunie en vue de la réception du présent acte,
le 15 février 2004.
La composition du C.A. est la suivante:
Président: Zimmermann Manuel
Fonctionnaire communal, 42, rue de la Bruyère, L-3714 Rumelange
Vice-président: Schneider Patrick
Fonctionnaire communal, 16, rue des Mouleurs, L-3583 Dudelange
Secrétaire: Graser Marco
Fonctionnaire communal, 55, cité Bommelscheuer, L-4953 Hautcharage
Trésorier: Walentiny Patrick
Fonctionnaire communal, 3, cité Princesse Amélie, L-7262 Helmsange
Membres:
Defrang Mike, Fonctionnaire communal 59, rue de l’Indépendance L-3238 Bettembourg
Grethen Claude, Fonctionnaire communal 31, rue Notre Dame L-3621 Kayl
Gros Romain, Fonctionnaire communal 1, rue a Wiendelen L-3719 Rumelange
Junckel Alain, Fonctionnaire communal 2, rue J.P. Bausch L-3713 Rumelange
Lang Raphael, Fonctionnaire communal 51, rue des Champs L-4431 Belvaux
Roob Jean-Claude, Fonctionnaire communal 102, Langertengaass L-3762 Tetange
Stringini Felix, Fonctionnaire communal 47, rue Pierre Krier L-4604 Differdange
Vieille Claude, Fonctionnaire communal 54, cité Charles de Gaulle L-4951 Bascharage
Zimmermann, Patrick Fonctionnaire communal 16A, rue St. Sébastien L-3752 Rumelange
Ainsi faite à Esch-sur-Alzette et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés ci-dessus.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01891. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021085.3/000/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
M. Zimmermann / P. Schneider / M. Graser / P. Walentiny
<i>Le président / Le vice-président / Le secrétaire / Le trésorieri>
M. Defrang / C. Grethen / R. Gros / A. Junckel / R. Lang
J.-C. Roob / F. Stringini / C. Vieille / P. Zimmermann
20177
MEDIACOM LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. FALTER GmbH).
Gesellschaftssitz: Roeser.
H. R. Luxemburg B 86.850.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.
Ist erschienen:
Frau Josée Quintus-Claude, Privatbeamtin, wohnhaft in Petingen, handelnd im Namen und für Rechnung von:
1) Herrn Herbert Falter, Kaufmann, wohnhaft in Aachen.
2) Herrn Michael Falter, M.B.A., wohnhaft in Aachen,
auf Grund von zwei Vollmachten, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben,
als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, FALTER GmbH, mit Sitz in Roeser, (R.C. B Nr.
86.850), gegründet durch notarielle Urkunde vom 9. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1005 vom 2.
Juli 2002,
welche Komparentin den Notar ersuchte folgenden Beschluss zu dokumentieren.
<i>Beschlussi>
Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung, welche ab 1. Januar 2004 wie folgt lautet:
MEDIACOM LUX GmbH.
Somit lautet Artikel 1 wie folgt:
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht und führt den
Namen MEDIACOM LUX GmbH.
<i>Abschätzung der Kosteni>
Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Satzungsänderung aufzukom-
men hat, schätzungsweise auf 790,- Euro.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, den beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2004, vol. 894, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 2 mars 2004.
(021082.3/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.589.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i> tenue le 5 mars 2004 à 15.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur David Maffeis, demeurant
à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020958.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
20178
DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 49.069.
—
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., avec
siège à Luxembourg, (R.C. B n
°
49.069), constituée suivant acte notarié du 26 octobre 1994, publié au Mémorial C page
1814/95.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schut-
trange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Delaisse.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes actions re-
présentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège et modification de l’article 2 alinéa 1
er
.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg, 55, avenue de la Liberté à L-4830 Rodange, 10, rte de Lon-
gwy, et en conséquence l’article 2 alinéa 1
er
est modifié comme suit:
Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’Administration.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Delaisse, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2004, vol. 894, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 3 mars 2004.
(021083.3/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
J.C.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.915.
—
SOCOMET S.A., domiciliataire de la société J.C.M CONSULTING S.A. résilie avec effet immédiat la convention de
domiciliation contractée avec ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021164.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
P. Chantereau
<i>Le domiciliatairei>
20179
GESTIMOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 99.392.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, demeurant à CH-1211 Genève, 3, Cour de Rives,
2.- Monsieur Kamran Abbas-Vahid, homme d’affaires, demeurant à New York, N.Y. 10021, 200 East 61th Street, apt.
19E,
les deux comparants ici représentés par Maître Jean Wagener, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données les 4 et 17 février 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées, aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GESTIMOB S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions de trois
cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont créés sous la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration désignera son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera con-
fiée par les membres présents à un administrateur présent.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et, dans les limites de la gestion jour-
nalière, par la signature de son administrateur-délégué.
20180
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des présents statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acompte
sur dividendes.
Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Maître Paule Kettenmeyer, avocat, née à Luxembourg, le 18 juillet 1955, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
b) Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né à Paris (France), le 5 décembre 1949, demeurant à CH-1211
Genève, 3, Cour de Rives,
c) Maître Jean Wagener, avocat, né à Luxembourg, le 14 décembre 1938, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, né à Beauraing (Belgique), le 1
er
octobre 1948, demeurant à B-6920
Wellin, 176A, rue de Beauraing.
1.- Monsieur Alain Driancourt, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Kamran Abbas-Vahid, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
20181
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de l’année 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2004, vol. 426, fol. 96, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021116.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 13.262.600,- JPY.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 76.503.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite, le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020939.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
HINNOVA ASSETS S.A., Société Anonyme,
(anc. EMPIRE ASSETS S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 93.705.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMPIRE ASSETS S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 677 du 27 juin 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination de la société en HINNOVA ASSETS S.A.
2.- Modification subséquente de la première ligne de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de HINNOVA ASSETS S.A.»
3.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
4.- Nomination de son remplaçant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en HINNOVA ASSETS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article premier des statuts est modifié comme
suit:
Mersch, le 5 mars 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
R. Kremer
20182
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de HINNOVA ASSETS S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Paul Defay de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, né à Echternach,
le 18 mai 1956.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, D. Toelen, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2004, vol. 426, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021141.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
HINNOVA ASSETS S.A., Société Anonyme,
(anc. EMPIRE ASSETS S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 93.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021143.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
U-INSURE-U.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 320.000,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 75.298.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i> qui a eu lieu le 3 mars 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
L’Assemblée a décidé de nommer aux fonctions de second gérant de la société, Madame Agnieszka Kukla, née le 23
juin 1955 à Lodz, Pologne, avec adresse professionnelle à Obrechtstraat 112, 2517 VX s-Gravenhage, Belgique pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01655. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020952.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
X-CHAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 79.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Mersch, le 5 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 5 mars 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour U-INSURE-U.COM, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Signature.
20183
HASE FEUERHAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Junglinster.
H. R. Luxemburg B 94.852.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2004i>
<i>Erster und einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Oliver Neises, wohnhaft zu D-54636 Bickendorf, Hauptstrasse 13, zum
zweiten Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020462.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
PEINTURE DE LUXE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Vianden.
H. R. Luxemburg B 92.260.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Januar 2004i>
Punkt 1 der Tagesordnung:
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Rita Trampert-Zanters, Angestellte, wohnhaft zu D-54675
Mettendorf, Hauptstrasse 21A, als Verwaltungsratmitglied an.
Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de
la Résistance, zum neuen Mitglied im Verwaltungsrat zu ernennen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020464.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
SM INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. EW GLOBAL TRADING S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00367, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.
(020941.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
SM INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. EW GLOBAL TRADING S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00365, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.
(020926.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Geschäftsführeri>
Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Vorsitzende
i>Unterschrift / Unterschriften
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
20184
CITEG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
H. R. Luxemburg B 81.124.
—
Im Jahre zweitausendvier, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft CITEG S.A., mit
Sitz in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 81.124).
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20. Fe-
bruar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 893 vom 18. Oktober 2001,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR), eingeteilt in tausend (1.000) Aktien
von jeweils fünfunddreissig Euro (35,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Roland Eckle, Elektroingenieur, Püttlingen, (Bundesrepublik Deutschland).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Dirk Hartmann, Kaufmann, wohnhaft in Konz, (Bundesrepublik
Deutschland).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um Artikel 3 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung sämtlicher Ingenieurleistungen sowie die Planung, Beratung und
Bauleitung für:
A) innovative Gebäudetechnik und Ausrichtung, Elektrotechnik, Energieberatung und Facilitymanagement;
B) Klima-, Heizung-, Lüftungs- und Sanitärtechnik;
C) jegliche Aktivitäten der Versorgungstechnik.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer
Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»
2.- Abänderung der statutarischen Gesellschaftszeichnungsberechtigung.
3.- Dementsprechende Abänderung des letzten Absatzes von Artikel 6 der Satzung.
4.- Statutarische Ernennungen.
5.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der im Gesellschaftszweck unter A), B) und C)
angeführten Tätigkeiten an die Herren Roland Eckle und Klaus-Josef Lauer zu übertragen.
6.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um dementsprechend Artikel drei (3) der
Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung sämtlicher Ingenieurleistungen sowie die Planung, Beratung und
Bauleitung für:
A) innovative Gebäudetechnik und Ausrichtung, Elektrotechnik, Energieberatung und Facilitymanagement;
B) Klima-, Heizung-, Lüftungs- und Sanitärtechnik;
C) jegliche Aktivitäten der Versorgungstechnik.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer
Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die statutarische Zeichnungsberechtigung der Verwaltungsratsmitglieder abzu-
ändern und dementsprechend dem letzten Absatz von Artikel sechs (6) folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. (letzter Absatz). Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische
und unumgängliche Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches jeweils qua-
lifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck unter sub A) beziehungsweise sub B) oder sub C) beschriebenen Aktivitä-
ten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministerium und der
20185
Berufsordnung der freischaffenden Architekten oder Ingenieure, oder durch die Kollektivunterschrift des jeweiligen de-
legierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars abgelaufen
sind und erteilt ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Neubenennung des Verwaltungsrates, welcher sich wie folgt zusammen-
setzt:
a) Herr Roland Eckle, Elektroingenieur, geboren in Schaffhausen, (Bundesrepublik Deutschland), am 24. April 1959,
wohnhaft in D-66346 Püttlingen, Theodor Heuss Strasse 2, (Bundesrepublik Deutschland);
b) Herr Klaus-Josef Lauer, Versorgungstechniker, geboren in Losheim, (Bundesrepublik Deutschland), am 11. Juli
1967, wohnhaft in D-66663 Merzig, Sandweg 15, (Bundesrepublik Deutschland);
c) Frau Christiane Lamy, Privatbeamtin, geboren in Verviers, (Belgien), am 12. Februar 1957, wohnhaft in B-4800 Ver-
viers, 3, rue des Peupliers, (Belgien).
Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung
von 2009.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5. März
1953, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 51-53, rue de Merl, zum Kommissar der Gesellschaft.
Das Mandat des soeben ernannten Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2009.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der im Gesellschaftszweck
unter A) angeführten Tätigkeiten an Herrn Roland Eckle und die unter B) und C) angeführten Tätigkeiten an Herrn
Klaus-Josef Lauer zu übertragen.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Mit der Ermächtigung der Generalversammlung ernennt der beschlussfähige Verwaltungsrat:
a) Herr Roland Eckle, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates für den unter A) im Gesellschaftszweck
angeführten Tätigkeitsbereich;
b) Herr Klaus-Josef Lauer, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates für die unter B) und C) im Gesell-
schaftszweck angeführten Tätigkeitsbereich.
c) Frau Christiane Lamy, Privatbeamtin, geboren in Verviers, (Belgien), am 12. Februar 1957, wohnhaft in B-4800 Ver-
viers, 3, rue des Peupliers, (Belgien).
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa achthundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Eckle, C. Dostert, D. Hartmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2004, vol. 526, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(020538.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
CITEG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
H. R. Luxemburg B 81.124.
—
<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 9. Februar 2004i>
Sind anwesend:
a) Herr Roland Eckle, Elektroingenieur, geboren in Schaffhausen, (Bundesrepublik Deutschland), am 24. April 1959,
wohnhaft in D-66346 Püttlingen, Theodor Heuss Strasse 2, (Bundesrepublik Deutschland);
b) Herr Klaus-Josef Lauer, Versorgungstechniker, geboren in Losheim, (Bundesrepublik Deutschland), am 11. Juli
1967, wohnhaft in D-66663 Merzig, Sandweg 15, (Bundesrepublik Deutschland);
c) Frau Christiane Lamy, Privatbeamtin, geboren in Verviers, (Belgien), am 12. Februar 1957, wohnhaft in B-4800 Ver-
viers, 3, rue des Peupliers, (Belgien).
Die Verwaltungsratsmitglieder ernennen Herr Roland Eckle zum Vorsitzenden der Versammlung, welcher (welche)
das Mandat annimmt.
Junglinster, den 8. März 2004.
J. Seckler.
20186
Der Vorsitzende stellt fest dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte begreift:
<i>Tagesordnung:i>
Ernennung der Herren Roland Eckle und Klaus-Josef Lauer zu Delegierten des Verwaltungsrates für die im Gesell-
schaftszweck unter A) respektive unter B) und C) angeführten Tätigkeiten.
Alsdann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Der beschlussfähige Verwaltungsrat ernennt mit der Ermächtigung der Generalversammlung:
a) Herr Roland Eckle, Elektroingenieur, geboren in Schaffhausen, (Bundesrepublik Deutschland), am 24. April 1959,
wohnhaft in D-66346 Püttlingen, Theodor Heuss Strasse 2, (Bundesrepublik Deutschland), zum Delegierten des Ver-
waltungsrates für den unter A) im Gesellschaftszweck angeführten Tätigkeitsbereich;
b) Herr Klaus-Josef Lauer, Versorgungstechniker, geboren in Losheim, (Bundesrepublik Deutschland), am 11. Juli
1967, wohnhaft in D-66663 Merzig, Sandweg 15, (Bundesrepublik Deutschland), zum Delegierten des Verwaltungsrates
für die unter B) und C) im Gesellschaftszweck angeführten Tätigkeitsbereich.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Wecker, den 9. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03251. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020540.3/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
GIMKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01661, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020962.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
GIMKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.268.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 26 février 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Stefamo Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020960.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Der Verwaltungsrat
i>Unterschriften
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
20187
VANELA, Société Civile.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Diekirch E262.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Madame Marita Neissen, kinésithérapeute, née à St. Vith (Belgique), le 22 février 1976, demeurant à B-4791 Burg-
Reuland, Aldringen 57A,
2.- Madame Sonja Lampertz, kinésithérapeute, née à St. Vith (Belgique), le 27 mai 1978, demeurant à B-4791 Burg-
Reuland, Espeler 13.
3.- Monsieur Frédéric Van de Sande, kinésithérapeute, né à Malmédy (Belgique), le 20 novembre 1970, demeurant à
B-4960 Malmédy, 12, route de Chôdes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile particulière qu’ils déclarent constituer
entre eux.
Chapitre I
er
. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles qu’elle se propose d’acquérir ainsi que
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement et l’exploitation.
La société a encore pour objet la location, la mise à disposition d’appareil de kinésithérapie, d’équipement sportif et
autre.
Art. 2. La société prend la dénomination de VANELA, société civile particulière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Weiswampach. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision de la gérance.
Chapitre II. Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cent cinquante euros (2.550,- EUR), représenté par cent vingt (120)
parts d’intérêts de vingt et un euros vingt-cinq cents (21,25 EUR) chacune.
Les parts d’intérêts sont réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme de deux mille cinq cents cinquante euros
(2.550,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
Chapitre III. Droits et obligations des associés
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions
et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 8. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-
présentant au moins les deux tiers du capital social.
Chapitre IV. Gestion
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
1. Madame Marita Neissen, prénommée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2. Madame Sonja Lampertz, prénommée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3. Monsieur Frédéric Van de Sande, prénommé, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent vingt parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
20188
Art. 10. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social.
Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. Ils ne peu-
vent vendre les immeubles qu’avec l’accord des deux tiers des associés.
Ils administrent les biens de la société et ils représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Chapitre V. Exercice social
Art. 12. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice
social.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblée générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Les délibérations sont prises à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Chaque associé a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit l’im-
portance.
Elle peut notamment décider:
- l’augmentation et la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts
ou action, constituées ou à constituer;
- la transformation de la société en société de toute autre forme,
- l’extension ou la restriction de l’objet social,
- la nomination de gérants,
- l’acquisition et la vente d’immeubles.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les sur-
vivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la so-
ciété, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de
déconfiture.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme
un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 19. Les article 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui, incombent à la société pour sa constitution, sont
estimés à environ 850,- EUR
20189
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Marita Neissen, kinésithérapeute, née à St. Vith (Belgique), le 22 février 1976, demeurant à B-4791 Burg-
Reuland, Aldringen 57A,
b) Madame Sonja Lampertz, kinésithérapeute, née à St. Vith (Belgique), le 27 mai 1978, demeurant à B-4791 Burg-
Reuland, Espeler 13.
c) Monsieur Frédéric Van de Sande, kinésithérapeute, né à Malmédy (Belgique), le 20 novembre 1970, demeurant à
B-4960 Malmédy, 12, route de Chôdes.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
2. Le siège social de la société est fixé à L-9991 Weiswampach, Maison 150.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Lampertz, M. Neissen, F. Van de Sande, A. Holtz
Le notaire soussigné, Anja Holtz, de résidence à Wiltz, déclare certifier l’état civil des comparants.
Signé: A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 février 2004, vol. 317, fol. 95, case 3. – Reçu 25,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(900935.3/2724/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2004.
GCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SALTRI TWO, S.à r.l.).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.011.
—
In the year two thousand four, on the sixth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,
with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the register of
Companies of the States of Jersey under number 71499,
hereby represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm, on February 4, 2004.
2) BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,
with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the register of
Companies of the States of Jersey under number 76995,
hereby represented by Maître Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given in Stockholm, on February 4, 2004.
The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée SALTRI TWO, S.à r.l., estab-
lished in Luxembourg, with registered office located at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, entered in the
Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 93.011 and incorporated following a notarial deed on
March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 514 of May 13, 2003 (the
«Company»). The articles of incorporation of which have not been amended since that date.
II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following
<i>Agenda:i>
1. To change the name of the Company to GCE HOLDCO, S.à r.l., and to amend article 4 of the articles of incorpo-
ration of the Company to reflect such change.
2. To convert the existing subscribed capital of sixty-seven thousand Euros (EUR 67,000.-) into Swedish Krona at the
Euro/Swedish Krona conversion rate as at February 2, 2004 - one Euro (EUR 1.-) is equivalent to nine point seventeen
Swedish Krona (SEK 9.17) - so that the subscribed capital after conversion is set at six hundred and fourteen thousand
three hundred and ninety Swedish Krona (SEK 614,390.-), represented by two thousand six hundred and eighty (2,680)
shares with a par value of two hundred and twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25).
3. To amend, as a result of the resolution to be adopted under item 2, article 6 of the Company’s articles of incor-
poration as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at six hundred and fourteen thousand three hundred and ninety Swedish Krona
(SEK 641,390.-) represented by two thousand six hundred and eighty (2,680) shares of two hundred and twenty-nine
point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25), each fully paid up.»
Wiltz, le 3 mars 2004.
A. Holtz.
20190
4. To amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the Company’s financial year
starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.
5. To transfer the registered office of the Company from its current location at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach to Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and to amend the first
paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect such transfer.
6. To acknowledge and to accept the resignation of Ms Jennings Ailbhe in her capacity as class B manager of the Com-
pany.
7. To appoint Mr Godfrey Abel, private employee, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, as new class B manager of the Company for an unlimited duration.
8. Miscellaneous.
have then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the Company to GCE HOLDCO, S.à r.l., with effect as from the
date of the present deed and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company to reflect such change.
Art. 4 shall forthwith read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name GCE HOLDCO, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to convert the existing subscribed capital of sixty-seven thousand Euros (EUR 67,000)
into Swedish Krona at the Euro / Swedish Krona conversion rate as at February 2, 2004 - one Euro (EUR 1.-) is equiv-
alent to nine point seventeen Swedish Krona (SEK 9.17) - so that the subscribed capital after conversion is set at six
hundred and fourteen thousand three hundred and ninety Swedish Krona (SEK 614,390.-), represented by two thousand
six hundred and eighty (2,680) shares with a par value of two hundred and twenty-nine point twenty-five Swedish Krona
(SEK 229.25).
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company’s articles of
incorporation as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at six hundred and fourteen thousand three hundred and ninety Swedish Krona
(SEK 641,390.-) represented by two thousand six hundred and eighty (2,680) shares of two hundred and twenty-nine
point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25), each fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the
Company’s financial year starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.
Article 15 will from now on read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.»
The financial year which started on the first of January 2004 will thus end on the thirtieth of April 2004.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location at 22, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg with effect as from the date of the present deed and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation of the Company to reflect such transfer.
Article 5 shall forthwith read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting acknowledges and accepts the resignation of Ms Jennings Ailbhe in her capacity as class B man-
ager of the Company.
The general meeting further resolves to appoint Mr Godfrey Abel, private employee, with professional address at
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as new class B manager of the Company for an unlimited duration.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) TRITON MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social au 22, Grenville Street, St
Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistré auprès du Registre des sociétés des Etats de Jersey sous le numéro
71499,
20191
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 4 février 2004.
2) BGLD MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social au 22, Grenville Street, St
Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistré auprès du registre des sociétés des Etats de Jersey sous le numéro
76995,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 4 février 2004.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SALTRI TWO, S.à r.l., une so-
ciété ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.011 constituée par acte notarié en date du 6 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 514 du 13 mai 2003 (la «Société»). Les statuts de laquelle
n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II.- Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changer le nom de la Société en GCE HOLDCO, S.à r.l., et modifier l’article 4 des statuts de la Société pour re-
fléter ce changement.
2. Convertir le capital social existant de soixante-sept mille Euros (EUR 67.000,-) en Couronnes Suédoises au taux
de conversion Euro / Couronne Suédoise du 2 février 2004 - un Euro (EUR 1,-) est équivalent à neuf virgule dix-sept
Couronnes Suédoises (SEK 9,17) - de sorte que le capital social après conversion soit fixé à six cent quatorze mille trois
cent quatre-vingt-dix Couronnes Suédoises (SEK 614.390,-), représenté par deux mille six cent quatre-vingt (2.680)
parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25,-).
3. Modifier, en conséquence de la résolution à adopter en vertu du point 2, l’article 6 des statuts de la Société comme
suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix Couronnes Suédoises (SEK
614.390,-) représenté par deux mille six cent quatre-vingt (2.680) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent
vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25,-), chacune entièrement libérée.»
4. Modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale commence le premier mai et se
termine le trente avril de l’année suivante.
5. Transférer le siège social de sa location actuelle au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach à Espace Kennedy,
2
ème
étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de
la Société pour refléter ce transfert.
6. Prendre acte et accepter la démission de Madame Jennings Ailbhe en sa qualité de gérant de classe B de la Société.
7. Nommer Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une période indéterminée.
8. Divers.
ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en GCE HOLDCO, S.à r.l., avec effet à partir de la date
du présent acte et de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour refléter ce changement.
L’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination GCE HOLDCO, S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social existant de soixante-sept mille Euros (EUR 67.000,-) en
Couronnes Suédoises au taux de conversion Euro / Couronne Suédoise du 2 février 2004 - un Euro (EUR 1,-) est équi-
valent à neuf virgule dix-sept Couronnes Suédoises (SEK 9,17) - de sorte que le capital social après conversion soit fixé
à six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix Couronnes Suédoises (SEK 614.390,-), représenté par deux mille
six cent quatre-vingt (2.680) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Cou-
ronnes Suédoises (SEK 229,25).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de
la Société comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix Couronnes Suédoises (SEK
614.390,-) représenté par deux mille six cent quatre-vingt (2.680) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent
vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25), chacune entièrement libérée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale
commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.
L’article 15 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.»
20192
L’année sociale ayant commencé le premier janvier 2004 se terminera par voie de conséquence le trente avril 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de sa location actuelle au 22, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach à Espace Kennedy, 2
ème
étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
à partir de la date du présent acte et de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour
refléter ce transfert.
Le premier alinéa de l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte et accepte la démission de Madame Jennings Ailbhe en sa qualité de gérant de classe
B de la Société.
L’assemblée générale nomme Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, ave-
nue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une période in-
déterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2004, vol. 883, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020994.3/239/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
GCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SALTRI TWO, S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.011.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020996.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 27.288.
—
<i>Transfert de siège i>
Les associés de la société anonyme BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A. ont décidé à l’unanimité de transférer
le siège de la société à l’adresse suivante:
- 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Ce transfert de siège prend effet au 16 février 2004.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède (English translation):
<i>Transfer of the registered officei>
The shareholders of the company BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A. unanimously decided to transfer the
registered office of the company at the following address:
- 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
This transfer will be effective on the 16 February 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00355. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021061.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Belvaux, le 5 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signatures.
Luxembourg, the 16 February 2004.
Signatures.
20193
SOTRAI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.394,68,-.
Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 5.539.
Constituée par acte sous seing privé en date du 1
er
janvier 1954, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
19 du
27 mars 1954.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01473, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 2 mars 2004.
(020868.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
AUDHUMLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.750.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société AUDHUMLA S.A. qui s’est tenue en date du 4 mars
2004 au siège social que:
Le conseil d’administration a constaté que Monsieur Jonas Sjörgen and Mrs Gerd Sjögren ont démissionné avec effet
au 1
er
janvier 1996 comme administrateurs de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020969.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
PROJECT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.235.
—
CORFI S.A., domiciliataire de la société PROJECT INTERNATIONAL S.A., résilie avec effet immédiat la convention
de domiciliation contractée avec ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021160.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
PROJECT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.235.
—
Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (France), demeurant à L-3376 Leudelan-
ge, 36, Domaine Op Hals, démissionne à la fois de son poste d’Administrateur et de ses fonctions d’Administrateur-
Délégué avec effet immédiat.
Monsieur Luc Jaguelin, directeur commercial, né le 14 décembre 1955 à Bouchamps-les-Craon, demeurant à F-92260
Fontenay-aux-Roses, 10, rue Robert Marchand, démissionne de son poste d’Administrateur avec effet immédiat.
Madame Corinne Chantereau, comptable, née le 6 août 1963 à Roubaix (France), demeurant à L-3376 Leudelange,
36, Domaine Op Hals, démissionne de son poste de Commissaire avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021170.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
DELOITTE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
P. Chantereau
<i>Le domiciliatairei>
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Signature.
20194
ILAZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 99.378.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CAPINVEST LTD, établie et ayant son siège social au suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet en vertu d’une procuration donnée, le 11 février 2004.
2.- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 3-5,
place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet en vertu d’une procuration donnée, le 11 février 2004.
3.- Monsieur Manuel Hack, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ILAZ IN-
VESTMENT S.A.
Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) représenté par sept mille cinq cents
(7.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
20195
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17.- Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
20196
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les sept mille cinq cents (7.500) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille Euros
(75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille et cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, né à Diekirch (Luxembourg), le 1
er
juin 1944, avec
adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
2.- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le 10 février 1973,
avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
3.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 juin 1966, avec adresse professionnelle au 3-
5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de premier président
du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 1
er
août 1932, demeurant au 16, rue Dante,
L-1412 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Hack, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2004, vol. 883, fol. 37, case 6. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021029.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
<i>Souscripteursi>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>Nombrei>
<i>Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré (EUR)i>
1. CAPINVEST LTD, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.498
74.980,-
2. M. Laurent Heiliger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
3. Monsieur Manuel Hack, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
75.000,-
Belvaux, le 8 mars 2004.
J.-J. Wagner.
20197
FORMATIC - SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 72.403.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8
novembre 1999, acte publié au Mémorial C, n
°
11 du 5 janvier 2000, modifiée par-devant le même notaire en date
du 15 décembre 2000, acte publié au Mémorial C, n
°
576 du 26 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01581, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
(021315.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
FORMATIC - SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 72.403.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8
novembre 1999, acte publié au Mémorial C, n
°
11 du 5 janvier 2000, modifiée par-devant le même notaire en date
du 15 décembre 2000, acte publié au Mémorial C, n
°
576 du 26 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01578, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
(021319.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ASSOCIATIONS DE COLLECTIONNEURS DE
VEHICULES, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9280 Diekirch, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg F 431.
—
STATUTS
Chapitre I.- Dénomination, Siège social et Objet
Art. 1
er
. L’Association est dénommée FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ASSOCIATIONS DE COLLEC-
TIONNEURS DE VEHICULES, Association sans but lucratif (A.s.b.l.). Le pseudonyme LETZEBUERGER OLDTIMER FE-
DERATIOUN (A.s.b.l.), en abrégé LOF (A.s.b.l.), peut être utilisé.
Art. 2. Le siège social de l’Association est fixé au C.N.V.H, rue de Stavelot, à L-9280 Diekirch.
La durée de l’Association est illimitée.
Art. 3. L’Association est politiquement et confessionellement neutre.
Le but de l’Association est de réunir toutes les associations luxembourgeoises de collectionneurs et d’amateurs de
véhicules de collection. Elle a pour objet de défendre et d’aider ses membres sous tous les plans, administratif, judiciaire
ou sportif, de pouvoir organiser des manifestations intéressant directement ou indirectement le véhicule de collection
ou y participer. Ces manifestations peuvent avoir un caractère sportif, technique, artistique, intellectuel ou touristique.
Cette énumération n’est pas exhaustive. L’Association conserve le droit de poser tout acte se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet ou de nature à faciliter sa réalisation.
Chapitre II.- Conditions d’adhésion, d’admissions et retraits
Art. 4. Le nombre des associations membres est illimité, mais ne peut être inférieur à 3 (trois).
Art. 5. Peuvent devenir membres les associations satisfaisant aux critères tels que définis dans l’Article 6, faisant une
déclaration écrite d’adhésion et étant admis par l’Assemblée Générale à la majorité simple des voix.
Art. 6-1. Pour l’Association, un véhicule historique est en général un véhicule qui, en raison de sa rareté ou de son
caractère exceptionnel a marqué l’histoire de l’automobile, de la moto, du cyclomoteur, du véhicule militaire ou utili-
taire. Toute adaptation ultérieure de la loi du 5 juin 1998 sera prise en considération par l’Association.
Art. 6.2. Les associations susceptibles d’être membres de l’Association sont des groupements de propriétaires et/
ou collectionneurs de véhicule(s) ancien(s), constitués pour aider, à leur tour, leurs membres à exercer diverses activités
autour et/ou avec le véhicule ancien.
<i>Pour FORMATIC - SERVICES S.A.
i>KPMG EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour FORMATIC - SERVICES S.A.
i>KPMG EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
20198
Art. 6.3. Les membres de la l’Association peuvent être constitués sous forme d’association sans but lucratif ou d’as-
sociation de fait, ayant leur siège au Grand-Duché de Luxembourg. S’il s’agit d’associations de fait, elles devront en tout
cas justifier de l’application d’un règlement régissant leur organisation; de la tenue d’un minimum de documents admi-
nistratifs (livre comptable...) et de la désignation d’une personne responsable.
Art. 6.4. Sont notamment prises en considération lors de l’examen de la candidature d’un club par le Conseil d’Ad-
ministration, l’activité dans le cadre de son objet social, qui ne doit pas être en contradiction avec l’objet social de l’As-
sociation; l’ouverture vers des personnes ayant un pôle d’intérêt correspondant à son objet social et son autonomie
financière.
Art. 6.5. Toute modification de la structure et de l’organisation d’un club membre doit être portée sans délai à la
connaissance de l’Association, qui peut à tout moment vérifier si le club continue à répondre aux critères essentiels
retenus pour son affiliation. En outre chaque association affiliée est tenue remettre la fiche de renseignement, mise à sa
disposition par l’Association, au Conseil d’Administration au moins 1 (un) mois avant l’Assemblée Générale ordinaire.
II est évident que tous les renseignements ainsi fournis sont traités dans la plus stricte confidentialité.
Art. 6.6. Des personnes physiques individuelles ne pourront être admis comme membres à l’Association.
Art. 7. L’exclusion. Tout membre qui, par des actes ou manquements graves ou par des agissements quelconques,
a compromis les intérêts de l’association peut être exclu en Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire par 2/3
des voix des membres présents ou représentés. Les membres exclus, de même que les membres démissionnaires, n’ont
aucun droit sur le patrimoine de l’association.
Chapitre Ill.- Représentation et Convocation à l’Assemblée Générale
Art. 8. Les associations membres sont représentées par un maximum de 2 (deux) personnes déléguées par elles. Les
représentants de chaque association affiliée forment l’Assemblée Générale de l’Association.
Art. 9. L’Assemblée Générale comprend toutes les associations membres inscrites. Celle-ci devra se réunir au moins
une fois par an, soit sur convocation du Conseil d’Administration soit chaque fois qu’au moins un cinquième des asso-
ciations membres le demandera. L’Assemblée Générale sera dûment convoquée par simple envoi postal de la convoca-
tion ainsi que de l’ordre du jour par le secrétariat à l’attention des associations membres, des membres du Conseil
d’Administration et des différentes Commissions. Le compte rendu de l’Assemblée sera diffusé par la même voie.
Chapitre IV.- Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Art. 10. L’Assemblée Générale est seule compétente pour:
- donner décharge au Conseil d’Administration
- le choix du siège social
- l’édition d’un Règlement d’ordre intérieur
- les modifications aux Statuts et au Règlement d’ordre intérieur
- la fixation de la cotisation annuelle
- la fixation du nombre maximum d’Administrateurs
- la nomination et la révocation des Administrateurs, des Commissaires aux comptes et des membres des différentes
Commissions
- l’approbation des budgets et des comptes
- la dissolution volontaire de l’association
- l’admission et l’exclusion de membres, conformément aux articles 5, 6 et 7 des présents statuts.
Art. 11. L’Assemblée Générale est présidée par le Président de l’Association ou à défaut par le Vice-président ou à
défaut par l’Administrateur faisant office depuis le plus longtemps.
Art. 12. Toute décision est prise à la majorité simple des voix présentes, sauf dans les cas stipulés par l’article 8 de
la loi du 21.04.1928 sur les A.s.b.l.
Le vote par procuration est admis. Ne sont reconnues valables que les procurations écrites. Chaque représentant ne
peut être porteur que d’une seule procuration. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Les Administrateurs n’ont pas le droit de vote lors de l’Assemblée Générale sauf en qualité de représentant d’une
association affiliée. Les membres des différentes Commissions n’ont pas le droit de vote lors de l’Assemblée Générale
sauf en qualité de représentant d’une association affiliée.
Chapitre V.- Conseil d’Administration et Commissions
Art. 13. L’Association est gérée par un Conseil d’Administration qui est composé d’au moins 3 (trois) Administra-
teurs et par les différentes Commissions, telles que définies dans le Règlement d’ordre intérieur comptant chacune un
maximum de 5 (cinq) membres.
Le Conseil d’Administration est donc constitué du Président, du Vice-président, du Secrétaire, du Trésorier, des
autres Administrateurs élus par l’Assemblée Générale et d’un représentant de chaque Commission.
Lors de l’Assemblée Générale, chaque association membre en règle de cotisation depuis au moins deux ans peut pro-
poser un ou plusieurs candidats à ces différents postes. Au maximum la moitié des Administrateurs peut provenir de
candidatures posées par la même association membre. Chaque Commission désigne un de ses membres pour la repré-
senter au Conseil d’Administration. Ces représentants disposent du droit de vote au Conseil d’Administration.
Le Président de l’Association, le Vice-président, le Secrétaire, le Trésorier et les membres sont élus par l’Assemblée
Générale à la majorité simple des voix présentes, font partie du Conseil d’Administration et sont chargés de la gestion
journalière de l’Association.
20199
Chacun de ces Administrateurs est nommé à titre personnel. La durée du mandat d’Administrateur est de 1 (un) an.
Sauf stipulation expresse de sa part, tout Administrateur démissionnaire est automatiquement rééligible dans sa fonc-
tion.
Art. 14. Tout membre du Conseil d’Administration ne dispose que d’un seul droit de vote lors des réunions.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ni statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins est
présente. Chaque décision est prise à la majorité simple des voix. En absence du Président, le Vice-président puis l’Ad-
ministrateur faisant office depuis le plus longtemps préside l’assemblée du Conseil d’Administration. En cas de partage,
la voix de celui qui présidé est prépondérante.
Art. 15. Afin de garantir un bon fonctionnement, l’Association pourra se doter de Commissions. Chaque Commis-
sion assiste le Conseil d’Administration et assure la gestion courante des affaires qui lui sont attribuées.
En outre de désigner un de ses membres pour la représenter au Conseil d’Administration, chaque Commission nom-
mera un Président et un Secrétaire. La fonction de représentant au Conseil d’Administration est cumulable avec celle
de Président ou Secrétaire de la Commission.
Art. 16. Chaque membre d’une Commission est nommé à titre personnel. La durée du mandat de membre d’une
Commission est de 1 (un) an. Sauf stipulation expresse de sa part, tout membre d’une Commission démissionnaire est
automatiquement rééligible.
Au maximum la moitié des membres d’une Commission peut provenir de candidatures posées par la même associa-
tion membre.
Chapitre VI.- Comptes et Budget
Art. 17. Les comptes sont arrêtés chaque année à la date du 31 décembre pour l’exercice écoulé et sont soumis par
le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale élit chaque année à la majorité simple des voix présentes deux commissaires aux comptes qui
procéderont à la vérification des comptes de l’A.s.b.l. conformément à la loi. Aucun commissaire aux comptes ne restera
en fonction plus que trois années consécutives et ne peut être membre du Conseil d’Administration.
Art. 18. Le budget de l’Association est alimenté par les cotisations des membres, dons et legs en sa faveur ainsi que
par le produit financier des différentes manifestations organisées par l’Association.
La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée Générale au prorata des membres inscrits dans les différentes asso-
ciations. Ce montant ne pourra en aucun cas dépasser le montant de EUR 150,- par association membre. L’Assemblée
Générale peut également fixer une cotisation minimale. Toute cotisation impayée après un rappel et un mois après la
fin de l’exercice social entraînera l’exclusion du sein de l’Association.
Chapitre VII.- Dissolution et Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de l’Association, ses avoirs seront répartis, après déduction de tous les frais, aux as-
sociations affiliées, au prorata de leurs membres, qui au moment de la dissolution font encore partie de l’Association.
Une association qui aura quitté l’Association ou en aura été exclue ne pourra en aucun cas prétendre à l’avoir de
l’Association. Aucun remboursement, même partiel, ne sera effectué.
Chapitre VIII.- Divers
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions sans but lucratif.
Art. 21. Sont membres de l’Association à la date de l’Assemblée Générale apportant la modification présente aux
Statuts les associations mentionnées ci-dessous:
1. 2 CV CLUB LETZEBUERG
19, rue de Altlinster
L-6163 Junglinster
2. AMERICAN ROADRUNNERS CLUB
69, rue Ermesinde
L-4992 Sanem
3. A.M.A.L.
19, rue de Prettange
L-7396 Hunsdorf
4. AUSTIN HEALEY CLUB LUXEMBOURG
122, rue Principale
L-5480 Wormeldange
5. B.S.C.O.C.
Op Pelgert
L-6970 Oberanven
6. CLASSIC RALLY & RACING CLUB
34, rue des Prunelles
L-5639 Mondorf-les-Bains
7. CLASSIC TOYOTA OWNERS
32, rue Sigefroi
L-3280 Bettembourg
8. CLUB FIAT 500 LUXEMBOURG
13, rue J.P. Bicheler
L-3897 Foetz
9. DKW CLUB LUXEMBOURG
10, rue Mameranus
L-8249 Mamer
10. ESCADRON DU SOUVENIR
55, Grondwe
L-9045 Ettelbruck
11. KÄFER CLUB LËTZEBUERG
16, rue de Dalheim
L-5761 Hassel
12. M.G. CAR CLUB LUXEMBOURG
1, rue Tomm
L-9454 Fouhren
13. MIGHTY MINI FRËNN
19, rue Puert
L-5433 Niederdonven
14. MORGAN CLUB LUXEMBOURG
Maison 5
L-8561 Schwebach
15. PEUGEOT CLASSIC CLUB LUXEMBOURG
73, Cité Milleee
L-8064 Bertrange
16. PORSCHE CLASSIC CLUB LUXEMBOURG
68, rue de l’Alzette
L-4010 Esch-sur-Alzette
17. SWEET MINI CLUB LUXEMBOURG
14, rue Martin Greisch
L-7794 Bissen
18. THE ALLIED MILITARY VEHICLE
B.P. 13
L-7505 Lintgen
19. TRIUMPH SPITFIRE FAN’S CLUB
63, rue de Hédange
L-3841 Schifflange
20. TRIUMPH SPORTS SIX CLUB
53, rue des Aubépines
L-1145 Luxembourg
20200
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01486. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021224.3/000/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
NORTHBAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.138.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 26 mai 2003 à 19.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Maurizio Vit, Directeur, de son poste d’Administrateur et nomination
de son remplaçant:
- Mademoiselle Jennifer Gyss, employée privée, demeurant à Saint Privat La Montagne.
4.- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021156.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
PECANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00739, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020818.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
PECANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.903.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020817.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
21. VINTAGE MOTORCYCLE CLUB LUXEMBOURG
35, rue de Prettange
L-7396 Hunsdorf
22. VOLVO FRËNN LETZEBUERG
B.P. 13
L-8201 Mamer
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>R. Maes
<i>Présidenti>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Extrait sincère et conforme
PECANA S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
PECANA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
20201
SECBD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.
R. C. Diekirch B 5.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900952.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.
SECBD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.
R. C. Diekirch B 5.192.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairementi>
<i>le 23 décembre 2003 à 18.00 heures à Troisviergesi>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Joëlle Warnimont de son poste de commissaire aux comptes
de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH
SRE S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes ter-
minera son mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2009.
L’Assemblée Générale accepte la démission de Mademoiselle Delphine Jans de son poste d’administrateur de la So-
ciété. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Madame Bernadette Leduc-
Jans, sans profession, demeurant au 12, rue de Doyard, B-4141 Louweigne.
Le nouvel administrateur terminera son mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2009.
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs sortants. Ils se termineront à
l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2009.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(900946.3/643/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.
SCHUBTRANS AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
H. R. Luxemburg B 82.420.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Firma SCHUBTRANS A.G. abgehalteni>
<i>in Grevenmacher am 24. Januar 2004 um 11.00 Uhri>
<i>Mandatserneuerungeni>
Die ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder,
Herr Marc C.I. Gasten, Schiffsführer, wohnhaft in 16, Staf Larochelaan, B-2960 Brecht,
Herr Govert Willem Macleanen, Schiffsführer, wohnhaft in 2A Wasaldijk, NL-5327 AC Hurwenen,
Frau Marchje W. Koster-Kwakernaak, wohnhaft in 30 Friedhofstrasse, D-54308 Langsur.
Alle Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 abstimmt.
Das Mandat des Rechnungskommissars, SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., mit Sitz in L-8080
Bertrange, 36, route de Longwy, wird ebenfalls bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2003
verlängert.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 24. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(021024.2/832/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Der Verwaltungsrat
i>Unterschriften
20202
ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.180.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2004i>
Le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établi et ayant son
siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera
sur le bilan 2003.
Luxembourg, le 9 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021214.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
FONCIERE DE PANTIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.181.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 4 novembre 2003 les décisions suivantes:
1. Démission des mandats d’administrateurs de Messieurs Michel Turk et Bernard De Maria avec quitus.
2. Nomination d’administrateurs:
- FAST CAPITAL Ltd, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands;
- TOP ASSET MANAGEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres, Angleterre.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021023.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
SELLA TRUST LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.700.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 février 2004i>
- Les démissions de M. Sylvain Imperiale en tant qu’administrateur directeur et de M. Massimo Maccan en tant qu’ad-
ministrateur sont acceptées et décharge leur est donnée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021037.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l., Experts comptables et fiscaux
Signature
Pour extrait sincère et conforme
SELLA TRUST LUX S.A.
Signature
20203
CENTENARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée,
(anc. SEAGRAM INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.138.
—
En date du 19 novembre 2003, le gérant unique de SEAGRAM INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH a dé-
cidé:
- de changer le nom de la société en CENTENARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH suite au change-
ment de la dénomination sociale de SEAGRAM INTERNATIONAL B.V. en CENTENARY INTERNATIONAL B.V.; et
- de transférer le siège social de la société avec effet immédiat du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 11A,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021135.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
FIDUCIAIRE PMK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 34.488.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 4 mars 2004 à 11.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Acceptation de la démission de la société IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, R.C. B 26.257, ayant
son siège social à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Par ailleurs, l’Assemblée prend acte du décès en date du 25 juillet 2003 de l’Administrateur Monsieur Jean-Raymond
Marquille, ayant demeuré L-1258 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Brasseur.
2.- Sont nommés Administrateurs en remplacement:
- Madame Corinne Chantereau, Comptable, née le 6 août 1963 à Roubaix (France), demeurant L-3376 Leudelange,
36, Domaine Op Hals.
- I.G. INVESTMENTS S.A., R.C. B 66.562, une société de droit luxembourgeois avec siège social L-2146 Luxembourg,
63-65, rue de Merl.
Leur mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
3.- Le siège de la société est transféré au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.
4.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021172.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
INGENICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 99.391.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur David Fojt, chargé d’affaire, né le 20 février 1968 à Douai (France), demeurant à F-78110 Le Vésinet, 4,
rue Ernest André.
2.- Monsieur Jean-Pierre Kostuj, employé, né le 11 juin 1961 à Dourges (France), demeurant à F-62119 Dourges, 334,
Cité Bruno,
ici représenté par Monsieur David Fojt, prénommé,
en vertu d’un procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Pour CENTENARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH
i>Signature
<i>Mandatairei>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
20204
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INGENICO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation technique dans le domaine industriel, la commercialisation, la distribu-
tion, l’achat et la vente, ainsi que l’importation, l’exportation et toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et industrielles se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions trente
et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature indivi-
duelle, obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre ad-
ministrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
20205
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
Notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur David Fojt, chargé d’affaire, né à Douai (France), le 20 février 1968, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 4,
rue Ernest André.
b) Monsieur Jean-Pierre Kostuj, employé, né à Dourges (France), le 11 juin 1961, demeurant à F-62119 Dourges, 334,
Cité Bruno.
c) La société FINANCES AND TECHNOLOGIES S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’affaires le
2000.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Bonnet, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe
Fischer.
4.- L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
5.- L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur David Fojt,
prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
1. Monsieur David Fojt, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
2. Monsieur Jean-Pierre Kostuj, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
20206
6.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2007.
7.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg 134, rue Adolphe Fischer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: D. Fojt, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 2004, vol. 426, fol. 100, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021119.3/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
NETWORK & INTERNET SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 131, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 84.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
VILLA MEDICI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8019 Strassen, 43, Wollefsheck.
R. C. Luxembourg F 263.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
1) Monsieur Jean-Paul Scheuer, associé, demeurant 43, Wollefsheck, L-8019 Strassen
2) Monsieur Carlo Scheuer, associé, demeurant 43, Wollefsheck, L-8019 Strassen
3) La société GESTIONS IMMOBILIERES S.A., ayant son siège au n
°
50, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
déclarent constituer une société civile immobilière.
Art. 1
er
. La société est une société civile immobilière particulière. Elle a pour objet l’acquisition et la mise en valeur
d’un ou de plusieurs immeubles. Son activité se limite à la seule gestion de patrimoine à l’exclusion de toute activité
commerciale.
Art. 2. La société prend la dénomination de VILLA MEDICI S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de 30 ans. Elle pourra être prorogée à l’échéance de la durée initiale
pour une nouvelle durée par la simple volonté des associés. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision des
associés pour motifs graves.
Art. 4. Le siège est fixé à L-8019 Strassen, 43, Wollefsheck.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché à l’exclusion de l’étranger et ce par simple décision
du conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à trois mille (3.000,-) euros, divisé en trente (30) parts de cent
(100,-) euros chacune. Ces parts sont attribuées comme suit:
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690
du Code Civil.
Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Les associés fondateurs ont un droit de préemption pour l’acquisition de parts.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.
Mersch, le 5 mars 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Signature.
1) à Monsieur Jean-Paul Scheuer, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
2) à Monsieur Carlo Scheuer, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
3) à la société GESTIONS IMMOBILIERES S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
20207
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de
la société, chacun dans la proportion des parts qu’il possède.
Art. 10. La société est administrée par trois administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à une majorité des voix. Une part donne droit à une voix. L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée et
l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les administrateurs adressent aux associés.
Art. 12. L’exercice social cadre avec l’année civile.
Art. 13. L’assemblée entend le rapport du ou des administrateurs sur les affaires sociales, approuve les comptes,
délibère sur les points portés à l’ordre du jour.
Art. 14. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs.
Fait à Luxembourg, le 5 mars 2004 en 4 exemplaires.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la S.C.I. VILLA MEDICI nomment administrateurs à l’unanimité pour une durée illimitée Messieurs
Jean-Paul Scheuer, Carlo Scheuer et Angelo Turcarelli, par la signature desquels la société est valablement engagée à
l’exception des actes suivants: l’acquisition ou la vente d’un immeuble, de même que l’inscription d’une hypothèque sur
un immeuble, opérations qui nécessitent, en plus de la signature des administrateurs, l’aval de tous les associés.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01952. – Reçu 261 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021134.3/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
ANWOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 18.037.
—
Im Jahre zweitausendvier, den neunzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft FAREI-SERVICES S.A., mit Sitz in L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange, (R.C.S. Luxemburg
Sektion B Nummer 46.627),
hier rechtsmässig vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Claude Famiani, selbstständig,
wohnhaft zu Bad Mondorf.
2.- Herr Romain Scheffen, Privatbeamter, geboren in Differdingen, am 12. Januar 1954, wohnhaft in L-4918 Nieder-
kerschen, 21, rue Nicolas Meyers.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANWOLUX, S.à r.l., mit Sitz in L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon,
(R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 18.037), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumen-
tierenden Notar am 23. Dezember 1980, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 36 vom 23. Februar 1981,
dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Reginald Neuman, Notar mit
dem damaligen Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 19. Juni 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 207 vom 2.
August 1984,
dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Reginald Neuman, Notar mit
dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 28. Juni 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 476 vom 21. De-
zember 1990, und am 22. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 152 vom 18. April 1992,
und dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 10.
Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 708 vom 23. September 1999.
- Dass die Komparenten sub 1) und 2) einzige und alleinige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft sind und
dass sie einstimmig folgende Beschlüsse genommen haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktiengesellschaft FAREI-SERVICES S.A., vorbezeichnet, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der
gesetzlichen Gewähr rechtens an Herrn Romain Scheffen, vorgenannt, dies annehmend, einhundertfünfundzwanzig (125)
J.-P. Scheuer / C. Scheuer
A. Turcarelli
<i>en sa qualité d’administrateur de GESTIONS IMMOBILIERES S.A.i>
Fait à Luxembourg, le 5 mars 2004.
J.-P. Scheuer / C. Scheuer / A. Turcarelli.
20208
Anteile an der vorbezeichneten Gesellschaft ANWOLUX, S.à r.l., und zwar zum Preise von fünfzigtausend Euro
(50.000,- EUR).
Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde soeben und in Gegenwart des instrumentierenden Notars vom Zessionar
in bar bezahlt, was der Zedent ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt.
Der nunmehrige alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Han-
delsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Nominalwert der zweihundertfünfzig (250) bestehenden Anteile abzu-
schaffen.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (2.500.000,- LUF) in einundsechzigtausendneunhundertdreiundsiebzig Komma achtunddreissig Euro (61.973,38
EUR) umzuwandeln, zum Kurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um sechsundzwanzig Komma zweiundsechzig Euro
(26,62 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einundsechzigtausendneunhundertdreiundsiebzig Kom-
ma achtunddreissig Euro (61.973,38 EUR) auf zweiundsechzigtausend Euro (62.000,- EUR) zu bringen.
Der Betrag von sechsundzwanzig Komma zweiundsechzig Euro (26,62 EUR) wurde durch den alleinigen Gesellschaf-
ter voll einbezahlt, sodass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die zweihundertfünfzig (250) Anteile ohne Nennwert durch zweihundertfünf-
zig (250) Anteile von je zweihundertachtundvierzig Euro (248,- EUR) umzutauschen.
<i>Sechster Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst der alleinige Gesellschafter Ar-
tikel 6 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausend Euro (62.000,- EUR), aufgeteilt in zweihundertfünf-
zig (250) Anteile von jeweils zweihundertachtundvierzig Euro (248,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesell-
schafter Herrn Romain Scheffen, Privatbeamter, geboren in Differdingen, am 12. Januar 1954, wohnhaft in L-4918
Niederkerschen, 21, rue Nicolas Meyers, gezeichnet wurden.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendvierhundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Crauthem, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Scheffen, Krones, Friederich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2004, vol. 526, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(021455.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Junglinster, den 8. März 2004.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Société Domaine de Bois Le Roi S.A.
Société Domaine de Bois Le Roi S.A.
Le Bon Samaritain, A.s.b.l.
Power Management Services S.A.
Power Management Services S.A.
S.G. Warburg Finance (Luxembourg) S.A.
Textil Project S.A.
Textil Project S.A.
Textil Project S.A.
Miros Investment Holding
Miros Investment Holding
Greenpower S.A.
Greenpower S.A.
Foodimpex S.A.
Kettaneh Group Holding
GCE Luxco, S.à r.l.
GCE Luxco, S.à r.l.
B.S. Consulting S.A.
B.S. Consulting S.A.
Lamychos S.A.
BL
Schooner Investment
Sport-Sektioun T.I.C.E.
Mediacom Lux, GmbH
Partex International S.A.
Distribution Technique S.A.
J.C.M. Consulting S.A.
Gestimob S.A.
ExxonMobil Asia International
Hinnova Assets S.A.
Hinnova Assets S.A.
U-Insure-U.com, S.à r.l.
X-Chain Holding S.A.
Hase Feuerhaus, S.à r.l.
Peinture de Luxe S.A.
SM Invest S.A.
SM Invest S.A.
Citeg S.A.
Citeg S.A.
Gimko S.A.
Gimko S.A.
Vanela
GCE Holdco, S.à r.l.
GCE Holdco, S.à r.l.
Billecart Expansion Holdings S.A.
Sotrai
Audhumla S.A.
Project International S.A.
Project International S.A.
Ilaz Investment S.A.
Formatic - Services S.A.
Formatic - Services S.A.
Fédération Luxembourgeoise des Associations de Collectionneurs de Véhicules
Northbay S.A.
Pecana S.A.
Pecana S.A.
SECBD S.A.
SECBD S.A.
Schubtrans AG
Ile de France Investissements S.A.
Ile de France Investissements S.A.
Foncière de Pantin
Sella Trust Lux S.A.
Centenary International Luxembourg Branch
Fiduciaire PMK S.A.
Ingenico S.A.
Network & Internet Solutions, S.à r.l.
Villa Medici SCI
Anwolux, S.à r.l.