20065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 419

20 avril 2004

S O M M A I R E

CRECHE PIKASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 444, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

A.A. Abacus AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20067

Keystar Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

20068

A.A. Abacus AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20066

Keystar Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

20068

A.C.R.,  Applied  Coating  Research  S.A.,  Luxem-

Locachat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20112

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20079

Locachat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20112

ArieRE1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20097

Locachat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20112

Augustus Incentive Travel Company, S.à r.l., Usel-

Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20088

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20068

Madame Ledin et Fils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

20074

Augustus Incentive Travel Company, S.à r.l., Usel-

MeesPierson  Private  Real  Estate  I  S.A.,  Luxem-

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20068

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20071

Augustus Incentive Travel Company, S.à r.l., Usel-

MeesPierson Real Estate Management S.A., Luxem-

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20068

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20069

BSI Art Collection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20101

New Vision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20093

Celtica Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

20089

Oelschläger Properties International S.A., Luxem-

CFI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20082

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20078

CMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20089

PPS Verviers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20080

Crèche Pikasso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20065

Prochimica International S.A., Luxembourg . . . . . 

20079

De   Lage   Landen   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Resitalia Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20090

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20107

Resitalia Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20093

Dravon Europe Investment S.A., Luxembourg . . . .

20104

Sorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20079

FDV Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20102

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg

20088

FDV Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20104

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg

20088

HCD Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20089

Villor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20087

HCD Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20089

Villor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20088

Keystar Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

20067

Signature.

20066

A.A. ABACUS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

H. R. Luxemburg B 63.456. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft A.A. ABACUS AG, (die «Gesellschaft»), eine Akti-

engesellschaft, die dem Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg, eingetra-
gen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 73456, statt.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss einer notariellen Urkunde vom 4. März 1998, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 402 vom 4. Juni 1998.

Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Guy Kettmann, Privatbeamter, mit

beruflicher Anschrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt zur Schriftführerin Dame Murielle Laval, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in Luxem-

burg.

Die Gesellschafterversammlung wählt zum Stimmenzähler Dame Catherine Day-Royemans, Privatbeamtin, mit beruf-

licher Anschrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes festzuhalten:
a) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien sowie der anwesenden und vertretenen Aktionären bei-

gebogen. Diese Liste und auch die Vollmachten werden, nachdem sie unterschrieben wurden, mit der gegenwärtigen
Urkunde einregistriert. 

b) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien, die das gesamte Aktien-

kapital in Höhe von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (30.986,69 EUR) dar-
stellen, bei dieser ausserordentlichen Generalversammlung vertreten sind, so dass gegenwärtige Versammlung
rechtsmässig zusammengesetzt ist.

c) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung

1.- Erneuerung der Ermächtigung an den Verwaltungsrats für die Dauer von fünf Jahren das Gesellschaftskapital von

seinem jetzigen Stand auf EUR 250.000,- heraufzusetzen, durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien ohne No-
minalwert und dementsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.

2.- Abänderung von Artikel 8 wie folgt: «Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Donnerstag des Mo-

nats Juni um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.»
3.- Verschiedenes.
Sodann legte der Vorsitzende der Generalversammlung den erforderlichen Bericht des Verwaltungsrates vom 19. Ja-

nuar 2004, gemäss Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, vor, der den
Verwaltungsrat insbesondere ermächtigt die vorgeschlagene Kapitalerhöhung zu tätigen, ohne jedoch den vorherigen
Aktionären ein Vorzugsrecht zur Zeichnung der neuen auszugebenden Aktien einzuräumen.

Dieser Bericht des Verwaltungsrates vom 19. Januar 2004, nachdem er von den Mitgliedern des Büros und dem am-

tierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde angeheftet, um derselben einregistriert
zu werden.

Nach Erläuterung und Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, in Artikel drei (3) der Satzung der Gesellschaft, ein neues genehmigtes Kapital

der Gesellschaft in Höhe von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR), eingeteilt in Aktien ohne Nennwert ein-
zuführen und ermächtigt den Verwaltungsrat für eine Dauer von fünf (5) Jahren ab Zeichnung der vorliegenden Urkunde,
in einem oder mehreren Vorgängen die Kapitalerhöhung zu tätigen, ohne jedoch den vorherigen Aktionären ein Vor-
zugsrecht zur Zeichnung der neuen auszugebenden Aktien einzuräumen.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorerwähnten genommenen Beschlusses, beschließt die außerordentliche Generalversammlung Artikel

drei (3) der Satzung abzuändern. 

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel drei (3) der Satzung folgenden Wortlaut zu geben: 

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig

cent (30.986,69 EUR) eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nominalwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) herauf-

gesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien ohne Nominalwert.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:

20067

- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven, 

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlage, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf (5) Jahren, beginnend am 19. Januar 2004 und kann bezüglich

der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Haupt-
versammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechen abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Datum für das Abhalten der jährlichen Hauptversammlung abzuändern, so

dass die Generalversammlung in Zukunft am dritten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 15.00 Uhr statt-
finden soll.

<i>Vierter Beschluss

Um die im dritten Beschluss gefassten Abänderung Rechnung zu tragen, beschließt die Generalversammlung Artikel

acht (8) der Satzung der Gesellschaft abzuändern um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Donnerstag des Monats Juni um 15.00 Uhr in Lu-

xemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kettmann, M. Laval, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 20. Januar 2004, Band 883, Blatt 7, Feld 1. – Erhalten 12 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(020986.3/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

A.A. ABACUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.456. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020989.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

KEYSTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIVERSAL FASHION S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2003

L’Assemblée Générale décide de nommer la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

comme Commissaire aux Comptes. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A. viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale
qui se tiendra en l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020791.3/1022/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Beles, den 8. März 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Extrait sincère et conforme
KEYSTAR INVESTMENTS S.A. (anc. UNIVERSAL FASHION S.A.)
Signature

20068

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 5.331. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00518, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900959.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 5.331. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00523, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900960.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 5.331. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00526, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2004.

KEYSTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIVERSAL FASHION S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00765, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020809.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

KEYSTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIVERSAL FASHION S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 février 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020810.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Extrait sincère et conforme
KEYSTAR INVESTMENTS S.A. (anc. UNIVERSAL FASHION S.A.)
Signature

Extrait sincère et conforme
KEYSTAR INVESTMENTS S.A. (anc. UNIVERSAL FASHION S.A.)
Signature
<i>Un mandataire

20069

MeesPierson REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.354. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., une société avec siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 25 février 2004.
2) ECOREAL S.A., R.C. Luxembourg B N° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 23 février 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MeesPierson REAL ESTATE MANAGEMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée.
 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) euros (EUR), représenté par sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 février 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

20070

Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

20071

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

soixante-dix mille (70.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 34.766, une société avec siège social au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) MONTEREY SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C. Luxembourg B N° 64.474, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R.C. Luxembourg B N° 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-

2551 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: M. Dargaa, B. Lejeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 66, case 11. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020877.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.353. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B N° 5.524, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, demeurant professionnellement au 59, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 23 février 2004.
2) ECOREAL S.A., R.C. Luxembourg B N° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 23 février 2004.

1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 

 699

2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700

Luxembourg, le 4 mars 2004.

A. Schwachtgen.

20072

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée.
 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 février 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit.

20073

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million (1.000.000,-) d’euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) euros.

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 9.999

2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

Total: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

20074

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 34.766, une société avec siège social au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) MONTEREY SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B N° 64.474, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R.C. Luxembourg B N° 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-

2551 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: M. Dargaa, B. Lejeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 66, case 12. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020880.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MADAME LEDIN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 99.350. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Marie Ledin, productrice de musique, née le 9 février 1957 à Stockholm, Suède, demeurant Narvavägen

18, S-115 22 Stockholm, Suède,

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 février 2004.
2. Monsieur John Ledin, étudiant, né le 8 juillet 1988 à Stockholm, Suède, demeurant Narvavägen 18, S-115 22 Stoc-

kholm, Suède, représenté par son représentant légal, Madame Marie Ledin, prénommée,

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 février 2004.
3. Monsieur Theo Ledin, étudiant, né le 16 mai 1992 à Stockholm, Suède, demeurant Narvavägen 18, S-115 22 Stoc-

kholm, Suède, représenté par son représentant légal, Madame Marie Ledin, prénommée,

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, préqualifié.
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 février 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de MADAME LEDIN ET FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Luxembourg, le 4 mars 2004

A. Schwachtgen.

20075

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit par: 
1. Marie Ledin, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

2. John Ledin, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

3. Theo Ledin, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

20076

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-)

euros.

<i>Résolutions de l’assemblée constitutive

Les associés prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social ont pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant de catégorie A avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Madame Marie Ledin, productrice de musique, née le 9 février 1957 à Stockholm, Suède, demeurant Narvavägen

18, S-115 22 Stockholm, Suède.

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
 Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of February.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mrs Marie Ledin, music producer, born on February 9, 1957 in Stockholm, Sweden, residing in Narvavägen 18, S-

115 22 Stockholm, Sweden,

duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, with professional address at 5, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated February 3, 2004. 
2. Mr John Ledin, student, born on July 8, 1988 in Stockholm Sweden, residing in Narvavägen 18, S-115 22 Stockholm,

Sweden, represented by his legal representative, Mrs Marie Ledin, prenamed, 

duly represented by Mr Philippe Ponsard, prenamed,
by virtue of a proxy dated February 9, 2004.
3. Mr Theo Ledin, student, born on May 16, 1992 in Stockholm Sweden, residing in Narvavägen 18, S-115 22 Stock-

holm, Sweden, represented by his legal representative, Mrs Marie Ledin, prenamed,

duly represented by Mr Philippe Ponsard, prenamed,
by virtue of a proxy dated February 9, 2004.
Said proxies, signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be organized among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is MADAME LEDIN ET FILS, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

20077

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the corporate capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appoint-

ed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two members acting under

their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on May first of each year and ends on April 30th of the following year.
Art. 16. Every year on April 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the associates.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single-member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed in the following manner: 
1. Mrs Marie Ledin, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
2. Mr John Ledin, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
3. Mr Theo Ledin, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

20078

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on April 30th, 2004.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand five hundred (1,500.-) euro.

<i>Resolutions of the constitutive meeting

The members prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed manager of category A, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation: 
 1. Mrs Marie Ledin, music producer, born on February 9, 1957 in Stockholm, Sweden, residing in Narvavägen 18, S-

115 22 Stockholm, Sweden.

Is appointed manager of category B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
2. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29th, 1951 in Luxembourg, with professional

address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period. They may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texs, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said person appearing signed together

with us, Notary, the present original deed.

Signé: P. Ponsard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 66, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020893.3/230/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.159. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A. et Michael Becker viennent à échéan-

ce lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

EDIFAC S.A. et Michael Becker sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020792.3/1022/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

A. Schwachtgen.

Extrait sincère et conforme
OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

20079

A.C.R. APPLIED COATING RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.697. 

—

Annule et remplace l’extrait des résolutions enregistré à Luxembourg le 28 novembre 2003 (réf. LSO-AK06874).

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats de Jean Lambert, John Trevor Greer Donnelly, Herman Moors, administrateurs et le mandat de TRUS-

TAUDIT S.A., sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020790.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

SORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Claude Charmillot, Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéan-

ce lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Claude Charmillot, Caroline Fol-

mer, EDIFAC S.A., Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020794.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 83.704. 

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003

Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1,

rue de Prettange, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020828.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Extrait sincère et conforme
A.C.R. APPLIED COATING RESEARCH S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
SORINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

20080

PPS VERVIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.349. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., une société avec siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 25 février 2004.
2) ECOREAL S.A., R.C. Luxembourg B N° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 23 février 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PPS VERVIERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée.
 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) euros (EUR), représenté par sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 février 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

20081

Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

20082

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

soixante-dix mille (70.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 34.766, une société avec siège social au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) MONTEREY SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C. Luxembourg B N° 64.474, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R.C. Luxembourg B N° 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-

2551 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: M. Dargaa, B. Lejeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 66, case 10. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020895.3/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

CFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2525 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 99.356. 

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le vingt quatre février,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Innocente Marchante Moreno, administrateur, né à Las Mesas (Province de Cuenca) Espagne, le 30 sep-

tembre 1950, demeurant au 405, Chemin des Essarts Les Ciseaux, F-73370 Le Bourget Du Lac,

dûment représenté par Maître Michel Bulach, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Le Bourget du Lac le 17 février 2004;

2. Madame Carolina Miranda Brito épouse Marchante,
née à Mexico (Mexique), le 21 mai 1965, demeurant au 405, Chemin des Essarts Les Ciseaux, F-73370 Le Bourget du

Lac,

dûment représentée par Maître Michel Bulach, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Le Bourget du Lac le 17 février 2004.

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présen-

tes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . .

 699

2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Luxembourg, le 4 mars 2004.

A. Schwachtgen.

20083

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

er

.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

 Art. 1

er

. Nom.

Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société à responsabilité limi-

tée de droit luxembourgeois sous le nom de CFI, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

 Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu au sein de la

municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de

gérance.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises
et portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

 Art. 4. Objet Social.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembour-

geoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; l’acquisition de valeurs mobilières et de droits par
voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres et droits de propriété intellectuelle, de les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et d’accorder ou recevoir des licences relatives à la pro-
priété intellectuelle et d’accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte
toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.

La Société peut également accorder des prêts à ses associés dans les limites et conditions fixées par la loi.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 5. Capital Social.
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions trois cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingts Euros

(EUR 2.332.980,-) représenté par soixante dix-sept mille sept cent soixante-six (77.766) parts sociales d’une valeur no-
minale de trente Euros (EUR 30,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Pour les parts grevées d’un usufruit, l’usufruitier prend à sa charge le paiement de la quote-part des dettes attachées

aux parts dont il détient l’usufruit.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l’assemblée générale des associés le cas

échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

 Art. 6. Cession des Parts Sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Si la Société n’a qu’un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des

associés selon la procédure décrite ci-après.

1) Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous. Toutefois,

seront dispensées d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux ou à des ascendants
ou descendants du cédant.

La procédure ci-dessus s’applique à toute opération tendant au transfert de tout ou partie des droits détenus par un

associé portant sur la pleine propriété comme sur l’usufruit ou la nue-propriété.

2) a) L’agrément des associés est donné dans la forme d’une décision collective extraordinaire.
b) Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d’agrément par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’assemblée statue dans les soixante (60) jours suivant la notification à la Société du projet de cession. Sa décision est

notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les huit (8) jours de la décision
de l’assemblée.

20084

c) En cas de refus d’agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expri-

ment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts
qu’ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s’il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur

la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également
procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d’achat émanant des associés, puis, s’il y a lieu, de sus-

citer l’offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le nom du ou des acquéreurs

proposés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix,
celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du juge
des référés du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver
ses parts.

d) Si aucune offre de rachat n’est faite au cédant dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de la der-

nière des notifications qu’il a faites à la Société et aux associés, l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que
les autres associés, par décision collective ordinaire, n’aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société.

3) La qualité d’associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au

moyen de fonds communs s’il notifie à la Société son intention d’être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les

deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l’acquisition, il sera soumis à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts so-
ciales. L’époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l’agrément est

réputé acquis. En cas de refus d’agrément régulièrement notifié, l’époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

 Art. 7. Rachat des Parts Sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Titre III.- Assemblée Générale des Associés

 Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente l’intégralité des associés de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de
la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote. Le capital social et les autres dispo-
sitions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à
l’unanimité. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

 Art. 9. Vote.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d’un usufruit, le droit de vote appartient à l’usufruitier, qu’il s’applique à une

décision relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire ou de l’Assemblée Générale extraordinaire sous
réserve de ce qui suit.

Toutefois, le droit de vote pour des décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire

appartient au nu-propriétaire pour toute décision:

- soit entraînant modification d’un statut fiscal applicable à la détention de parts de la Société;
- soit portant réduction de capital, émission de parts nouvelles ou échange de parts;
- soit modification de la consistance, de la représentation comme de l’étendue des actifs détenus par la Société.
Le nu-propriétaire peut assister à toute Assemblée Générale.
Tout associé usufruitier ou nu-propriétaire peut prendre part au vote de toute résolution le concernant.

 Art. 10. Associé unique.
Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

20085

Titre IV.- Gérance

 Art. 11. Conseil de gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des
associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée

de leurs mandats ainsi que leur rémunération.

 Art. 12. Réunions.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n’a

pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assem-
blées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

 Art. 13. Procès-verbal des réunions.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le pré-

sident pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

 Art. 14. Pouvoirs.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et dans

l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence

du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société
et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des
associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous
cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation.
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant ou de l’un des gérants en cas de pluralité de gérants, ou

par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.

 Art. 16. Responsabilité.
Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la So-

ciété. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Titre V.- Comptes

 Art. 17. Exercice Social.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la Société et se termine le
31 décembre 2004.

 Art. 18. Comptes Annuels.
Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social

et sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

 Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et provisions, tels qu’approu-

vés par l’assemblée générale annuelle des associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.

Cette déduction cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

20086

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui peut décider (i) de

distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l’affecter
au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve disponible.

Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, les associés peuvent décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle,

de payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à la condition que:

- les comptes annuels de l’exercice social de l’année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des

associés;

- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l’as-

semblée générale annuelle correspondant à l’exercice social, l’excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à tout

moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de tout
réserve distribuable.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Divers

 Art. 20. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met

pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

 Art. 21. Divers.
Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Intervient ensuite Maître Michel Bulach, sus-mentionné, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur In-

nocente Marchante Moreno et Madame Carolina Miranda Brito, épouse Marchante (ci-après les «Apporteurs»).

Chacune des personnes comparantes déclare souscrire à des parts sociales de la Société et déclare effectuer le paie-

ment intégral par des apports en nature tels que décrits ci-dessous:

1. Quant à Monsieur Innocente Marchante Moreno:
1.1. Description de l’apport
- Cinquante et un mille deux cent et une (51.201) actions d’une société anonyme de droit français, DEXEM S.A., ayant

son siège social à F-73375 Le Bourget du Lac, BP 270-Savoie Technolac, inscrite auprès du registre du commerce et des
sociétés de Chambéry sous le numéro 417 698 834 (ci-après DEXEM);

- Quatre cent vingt-trois (423) actions d’une société anonyme de droit français DMT, ayant son siège social à Savoie

Technolac - 73370 Le Bourget du Lac (France), inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Chambéry
sous le numéro 378 706 733 (ci-après DMT);

ci-après collectivement dénommé l’«Apport».
1.2. Evaluation de l’Apport
L’Apport a été évalué par les Apporteurs sur la base d’une offre d’acquisition reçue d’un investisseur. Ce rapport

décrit en détail l’évaluation des apports effectués par les Apporteurs (ci-après le «Rapport d’Evaluation»).

Le Rapport d’Evaluation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Aux termes de cette évaluation, l’Apport a été évalué à deux millions cinq cent dix-neuf mille cinq cent soixante-huit

Euros et vingt-sept Cents (EUR 2.519.568,27), à savoir:

- les cinquante et un mille deux cent une (51.201) actions de DEXEM ont été évaluées à deux millions quatre cent

quarante-neuf mille neuf cent soixante-sept Euros et quatre-vingt-cinq Cents (EUR 2.449.967,85);

- les quatre cents vingt-trois (423) actions de DMT ont été évaluées à soixante-neuf mille six cents Euros et quarante-

deux Cents (EUR 69.600,42).

1.3. Rémunération de l’Apport
En contre-partie de l’Apport, Monsieur Innocente Marchante Moreno représenté tel que susmentionné déclare sous-

crire à soixante dix-sept mille sept cent soixante-quatre (77.764) parts sociales d’une valeur nominale de trente Euros
(EUR 30,-) chacune, pour un montant de deux millions trois cent trente-deux mille neuf cent vingt Euros (EUR
2.332.920,-).

Pour le surplus, la Société aura une dette de cent quatre-vingt-six mille six cent quarante-huit Euros et vingt-sept

Cents (EUR 186.648,27) vis-à-vis de l’associé prénommé Monsieur Innocente Marchante Moreno.

1.4. Formalités juridiques
Il résulte d’une convention d’apport signée le 17 février 2004 entre Monsieur Innocente Marchante Moreno et la So-

ciété en formation que:

- Cinquante et un mille deux cent une (51.201) actions dans DEXEM,
- Quatre cent vingt-trois (423) actions dans DMT,
sont en voie d’être transférées à la Société.

20087

La convention d’apport, après avoir été signé ne varietur par la mandataire, et le notaire instrumentant, restera an-

nexé aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

2. Quant à Madame Carolina Miranda Brito, épouse Marchante.
2.1. Description de l’apport
- Une (1) action dans DEXEM société prédécrite;
- Douze Euros et quinze Cents (12,15 EUR) en cash.
2.2. Evaluation de l’Apport
Au terme du Rapport d’Evaluation précité, l’Apport de l’action de DEXEM a été évalué à quarante-sept Euros et qua-

tre-vingt cinq Cents (EUR 47,85).

Le total de l’apport est donc de soixante Euros (EUR 60,-).
2.3. Rémunération de l’Apport
En contre-partie de l’Apport, Madame Carolina Miranda Brito, épouse Marchante représentée tel que susmentionné

déclare souscrire à deux (2) parts sociales d’une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) chacune, pour un montant
total de soixante Euros (EUR 60,-).

2.4. Formalités juridiques
Il résulte d’une convention d’apport signée le 17 février 2004 entre Madame Carolina Miranda Brito, épouse Mar-

chante et la Société en formation qu’une action dans DEXEM est en voie d’être transférée à la Société.

La convention d’apport, après avoir été signé ne varietur par la mandataire, et le notaire instrumentant, restera an-

nexé aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Les souscripteurs comparant, par leur mandataire, déclarent et reconnaissent que tout le capital social de la Société

représenté par les soixante dix-sept mille sept cent soixante-six (77.766) parts sociales a été intégralement libéré tant
par des apports en nature et que par un apport en cash tels que décrits ci-dessus.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1) Le siège social de la Société est fixé au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2525 Luxembourg;
2) Le nombre des gérants est fixé à un;
3) Monsieur Innocente Marchante Moreno, administrateur, demeurant 405 chemin des Essarts Les Ciseaux - 73370

Le Bourget du Lac (France), né à Las Mesas (Province de Cuenca, Espagne), le 30 septembre 1950, est nommé gérant
unique pour une durée illimitée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

<i>Droit d’apport et exemption fiscale

La Société est constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée familiale, à savoir par Monsieur Inno-

cente Marchante Moreno et son épouse, et est, en principe, soumise à un droit d’apport de 0,5%.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-

ment à quatorze mille huit cents Euros (EUR 14.800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec nous le présent acte.

Signé: M. Bulach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 142S, fol. 62, case 4. – Reçu 11.664,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020988.3/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

VILLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020807.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

G. Lecuit.

VILLOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

20088

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020821.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.285. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 février 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020820.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

VILLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.547. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits jusqu’à l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020796.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020965.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Extrait sincère et conforme
SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
VILLOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

LOGIC S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

20089

HCD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020823.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

HCD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.818. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 février 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020822.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

CMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.804. 

—

Suite aux décisions de l’Associé Unique prises en date du 12 février 2004:
- la démission de Monsieur William J. Haener de ses fonctions de gérant a été acceptée avec effet au 31 décembre

2003. Décharge lui a été donnée pour la durée de son mandat jusqu’au 31 décembre 2003.

- la nomination aux fonctions de gérant, pour une durée illimitée, de Monsieur Thomas W. Elward, demeurant au

5531 Swan Lake Drive, West Bloomfield, MI 48322, Michigan, Etats-Unis, en remplacement du gérant démissionnaire a
été acceptée avec effet au 1

er

 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020824.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01482, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Extrait sincère et conforme
HCD HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
HCD HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
C. Speecke / B. Nasr

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

20090

RESITALIA HOLDING SCA, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.325. 

—

In the year two thousand four, on the sixteenth of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B,
under the number 95.324, and having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, («Manager»), 

acting as Manager of RESITALIA HOLDING SCA, a société en commandite par actions governed by the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, entered in the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, Section B, under the number 95.325, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary of May 13, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 970 of September
20, 2003, whose articles of associations have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on No-
vember 13, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1377 of December 30,
2003 (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by circular resolutions adopted by the Manager of the Company, acting

through its board of directors, on May 22, and November 20, 2003, a copy of which circular resolutions, signed ne va-
rietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall
be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into one thou-

sand five hundred and forty-nine (1,549) Ordinary Shares, one thousand five hundred and forty-nine (1,549) Preferred
Shares and two (2) Common Shares, each of a nominal value of ten euro (EUR 10.-).

II. Pursuant to article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been fixed

at two hundred million and twenty euro (EUR 200,000,020.-) to be divided into ten million (10,000,000) Ordinary
Shares, ten million (10,000,000) Preferred Shares and two (2) Common Shares, each with a nominal value of ten euro
(EUR 10.-) and pursuant to the same article 5, the Manager of the Company has been authorised to increase the issued
share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to reflect the increase
of capital.

III. The Manager, acting through its board of directors, has on May 22, 2003 in accordance with the authority con-

ferred on it pursuant to article 5 of the Company’s articles of association, decided an increase of the issued share capital
of the Company by an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) in order to raise the issued share capital to
the amount of sixty-two thousand euro (EUR 62,000.-), divided into three thousand ninety-nine (3,099) Ordinary
Shares, three thousand ninety-nine (3,099) Preferred Shares and two (2) Common Shares, having the same rights and
privileges as the already existing Ordinary Shares, Preferred Shares and Common Shares.

IV. The Manager of the Company, by its resolutions of May 22, 2003, which resolutions will remain attached to the

present deed, has accepted the subscription of the total of one thousand five hundred and fifty (1,550) new Ordinary
Shares and one thousand five hundred and fifty (1,550) new Preferred Shares by RESITALIA EQUITY, S.à r.l., a Luxem-
bourg société à responsabilité limitée, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (STATUTO-
LuxCo).

V. All these new Ordinary Shares and Preferred Shares have been entirely subscribed by STATUTO-LuxCo and fully

paid up, together with a share premium in an aggregate amount of four hundred and forty-two euro (EUR 442.-), against
a contribution in cash to the Company, so that the capital amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as well
as the above mentioned share premium, representing the amount of the above mentioned capital increase, has been at
the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting doc-
uments of the relevant payments.

Further to a share transfer agreement dated May 22, 2003 between STATUTO-LuxCo and VESTA ITALIA EQUITY

(LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg («EquityCo»), EquityCo purchased all Preferred Shares of the Company.

VI. The Manager, acting through its board of directors, has on November 20, 2003, in accordance with the authority

conferred on it pursuant to article 5 of the Company’s articles of association, decided an increase of the issued share
capital by an amount of one hundred and thirty-six thousand euro (EUR 136,000.-) in order to raise the issued share
capital to the amount of one hundred and ninety-eight thousand euro (EUR 198,000.-) divided into nine thousand eight
hundred and ninety-nine (9,899) Ordinary Shares, nine thousand eight hundred and ninety-nine (9,899) Preferred Shares
and two (2) Common Shares, having the same rights and privileges as the already existing Ordinary Shares, Preferred
Shares and Common Shares, upon review of an independent valuation of the contributions made to the Company in
relation to such subscription.

VII. The Manager of the Company, by its resolutions of November 20, 2003, which resolutions will remain attached

to the present deed, has accepted the subscription of:

20091

(i) six thousand eight hundred (6,800) new Ordinary Shares by Statuto-LuxCo, issued without share premium against

a contribution in kind consisting of the conversion of interest free inter company loans in an amount of sixty-eight thou-
sand euro (EUR 68,000.-) («First Loans»):

(ii) six thousand eight hundred (6,800) new Preferred Shares by EquityCo, issued without share premium, against a

contribution in kind consisting of the conversion of interest free inter company loans in an amount of sixty-eight thou-
sand euro (EUR 68,000.-) («Second Loans»),

(the First Loans and the Second Loans being jointly hereinafter referred to as «Loans»)
VIII. The Manager has confirmed the issuance of the new shares (as stated above), by written resolutions adopted on

November 20, 2003, which resolutions will remain attached to the present deed and with which it shall be formalised
after having acknowledged that:

(i) each of the subscribers have subscribed to the new shares and have declared that there exist no impediments to

the free transferability of their Loans to the Company, proof of the ownership by the subscribers of the Loans having
been given to the undersigned notary, without any restriction or limitation and that valid instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Loans to the
Company,

(ii) the contributions in kind represents a net contribution in an aggregate amount of one hundred and thirty-six thou-

sand euro (EUR 136,000.-),

(iii) in satisfaction of article 26-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies a report, which will remain

attached to the present deed with which it shall be formalised, has been drawn up by Mr Jeannot Weyer, réviseur d’en-
treprises, Luxembourg, on November 20, 2003, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution which corresponds to at least in number and in value to 6,800 ordinary shares with a nominal value of EUR 10
to be issued and 6,800 preferred shares with a nominal value of EUR 10 to be issued as described above.»,

which report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration author-

ities.

IX. As a consequence of the above mentioned increases of the issued share capital, paragraph one of article 5 of the

articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5, paragraph 1. The issued capital of the Company is set at one hundred and ninety-eight thousand euro

(EUR 198,000.-) divided into nine thousand eight hundred and ninety-nine (9,899) Ordinary Shares and nine thousand
eight hundred and ninety-nine (9,899) Preferred Shares, which shall be held by the limited partners and two (2) Common
Shares, which shall be held by the unlimited partner, in representation inter alia of his unlimited partnership interest,
with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately three thousand nine hundred euro.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limi-

tée régie par le droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro
95.324, et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, («Gérant»),

agissant comme Gérant de RESITALIA HOLDING SCA, une société en commandite par actions régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés, Section B, sous le numéro 95.325, constituée suivant acte du notaire
instrumentant le 13 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 970 le 20 septembre
2003 et dont les statuts ont été modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 novembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1377 du 30 décembre 2003 (la «Société»),

en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par résolutions circulaires adoptées par le Gérant de la Société, agissant

par son conseil d’administration, en date du 22 mai et du 20 novembre 2003, une copie desdites résolutions circulaires,
après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille cinq

cent quarante-neuf (1.549) Actions Ordinaires, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Actions Privilégiées, et deux (2)
Actions de Commandité, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

20092

II. En vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent millions et

vingt euros (EUR 200.000.020,-), divisé en dix millions (10.000.000) Actions Ordinaires, dix millions (10.000.000) Ac-
tions Privilégiées et deux (2) Actions de Commandité, chaque action ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
et en vertu du même article 5, le Gérant de la Société a été autorisé à augmenter le capital émis de la Société, lequel
article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Le Gérant, agissant par son conseil d’administration, a décidé, en date du 22 mai 2003, en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, d’augmenter le capital social à concurrence de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) afin de le porter à un montant de soixante-deux mille euros (EUR 62.000.-)
divisé en trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions Ordinaires, trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions
Privilégiées et deux (2) Actions de Commandité, jouissant des mêmes droits et privilèges que les Actions Ordinaires,
les Actions Privilégiées et les Actions de Commandités déjà existantes.

IV. Le Gérant de la Société a, par ses résolutions du 22 mai 2003, lesquelles resteront attachées au présent acte,

accepté la souscription de la totalité des mille cinq cent cinquante (1.550) nouvelles Actions Ordinaires et mille cinq
cent cinquante (1.550) nouvelles Actions Privilégiées par RESITALIA EQUITY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (STATUTO-LuxCo).

V. Toutes les nouvelles Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées ont été entièrement souscrites par STATUTO-

LuxCo et libérées intégralement, avec une prime d’émission d’un montant total de quatre cent quarante deux euros
(EUR 442,-) par des apports en numéraire à la Société, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
aussi bien que la prime d’émission susdite, représentant le montant de la susdite augmentation du capital social, s’est
trouvé à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de libération.

Suite à un contrat de transfert d’actions du 22 mai 2003 entre STATUTO-LuxCo et VESTA ITALIA EQUITY

(LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (EquityCo), EquityCo a acheté toutes les Actions Privilégiées
de la Société.

VI. Le Gérant, agissant par son conseil d’administration, a décidé, en date du 20 novembre 2003, en conformité avec

les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, d’augmenter le capital social émis à concurrence
d’un montant de cent trente-six mille euros (EUR 136.000,-) afin de le porter à un montant de cent quatre-vingt-dix-
huit mille euros (EUR 198.000,-) divisé en neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (9.899) Actions Ordinaires, neuf
mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (9.899) Actions Privilégiées et deux (2) Actions de Commandité, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les Actions Ordinaires, les Actions Privilégiées et les Actions de Commandité après l’émis-
sion d’un rapport d’évaluation indépendant des apports faits à la Société sur cette souscription.

VII. Le Gérant de la Société a accepté, par ses résolutions en date du 20 novembre 2003, lesquelles resteront an-

nexées au présent acte, la souscription de:

(iv) six mille huit cents (6.800) nouvelles Actions Ordinaires par STATUTO-LuxCo, émises sans prime d’émission par

apport en nature consistant en la conversion de prêts intra-groupe sans intérêt d’un montant de soixante-huit mille
euros (EUR 68.000,-) («Premiers Prêts»): 

(v) six mille huit cents (6.800) nouvelles Actions Privilégiées par EquityCo, émises sans prime d’émission contre un

apport en nature consistant en la conversion de prêts intra-groupe sans intérêt d’un montant de soixante-huit mille
euros (EUR 68.000,-) («Seconds Prêts»): 

(Premiers Prêts et Seconds Prêts faisant référence ci-après aux «Prêts».
VIII. Le Gérant a confirmé l’émission de nouvelles actions (telle que décrite ci-dessus) par décision écrite adoptée en

date du 20 novembre 2003, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistre-
ment, après avoir constaté que:

(i) chaque souscripteur a souscrit aux nouvelles actions et déclaré qu’il ne subsiste aucune restriction au libre trans-

fert des Prêts à la Société, preuve de la propriété par les souscripteurs de ces Prêts ayant été rapportée au notaire
instrumentant, sans aucune restriction ou limitation et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer
toutes notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Prêts à la
Société.

(ii) les apports en nature représentent un apport d’un montant total de cent trente-six mille euros (EUR 136.000,-). 
(iii) conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport, lequel restera

annexé avec le présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement en même temps, a été établi par Mon-
sieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 20 novembre 2003, dont les conclusions ont la
teneur suivante:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observations à mentionner sur la valeur de l’apport

laquelle correspond au moins en nombre et en valeur à 6.800 actions ordinaires à une valeur nominale de EUR 10 à
émettre et 6.800 actions Privilégiées à la valeur nominale de EUR 10 à émettre comme décrit ci-dessus»,

lequel rapport restera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
IX. Suite à la réalisation de ces deux augmentations du capital social, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital souscrit (premier alinéa).
Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 198.000,-), divisé en neuf mille

huit cent quatre-vingt-dix-neuf (9.899) Actions Ordinaires et neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (9.899) Actions
Privilégiées qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et deux (2) Actions de Commandité qui doivent
être détenues par l’associé commandité en représentation en tant qu’associé commandité, chaque action ayant une va-
leur nominale de dix euros (EUR 10,-) et chaque action étant entièrement libérée.»

20093

<i>Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille neuf cents euros. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, sur la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 883, fol. 8, case 11. – Reçu 1.674,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020990.3/239/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

RESITALIA HOLDING SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.325. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020991.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

NEW VISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.377. 

—

STATUTES

 In the year two thousand four, on the twelfth day of February.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mrs. Valérie Ingelbrecht, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, and Mr José Correia, accountant, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

acting jointly in their respective qualities of proxy holders A.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NEW VISION, S.à r.l..
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Belvaux, le 8 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 mars 2004.

J.-J. Wagner.

20094

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

20095

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole parner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a company incorporated under the law of Luxembourg, having

its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered in the Commercial Register of Luxembourg under
the number B 37.974. 

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974, 

ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller, et Monsieur José Correia, comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller,

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination NEW VISION, S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

20096

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

20097

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Ingelbrecht, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 20CS, fol. 36, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021033.3/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

ArieRE1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.366. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the third day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Arie Ofri, company director, residing at 4 Weizmann Street, Asia House, Tel-Aviv 61336 (Israel), born in Israel

on February 28, 1952,

here represented by Ms. Audrey Ritter, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B boul-

evard du Prince Henri,

by virtue of a power of attorney, given on January 14, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

 Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

 Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company will have the name ArieRE1, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

 Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) per share each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

20098

In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

 Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

 Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

 Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

 Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

20099

<i>Subscription and Payment

Mr Arie Ofri, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe the 500 shares, and that

all the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born 17th May 1968 in Forbach (France), residing professionally 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Mr Joseph Mayor, private employee, born 24th May 1962 in Durban (South Africa), residing professionally 9B, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Arie Ofri, administrateur de société, demeurant à 4 Weizmann Street, Asia House, Tel-Aviv 61336 (Israel),

né en Israel le 28 février 1952,

ici représenté par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du

Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 14 janvier 2004;
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
 Art. 4. La Société prend la dénomination de ArieRE1, S.à r.l.
 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

20100

 Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée générale des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

20101

 Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Monsieur Arie Ofri, le comparant prénommé, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire aux 500 parts sociales

et que toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Joseph Mayor, employé privé, né le 24 mai 1962 à Durban (Afrique du Sud), résidant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince Henri.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: A. Ritter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 32, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020995.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

BSI ART COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.264. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 27 janvier 2004

Monsieur Rudolf Dudler est nommé administrateur-délégué. Monsieur Rudolf Dudler est autorisé à engager la socié-

té sous sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020834.3/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BSI ART COLLECTION S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

20102

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

In the year two thousand four, on the sixth of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of FDV VENTURE, a société anonyme, having

its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, section B number 86.049, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 809 on 28 May 2002, the Articles of Association of which have last been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on 3 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1335 on 16 December 2003 (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 29

October 2003, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at four million five hundred seven thousand one hun-

dred twenty-five euro (EUR 4,507,125.-), divided into twenty-nine thousand seven hundred fifty (29,750) Class A shares
and two million nine hundred seventy-five thousand (2,975,000) Class B shares, each of a nominal value of one euro fifty
cents (EUR 1.50) fully paid up.

II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at seven million five hundred seventy-five thousand euro (EUR 7,575,000.-) to be divided into fifty thousand
(50,000) Class A shares and five million (5,000,000) Class B shares, each with a nominal value of one euro fifty cents
(EUR 1.50) and that pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as
to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors, in its meeting of 29 October 2003 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided subject to the confirmation by any one
director of the receipt of the relevant moneys, which confirmation occurred on 12 December 2003, an increase of the
issued share capital by an amount of seven hundred fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 757.500) in order to
raise the issued share capital to the amount of five million two hundred sixty-four thousand six hundred twenty-five
euro (EUR 5,264,625.-) by the creation of five thousand (5,000) new Class A shares and five hundred thousand (500,000)
new Class B shares with a par value of one euro fifty cents (EUR 1.5), having the same rights and privileges as the already
existing Class A or Class B shares.

IV. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 29 October 2003, has accepted subject to the

confirmation by any one director of the receipt of the relevant moneys, which confirmation occurred on 12 December
2003 and with effect as of such confirmation on 12 December 2003, the subscription of the total of five thousand (5,000)
new Class A shares and five hundred thousand (500,000) new Class B shares, together with a total share premium of
six million eight hundred seventeen thousand five hundred euro (EUR 6,817,500), as follows:

- AXA REIM FRANCE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at 4, rue Jules Lefèbre, 75009 Paris: 5,000 Class A Shares.

- AXA RE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France with registered office at 4, rue Jules Lefèbre, 75009 Paris: 75,000 Class B Shares.

- AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-

public of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 50,000 Class B Shares.

- AXA FRANCE COLLECTIVES S.A. (merged into AXA FRANCE VIE S.A.), a société anonyme incorporated in ac-

cordance with and governed by the laws of the Republic of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001
Paris: 25,000 Class B Shares.

- AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the

laws of the Republic of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 25,000 Class B Shares.

- IVG IMMOBILIEN AG, an Aktiengesellschaft incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-

public of Germany with registered office at 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 150,000 Class B Shares.

- INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated in accordance with and governed by the laws of

the Republic of France with registered office at 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 50,000 Class B Shares.

- BEGG (NOMINEES) Ltd., a limited company incorporated in accordance with and governed by the laws of Scotland,

with registered office at 3 Redwood Crescent Peel Park, East Killbride G74 5PR: 37,500 Class B Shares. 

- MERMOZ KLEBER S.A.S., a société par actions simplifiées incorporated in accordance with and governed by the

laws of the Republic of France with registered office at 83, Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 87,500 Class B Shares.

V. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully

paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company, so that the total amount of seven
million five hundred seventy-five thousand euro (EUR 7,575,000.-) representing the amount of the above mentioned
capital increase is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of
the supporting documents for the relevant payments.

20103

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows: 

Art. 5. Subscribed Capital. (first paragraph).
«The subscribed capital of the Company is set at five million two hundred sixty-four thousand six hundred twenty-

five euro (EUR 5,264,625.-) divided into thirty-four thousand seven hundred fifty (34,750) Class A shares and three mil-
lion four hundred seventy-five thousand (3,475,000) Class B shares, each of a nominal value of one euro fifty cents (EUR
1.50) and each with the rights and privileges as defined herein.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately eighty thousand euro.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de FDV VENTURE, une société anonyme

ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, section B, numéro 86.049, cons-
tituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 809 le 28 mai 2002, les statuts de laquelle ont été changés pour la dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant le 3 novembre 2003, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1335
le 16 décembre 2003, (la «Société»),

en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en

date du 29 octobre 2003, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à quatre millions cinq cent sept mille cent vingt-cinq euros

(EUR 4.507.125,-), divisé en vingt-neuf mille sept cent cinquante (29.750) actions de Classe A et deux millions neuf cent
soixante-quinze mille (2.975.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents
(EUR 1,50) entièrement libérées.

II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à sept millions cinq

cent soixante quinze mille euro (EUR 7.575.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions de Classe A et cinq
millions (5.000.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de un euro cinquante cents (EUR 1,50) et
qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations
de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réali-
sées.

III. Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 29 octobre 2003, et en conformité avec les pou-

voirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation par l’un des
administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 12 décembre 2003,
une augmentation du capital social souscrit à concurrence de sept cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR
757.500,-) en vue de porter le capital social souscrit à cinq millions deux cent soixante-quatre mille six cent vingt-cinq
euros (EUR 5.264.625,-) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles actions de Classe A et cinq cent
mille (500.000) nouvelles actions de Classe B, d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et
jouissant des même droits et avantages que les actions de Classe A et de Classe B existantes.

IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 29 octobre 2003, a accepté, sous réserve de

la confirmation par l’un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est inter-
venue le 12 décembre 2003 et avec effet à cette confirmation en date du 12 décembre 2003, la souscription de la totalité
des cinq mille (5.000) nouvelles actions de Classe A et cinq cent mille (500.000) nouvelles actions de Classe B, ensemble
avec une prime d’émission totale de six millions huit cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 6.817.500.-), comme suit:

- AXA REIM FRANCE, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

française ayant son siège social au 4, rue Jules Lefèbre, 75009 Paris: 5.000 actions de Classe A.

- AXA RE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française

ayant son siège social au 4, rue Jules Lefèbre, 75009 Paris: 75.000 actions de Classe B.

- AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

française ayant son siège social au 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 50.000 actions de Classe B.

- AXA FRANCE COLLECTIVES S.A. (absorbée par fusion dans AXA FRANCE VIE), une société anonyme constituée

en conformité avec et régie par les lois de la République française ayant son siège social au 370, rue Saint Honoré, 75001
Paris: 25.000 actions de Classe B.

20104

- AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois

de la République française ayant son siège social à 370, Rue Saint Honoré, 75001 Paris: 25.000 actions de Classe B.

- IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

fédérale allemande ayant son siège social au 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 150.000 actions de Classe B.

- INVESTIMA 6 S.A.S., une société par actions simplifiée constituée en conformité avec et régie par les lois de la Ré-

publique française ayant son siège social au 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 50.000 actions de Classe B.

- BEGG (NOMINEES) Ltd., une limited company constituée en conformité avec et régie par les lois écossaises, ayant

son siège social au 3 Redwood Crescent Peel Park, East Killbride G74 5PR: 37.500 actions de Classe B.

- MERMOZ KLEBER S.A.S., une société par actions simplifiées constituée en conformité avec et régie par les lois de

la République Française, ayant son siège social au 83, Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 87.500 actions de Classe B.

V. Que toutes les nouvelles actions de Classe A et Classe B ont été totalement souscrites par les souscripteurs sus-

nommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société,
de sorte que la somme de sept millions cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR 7.575.000,-) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

5 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Capital souscrit. (premier alinéa).
«La Société a un capital souscrit de cinq millions deux cent soixante-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR

5.264.625,-) divisé en trente-quatre mille sept cent cinquante (34.750) actions de Classe A et trois millions quatre cent
soixante-quinze mille (3.475.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents
(EUR 1,50) et ayant chacune les droits et privilèges définis ci-après.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre-vingt mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004, vol. 883, fol. 27, case 6. – Reçu 75.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021103.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021104.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DRAVON EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.376. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le onze février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1.- DRAVON HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), IBC Number 461592,

 ici représentée par Madame Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg, en date du 4 février 2004.
 2. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à n

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, IBC num-

ber 003681,

 ici représentée par Madame Rosanna Garbin, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg, en date du 4 février 2004.

Belvaux, le 5 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 mars 2004.

J.-J. Wagner.

20105

 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRAVON EUROPE INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-neuf mille euros (EUR 249.000,-) représenté par deux mille

quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

20106

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Toutefois, le premier administrateur délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille deux cents

euros (4.200,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) DRAVON HOLDINGS LIMITED, précitée, représentée comme dit ci-avant déclare souscrire à 2.489 actions et

les libérer à hauteur de 248.598,- EUR par apport en nature de 360 actions de la société WORLD TRAVEL CORPO-

20107

RATION S.A., une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social 51 avenue J.F. Kennedy, et par ver-
sement en espèces de 302,- EUR.

2) DAMIDOV LIMITED, prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à 1 action par versement

en espèces de 100,- EUR.

 Ces actions ont été libérées intégralement comme suit:
 - par des versements en espèces, de sorte que la somme de 402,- euros se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

- par apport en nature qui a été évalué dans un rapport établi par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 11 février 2004, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 2.490 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 249.000,-.»

Il résulte en outre d’un certificat signé par deux administrateurs de WORLD TRAVEL CORPORATION S.A., daté

du 4 février que:

- le souscripteur 1 est propriétaire de 2.400 actions de la société WORLD TRAVEL CORPORATION,
- le souscripteur 1 est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer,
- ces actions sont entièrement libérées,
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie,

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer un ou plusieurs,

- les actions sont librement transmissibles,
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société seront effectuées dès réception

d’une copie conforme de l’acte notarié documentant lesdits apports en nature».

Ledit rapport et lesdits certificats resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire, an-

nexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 51 avenue J.F. Kennedy.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
- Monsieur Gabriel Jean, administrateur de sociétés, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, né

à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967.

- MAJENTEL S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B

77.599.

- CLEVERDAN S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B

77.594.

 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxem-

bourg B 67.501.

 4.- L’assemblée nomme Monsieur Gabriel Jean, prénommé, administrateur-délégué de la société.
 Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion en vertu de l’article 11 des statuts.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Garbin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 20CS, fol. 36, case 3. – Reçu 2.490 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021035.3/220/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.389. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-fourth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

20108

There appeared:

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a Company incorporated under the name of TRYSOLUS

INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at 287-289 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, registered in the Com-
mercial Register of Luxembourg under the number B 77.516,

here represented by Mr Richard Brekelmans, private employee, residing in 11 rue de l’Indépendance, Strassen, 
by virtue of a proxy given on February 20, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

20109

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and

to pay them-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1400.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Conradus Antonius Johannes van der Lubbe, company director, born in Gravenhage (The Netherlands) on

March 18, 1962, residing in 7 rue General Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg.

- Mr Jan Frans Hendrick Schmidt, company manager, born in Schoten (The Netherlands) on September 12, 1964,

residing professionally in L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

- Mr Hendrikus Antonius René Maria Smolders, company director, born in Valkenswaard (The Netherlands) on Jan-

uary 6, 1965, residing professionally in NL-5600 AR Eindhoven (The Netherlands).

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
2) The address of the corporation is fixed at L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

20110

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., une société constituée sous la dénomination de TRYSOLUS

INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.516,

ici représentée par Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, demeurant 11 rue de l’Indépendance, Strassen,
en vertu d’une procuration datée du 20 février 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

20111

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La société comparante préqualifiée, et représentée comme dit-est, déclare souscrire les cinq cents (500) parts socia-

les et les libérer par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Conradus Antonius Johannes van der Lubbe, administrateur de société né à Gravenhage (Pays-Bas) le 18

mars 1962, demeurant à 7 rue General Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg.

- Monsieur Jan Frans Hendrick Schmidt, gérant de société né à Schoten (Pays-Bas) le 12 septembre 1964, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

- Monsieur Hendrikus Antonius René Maria Smolders, administrateur de société né à Valkenswaard (Pays-Bas) le 6

janvier 1965, demeurant professionnellement à NL-5600 AR Eindhoven (Pays-Bas). 

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

20112

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Brekelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 142S, fol. 62, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021131.3/220/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LOCACHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020922.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LOCACHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LOCACHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

 Luxembourg, le 5 mars 2004.

G. Lecuit.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Crèche Pikasso, S.à r.l.

A.A. Abacus AG

A.A. Abacus AG

Keystar Investments S.A.

Augustus Incentive Travel Company, S.à r.l.

Augustus Incentive Travel Company, S.à r.l.

Augustus Incentive Travel Company, S.à r.l.

Keystar Investments S.A.

Keystar Investments S.A.

MeesPierson Real Estate Management S.A.

MeesPierson Private Real Estate I S.A.

Madame Ledin et Fils, S.à r.l.

Oelschläger Properties International S.A.

A.C.R., Applied Coating Research S.A.

Sorinvest S.A.

Prochimica International S.A.

PPS Verviers S.A.

CFI, S.à r.l.

Villor S.A.

Système de Transport Vertical S.A.

Système de Transport Vertical S.A.

Villor S.A.

Logic S.A.

HCD Holding S.A.

HCD Holding S.A.

CMS Luxembourg, S.à r.l.

Celtica Investissements S.A.

Resitalia Holding S.C.A.

Resitalia Holding S.C.A.

New Vision, S.à r.l.

ArieRE1, S.à r.l.

BSI Art Collection S.A.

FDV Venture

FDV Venture

Dravon Europe Investment S.A.

De Lage Landen Luxembourg, S.à r.l.

Locachat, S.à r.l.

Locachat, S.à r.l.

Locachat, S.à r.l.