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20017

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

20 avril 2004

S O M M A I R E

Abaton Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20048

Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg

20054

Alpinist S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20032

Merrill Lynch Active Sterling Trust, Sicav, Sennin-

Angelious S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20033

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20024

Antonia Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

20040

MFS Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20020

Brossia Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

20049

Oceania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20018

Canal 3 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20040

Oceania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20018

Celtica Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

20054

Oceania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20018

Central Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20034

Opportunity Resources, S.à r.l., Luxembourg . . . .

20035

Colormac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20064

Orion Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

20058

D.B.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20058

Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

20039

Daltinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20028

Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

20039

Daltinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20028

Performance Industrie Luxembourg S.A., Luxem-

Daltinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20028

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20046

Daltinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20029

Performance Industrie Luxembourg S.A., Luxem-

Daltinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20029

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20046

Daltinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20029

Piazza Turismo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20040

De Lage Landen Luxembourg Finance, S.à r.l., Lu-

Plaine Verte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20019

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20059

Planimed S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20029

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern . .

20028

Rabobank Corporate Services Luxembourg S.A.,

E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20044

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20043

Rabobank Corporate Services Luxembourg S.A.,

Embal S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20021

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20045

Eur@fnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20026

Ralt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20027

Fanhead, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

20022

Real Estate Investments S.A., Luxembourg . . . . .

20023

Financial Corporation International Holding S.A.,

Répare-Toit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20049

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20039

Reton Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20059

Gateway S.A., Bettborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20020

Ronda Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20063

Gateway S.A., Bettborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20020

(The) Server Group Europe S.A., Luxembourg . .

20035

Grenouille Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

20038

(The) Server Group Europe S.A., Luxembourg . .

20035

K.C.5000, S.à r.l., Hassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20027

Sonate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20026

Kalchesbruck Participations S.A., Luxembourg . . .

20038

Strategic Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .

20049

Kalchesbruck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20034

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg . . .

20043

Luxembourg Placement Fund Management Com-

Technical Trading & Consultant S.A. . . . . . . . . . . .

20034

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20021

Terra S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20040

Luxoterme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20045

Toa Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20064

M.K.P. Auto, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20046

Veynachter S.C.I., Rolling-Bous . . . . . . . . . . . . . . .

20031

M.K.P. Auto, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20047

20018

OCEANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.372.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 13 juillet 2001 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch en tant qu’Administra-

teurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat pre-
nant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01762. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020999.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

OCEANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.372.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 12 juillet 2002 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch en tant qu’Administra-

teurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat pre-
nant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01758. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021006.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

OCEANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.372.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 11 juillet 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch en tant qu’Administra-

teurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat pre-
nant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01753. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021010.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour la société
Signature
Un administrateur

20019

PLAINE VERTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.328.

—

L’an deux mille quatre, le treize février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLAINE VERTE S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 70.328, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 1999, publié
au Mémorial C numéro 654 du 28 août 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 73.834 (soixante-treize mille huit cent trente-quatre) actions re-

présentant l’intégralité du capital social d’un montant de 1.830.300,- (un million huit cent trente mille trois cents Euros),
sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Francesco Abbruzzese, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020961.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

J. Elvinger.

20020

GATEWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 36, rue de Reimberg.

R. C. Luxembourg B 85.728.

—

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Gilles Reyntjens, administrateur de société, né le 24 septembre 1965 à Sint Niklaas (B), demeurant à B-

9600 Ronse, 13, Astridplein, agissant, dûment mandaté pour agir aux présentes en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 24 janvier 2004, dont procès-verbal en annexe.

Ce comparant, ès-qualité qu’il agit, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution que ses mandants possèdent

toutes les actions de la société anonyme GATEWAY S.A., avec siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous le numéro B 85.728, matricule 2002 22 01027, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 730 du 14
mai 2002, et dont le comparant déclare que les statuts n’ont jamais été modifiés,

a déposé le procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2004 en vertu duquel il a requis le

notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

Résolution: Transfert du siège

Le siège de la société est transféré à L-8606 Bettborn, 36, rue de Reimberg.
La troisième phrase de l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. 3

ème

alinéa. Le siège social est établi à Bettborn.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: G. Reyntjens, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 2 février 2004, vol. 429, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(020112.3/225/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

GATEWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 36, rue de Reimberg.

R. C. Luxembourg B 85.728.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 30 janvier 2004, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020117.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

MFS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.346.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du 27 février 2004 des administrateurs de MFS FUNDS, Sicav que Peter D. Laird,

President and Director of MFS INTERNATIONAL Ltd, une filiale détenue à 100% par MASSACHUSSETS FINANCIAL
SERVICES COMPANY, avec adresse professionnelle à Boston, Massachussets USA 02116, 500 Boylston Street, a été
coopté en tant qu’administrateur et nommé «President» de MFS FUNDS, Sicav avec effet au 5 mars 2004 en remplace-
ment de Robert J. Manning, démissionnaire.

Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01590. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020890.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Capellen, le 2 mars 2004.

C. Mines.

Capellen, le 2 mars 2004.

C. Mines.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
Un mandataire

20021

EMBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.

R. C. Luxembourg B 50.747.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Roger Cluyten, gérant de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 165, rue des Carmes.
Lequel comparant a établi au moyen de cession d’actions sous seing privé qu’il possède toutes les 1.000 actions émises

par la société anonyme EMBAL S.A., ayant son siège à L-9673 Oberwampach, maison 41, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 50.747,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 18

mai 2000, publié au Mémorial C n° 707 du 29 septembre 2000.

Ceci exposé et après avoir renoncé à toute forme de convocation supplémentaire, le comparant s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire de EMBAL S.A. et il a requis le notaire d’acter ses résolutions comme suit:

1) La société EMBAL S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions en une seule main et la volonté de l’action-

naire unique avec effet immédiat.

2) L’actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse du siège de la société.
5) Le comparant, Monsieur Roger Cluyten est chargé d’annuler les actions et le registre des actionnaires.
6) Dans l’hypothèse où à l’avenir apparaîtrait une dette ou une créance de la société dissoute inconnue à ce jour, la

société serait représentée par un liquidateur ad hoc, Monsieur Roger Cluyten, ci-dessus qualifié.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, lequel s’est identifié au moyen de sa carte d’identité

belge n° 413 0027903 24, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Cluyten, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 février 2004, vol. 429, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(020120.3/225/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

LUXEMBOURG PLACEMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.180.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 12 janvier 2004

A démissionné du Conseil d’Administration en date du 15 février 2003:
- Richard Sipes, Président
Sont réélus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- M. Hans Joachim Steinbock, Président
- M. Christian Hafner, Administrateur
- Mme Viviane De Angelis, Administrateur
- M. Roger Hartmann, Administrateur
- M. Alain Hondequin, Administrateur
Est réélue réviseur d’entreprise pour le terme d’un an:
- ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02367. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021130.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Capellen, le 3 mars 2004.

C. Mines.

Pour LUXEMBOURG PLACEMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
D. Deprez / J. Will
Associate Director / Associate Director

20022

FANHEAD, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4173 Esch-sur-Alzette, 35, rue André Koch.

R. C. Luxembourg F 421.

—

STATUTS

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L’association porte la dénomination FANHEAD, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est établi à L-4173 Esch-sur-Alzette, 35, rue André Koch.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet le soutien de la musique et de la culture.

Membres

Art. 5. Le nombre de membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité. Cependant le droit de vote est réservé aux membres actifs.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l’as-

sociation, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’art. 9 des présents statuts et modifiable
annuellement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 8. Peut devenir membre d’honneur chaque personne agréée par le comité.

Art. 9. La cotisation est fixée. chaque année par l’assemblée générale. Elle ne pourra dépasser le montant de 50 EUR

pour les membres actifs et de 250 EUR pour les membres donateurs.

Art. 10. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite au comité
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour la viola-

tion des statuts ou pour tout autre motif grave

- par décès

Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut en aucun cas réclamer le

remboursement des cotisations.

Du comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres actifs compris

entre 3 et 7 dont le président, le secrétaire et le trésorier. Les membres du comité sont élus pour une durée illimitée
par l’assemblée générale. Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions, le comité peut provisoirement pourvoir à son
remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat de son pré-
décesseur. Les membres sortant sont rééligibles. Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adres-
sées par écrit au président au moins 48 heures avant l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président,

du secrétaire ou de 3 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres
présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Tout ce qui

n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature d’un des membres du comité.

De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale se réunit annuellement dans le courant des mois de janvier ou février, heure et lieu

indiqués dans l’avis de convocation. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le co-
mité ou lorsqu’un tiers des associés en fait la demande. Les convocations sont faites au moins huit jours à l’avance par
lettres individuelles indiquant sommairement l’ordre du jour. Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la ma-
jorité des voix des membres présents. En cas de partage la voix du président est prépondérante. Chaque membre de
l’assemblée a une voix. Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par
procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 17. L’Assemblée Générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association. Elle se pro-

nonce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour. Deux réviseurs de caisse sont
désignés annuellement par l’Assemblée Générale.

Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, tenant compte des modifications par les lois des 21
février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 19. La dissolution de l’association est régie par les art. 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif, tenant compte des modifications par les lois des 21 février 1984 et 4 mars 1994.

20023

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une ceuvre de bienfaisance de son choix.

Art. 21. a) Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif, tenant compte des modifications par les lois des 21 février 1984 et 4
mars 1994.

b) Les membres actifs doivent suivre le règlement interne fixé par le comité de l’association.

Art. 22. L’Assemblée Constituante qui s’est réunie à Luxembourg le 16 novembre 2002 a approuvé les présents sta-

tuts.

Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés nommés ci-après, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution
suivante:

Constitution du comité
1. Gilles Stoffel (Président)
2. Marvin Weber (Vice-Président)
3. Gilles Neiens (Secrétaire)
4. Dan Gonnering (Trésorier)
5. Christian Steinmetz
6. Alain Straus
7. Marc Strauss
Entre les soussignés
Daleiden Steve, étudiant, 24, rue Montée Haute, L-7323 Steinsel, Luxembourgeois,
Gonnering Dan, étudiant, 6, rue de Mullendorf, L-7329 Heisdorf, Luxembourgeois
Neiens Gilles, étudiant, 35, rue de l’Ecole, L-7445 Lintgen, Luxembourgeois
Steinmetz Christian, étudiant, 22, rue des Anémones, L-1129 Beggen, Luxembourgeois
Stoffel Gilles, étudiant, 35, rue André Koch, L-4173 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois
Straus Alain, étudiant, 4, Cité Roger Schmitz, L-7381 Bofferdange, Luxembourgeois
Strauss Marc, étudiant, 30, rue des Tramways, L-4334 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois
Marvin Michel Weber, aide-soignant, 3, rue Klengliller, L-8239 Mamer, Luxembourgeois
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, tenant compte des modifications par les lois
des 21 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02779. – Reçu 225 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020199.3/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.571.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 16 juin 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Reconduction des mandats de Messieurs Patrice Demeestere et Benoît Blouin en tant qu’administrateurs de catégo-

rie A; Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch, et Madame Elise Lethuillier en tant qu’administrateurs de catégorie
B et le Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., pour une année, leur mandat prenant fin à l’Assemblée sta-
tuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01800. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020975.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 16 novembre 2002.

Signatures.

Pour la société
Signature
Un administrateur

20024

MERRILL LYNCH ACTIVE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 76.581.

—

In the year two thousand and four, on the nineteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MERRILL LYNCH ACTIVE STERLING TRUST,

société d’investissement à capital variable, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,
incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on July 5, 2000, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 576 of August 11, 2000. The articles were amended
for the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on May 17, 2002, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 921 of June 17, 2002.

The meeting was declared open at 12 noon and was presided by Francine Keiser, Avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Josiane Schroeder, Avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ingrid Dumont-Robert, Avocat, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. To approve the appointment of ALTER DOMUS, represented by Gérard Becquer and Dominique Robyns as the

liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator;

3. To determine the date of the second extraordinary general meeting of Shareholders with on the agenda of such

meeting to receive the report of the auditor and of the liquidator, to discharge the liquidator, the directors and the
auditor, and to close the liquidation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on a attendance list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

III. All the shareholders were present or represented and declared to have knowledge of the agenda of the meeting

and to waive any and all procedures of convening or others.

IV. It appears from the said attendance list that all the shares issued are duly represented at this meeting which is

therefore regularly constituted and can validly decide on the items of the agenda, the quorum of shareholders present
or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-

ceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, each time by unanimous vote:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation.

Second resolution

The Meeting resolves to appoint ALTER DOMUS, represented by Gérard Becquer and Dominique Robyns as the

liquidator of the Company and to confer upon the liquidator the broadest powers to carry out the liquidation of the
Company in accordance with articles 144 and following of the law of 10th August, 1915, as amended (the «Law»).

The liquidator is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of his powers,

as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by the sole sig-
nature of the liquidator.

Third resolution

The Meeting resolves to fix the date of the second Extraordinary General Meeting on or around 5 April 2004 with

on the agenda of such meeting:

1. To acknowledge the report of the auditor for the period from 1 April 2003 to 19 February 2004 (date on which

the Company has been put into liquidation);

2. To approve the audited financial statements for the period from 1 April 2003 to 19 February 2004;
3. To grant discharge to the board of directors and the auditor for the interim period of time comprised between 1

April 2003 (included) and 19 February 2004;

4. To hear the report of the liquidator on the liquidation of the Company;
5. To receive the report of the Company’s auditor on the liquidation;
6. To give discharge to the liquidator and the auditor;
7. To decide on the close of the liquidation;
8. To decide on any other business which be brought before the meeting
There being no further business on the Agenda, the General Meeting was thereupon closed.

20025

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MERRILL LYNCH ACTIVE STERLING TRUST,

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, consti-
tuée suivant un acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 576 du 11 août 2000. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 17 mai 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 921 du 27 juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Francine Keiser, Avocat, résidant à Luxembourg.
Le Président à nommé Josiane Schroeder, Avocat, résidant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’Assemblée élit Ingrid Dumont-Robert, Avocat, résidant à Luxembourg, comme scrutateur.

Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. D’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation;
2. D’approuver la nomination de ALTER DOMUS, représentée par Gérard Becquer et Dominique Robyns comme

liquidateur de la Société et de déterminer les pouvoirs du liquidateur;

3. De déterminer la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec comme ordre du

jour d’entendre le rapport du réviseur d’entreprises et du liquidateur, de donner décharge au liquidateur, aux adminis-
trateurs et au réviseur d’entreprises et de clôturer la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restent pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour et renon-

cent à toutes procédures de convocation et autres.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises et en circulation sont représentées à l’assemblée,

de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, le quorum des
actionnaires présents ou représentés imposé par la Loi et les Statuts étant atteint.

Qu’après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’Assemblée, celle-ci

aborde l’ordre du jour:

L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, le Président soumet au vote de ses membres les résolutions suivantes au

vote unanime:

Première résolution

L’Assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

Seconde résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer ALTER DOMUS, représentée par Gérard Becquer et Dominique Robyns

comme liquidateur de la Société et confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la liqui-
dation de la Société conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).

Le liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pou-

voirs qu’il l’estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société
par la seule signature du liquidateur.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire au ou aux alentours

du 5 avril 2004 au cours de laquelle l’ordre du jour sera le suivant:

1. Constater le rapport du réviseur d’entreprises pour la période du 1

avril 2003 au 19 février 2004 (date de la mise

en liquidation de la Société);

2. Approuver les états financiers révisés pour la période du 1

avril 2003 au 19 février 2004;

3. Donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour la période du 1

avril 2003 (inclus) au 19

février 2004;

4. Entendre le rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société;
5. Recevoir le rapport du réviseur d’entreprises sur la liquidation;

20026

6. Donner décharge au liquidateur et au réviseur d’entreprises;
7. Décider sur la clôture de la liquidation;
8. Décider sur tout autre point qui serait soulevé devant l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: F. Keiser, J. Schroeder, I. Dumont-Robert, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 20 février 2004, vol. 426, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(021138.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

EUR@FNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.627.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social, le 30 mai 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée Générale donne aux administrateurs sortants, à savoir Messieurs Marc Ambroisien, Dominico Surace,

Frédéric Otto, Mathieu Dierstein, Hervé Husson, Gaétan Husson et Madame Patricia Husson et au commissaire aux
comptes, le cabinet CONSTANTIN LUXEMBOURG, pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale accepte la démission, en date du 30 mai 2003, de Messieurs Hervé Husson et Gaétan Husson

de leur mandat d’administrateur, et les remercie pour leurs tâches accomplies au sein de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin immédiatement après l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01767. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020993.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

SONATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.208.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 29 décembre 2003

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2002.

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance. Les mandats sont renouvelés pour une durée de 6 années et expireront lors de l’assemblée générale qui se
tiendra en l’an 2009.

Conseil d’administration:
André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly
Rita Harnack, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe
Monique Maller, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe
Commissaire aux comptes:
LAXA HOLDING S.A, ayant sont siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01540. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020852.3/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Mersch, le 4 mars 2004.

H. Hellinckx.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Signature.

20027

RALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.678.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société du 30 septembre 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 30 septembre 2003, que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 30
septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02992. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(021180.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

K.C.5000, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. MENUISERIE KLER, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-5762 Hassel, 1, Killebierg.

H. R. Luxemburg B 67.981.

—

AUSZUG

Gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léonie Grethen aus Rambrouch, am 16. Dezember, einregistriert in

Redingen/Attert, am 29. Dezember 2003, Band 404, Blatt 24, Feld 10, wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der Teilhaber hat beschlossen, die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern in K.C.5000, S.à r.l., Gesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Zweiter Beschluss

Der Zweck der Gesellschaft ist folgender:
- der An- und Verkauf sowie der Tausch von bebauten oder unbebauten Grundstücken, die Aufwertung von Immo-

bilien für den eigenen Bedarf sowie für den Bedarf Dritter, das Mieten sowie Vermieten von Immobilien mit oder ohne
Verkaufsversprechen, die Verwaltung und Bewirtschaftung von Immobilien sowie jegliche Aktivitäten als Bauträger/Pro-
moter und einer Immobilienagentur,

- sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder den-

selben fördern kann.

Dritter Beschluss

Der Teilhaber hat beschlossen, das Gesellschaftskapital um einhundertfünf Komma zweiunddreißig Euro (EUR

105,32) zu erhöhen. Dies geschieht durch eine Einlage in bar über den genannten Betrag, was dem unterzeichneten No-
tar nachgewiesen wurde und welcher dies bestätigt.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich ab dem heutigen Tag auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Vierter Beschluss

Gemäss den vorerwähnten Beschlüssen wurden die Artikel 2, 4 und 6 der Satzungen wie folgt umgeändert:
«Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist folgender:
- der An- und Verkauf sowie der Tausch von bebauten oder unbebauten Grundstücken, die Aufwertung von Immo-

- sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder den-

selben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen K.C.5000, S.à r.l.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in fünfhundert (500)

Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt.»
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C erteilt.

(021070.3/240/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Rambrouch, den 5. März 2004.

L. Grethen.

20028

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078.

—

EXTRAIT

Par résolution d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 février 2004, Monsieur Shun-

suke Watanabe, Vice-Président DUPONT TEIJIN FILMS EUROPE, demeurant à L-2550 Luxembourg, 26, avenue du X
Septembre, a été nommé administrateur de la société DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A.

Les actionnaires de la société ont accepté la démission de Monsieur Yuji Maruyama comme administrateur.
Par décision du Conseil d’Administration du 24 février 2004 Monsieur Barry E. Wootton et Monsieur Shunsuke Wa-

tanabe ont été autorisés ensemble à signer conjointement toutes opérations en relation avec les affaires courantes de
la société en l’absence du Dr. Michael Gauss.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01471. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021193.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021235.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.771.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 21 juin 2001 à 9.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation intervenue en date du 25 avril 2000, de Monsieur Davide Romieri, en sa

qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Reinald Loutsch, Administrateur démissionnaire, et donne dé-
charge à Monsieur Reinald Loutsch pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Davide Romieri, Marc Ambroisien et Mademoiselle Elise Lethuillier en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01805. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021242.3/817/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Signature.

20029

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.771.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 20 juin 2002 à 9.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Davide Romieri, Marc Ambroisien et Mademoiselle Elise Lethuillier en tant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01810. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021240.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021237.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.771.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 19 juin 2003 à 9.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Reconduction des mandats de Messieurs Davide Romieri, Marc Ambroisien et Mademoiselle Elise Lethuillier en tant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01813. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021239.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

PLANIMED, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.422.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

20030

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PLANIMED, en li-

quidation, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro
78.422, constituée suivant acte reçu 25 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 292 du 23 avril 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 29 décembre 2003, comprenant

nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en tant que liquidateur; AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, a été
nommée commissaire de contrôle à la liquidation.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Fasbender, ingénieur commercial, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 8.385 (huit mille trois cent quatre-vingt-cinq) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve le dit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de confier mandat à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, prénommée, en vue de clôturer les comp-

tes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Fasbender, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020959.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

J. Elvinger.

20031

VEYNACHTER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5443 Rolling-Bous, 5A, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg E 261.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, né à Thionville (France), le 20 mai 1965 (matricule 1965

0520 877), demeurant à F-57480 Launstroff, 10 rue de la Frontière.

2.- Madame Marie-Hélène Loriette, institutrice, épouse de Monsieur Christophe Veynachter, née à Longperrier

(France), le 7 décembre 1967 (matricule 1967 1207 540), demeurant à F-57480 Launstroff, 10, rue de la Frontière,

ici représentée par Monsieur Christophe Veynachter, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

donnée, laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-
sent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est VEYNACHTER S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à L-5443 Rolling/Bous.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille deux cents euros (1.200,- EUR), divisé en douze (12) parts d’in-

térêts de cent euros (100,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

1.- Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, né à Thionville (France), le 20 mai 1965, demeurant

à F-57480 Launstroff, 10, rue de la Frontière, six parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Marie-Hélène Loriette, institutrice, épouse de Monsieur Christophe Veynachter, née à Longper-

rier (France), le 7 décembre 1967, demeurant à F-57480 Launstroff, 10, rue de la Frontière, six parts d’intérêts .

Total: 12 parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20032

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation

d’un gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, dûment représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
1. Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, né à Thionville (France), le 20 mai 1965, demeurant à F-

57480 Launstroff, 10, rue de la Frontière.

2. Le siège social est établi à L-5443 Rolling/Bous, 5A, rue d’Assel.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Veynachter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2004, vol. 526, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020967.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

ALPINIST S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 20, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 53.863.

—

Die neue Anschrift des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Iris Bea Hof lautet per 1. Januar 2004 wie folgt:
Willem Kalfstraat 16, NL-7545 AM Enschede.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01546. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020853.3/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Junglinster, le 8 mars 2004.

J. Seckler.

Unterschrift.

20033

ANGELIOUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 73.656.

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGELIOUS S.A.H., ayant

son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 73.656, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de
résidence à Capellen, en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 231 du 27 mars 2000.

L’assemblée est présidée par Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Lerch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dogan Demircan, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 310,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Quatrième resolution

L’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires

comme suit par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de treize virgule trente et un euros
(13,31 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant par des documents compta-

bles.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

20034

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kronshagen, F. Lerch, D. Demircan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2004, vol. 526, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021064.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

KALCHESBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.354.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

CENTRAL PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.224.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 mars 2004 que

la démission de Monsieur Michel Catulle en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01637. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020875.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

TECHNICAL TRADING & CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.447.

—

L’adresse de la société à L-6735 Grevenmacher, 2A rue Prince Henri est dénoncée avec effet au 31 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01526. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020855.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Junglinster, le 9 mars 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 3 mars2004.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour le Domiciliataire
CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A.
Signature

20035

THE SERVER GROUP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.574.

—

Le bilan au 15 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01515, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021176.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

THE SERVER GROUP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.574.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 19 février 2004, que:
- Mr. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, né le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne, a été élu

comme nouvel administrateur de la société, en remplaçant Mr. Jörgen Ragnarsson, Woodspring Tower Road, GU 266
SN, Surrey, UK, né le 18 septembre 1962 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son
mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2005;

- Mr. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France, a été élu

comme nouveau commissaire aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
commissaire aux comptes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01516. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(021182.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

OPPORTUNITY RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.384.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-fifth day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

DISCOVERER LIMITED, having its registered office at Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, Brit-

ish Virgin Islands (IBC number 578195), acting by its sole director Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing
in MC 98000 Monaco, Avenue des Ligures, 6

here represented by Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium),
by virtue of a proxy given on February 24th, 2004, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of OPPORTUNITY RESOURC-

ES, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

20036

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) shares

with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The shares have been subscribed by DISCOVERER LIMITED, prenamed, which is the sole shareholder of the com-

pany.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a man-

ager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole share-

holder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Transitory disposition

The first business year shall begin on the date of Incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2004.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole shareholders

1) The company will be administered by:
a) Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in B-2000 Antwerpen (Belgium), Frankrijklei 57/9, born in

Antwerpen on April 29, 1939;

b) Mr Ekkehart Kessel, business manager, residing in L-2320 Luxembourg, 86, boulevard de la Pétrusse, born in

Aachen (Germany) on January 22, 1942;

c) Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing in MC 98000 Monaco, Avenue des Ligures, 6, born in Cure-

pipe, on October 10th, 1950.

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their individual signature.
2) The address of the corporation is fixed in L-2449 Luxembourg, 25B boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

20037

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DISCOVERER LIMITED, ayant son siège social à Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands (IBC numéro 578195), agissant par son administrateur unique Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur
de société, demeurant à MC 98000 Monaco, Avenue des Ligures, 6,

ici représentée par Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d’affaires, demeurant à Anvers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 février 2004,laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination OPPORTUNITY

RESOURCES, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements ex-

traordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par DISCOVERER LIMITED, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

20038

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).

Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par:
a) Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d’affaires, demeurant à B-2000 Anvers (Belgique), Frankrijklei 57/9, né à

Anvers le 29 avril 1939;

b) Monsieur Ekkehart Kessel, gérant d’affaires, demeurant à L-2320 Luxembourg, 86, boulevard de la Petrusse, né à

Aachen (Allemagne) le 22 janvier 1942;

c) Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de société, demeurant à MC 98000 Monaco, Avenue des Ligures

6, né à Curepipe, le 10 octobre 1950.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van De Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 48, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021099.3/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

KALCHESBRUCK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.038.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

GRENOUILLE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.292.

—

RECTIFICATIF

La publication du Conseil de Gérance de la société GRENOUILLE INVEST, S.à r.l. (R.C. Luxembourg n

B 66.292),

enregistrée à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 8, déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 mai 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 24 juillet 2002 sous le numéro 1122, transférant le siège de la société à notre nouvelle adresse, est à
considérer comme nulle et non avenue.

En effet, le siège social de la société est sis au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg depuis le 16 octobre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05342. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021198.3/536/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

Signature.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

20039

PEGA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.446.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 25 juillet 2002 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01800. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021249.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

PEGA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.446.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juillet 2003 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01802. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021248.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.746.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

tenue exceptionnellement le 23 octobre 2003

1. Reconstitution du Conseil d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui approu-

vera les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Le Conseil sera composé de la façon suivante:
- Mr Masood Humaid Malik Al Harthy, demeurant au P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman.
- Mr Qais Mohamed Al Yousef, demeurant au P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman.
- Mr Shabir Moosa Abdullah, demeurant au P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman.
2. Reconduction du mandat du Commissaire aux Comptes MOORE STEPHENS, S.à r.l. jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04620. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021217.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Certifié sincère et conforme
Pour FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

20040

ANTONIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 85.136.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Versammlung vom 27. Februar 2004

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer nach L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe

verlegt.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01521. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020848.3/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

TERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 80.222.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 1

février

2004 que:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’Assemblée Générale décide de remettre le siège social de la société au 3, route de Holzem, L-8232 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021151.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

PIAZZA TURISMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021244.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

CANAL 3 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 99.386.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Lambert, administrateur, né à Paris (France), le 1

octobre 1938, demeurant à F-75016 Paris, 17,

rue Duret,

2. Monsieur Gérard Espinasse, administrateur, né à Paris (France), le 21 juillet 1945, demeurant à F-75014 Paris, 12,

rue Lecuirot,

tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Paul Seiller, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, né le 10 février 1947 à Roquebrune (France),

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 janvier 2004, lesquelles resteront annexées aux pré-

sentes.

3. FINANCE CONCEPT S.A., société anonyme de droit Luxembourg, ayant son siège social à L-1636 Luxemburg,

10, rue Willy Goergen, RCS Luxemburg B 44.158,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Paul Seiller, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANAL 3 INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Unterschrift.

P. Terranova
Administrateur-délégué

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

20041

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’intervenir dans le secteur de la communication et des médias sous toutes formes

notamment:

- concevoir, établir, gérer et développer des chaînes de télévision et de radio, principalement dans les pays émer-

gents,

- prendre des participations dans des sociétés de télévision, de télécommunication et de production,
- opérer un transfert de savoir-faire, donner de l’assistance technique et des conseils, assurer la formation.
La société peut en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières

se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé ex-
pressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

20042

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 15.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Seiller, administrateur, né à Roquebrune (France), le 10 février 1947, demeurant profession-

nellement à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

b) Monsieur Pierre Lambert, prénommé,
c) Monsieur Gérard Espinasse, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
6. L’assemblée nomme Monsieur Jean-Paul Seiller, prénommé, administrateur-délégué de la Société en vertu de l’ar-

ticle 9 des statuts.

1. Monsieur Pierre Lambert, prénommé, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

2. Monsieur Gérard Espinasse, prénommé, soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. FINANCE CONCEPT S.A., préqualifiée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

20043

Il a les pouvoirs d’engager la société par sa signature individuelle pour les matières de gestion journalière; pour les

autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera requise en
vertu de l’article 10 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Seiller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, vol. 142S, fol. 46, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021123.3/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.142.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

(021140.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

E.M.R. EQUIPEMENT MEDICAL RADIOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.870.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

er

décembre 2003

L’Assemblée Générale est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Luca Moretti qui désigne Monsieur

Guglielmo Carbonero comme Secrétaire.

L’Assemblée choisit Mademoiselle Antonella Moujahed comme Scrutateur.
Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’or-
dre du jour. L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Acceptation de la démission de cinq Administrateurs
2. Décharge à donner aux Administrateurs démissionnaires
3. Nomination de trois Administrateurs
4. Fixation du siège social
5. Divers

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée accepte la démission des Administrateurs, Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koene, et Mesdames An-

drea Dany et Nicole Thommes.

2. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
3. L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant:
- Monsieur Guglielmo Carbonero, Economiste, domicilié professionnellement Via al Forte 8, 6900 Lugano, Suisse;
- Madame Antonella Moujahed, domiciliée professionnellement Via al Forte 8, 6900 Lugano, Suisse
aux fonctions d’Administrateurs avec durée déterminée.
4. L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société au boulevard Royal, 25A, L-2449 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 14.30

heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04233. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020963.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Pour TALENTS INSTITUTIONAL FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

L. Moretti / G. Carbonero / A. Moujahed
Président / Secrétaire / Scrutateur

20044

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.363.

—

In the year two thousand four, on the third day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEM-

BOURG S.A., a société anonyme having its registered office in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, constituted
by a notarial deed on July 3, 1991, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 310 on August
10, 1991, the articles of which have been amended by several deeds and for the last time by deed of the undersigned
notary on February 4, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 864 on June 6,
2002.

The meeting was opened by Mrs Isabelle Rosseneu, private employee, residing professionally in Luxembourg, being

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, private employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change article 18 of the articles of association to be in accordance with the law dated on August 2,

2003, amending the law of April 5, 1993 relating to the financial sector;

2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Sole resolution

The general meeting decides to change, to be in accordance with the law dated on August 2, 2003, amending the law

of April 5, 1993 relating to the financial sector, article 18 of the articles of association, which will henceforth have the
following wording:

«Art. 18. At the end of the corporate year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit

and Loss Accounts in the manner required by law.

The operations of the Corporation, including particulary its books and accounts, shall be supervised by one or several

independent auditors. The said independent auditors shall be elected by the board of directors for a period of one year.
The said independent auditors shall remain in office until re-elected or until their successors are elected.

The said independent auditors in office may be removed at any time with or without cause.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred fifty Euro
(750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RABOBANK CORPORATE SERVICES

LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, constituée par
acte notarié du 3 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 310 du 10 août 1991,
les statuts ayant été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 4 février
2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 864 du 6 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

20045

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de modifier l’article 18 des statuts pour se conformer à la loi du 2 août 2003 modifiant la loi du 5 avril

1993 relatif au secteur financier.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier, pour se conformer à la loi du 2 août 2003 modifiant la loi du 5 avril 1993

relatif au secteur financier, l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration de la Société dressera le bilan et le compte de

pertes et profits conformément aux dispositions de la loi.

Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et de ses comptes, seront sur-

veillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Ce ou ces réviseurs d’entreprises seront élus par le conseil d’admi-
nistration pour une période de une année. Ce ou ces réviseurs d’entreprises resteront en fonction jusqu’à leur
réélection ou l’élection de leurs successeurs.

Ce ou ces réviseurs d’entreprises en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Rosseneu, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020942.3/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020945.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LUXOTERME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04825, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021055.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 février 2004.

Signature.

20046

PERFORMANCE INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.286.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 novembre

2003 que:

1. Décision a été prise de transférer le siège social de la société du L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny au L-1660

Luxembourg, 84, Grand-rue.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00950. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021032.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

PERFORMANCE INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.286.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 novembre

2003 que:

1. Décision a été prise d’accepter la démission des mandats d’administrateur de: Monsieur Jean-Pierre Thibal, demeu-

rant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, la société FALCOR LTD, avec siège social à Tortola, Road Town, BVI, la
société PERFORMANCE INDUSTRY LTD, avec siège social à Birmingham Royaume-Uni.

Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière de leurs mandats d’administrateur de la société avec effet

au 12 novembre 2003.

2. Décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société MS GESTION, avec siège social

à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.

Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière de son mandat de commissaire aux comptes de la société

avec effet au 12 novembre 2003.

3. Décision a été prise de nommer en remplacement des Administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jean-Jacques Chatelin, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt, 127, avenue Jean-Baptiste Clément;
- Monsieur Paul Chatelin, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt, 127, avenue Jean-Baptiste Clément.
4. Décision a été prise de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- la Société B.S. CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05511. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021028.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

M.K.P. AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 9B, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 88.105.

—

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric Korpys, administrateur de société, demeurant à F-57290 Seremange, 39, rue de Gaulle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’il est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée M.K.P. AUTO, S.à r.l., avec siège social à L-3850

Schifflange, 29, avenue de la Libération et inscrite au registre de commerce sous le numéro B 88.105, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1361 du 19 septembre 2002.

Pour inscription - Modification
Pour la société
Signature
Un mandataire

20047

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 2 juin 2003, il a été cédé par Madame

Maia Zinovieva Dimitrova, employée, demeurant à L-1211 Luxembourg, 100, boulevard Baden Powell, vingt-quatre (24)
parts sociales à Monsieur Eric Korpys, administrateur de société, demeurant à F-57290 Seremange, 39, rue De Gaulle,
au prix de un Euro (1,- EUR), quittancé.

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 2 juin 2003, il a été cédé par Madame

Maire Line Buslain, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 181, rue de Sesselich, vingt-cinq (25) parts sociales à Monsieur
Eric Korpys, prénommé, au prix de

Les cessions de parts resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Que le cessionnaire est devenu donc propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations

de l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 2 juin 2003.

- Que Monsieur Eric Korpys, prénommé, est propriétaire des cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent

vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune de la société M.K.P. AUTOR, S.à r.l., précitée,

déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce

jour, à

Madame Dolores, Sophie Korpys, chef d’atelier, demeurant à F-57970 Yutz, 4, rue Denis Papin, née le 20 mars 1967

à Longwy,

ici présente et ce acceptant, quinze (15) parts sociales.
La cessionnaire, prénommée, déclare expressément accepter cette cession de parts.
La cession de parts a lieu au prix de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) par part sociale, soit mille huit cent soixante

euros (1.860,- EUR), montant que le cédant déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence
du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge la cessionnaire dans ses droits et obligations attachés aux parts sociales

présentement cédées.

Suite aux cessions de parts ci-avant décrites, la répartition des parts est la suivante:
1) Monsieur Eric Korpys, quatre-vingt-cinq parts sociales85
2) Madame Dolores, Sophie Korpys, quinze parts sociales15
Total: cent parts sociales100
- Que Monsieur Eric Korpys, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter lesdites cessions de parts au nom et

pour compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690
du Code Civil.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3850 Schifflange, 39, avenue de la Libération à L-

3895 Foetz, 9B, rue du Commerce.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3, premier alinéa. Le siège social est établi à Foetz.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Korpys, D. Korpys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020947.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

M.K.P. AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 9B, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 88.105.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020950.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

G. Lecuit.

20048

ABATON SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.449.

—

L’an deux mille quatre, le neuvième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable ABATON SICAV (ci-

après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93.449.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 mai 2003, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 622 du 7 juin 2003.

L’assemblée débute à quinze heures sous la présidence de Monsieur A. Gabriele Dalla Torre, Directeur Général de

banque, 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Pedone, employé de banque, 8, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Malou Aulner, Directeur Adjoint de banque et Monsieur Manlio Unfer,

Fondé de pouvoir principal de banque, 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision sur la liquidation la Société, les actifs nets étant tombés en dessous du quart du capital minimum prévu

par la loi de 1988 sur les organismes de placement collectif.

2. Nomination du Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à donner aux administrateurs.
4.- Divers.
II. Que l’actionnaire détenant toutes les actions en circulation est renseigné sur une liste de présence. Cette liste a

été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir été signée par le(s) mandataire(s)
de l’actionnaire représenté, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal en-
semble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que les 21 (vingt et une) actions en circulation sont représentées à l’assem-

blée générale extraordinaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actifs nets de la Société sont tombés en dessous du quart du capital mini-

mum prévu par l’article 29 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, décide la dissolution de
la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur A. Gabriele Dalla Torre, Directeur Général de banque,

8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction, à savoir Messieurs Gabriele

Dalla Torre, Manlio Unfer et Madame Malou Aulner pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A.G. Dalla Torre, C. Pedone, M. Aulner, M. Unfer et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 85, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021166.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Mersch, le 18 février 2004.

H. Hellinckx.

20049

STRATEGIC MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.709.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue le 10 novembre

2003, que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Transférer le siège social de la société du L-1946 Luxembourg, 11 rue Louvigny au L-1660 Luxembourg, 84, Grand-

rue;

2. L’Assemblée prend acte de la cession des 61 parts sociales que la société FALCOR LTD détenait à la société BS

CONSULTING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05517. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021025.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

REPARE-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.206.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 1

er

mars 2004

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
- décident de nommer un gérant supplémentaire pour le domaine «poses et couvertures de constructions», à savoir

Monsieur Vincent Belluz, demeurant à B-6780 Messancy, rue de la Gare, 37

- décident que la société est engagée par la co-signature obligatoire de Monsieur Vincent Belluz pour le domaine «po-

ses et couvertures de constructions».

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01537. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020851.3/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

BROSSIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.387.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the tenth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PARADISE VALLEY HOLDINGS LTD, a company with registered office at 4th Floor, First Caribbean House, Grand

Cayman, Cayman Islands, registered under the number CR-122706,

here represented by Ms. Manuela D’Amore, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B

boulevard du Prince Henri,

by virtue of a power of attorney, given in Geneva on February 9, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

Pour inscription - modification
Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature.

20050

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BROSSIA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting

20051

of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

The appearing party declares that all the shares have been subscribed as follows:

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, director of companies, born in Forbach (France) on May 17, 1968, with professional address Lux-

embourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mr Fabio Mazzoni, company director, born in Ixelles (Belgium) on January 20, 1960, with professional address 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any members of the board of managers.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

PARADISE VALLEY HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

20052

A comparu:

PARADISE VALLEY HOLDINGS LTD, une société ayant son siège social à 4th Floor, First Caribbean House, Grand

Cayman, Cayman Islands, inscrite au registre sous le numéro CR-122706,

ici représentée par Mademoiselle Manuela D’Amore, employée privée, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 9 février 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BROSSIA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres

20053

un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

La partie comparante déclare que les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

PARADISE VALLEY HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

20054

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles le 20 janvier 1960, résidant professionnel à 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre les textes
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. D’Amore, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 20CS, fol. 36, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021126.3/220/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2004

- La cooptation de Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxem-

bourg, 19, rue de Kirchberg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01481. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D Hartmann.

(020846.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MERCURY WORLD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

In the year two thousand and four, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND (the «Compa-

ny»), a Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, Luxembourg, incorporated in Luxembourg by a notarial deed on 19th July 1985, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 232 of August 13, 1985. Its Articles of Incorporation were last amended by a no-
tarial deed on August 28, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 486 of Septem-
ber 28, 1996.

The meeting was opened with Mr Wayne Panton, employee, residing in Junglinster, in the chair,
who appointed as secretary to the meeting Mrs Petra Ries, employee, residing in Echternacherbrück, Germany.
The meeting elected as scrutineer Mr José Luis Pérez, employee, residing in Messancy, Belgium.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices published in the Mémorial, in the Luxemburger Wort and in the Lëtze-

buerger Journal on 21 January 2004 and on 5 February 2004 and in the Financial Times on 5 February 2004.

III. The merger proposal mentioned in the agenda has been published in the Mémorial on 19 December 2003.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Certifié sinc`ère et conforme
Pour CELTICA INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

20055

IV. The agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1. to approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations in Luxembourg on 26 November 2003 and deposited with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies.

2. to approve the merger of MERCURY WORLD BOND FUND with MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVEST-

MENT FUNDS («MLIIF»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 6D, route
de Trèves, L-2366 Senningerberg, Luxembourg upon hearing

- the report of the Directors of MERCURY WORLD BOND FUND in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
on the effective day as shall be decided by the extraordinary general meeting, and as defined in the Merger Proposal

(the «Effective Day»).

3. to approve that MLIIF shall issue to the shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND without charge, reg-

istered Distributing (D) Shares

of Class A without par value of MLIIF - WORLD BOND FUND (the «New Shares»)

(including fractional shares) in accordance with the Merger Proposal in exchange for the contribution of all assets and
liabilities of MERCURY WORLD BOND FUND to MLIIF - WORLD BOND FUND, on the basis of the shareholders’
register of MERCURY WORLD BOND FUND on the Effective Day.

4. to approve that the New Shares will, in all cases be conducted at a one-to-one ratio: investors will receive one

Class A Distributing (D) share of MLIIF - WORLD BOND FUND for each share they own of the MERCURY WORLD
BOND FUND being merged.

The New Shares will, on the Effective Day, be issued at a price corresponding to the net asset value per share of the

MERCURY WORLD BOND FUND prevailing on the Effective Day.

5. to take note that as from the Effective Day, all assets and liabilities of MERCURY WORLD BOND FUND shall be

transferred to MLIIF into its WORLD BOND FUND and for accounting purposes the operations of MERCURY
WORLD BOND FUND will be considered as accomplished for the account of MLIIF - WORLD BOND FUND.

6. to take note that as a result of the Merger, MERCURY WORLD BOND FUND shall cease to exist and all its shares

in issue shall be cancelled.

7. to take note that the shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND shall automatically be registered in the

share register of MLIIF and share confirmations relating to the New Shares shall be sent out to all former shareholders
of MERCURY WORLD BOND FUND.

8. to accept that as from the Effective Day, shares of MLIIF - WORLD BOND FUND attributed to shareholders of

MERCURY WORLD BOND FUND shall in all respects have the same rights as those in MLIIF - WORLD BOND FUND
issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their entitlement to benefits.

9. Miscellaneous.
In the view of the fact that this meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached on

20 January 2004 at a first extraordinary general meeting, the shareholders may validly decide on the items 1 to 8 of its
agenda without quorum.

The Chairman stated that whilst the merger proposal had been approved on 26 November 2003, it had however only

been published in the Mémorial on 19 December 2003 and not, as erroneously stated in the agenda, on 26 November
2003. Then, after having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the auditors
referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed together with the Merger Proposal,
the meeting approves the following resolutions by more than two thirds majority vote, as detailed in the attendance list:

First resolution

The Meeting approves and ratifies the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations in Luxembourg on 19 December 2003 and deposited with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies in Luxembourg.

Second resolution

The Meeting approves the merger of MERCURY WORLD BOND FUND with MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

INVESTMENT FUNDS («MLIIF»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg upon hearing

- the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
The Meeting decides that the merger shall become effective on 2 April 2004 (the «Effective Day»).
From the Effective Day the MERCURY WORLD BOND FUND shall be merged with the MLIIF - WORLD BOND

FUND.

Third resolution

The Meeting approves that MLIIF shall issue to the shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND without

charge, registered Distributing (D) Shares of Class A, without par value of MLIIF - WORLD BOND FUND (the «New
Shares») (including fractional shares) in accordance with the Merger Proposal in exchange for the contribution of all
assets and liabilities of MERCURY WORLD BOND FUND, on the basis of the shareholders’ register of MERCURY
WORLD BOND FUND on the Effective Day.

Fourth resolution

The Meeting approves that the New Shares will, in all cases be conducted at a one-to-one ratio: investors will receive

one Class A Distributing (D) share of MLIIF - WORLD BOND FUND for each share they own of the MERCURY
WORLD BOND FUND being merged.

20056

The New Shares will, on the Effective Day, be issued at the net asset value per share of MERCURY WORLD BOND

FUND prevailing on the Effective Day.

Fifth resolution

The Meeting notes that as from the Effective Day, all assets and liabilities of MERCURY WORLD BOND FUND shall

be transferred to MLIIF into its WORLD BOND FUND and for accounting purposes the operations of MERCURY
WORLD BOND FUND will be considered as accomplished for the account of MLIIF - WORLD BOND FUND.

Sixth resolution

The Meeting notes that as a result of the Merger, Mercury World Bond Fund shall cease to exist and all its shares in

issue shall be cancelled.

Seventh resolution

The Meeting notes that the shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND shall automatically be registered in

the share register of MLIIF and share confirmations relating to the New Shares shall be sent out to all former share-
holders of MERCURY WORLD BOND FUND.

Eighth resolution

The Meeting accepts that as from the Effective Day, shares of MLIIF - WORLD BOND FUND attributed to share-

holders of MERCURY WORLD BOND FUND shall in all respects have the same rights as those in MLIIF - WORLD
BOND FUND issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their entitlement to benefits.

Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amounts to EUR 2,000.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated at 12.45 p.m.
The undersigned notary declares in accordance with article 271 second paragraph of the law on commercial compa-

nies, that he has verified and certifies the existence and the validity of all the documents imposed by law to the company.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MERCURY WORLD BOND FUND (la «Socié-

té»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 232 du 13 août 1985. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28
août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 486 du 28 septembre 1996.

L’assemblée s’ouvre avec Monsieur Wayne Panton, employé, demeurant à Junglinster, à la présidence,
qui désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Petra Ries, employée, demeurant à Echternacherbrück, Alle-

magne.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur José Luis Pérez, employé, demeurant à Messancy, Belgique.

Le bureau de l’assemblée étant donc constitué, Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cet-
te liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-
ci.

II. Cette assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour publiés dans le Mémorial, le Luxemburger

Wort et le Lëtzebuerger Journal le 21 janvier 2004 et le 5 février 2004 et dans le Financial Times le 5 février 2004.

III. Le projet de fusion mentionné dans l’ordre du jour a été publié au Mémorial le 19 décembre 2003.

IV. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. L’approbation et ratification du projet de fusion (le «Projet de Fusion») publié le 26 novembre 2003 au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg et déposé auprès du registre de Commerce de Luxembourg.

2. L’approbation de la fusion de MERCURY WORLD BOND FUND avec MERRILL LYNCH INTERNATIONAL IN-

VESTMENT FUNDS («MLIIF») une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à 6D, route de Trè-
ves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg

sur présentation du rapport du Conseil d’Administration de MERCURY WORLD BOND FUND en relation avec le

Projet de Fusion; et

sur présentation des rapports de révision tels que prescrits par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales,

20057

à la date effective telle que décidée par l’assemblée générale extraordinaire et telle que définie dans le Projet de Fusion

(la «Date Effective»).

3. Approbation que MLIIF émettra, sans frais, des actions nominatives de distribution (D) de la classe d’actions A sans

valeur nominale de MLIIF - WORLD BOND FUND (les «Nouvelles Actions») (comprenant les fractions d’actions) aux
actionnaires de MERCURY WORLD BOND FUND conformément au Projet de Fusion en échange de la contribution
de tous les actifs et engagements de MERCURY WORLD BOND FUND à MLIIF - WORLD BOND FUND, sur base
du registre des actionnaires de MERCURY WORLD BOND FUND à la Date Effective.

4. Approbation que les Nouvelles Actions seront dans tous les cas émises à un ratio d’échange de un à un: les inves-

tisseurs recevront une action de distribution (D) de la classe A de MLIIF - WORLD BOND FUND pour chaque action
qu’ils possèdent dans MERCURY WORLD BOND FUND étant fusionné.

Les Nouvelles Actions seront émises, à la Date Effective, à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par

action de MERCURY WORLD BOND FUND en cours à la Date Effective.

5. Constater qu’à partir de la Date Effective tous les actifs et engagements de MERCURY WORLD BOND FUND

seront transférés à MLIIF dans son portefeuille WORLD BOND FUND et aux fins comptables, les opérations de MER-
CURY WORLD BOND FUND seront considérées comme accomplies pour le compte de MLIIF - WORLD BOND
FUND.

6. Constater que du fait de la fusion, MERCURY WORLD BOND FUND cessera d’exister et toutes ses actions en

circulation seront annulées.

7. Constater que les actionnaires de MERCURY WORLD BOND FUND seront automatiquement inscrits dans le

registre des actionnaires de MLIIF et les confirmations d’actions relatives aux Nouvelles Actions seront envoyées aux
anciens actionnaires de MERCURY WORLD BOND FUND.

8. Accepter qu’à partir de la Date Effective les actions de MLIIF - WORLD BOND FUND attribuées aux actionnaires

de MERCURY WORLD BOND FUND auront les mêmes droits que celles de MLIIF - WORLD BOND FUND émises
par la suite, plus particulièrement concernant leur droit de vote et leur droit aux dividendes.

9. Divers.
Au vu du fait que cette assemblée est dûment convoquée pour la seconde fois, le quorum n’ayant pu être atteint le

20 janvier 2004 lors de la première assemblée générale extraordinaire, les actionnaires peuvent valablement se pronon-
cer sur les points 1 à 8 de l’ordre du jour sans quorum.

Le Président constate que le projet de fusion ayant bien été signé en date du 26 novembre 2003, n’a cependant été

publié dans le Mémorial qu’en date du 19 décembre 2003 et non, comme erronément indiqué dans l’ordre du jour, en
date du 26 novembre 2003.

Ensuite, après l’approbation de ce qui précède et l’audition des rapports du conseil d’administration et des réviseurs

d’entreprises mentionnés à l’ordre du jour, lesquels rapports seront annexés au présent acte avec le Projet de Fusion,
l’assemblée vote les résolutions suivantes par votes favorables de plus de deux tiers, tels que détaillés sur la liste de
présence:

Première résolution

L’assemblée approuve et ratifie le projet de fusion (le «Projet de Fusion») publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations de Luxembourg, le 19 décembre 2003 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Seconde résolution

L’assemblée approuve la fusion de MERCURY WORLD BOND FUND avec MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

INVESTMENT FUNDS («MLIIF»), société d’investissement luxembourgeoise à capital variable ayant son siège social 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg après avoir entendu

- le rapport des administrateurs de la société concernant le Projet de Fusion et
- les rapports d’audit exigés par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
L’assemblée décide que la fusion sera effective au 2 avril 2004 («Date Effective»).
A partir de la Date Effective, MERCURY WORLD BOND FUND sera fusionné avec MLIIF - WORLD BOND FUND.

Troisième résolution

L’assemblée approuve que MLIIF émettra, sans frais, des actions nominatives de distribution (D) de la classe d’actions

A sans valeur nominale de MLIIF - WORLD BOND FUND («les Nouvelles Actions») (incluant des fractions d’actions)
aux actionnaires de MERCURY WORLD BOND FUND conformément au Projet de Fusion en échange de la contribu-
tion de tous les actifs et engagements de MERCURY WORLD BOND FUND, sur base du registre des actionnaires de
MERCURY WORLD BOND FUND à la Date Effective.

Quatrième résolution

L’assemblée approuve que les Nouvelles Actions seront, en toute hypothèse, émises à un ratio d’échange de un à un:

les investisseurs recevront une action de distribution (D) de la classe A MLIIF - WORLD BOND FUND pour chaque
action détenue dans MERCURY WORLD BOND FUND qui est fusionné.

Les Nouvelles Actions seront, à la Date Effective, émises à la valeur nette d’inventaire par action de MERCURY

WORLD BOND FUND prévalant à la Date Effective.

Cinquième résolution

L’assemblée constate qu’à partir de la Date Effective, tous les actifs et engagements de MERCURY WORLD BOND

FUND seront transférés à MLIIF dans son portefeuille WORLD BOND FUND et aux fins comptables, les opérations

20058

de MERCURY WORLD BOND FUND seront considérées comme accomplies pour le compte de MLIIF - WORLD
BOND FUND.

Sixième résolution

L’assemblée constate que suite à la fusion, MERCURY WORLD BOND FUND cessera d’exister et que toutes ses

actions émises seront annulées.

Septième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires de MERCURY WORLD BOND FUND seront automatiquement inscrits

dans le registre de MLIIF et que des confirmations des Nouvelles Actions seront envoyées à tous les anciens actionnaires
de MERCURY WORLD BOND FUND.

Huitième résolution

L’assemblée accepte qu’à partir de la Date Effective, les actions du portefeuille de MLIIF - WORLD BOND FUND

émises aux actionnaires de MERCURY WORLD BOND FUND auront les mêmes droits que celles de MLIIF - WORLD
BOND FUND émises par la suite, en particulier en ce qui concerne leur droit de vote et leur droit aux bénéfices.

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité de tous les documents imposées par la loi à la Société.

Evaluation des coûts

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et frais de quelque sorte que ce soit,

qui incombent à la Société suite à cet acte, s’élèvent à EUR 2.000,-.

Aucune autre question ne subsistant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 12.45 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare par le présent acte qu’à la demande des personnes présentes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de ces mêmes personnes et en cas de
différence entre le texte anglais et le texte français, la primauté sera donnée au texte anglais.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le document ayant été lu aux personnes présentes, connues par le notaire par leurs nom, prénom, état civil et rési-

dence, lesdites personnes ont signé ensemble avec le notaire la version originale de cet acte.

Signé: W. Panton, P. Ries, J.L. Perez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2004, vol. 426, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021200.3/242/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

D.B.C., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021059.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

ORION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.368.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

er

décembre 2003

L’Assemblée Générale est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Luca Moretti qui désigne comme

Secrétaire Monsieur Fraquelli Dario.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Lorenzo Tommasini.
Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction

1. Acceptation de la démission de quatre Administrateurs
2. Décharge à donner aux Administrateurs démissionnaires
3. Nomination de trois Administrateurs
4. Fixation du siège social
5. Divers

drea Dany et Nicole Thommes.

Mersch, le 5 mars 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

Signature.

20059

2. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
3. L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant:
- Monsieur Lorenzo Tommasini Réviseur du compte, domicilié Via San Gottardo 25, 6830 Chiasso, Suisse
- Monsieur Fraquelli Dario, Economiste, domicilié professionnellement Via San Gottardo 25, 6830 Chiasso, Suisse
aux fonctions d’Administrateurs avec durée déterminée.
4. L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société au boulevard Royal, 25A, L-2449 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.00

heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04235. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020974.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

RETON INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.674.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.390.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-fourth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a Company incorporated under the name of TRYSOLUS

INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, registered in the Com-
mercial Register of Luxembourg under the number B 77.516,

here represented by here represented by Mr Richard Brekelmans, private employee, residing in 11, rue de l’In-

dépendance, Strassen,

by virtue of a proxy given on February 20, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

L. Moretti / F. Dario / L. Tommasini
Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 25 février 2004.

Signature.

20060

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,

20061

2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and

to pay them-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Conradus Antonius Johannes van der Lubbe, company director, born in Gravenhage (The Netherlands) on

March 18, 1962, residing in 7 rue General Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg.

- Mr Jan Frans Hendrick Schmidt, company manager, born in Schoten (The Netherlands) on September 12, 1964,

residing professionally in L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

- Mr Hendrikus Antonius René Maria Smolders, company director, born in Valkenswaard (The Netherlands) on Jan-

uary 6, 1965, residing professionally in NL-5600 AR Eindhoven (The Netherlands).

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
2) The address of the corporation is fixed at L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., une société constituée sous la dénomination de TRYSOLUS

INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.516,

ici représentée par Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, demeurant 11 rue de l’Indépendance, Strassen,
en vertu d’une procuration datée du 20 février 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

20062

Art. 4. La Société aura la dénomination: DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

20063

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

La société comparante préqualifiée, et représentée comme dit-est, déclare souscrire les cinq cents (500) parts socia-

les et les libérer par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400,-
EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Conradus Antonius Johannes van der Lubbe, administrateur de société né à Gravenhage (Pays-Bas) le 18

mars 1962, demeurant à 7 rue General Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg.

- Monsieur Jan Frans Hendrick Schmidt, gérant de société né à Schoten (Pays-Bas) le 12 septembre 1964, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

- Monsieur Hendrikus Antonius René Maria Smolders, administrateur de société né à Valkenswaard (Pays-Bas) le 6

janvier 1965, demeurant professionnellement à NL-5600 AR Eindhoven (Pays-Bas).

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Brekelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 142S, fol. 62, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021133.3/220/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

RONDA INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.509.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04821, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021057.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 février 2004.

Signature.

20064

COLORMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.313.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

er

décembre 2003

L’Assemblée Générale est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Luca Moretti qui désigne comme

Secrétaire Madame Velitchka Nikilova.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Antonella Moujahed.
Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction

1. Acceptation de la démission des cinq Administrateurs
2. Décharge à donner aux Administrateus démissionnaires
3. Nomination de trois Administrateurs
4. Fixation du siège social
5. Divers

mine et Mesdames Andrea Dany et Nicole Thommes.

2. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
3. L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant:
- Madame Velitchka Nikolova, domiciliée professionnellement Via al Forte 8, 6901 Lugano, Suisse;
- Madame Antonella Moujahed, domiciliée professionnellement Via al Forte 8, 6901 Lugano, Suisse;
- Monsieur Luca Moretti, Avocat, domicilié professionnellement Via al Forte 8, 6901 Lugano, Suisse;
aux fonctions d’Administrateurs avec durée déterminée.
4. L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société au boulevard Royal, 25A, L-2449 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 14.30

heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04238. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020972.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

TOA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.428.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf.

LSO-AO00356, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021060.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

L. Moretti / V. Nikolova / A. Moujahed
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour TOA LUX S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Oceania S.A.

Plaine Verte S.A.

Gateway S.A.

MFS Funds, Sicav

Embal S.A.

Luxembourg Placement Fund Management Company S.A.

Fanhead

Real Estate Investments S.A.

Merrill Lynch Active Sterling Trust

Eur@fnet S.A.

Sonate Holding S.A.

Ralt S.A.

K.C.5000, S.à r.l.

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.

Daltinvest S.A.

Planimed

Veynachter S.C.I.

Alpinist S.A.

Angelious S.A.H.

Kalchesbruck S.A.

Central Park S.A.

Technical Trading & Consultant S.A.

The Server Group Europe S.A.

Opportunity Resources, S.à r.l.

Kalchesbruck Participations S.A.

Grenouille Invest, S.à r.l.

Pega Services Luxembourg

Financial Corporation International Holding S.A.

Antonia Holding S.A.

Terra S.A.

Piazza Turismo S.A.

Canal 3 International S.A.

Talents Institutional Fund

E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A.

Rabobank Corporate Services Luxembourg S.A.

Luxoterme

Performance Industrie Luxembourg S.A.

M.K.P. Auto, S.à r.l.

Abaton Sicav

Strategic Management, S.à r.l.

Répare-Toit, S.à r.l.

Brossia Investments, S.à r.l.

Celtica Investissements S.A.

Mercury World Bond Fund

D.B.C.

Orion Investments S.A.

Reton Invest S.A.

De Lage Landen Luxembourg Finance, S.à r.l.

Ronda Internationale S.A.

Colormac S.A.

Toa Lux S.A.