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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 417

20 avril 2004


Amarine Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirch- 

Komeriah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Komeriah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Anpal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ktesios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Asiastories S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Autoconcess S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Bain Capital Luxembourg Investments, S.à r.l., 

Lux-Autoconcess S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Autoconcess S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Bain Capital Luxembourg Investments, S.à r.l., 

Lux-Autoconcess S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxhardware S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BC TNLGY S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxturn, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . 


Black Sea Shipping Corporation S.A., Strassen  . . .


Luxturn, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . 


Brack RE Lamont (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Mandouri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Caravaggio Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


CO.PA.IM.- Compagnia di Partecipazioni Immobi- 

Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


liari, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


CO.PA.IM.- Compagnia di Partecipazioni Immobi- 

Microcomp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


liari, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Microcomp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Codanim, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Microcomp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Codanim, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moulin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Coljon, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moulin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Coljon, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moulin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Eurotravel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quadrifoglio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurplan S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schubtrans AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . 


Exakt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Star Advisors S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 


Exakt S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stonehenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


First  Aragon  International  Union  S.A.,  Luxem- 

Trust  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fun Car Rentals, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . .


Trust  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Goldberg Beteiligungen A.G., Luxembourg  . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Green Line France, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .


Trust  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Green Line France, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Green Line France, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .


Vena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hasdrubal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hospitality Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Vincent S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Immo BHL S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vincent S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Interactive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .


Vitalys Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Interactive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .


Wasidor Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 



HOSPITALITY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.305. 


In the year two thousand four, on the first of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

 There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37,974, here represented by Mrs. Valérie Ingelbrecht, private employee, residing at Lottert
(Belgium) and Mr Michel van Krimpen, director, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorney-in-fact A and director.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may provide all advisory, consulting and management services of any kind.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name HOSPITALITY SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.


The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the


Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Partner

1) The company will be administered by one manager:
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974, 

ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Lottert (Belgique) et Monsieur Michel

van Krimpen, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de
fondé de pouvoirs A et d’administrateur. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:


Art. 1


. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société peut fournir tous services de conseil, d’assistance et administratifs de toute sorte.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination HOSPITALITY SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.


Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Ingelbrecht, M. van Krimpen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2004, vol. 426, fol. 100, case 7.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020291.3/242/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

LUXHARDWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 63, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.370. 


L’an deux mille quatre, le douze février. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Villeneuve, commerçant, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye, 5, rue des Coches. 
2.- Mademoiselle Yeva Mezhlumyan, comptable, demeurant à GB-Londres W9 2PR, 39c, Warwick Avenue,
ici représentée par Monsieur Nicolas Villeneuve, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 février 2004.
3.- Monsieur Joseph Villemur, gérant, demeurant à Faladié, B.P. 1013, Bamako (Mali), 
ici représenté par Monsieur Nicolas Villeneuve, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 février 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Mersch, le 4 mars 2004.

H. Hellinckx.


Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXHARDWARE S.A.

Le siège social est établi à Hagen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’import-export de produits multimedias et de télécommunications.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cent (100) actions de cinq cents

euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille


Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 


Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.


Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Villeneuve, commerçant, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye, 5, rue des Coches.
b) Mademoiselle Yeva Mezhlumyan, comptable, demeurant à GB-Londres W9 2PR, 39c, Warwick Avenue.
c) Monsieur Joseph Villemur, gérant, demeurant à Faladié B.P. 1013, Bamako (Mali). 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Nicolas Villeneuve, prénommé. 
4.- Le siège social est établi à L-8365 Hagen, 63, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Villeneuve, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, vol. 142S, fol. 53, case 3.– Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(021004.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

1.- Monsieur Nicolas Villeneuve, prénommé, cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mademoiselle Yeva Mezhlumyan, prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Joseph Villemur, prénommé, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 1


 mars 2004.

E. Schlesser.


BAIN CAPITAL LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 97.416. 

In the year two thousand three, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BAIN CAPITAL LUXEMBOURG INVESTMENTS,

S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at L-1725 Luxem-
bourg, 33, rue Henri VII, in the process of registration with the Luxembourg trade and companies register, incorporated
pursuant to a notarial deed on 2 December 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the Company),

BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTORS II, L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box
908GT, George Town, Grand Cayman Island, Cayman Islands,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on Decem-

ber 11, 2003.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTORS II, L.P. is the sole shareholder of the Company.
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1) appointment of Mr Frank Bergman as manager of the Company for an unlimited duration;
2) amendment of the articles of association of the Company.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Thereupon, the proxyholder, representing the sole shareholder of the Company and the Company, requested the

notary to record that:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to appoint, with immediate effect, the following person as manager of the Company

for an unlimited duration:

- Mr Frank Bergman, company director, born on April 22, 1961 in Rotterdam (the Netherlands), residing at L-7268

Bereldange, 46, cité Aline Mayrisch.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the articles of association of the Company, so that it shall henceforth read

as follows:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BAIN CAPITAL LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.


3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by one thou-

sand (1,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 72 (seventy-two)

hours in advance of the date set for such meeting.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his



9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all members are present or represented. Resolutions

of the board of managers are validly taken only by unanimous vote. The resolutions of the board of managers will be
recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.8. If there shall be more than one manager, no action by any single manager or plurality of managers representing

less than all managers shall be authorized unless authorized by unanimous resolution of the board of managers.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

of its sole manager or, if the Company shall have more than one manager, by any one or more managers of the Company
authorized by unanimous resolution of the board of managers to so bind the Company by his or her signature.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights. 
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first December of

each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the sole manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: 
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers; 
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; 

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; 
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 


16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General Provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the

present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de BAIN CAPITAL LUXEMBOURG INVESTMENTS,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII, non encore
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2
décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société),

BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTORS II, L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o

Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11

décembre 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTORS II, L.P. est l’associée unique de la Société;
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) nomination de Monsieur Frank Bergman en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée;
2) modification des statuts de la Société.
III. Le capital social de la Société étant entièrement représenté à la présente Assemblée, qui est dès lors régulièrement

constituée, l’Assemblée peut délibérer valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, le comparant, représentant l’associé unique de la Société et la Société, prient le notaire instrumen-

taire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de nommer, avec effet immédiat, la personne suivante en tant que gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Frank Bergman, administrateur de sociétés, né le 22 avril 1961 à Rotterdam (Pays-Bas), résidant à L-7268

Bereldange, 46, cité Aline Mayrisch.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1


. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BAIN CAPITAL

LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social. 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.  
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-


gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital. 
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sous

forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. 
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 72 (soixante-douze)

heures avant la date prévue pour la réunion.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut


aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représen-

tés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à l’unanimité des voix des gérants présents ou repré-
sentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-

9.8. En cas de pluralité de gérants, toute action d’un seul gérant ou de plusieurs gérants ne représentant pas la totalité

des gérants ne pourra être autorisée que par une résolution prise à l’unanimité du conseil de gérance.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature

de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par un ou plusieurs gérants de la Société autorisés par décision
prise à l’unanimité du conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi. 

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.


VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Walry et J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003, vol. 881, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021062.3/239/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

BAIN CAPITAL LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 97.416. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Délivrée par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-

taire de résidence à Sanem.

(021063.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 99.371. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société CO.PA.IM. - COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI IM-

MOBILIARI S.r.l., ayant eu son siège social à Rome (Italie), Via Andrea del Castagno 112, au capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingts euros (EUR 30.980,-), inscrite au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro
07009231007, et au Répertoire Economique Administratif (R.E.A.) de Rome sous le numéro 1004652.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la

société qui s’est tenue à Rome par-devant le notaire Alessandra Colavincenzo, le 14 juillet 2003 et qui a décidé, entre
autres, de transférer le siège social de la société CO.PA.IM. - COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI IMMOBILIARI S.r.l.
de Rome à Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise.

II) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l’assemblée générale du 14 juillet 2003, tenue par-devant le notaire Alessandra

Colavincenzo, de transférer le siège social au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.

2. Refonte totale des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise, et changement de la dé-


Belvaux, le 16 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Wiltz, le 24 février 2004.

A. Holtz.


3. Confirmation du gérant actuel comme gérant de la société au Luxembourg et détermination de la durée de son


4. Détermination du siège social.
III) Il résulte d’une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de

sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 14 juillet

2003, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Ensuite l’assemblée aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la ratification de la décision, prise, entre autres, par l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome

par-devant le notaire Alessandra Colavincenzo, le 14 juillet 2003, de transférer le siège social de Rome au 15, boulevard
Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide le changement de la dénomination sociale en CO.PA.IM. - COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI

IMMOBILIARI, S.à r.l. ainsi que la refonte complète des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembour-
geoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:


Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir et mettre en valeur tout genre de brevets et autres droits se rattachant à ce

brevet ou pouvant le compléter.

Elle peut, en outre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réor-

ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés quels qu’en soient les objets ou les
formes à Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières - sauf les opérations d’intermé-

diation en valeur mobilière-, immobilières, qui concernent l’objet social, qui sont jugées nécessaires ou utiles à la pour-
suite de l’objet social, pourvu que telles activités soient exercées dans le respect des lois en vigueur, qu’elles ne
constituent pas l’activité principale de la société et qu’elles soient instrumentales à la poursuite de l’objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CO.PA.IM. - COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI IMMOBILIARI, S.à

r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 30.980,-), représenté par trois mille

quatre-vingt-dix-huit (3.098) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.


Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
Monsieur Gennaro Cassella, directeur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), Via Andrea del Castagno 112, est nom-

mé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circons-
tances, par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.
Le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente

et un décembre deux mille quatre.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour la perception des droits de l’enregistrement, l’assemblée déclare que le droit d’apport dû sur la constitution de

la société a été payé en Italie.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, C. Szlachetka, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021009.3/227/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 99.371. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

GLOSTER ENTERPRISES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), 

ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être l’unique associée de la société à responsabilité

limitée CO.PA.IM.- COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI IMMOBILIARI, S.à r.l, ayant son siège social à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, au
capital social de trente mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 30.980,-), représenté par trois mille quatre-vingt-dix-
huit (3.098) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

L’associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg en République de Panama, à Calle Elvira

Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon), la société devenant de ce fait une société
de nationalité et de droit panaméen, et décide d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de
droit panaméen.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

E. Schlesser.


Le transfert de siège se fait en pleine continuation de la personnalité morale de la société et prend effet au jour de la

présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’associée décide de conférer mandat, avec pouvoir de substitution, à Madame Betzaida Ortega, demeurant profes-

sionnellement à Balboa (Panama), afin d’accomplir en République de Panama toutes les démarches nécessaires qui se
rattachent au transfert et à l’enregistrement de la société en République de Panama et au dépôt de ses statuts auprès
des autorités compétentes, et décide de conférer mandat à la FIDUCIAIRE FERNAND FABER, avec siège social à L-
2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, afin d’accomplir au Luxembourg toutes les démarches nécessaires à cette
même opération, y compris le dépôt des déclarations fiscales à la date du transfert de la société auprès des autorités

<i>Troisième résolution

L’associée décide de charger Madame Betzaida Ortega de convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée géné-

rale extraordinaire en République de Panama, par-devant un notaire panaméen, afin de constater le transfert de siège,
avec l’ordre du jour suivant:

1. Constatation de la décision de transférer le siège social du Luxembourg en République du Panama, à Calle Elvira

Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon), la société étant devenue de ce fait une
société de nationalité et de droit panaméen, et de la décision d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité
limitée de droit panaméen.

2. Refonte intégrale des statuts pour les adapter à ceux d’une société à responsabilité limitée de droit panaméen.
3. Pouvoirs pour le Registre de Commerce et les autres formalités. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

GLOSTER ENTERPRISES LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, having its

registered offices in Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Mr Jean Faber, «expert-comptable», residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt,

by virtue of a proxy given under private seal on 20 December 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, declares to be the sole shareholder of CO.PA.IM. - COM-

PAGNIA DI PARTECIPAZIONI IMMOBILIARI, S.à r.l., a «société a responsabilité limitée», having its registered offices
in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, not yet registered at the Trade and Companies’ Register in Luxem-
bourg-City, with a share capital of thirty thousand nine hundred and eighty euros (EUR 30,980.-), represented by three
thousand ninety-eight (3,098) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The sole shareholder then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered offices of the company from Luxembourg to the Republic of

Panama, at Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon), to submit the
company to the Laws of Panama, and to adopt the legal form of a «société à responsabilité limitée» under the Laws of

The transfer of the registered offices of the company will be done in full continuation of the legal personality of the

company and become effective as of this day.

<i>Second resolution

The shareholder decides to grant mandate, with power of substitution, to Mrs. Betzaida Ortega, residing profession-

ally in Balboa (Panama) to take, in the Republic of Panama, all necessary steps which will be directly or indirectly con-
nected to the transfer and the registration of the company in the Republic of Panama and the deposit of the Articles of
Incorporation at the Companies’ Register, and also grants mandate to the FIDUCIAIRE FERNAND FABER, with regis-
tered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, to take all necessary steps in Luxembourg in this context
including the deposit of the tax returns for the period prior to the transfer of the company. 

<i>Third resolution

The shareholder decides to empower Mrs. Betzaida Ortega to convene as soon as possible an extraordinary general

meeting in the Republic of Panama to be held before a notary in Panama in order to state the transfer of the registered
office with the following agenda:


1. Establishment of the decision to transfer the registered offices from Luxembourg to the Republic of Panama, at

Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon), to submit the company to
the Laws of Panama, and to adopt the legal form of a «société à responsabilité limitée» under the Laws of Panama.

2. Adaptation of the Articles of Incorporation to the Laws of Panama.
3. Proxies for the Companies’ Register and other formalities.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(021012.3/227/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 99.363. 


L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue

de la Liberté,

2.- Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, ave-

nue Monterey, 

ici représentés par Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VITALYS ENGINEERING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constitutée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toute activité d’engineering et de numérisation

d’informations, et de services annexes liés à l’activité principale.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous prêts, avances ou garanties.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

E. Schlesser.


Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de soixante-dix euros (70,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de soixante-dix euros (70,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, fax ou courrier électronique. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique. 
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.


Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 2


 mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2009.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-dix mille euros

(70.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vincent Villem, expert comptable, né à Thionville, (France), le 22 juillet 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté;

b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

c) Monsieur Eugène Parise, conseil juridique, né à Rossagno, (Italie), le 13 août 1958, demeurant professionnellement

à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à: 
L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à: 
L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


- La société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 79.183).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2004, vol. 526, fol. 13, case 9.– Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020978.3/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 81.925. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021077.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.791. 


Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 22 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003. Décharge lui est accordée pour l’exécution de son

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant A avec effet

au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021039.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

FUN CAR RENTALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 99.328. 


L’an deux mille quatre, le quatre février
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


1) Monsieur Marc Jacobs, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 2 août 1954, demeurant à L-7315 Steinsel, 17 rue

de l’École

2) Monsieur Laurent Jacobs, employé privé, né à Luxembourg le 31 mars 1982, demeurant à L-7315 Steinsel, 17, rue

de l’École,

3) Monsieur Carlo, Romain, Joseph Miller, indépendant, né à Luxembourg, le 5 mars 1946, demeurant à L-7243 Be-

reldange, 34, rue du 10 octobre.

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Junglinster, le 8 mars 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 mars 2004.


Luxembourg, le 22 janvier 2004.

B. Zech.


Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera FUN CAR RENTALS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, l’importation, le dédouanement, l’agrément et l’immatriculation de voitures

automobiles en vue de la revente (y compris pour intermédiaires) et le commerce de tous produits ou services acces-
soires y compris les produits pétroliers ainsi que la location et le leasing de voitures automobiles et de tous produits
accessoires et la réalisation de tous travaux d’entretien.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du définit peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de

125,- (cent vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.


Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement


Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.


Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des Associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice. 

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant plus de la moitié du capital


Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, Lune seconde assemblée sera immédiatement convo-

quée par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.


Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1


, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit 

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.600,

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.


Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature
Monsieur Carlo Miller, prénommé,

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-7317 Steinsel, 1 rue Paul Eyschen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. Jacobs, L. Jacobs, C.R.J. Miller, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 43, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020578.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

EURPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 68.363. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021079.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.611. 

Le bilan de dissolution au 26 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00456, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021201.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

1) Marc Jacobs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts sociales

2) Laurent Jacobs:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24 parts sociales

3) Carlo Miller:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Luxembourg, le 4 mars 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 mars 2004.




CODANIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 97.744. 

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Coljon, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 16 janvier 1957, demeurant à Frassem,

Chemin du Glissisbour 15 à B-6700 Arlon,

2. Madame Danielle Colling, sans état, née à Arlon (Belgique) le 28 février 1958, demeurant à Frassem, Chemin de

Glissisbour 15 à B-6700 Arlon.

Ces comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CODANIM, S.à r.l. ayant son

siège à Steinfort, 69, rue de Hobscheid, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
décembre 2003, en cours de publication au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le nu-
méro B 97.744.

Ils sont également les uniques associés, respectivement actionnaires, des sociétés
- COLJON D., S.à r.l., avec siège à Steinfort, 69, rue de Hobscheid, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 226
du 18 août 1989, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.294, et dont
les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale

extraordinaire actée par Maître Blanche Moutrier, notaire résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mars 2001,
- CODAVEST SCI, avec siège à Steinfort, 69, rue de Hobscheid, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître

Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 novembre 2000,

- CODANIM S.A., société anonyme de droit belge avec siège à B-6700 Arlon, 191, route de Luxembourg.
Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont exposé ce qui suit

1. Exposé
II résulte du procès verbal de la réunion du conseil de gérance tenue ce 14 janvier 2004, lequel PV est annexé au

présentes, que les sociétés COLJON D, S.à r.l., CODAVEST SCI et CODANIM S.A.ont apporté à la société CODANIM,
S.à r.l. l’universalité de leurs patrimoines, ce que les comparants, es-qualités qu’ils agissent, confirment pour autant que
de besoin.

<i>Evaluation des apports

Les parties ont évalué d’un commun accord les apports comme suit 

En suite de cet apport, il convient de muter au profit de la CODANIM, S.à r.l. la propriété des immeubles suivants

Commune et section A de Steinfort

a- numéro 5/3571 «um Schwaarzenhaff», place, contenant 23 ares 64 centiares,
b- numéro 5/3572, même lieu dit, place, contenant 10 ares 36 centiares,
c- numéro 5/3574, et partie du numéro 5/3573, «rue de Hobscheid», vaine, contenant 36,72 ares, plus amplement

désigné comme lot 5 sur un plan dressé par le géomètre du cadastre Gilbert Barzen, en date du 9 juin 1999, annexé à
l’acte de vente reçu par le notaire Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 28 mai 2001, ci-après relaté.§

d- Ville d’Arlon, section A de Arlon:
- l’immeuble situé à Arlon, 92, rue de Diekirch et cadastré Ville d’Arlon-première division-Arlon, au lieu-dit Untersten

Hunnebour» cadastré section A numéro 1175/P/2, building, contenant 08 ares 64 centiares,

e- Ville d’Arlon, section C de Arlon
- l’immeuble sis à Arlon, 191, route de Luxembourg et cadastré Ville d’Arlon-troisième division-Autelbas, section C

numéros 114/M, maison, contenant 01 are 09 centiares et 114/N, maison de commerce, contenant 49 ares 26 centiares.

La société COLJON D., S.à r.l. est propriétaire des immeubles sub a- et b- pour les avoirs acquis sur les époux Guy

Gardula-Jouaville, aux termes dun acte de vente reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, et
Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 1996, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
de Luxembourg le 25 juillet 1996, volume 1059, numéro 85;

La société CODAVEST SCI est propriétaire de l’immeuble sub c- pour l’avoir acquis sur la Commune de Steinfort

aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 28 mai
2001, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg le 17 août 2001, volume 1291, numéro 7.

L’immeuble sub d- appartient à la société COLJON D, S.à r.l. pour l’avoir acquis des époux Nanquette-François
(alors cadastré sous les numéros 1175/C/2 et 1175/D/2) aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Henri-Joseph

Bosseler, notaire de résidence à Arlon (B) en date du 03 octobre 1992, transcrit au bureau des hypothèques d’Arlon le
6 octobre 1992, volume 5867, numéro 28.

L’immeuble sub e- appartient à la société CODANIM S.A. pour l’avoir acquis des consorts Fouss (alors cadastré sous

le numéro 114/L) aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe Bosseler, notaire de résidence à Arlon, à l’intervention
de Maître Benoît Lempereur, notaire de résidence à Saint-Léger, en date du 25 avril 2001, transcrit au bureau des hy-
pothèques de Arlon le 27 avril 2001, volume 30-T-27/04/2001-01935.

- apport par la S.A. CODANIM: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 53.162,64 
- apport par la COLJON D, S.à r.l.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 69.288,89
- apport par la CODAVEST SCI:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 55.599,13


2. Assemblée générale
Ceci exposé, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré se constituer en assemblée générale extraordi-

naire de ladite société CODANIM, S.à r.l. et ils ont requis le notaire d’acter les résolutions qu’ils ont prises à l’unanimité

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante-neuf mille cinq cents Euros (EUR 49.500,-) pour être porté

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-) par les apports en nature
plus amplement décrits ci-dessus, et représentés par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-quinze (495)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales exis-

La prime d’émission est fixée à EUR 128.550,66 (cent vingt-huit mille cinq cent cinquante Euros et soixante-six cents). 

<i>Deuxième résolution

A) Souscription
Ces parts ont été attribuées comme suit: 

B) En suite de ce changement, et après que les associés eurent renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les

620 parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes les six cent vingt (620) parts sociales ont été entièrement libérées de sorte que la somme de soixante-deux

mille Euros (EUR 62.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 4 des statuts est modifié comme suit

«Art. 4. Le capital social est fixé à soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-) divisé en six cent vingt (620) parts so-

ciales sans désignation de valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les six cent vingt (620) parts sociales sont intégralement libérées ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le cons-

tate expressément.»

<i>Note Pro Fisco

Dans la mesure où l’apport en nature de la société à responsabilité limitée COLJON D, S.à r.l., de la société de droit

belge CODANIM S.A. et de la CODAVEST SCI, des sociétés constituées dans l’Union Européenne, consiste en l’apport
de la totalité du patrimoine à une société constituée dans l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), les so-
ciétés se réfèrent à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de deux mille euros (EUR 2.000,-).


Pour l’accomplissement des formalités de publicité foncière, les parties agissant dans un intérêt commun, donnent

tous pouvoirs à Madame Véronique Baraton, clerc de notaire, demeurant à Garnich, à l’effet de faire dresser et signer
tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs de l’acte de vente, pour mettre celui-ci en concordance avec les
documents hypothécaires, et cadastraux et ceux de l’état civil des parties.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, ils ont signé avec le notaire la

présente minute après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: D. Coljon, D. Colling, C. Mines.

1.- CODANIM S.A. (société de droit belge):  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 parts
2.- COLJON D., S.à r.l.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts
3.- CODAVEST SCI:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 parts

Sous-Total I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495 parts

Monsieur Daniel Coljon, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 parts
Madame Danielle Colling, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts
CODANIM S.A.(société de droit belge), préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 parts
COLJON D., S.à r.l., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts
CODAVEST SCI, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 parts

Monsieur Daniel Coljon, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 parts
Madame Danielle Colling, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts
CODANIM S.A.(société de droit belge), préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 parts
COLJON D., S.à r.l., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts
CODAVEST SCI, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 parts


Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2004, vol. 428, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(020580.3/225/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

CODANIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 97.744. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 14 janvier 2004, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020583.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.532. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020923.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.532. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020924.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

HASDRUBAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 193.671,34.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.612. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 17 février 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assem-
blée générale de l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021047.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Capellen, le 1


 mars 2004.

C. Mines.

Capellen, le 2 mars 2004.

C. Mines.

<i>Pour ordre

<i>Pour ordre

Luxembourg, le 17 janvier 2004.

R. P. Pels.


LUXTURN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 1, Zone Industrielle, rue de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 89.951. 


Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-

brouch en date du 17 décembre 2003, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 décembre 2003, vol. 404, fol. 25, case
2, les modifications suivantes sont à noter:

I. Les associés ont constaté et acceptent la cession de parts suivante:
Monsieur Joao Da Silva Maires, préqualifié, cède soixante parts sociales (60) à Monsieur Charles Ries, préqualifié, cet


Cette cession de parts a été faite contre paiement d’une somme de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-), montant

qui a été payé lors de la signature des présentes sous forme d’un chèque bancaire tiré sur la DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG numéro A009283, ce dont titre et quittance.

Les prénommés Detlef Frings et Marc Pletgen déclarent consentir à la cession des soixante parts sociales par Mon-

sieur Joao Da Silva Maires à Monsieur Charles Ries.

Suite à ces cessions de parts, la répartition de parts sociales est la suivante:

II. Les associés décident de transférer le siège social de Colmar-Berg à L-8506 Redange-sur-Attert, 1, Zone Indus-

trielle - rue de Niederpallen.

III. Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 2 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Redange-sur-Attert.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021075.3/240/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LUXTURN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 1, Zone Industrielle, rue de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 89.951. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

L. Grethen.

(021078.3/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.379. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021173.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.379. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01691, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

- Monsieur Charles Ries, préqualifié, cent quatre-vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
- Monsieur Detlef Frings, préqualifié, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Monsieur Marc Pletgen, qualifié ci-avant, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Rambrouch, le 5 mars 2004.

L. Grethen.







Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.757. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021142.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.757. 


Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2004:
- est confirmée la nomination de Maître Charles Kaufhold avec adresse professionnelle au 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2014 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur.

Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021137.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.757. 


Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2004:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement de la FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., 146, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes.

 Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’année 2004.
Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021139.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

EUROTRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald.

R. C. Luxembourg B 43.787. 

L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Hanspeter Saner, employé privé, né à Breitenbach (Suisse), le 16 juin 1952,
2) Madame Brigitte Bintener, indépendante, née à Tunda (Kongo/Belge), le 13 novembre 1954, demeurant ensemble

à L-8340 Olm, 1B, boulevard Robert Schuman,

agissant en leur qualité d’uniques associés de la société à responsabilité limitée EUROTRAVEL, S.à r.l. (R.C. B N°

43.787), avec siège social à L-5885 Howald, constituée sous la dénomination de EUROTRAVEL-CLUB EUROSPORT,
S.à r.l., suivant acte notarié du 26 juin 1984, publié au Mémorial C N° 212 du 8 août 1984.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 19 août 2003, publié au Mémorial C page


Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Augmentation de capital de EUR 65.210,65 pour le porter de son montant actuel de EUR 24.789,35 à EUR 90.000,-

par incorporation de créances détenues par les associés envers la société jusqu’à due concurrence, avec effet rétroactif
au 31 décembre 2003.

Ledit apport a fait l’objet d’une attestation délivrée par la FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES, annexée au pré-

sent acte.





2. Modification de l’article 6 des statuts:
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de

neuf cents euros (EUR 900,-) chacune.


Les frais du présent acte sont estimés à la somme de mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: H. Saner, B. Bintener, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2004, vol. 894, fol. 96, case 5. – Reçu 652,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021080.3/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.015. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.015. 


Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 février

2004, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Renomination de la société NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur et comme Administra-

teur-Délégué, les sociétés TYNDALL MANAGEMENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS Ltd comme Administrateurs
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en l’année 2010;

2. Renomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. comme Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en l’année 2010.

Luxembourg, le 3 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021150.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LUX-AUTOCONCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.755. 

Par la présente, FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. démissionne en tant que Commissaire aux Comptes

de la société LUX-AUTOCONCESS S.A., une société dûment constituée et enregistrée au Grand-Duché de Luxem-

Le 25 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021153.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pétange, le 4 mars 2004.

G. d’Huart.





LUX-AUTOCONCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.755. 

Par la présente, TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. démissionne en tant qu’Administrateur de la société

LUX-AUTOCONCESS S.A., une société dûment constituée et enregistrée au Grand-Duché de Luxembourg.

Le 25 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021158.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LUX-AUTOCONCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.755. 

Par la présente, NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. démissionne en tant qu’Administrateur de la société

LUX-AUTOCONCESS S.A., une société dûment constituée et enregistrée au Grand-Duché de Luxembourg.

Le 25 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021161.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LUX-AUTOCONCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.755. 

Par la présente, ALPMANN HOLDINGS LIMITED démissionne en tant qu’Administrateur de la société LUX-AUTO-

CONCESS S.A., une société dûment constituée et enregistrée au Grand-Duché de Luxembourg.

Le 25 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021165.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

KTESIOS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.272. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 25 février 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel

administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’as-
semblée générale de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021049.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.




Luxembourg, le 25 février 2004.

 P. Gallasin.


MICROCOMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.403. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MICROCOMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.403. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021147.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MICROCOMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.403. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021144.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

BC TNLGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.253. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020927.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

QUADRIFOGLIO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.763. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 16 février 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel

administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’as-
semblée générale de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021052.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.







<i>Pour ordre

Luxembourg, le 16 février 2004.

R. P. Pels.


MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.553. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020932.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.553. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020931.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.553. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020930.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.553. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020928.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

WASIDOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 99.373. 


In the year two thousand and four, on the fifth day of February.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a société anonyme, having its registered offices in L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

<i>Pour ordre

<i>Pour ordre

<i>Pour ordre

<i>Pour ordre


here represented by Mrs. Patrizia Collarin, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, av-

enue Monterey,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 2nd February 2004,
 2.- LOUV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered offices in L-2086 Luxembourg, 23, avenue


here represented by Mrs. Patrizia Collarin, previously named,
 by virtue of a proxy given in Luxembourg on 2nd February 2004,
Said proxies initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between


Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

 Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be WASI-


Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

 Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. 

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

 Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three thousand

one hundred (3,100) shares of ten Euros (EUR 10.-) each.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-elegible.

 Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

 Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and repre-

sentation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors, or, if the general meeting decides to establish two categories of Directors, the company will therefore
be bound by the joint signature of one director of category A and one director of category B.


 Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

 Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

 Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III.- General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

 Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of February at 11.00 in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

 Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

 Art. 13. The accounting year shall begin on 1st of January and end on 31st of December of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December


2.- The first annual general meeting will be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.


The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand seven
hundred and fifty Euros (EUR 1,750.-).

<i> Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is at 23, avenue Monterey, in L-2086 Luxembourg. 
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Ricardo Sanchez, private employee, residing in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle, 
b) Mr Alain Renard, private employee, residing in L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
c) YUNASKA S.A., with registered offices in Panama City (Republic of Panama), Galerias Miami, Oficina 13, Barrio El


1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., previously named, three thousand ninety-nine shares. . . . . . . . 3,099
2.- LOUV, S.à r.l., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100


d) VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., with registered offices in San José (Costa Rica), Los Yoses.
The general meeting decides to distribute the mandates of directors as follows:
Directors of category A:
- Mr Ricardo Sanchez, pre-named,
- Mr Alain Renard, pre-named,
Directors of category B:
- YUNASKA S.A., pre-named,
Therefore, the company is validly bound by the joint signature of one Director of Category A and one Director of

Category B.

4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., with registered offices at 13, rue Beaumont, in L-1219 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui prècède:

L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue


ici représentée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 2004,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Patrizia Collarin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 2004, 
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la représentante des comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1


. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme, dont la dénomination est WASIDOR FI-


Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.


D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la
signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de février à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.


<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, demeurant à L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle,
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower, 
c) YUNASKA S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Galerias Miami, Oficina 13, Barrio

El Dorado, 

d) VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., ayant son siège social à San José (Costa Rica), Los Yoses. 
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Ricardo Sanchez, prénommé,
- Monsieur Alain Renard, prénommé,
Administrateurs de catégorie B:
- YUNASKA S.A., prénommée,
Dès lors la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un admi-

nistrateur de la catégorie B.

4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 13, rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Collarin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, vol. 20CS, fol. 34, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(021017.3/227/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 3.099
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 1


 mars 2004.

E. Schlesser.


COLJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 97.721. 

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen. 

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Coljon, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 16 janvier 1957, demeurant à Frassem,

Chemin du Glissisbour 15 à B-6700 Arlon,

2. Madame Danielle Colling, sans état, née à Arlon (Belgique) le 28 février 1958, demeurant à Frassem, Chemin de

Glissisbour 15 à B-6700 Arlon.

Ces comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée COLJON, S.à r.l. ayant son

siège à Steinfort, 69, rue de Hobscheid, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
décembre 2003, en cours de publication au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le nu-
méro B 97.721.

Ils sont également les uniques associés de la société CODANIM, S.à r.l. ayant son siège à Steinfort, 69, rue de Hobs-

cheid, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 04 décembre 2003, en cours de pu-
blication au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.744.

Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont exposé ce qui suit: 

1. Exposé
II résulte du procès verbal de la réunion du conseil de gérance tenue ce 14 janvier 2004, lequel PV est annexé au

présentes, que la société CODANIM, S.à r.l. a apporté à la société COLJON, S.à r.l. la branche d’activité relative à la
production et la pose de châssis, de volets, de vérandas, de portes de garage, de marquises et de stores

2. Assemblée générale
Ceci exposé, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré se constituer en assemblée générale extraordi-

naire de ladite société COLJON, S.à r.l. et ils ont requis le notaire d’acter les résolutions qu’ils ont prises comme suit:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) pour être porté de dou-

ze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) par l’apport par CODANIM, S.à r.l. de
la branche d’activité relative à la production et la pose de châssis, de volets, de vérandas, de portes de garage, de mar-
quises et de stores, et représenté par la création et l’émission de cent vingt-cinq (125) parts sociales sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Ces nouvelles parts sont attribuées à CODANIM, S.à r.l. en contrepartie de son apport.
Les parties ont évalué d’un commun accord la valeur de l’apport à EUR 63.049,17.
La prime d’émission des nouvelles parts sociales est fixée à EUR 50.549,17.

<i>Deuxième résolution 

A) Souscription
En suite de ce changement, et après que les associés eurent renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 250

parts sociales sont souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 4 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 4. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) divisé en deux cent cinquante (250) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont intégralement libérées ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui

le constate expressément.»

<i>Note Pro Fisco

Dans la mesure où l’apport en nature de la société à responsabilité limitée CODANIM, S.à r.l., une société constituée

dans l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), consiste en l’apport d’une branche d’activité à une autre so-
ciété constituée dans l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Monsieur Daniel Coljon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts

Madame Danielle Colling, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

CODANIM, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Monsieur Daniel Coljon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts

Madame Danielle Colling, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

CODANIM, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts


<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, ils ont signé avec le notaire la

présente minute après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: D. Coljon, D. Colling, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2004, vol. 429, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(019992.3/225/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

COLJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 97.721. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 14 janvier 2004, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019995.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ASIASTORIES S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.519. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 21 janvier 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée, et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel

administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’as-
semblée générale de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, réf. LSO-AO00148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021054.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

CARAVAGGIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 99.092. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue à Luxembourg, le

jeudi 12 février 2004, que le Conseil d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en

date du 11 février 2004, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Mauro Giubergia, en qualité d’Ad-
ministrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Mauro
Giubergia Président du Conseil d’Administration. Monsieur Mauro Giubergia déclare accepter cette nomination.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021174.3/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Capellen, le 2 mars 2004.

C. Mines.

Capellen, le 2 mars 2004.

C. Mines.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

P. Gallasin.

M. Giubergia / E. Miroglio / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur / Administrateur


IMMO BHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8269 Mamer, 2, rue Wieseck.

R. C. Luxembourg B 99.293. 


L’an deux mille quatre, le cinq février,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,
agissant en sa qualité de mandataire de
- Monsieur Aniello Gallo, réviseur d’entreprises, né à Torre Annunziata (1) le 06 février 1962, domicilié à L-8247

Marner, 1, rue des Maximins,

- la société anonyme FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES S.A. avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ma-

tricule 1997 22 18 955, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sus le numéro B 61.096,

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire

et le comparant, resteront annexées au présent acte avec lequel elle seront formalisées.

Ce comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’il constitue

pour ses mandants, comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO BHL S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’activité d’agence immobilière.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangère, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences


Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant à son

objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
entreprises, associations, sociétés, dont  l’objet  serait  similaire  ou  connexe,  au  Grand-Duché  dé  Luxembourg  ou  à

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société ont été partiellement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de sept

mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses

actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence. 


Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 16.00 heures, et pour la première fois en

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée


Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.


Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.


Les actions de la société ont été souscrites comme suit: 


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ EUR

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître les bénéficiaires réels de cette opération et

il déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois. 

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant le comparant agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, il a pris les résolutions suivantes au nom de ses

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6ans:
- Monsieur Fabian Bauraing, administrateur de société, né à Charleroi (B) le 18 avril 1968, demeurant à L-8269 Ma-

mer, 2, rue Wieseck,

- Madame Christine Labranche, administrateur de société, née à Rossignol (B) le 1


 août 1958, demeurant à L-8269

Mamer, 2, rue Wieseck,

- Monsieur Jean-Claude Bauraing, administrateur de société, né à Sorinnes (B) le 23 mai 1943, demeurant à B-6700

Arlon, 53, Square de la Lys.

Monsieur Jean-Claude Bauraing, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journaliè-

re de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
La société FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège à L- 8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
5. Le siège social est fixé à L-8269 Mamer, 2, rue Wieseck.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs



Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Il reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi d’une

autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notaires en
date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

- M. Aniello Gallo, préqualifié:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

- FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions


Ledit comparant, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique, s’est identifié auprès du notaire au moyen de

cartes d’identité.

Signé: G. Ponce, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 9 février 2004, vol. 429, fol. 19, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(020205.3/225/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

KOMERIAH S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 84.890. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2004 que le siège social de la société

est transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01953. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021124.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

KOMERIAH S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 84.890. 


Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2004 que KOMERIAH S.A., une société anonyme ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, que Pierre Hoffmann, Dominique Ransquin et Romain Thillens ont
été nommés comme administrateurs en remplacement de Guillaume De Villenaut, Eric Pralong et Catherine Graff, avec
effet au 9 février 2004. Décharge a été accordée à Guillaume De Villenaut, Eric Pralong et Catherine Graff pour l’exer-
cice de leur mandat.

Il résulte également de l’Assemblée Générale de révoquer la Fiduciaire Grand-Ducale en sa qualité de commissaire

aux comptes de la Société et nomme en remplacement HRT FIDUCIAIRE ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01954. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021120.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

SCHUBTRANS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 82.420. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021027.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Capellen, le 3 mars 2004.

C. Mines.

<i>Un mandataire

<i>Un mandataire



MANDOURI S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.513. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du

31 décembre 2003, que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:

- Madame Anne Huberland, employée privée, née le 29 décembre 1963 à B-Ottignies, avec adresse professionnelle

au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, administrateur.

- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, administrateur.

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, administrateur.

La société EUROCOMPTES S.A., R. C. Luxembourg, B 37.263, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, a été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement de la société DMS &amp; ASSO-
CIES, S.à r.l., avec siège social au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. Décharge pleine et entière a été
accordée au Commissaire aux Comptes démissionnaire, DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., pour l’exécution de son mandat.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires, les sociétés ARD CHOILE BV, 15,

Nieuwe Uitleg, NL-2514 BR S’Gravenhage, BILOREN S.A., Citco Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (BVI)
et ITPS (LUXEMBOURG) S.A., 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, pour l’exécution de leurs mandats.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ainsi nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Le siège social de la société a été transféré au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021152.3/1051/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

EXAKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.562. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01375, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021157.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

EXAKT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 61.562. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten

<i> als Ausserordentliche Generalversammlung am 11. Februar 2004

Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Rücktritt des Abschlussprüfers EURO ASSOCIATES (vormals EU-

ROTRUST S.A.), R. C. Luxembourg B 23.090, mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, mit sofortiger Wirkung
zu akzeptieren und ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage zu erteilen.

Zum neuen Abschlussprüfer der Gesellschaft wurde die Gesellschaft EUROCOMPTES S.A., R. C. Luxemburg, B

37.263, mit Sitz in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, ernannt. Sie beendet das Mandat ihrer Vorgängerin.

Luxemburg, den 11. Februar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021154.3/1051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Für den Verwaltungsrat


GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

16 février 2004, vol. 142S, fol. 58, case 9, que la société d’investissement à capital variable GREEN LINE FRANCE (ci-
après la «Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’assemblée générale extraordinaire d’actionnaires.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020859.3/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004. 

Les états financiers révisés pour la période du 1


 janvier 2003 au 4 décembre 2003 (date de mise en liquidation),

enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05258, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020854.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004. 

Les comptes de clôture au 16 février 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01000, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020857.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.060. 

 <i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue au siège social de la société le 4 février 2004 à 16.00 heures

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes a expiré le 31 juillet 2003.

L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes qui prendra fin

à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes:

- 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 5 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021194.3/536/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire


MOULIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 81.332. 

Constituée par-devant M


 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mars 2001, acte publié au 

Mémorial C n


 929 du 26 octobre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020949.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MOULIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 81.332. 

Constituée par-devant M


 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mars 2001, acte publié au 

Mémorial C n


 929 du 26 octobre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020951.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

MOULIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 81.332. 

Constituée par-devant M


 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mars 2001, acte publié au 

Mémorial C n


 929 du 26 octobre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020954.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.


Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.576. 

Constituée par-devant M


 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 octobre 1996, acte publié au

Mémorial C n


 660 du 19 décembre 1996, modifiée suivant acte reçu par-devant le même notaire en date du 3

avril 1997, acte publié au Mémorial C n


 402 du 25 juillet 1997, modifiée suivant acte reçu par-devant le même

notaire en date du 25 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n


 302 du 29 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00845, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2004.

(020946.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.






STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.539. 



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

16 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 142S, fol. 59, case 4, que la société anonyme STONE-
HENGE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été dissoute, que sa liquidation est
close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(021114.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

ANPAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.542. 



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

16 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 142S, fol. 59, case 6, que la société anonyme holding
ANPAL S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été dissoute, que sa liquidation est
close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(021115.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

STAR ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 29, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 77.732. 

Le Conseil d’Administration réuni en date du 23 février 2004 constate que la somme de EUR 30.000,- (trente mille

euros) a été mise à disposition de la société par ses actionnaires, étant par conséquent le capital entièrement libéré.

Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021199.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
C. M. Argüello


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Hospitality Services, S.à r.l.

Luxhardware S.A.

Bain Capital Luxembourg Investments, S.à r.l.

Bain Capital Luxembourg Investments, S.à r.l.

CO.PA.IM.-Compagnia di Partecipazioni Immobiliari, S.à r.l.

CO.PA.IM.-Compagnia di Partecipazioni Immobiliari, S.à r.l.

Vitalys Engineering S.A.

Black Sea Shipping Corporation

Brack RE Lamont (Luxembourg), S.à r.l.

Fun Car Rentals, S.à r.l.

Eurplan S.A.

Goldberg Beteiligungen A.G.

Codanim, S.à r.l.

Codanim, S.à r.l.

Vincent S.A. Holding

Vincent S.A. Holding

Hasdrubal S.A.

Luxturn, S.à r.l.

Luxturn, S.à r.l.

Vena S.A.

Vena S.A.

Trust International Luxembourg S.A.

Trust International Luxembourg S.A.

Trust International Luxembourg S.A.

Eurotravel, S.à r.l.

Interactive Investments S.A.

Interactive Investments S.A.

Lux-Autoconcess S.A.

Lux-Autoconcess S.A.

Lux-Autoconcess S.A.

Lux-Autoconcess S.A.

Ktesios S.A.

Microcomp Holding S.A.

Microcomp Holding S.A.

Microcomp Holding S.A.


Quadrifoglio S.A.

Marketing et Finance S.A.

Marketing et Finance S.A.

Marketing et Finance S.A.

Marketing et Finance S.A.

Wasidor Finance S.A.

Coljon, S.à r.l.

Coljon, S.à r.l.

Asiastories S.A.

Caravaggio Sicav

Immo BHL S.A.

Komeriah S.A.

Komeriah S.A.

Schubtrans AG

Mandouri S.A.

Exakt S.A.

Exakt S.A.

Green Line France

Green Line France

Green Line France

First Aragon International Union S.A.

Moulin Finance S.A.

Moulin Finance S.A.

Moulin Finance S.A.

Amarine Luxembourg S.A.

Stonehenge S.A.

Anpal S.A.

Star Advisors S.A.