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19057
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 398
14 avril 2004
S O M M A I R E
NOVUSPHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 79.558.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 26 février 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant a été acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
M. Bart Zech, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été élu au poste de
nouveau gérant avec effet au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019940.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
19067
Investment Pask S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19061
Alcotex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19058
Kefren S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19058
Angeli, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19064
LC Automobile S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
19099
Atlas Telecom Interactive S.A.H., Luxembourg. . .
19064
Logomotif S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19059
Aztec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19062
Lully S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19059
Barcelvila S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19063
Match Sud, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . .
19062
Barcelvila S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19063
N.I.P. (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19103
Batitec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
19101
Neulaband S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19103
Batitec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
19102
Newcastle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19066
Cargo Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19104
Novuspharma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19057
Constructions Batigère, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .
19065
Prieten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19067
Corfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19103
Rawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19066
Dimalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19063
SDT S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19098
European Skills S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19064
SDT S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19099
Finmor Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19065
Semantica, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .
19059
Franklin Templeton International Services S.A.,
Sofil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19061
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19062
Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19068
Greenland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19104
Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19098
Guima, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19058
Winterose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19067
Guima, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19058
Luxembourg, le 26 février 2004.
R.P. Pels.
19058
GUIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Diekirch B 5.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. DSO-AJ00634, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
GUIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Diekirch B 5.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. DSO-AJ00632, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
ALCOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 5.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. DSO-AJ00649, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
KEFREN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 52.039.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le
mardi 3 février 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
mardi 10 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme
de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019477.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Troisvierges, le 18 novembre 2003.
Signature.
Troisvierges, le 18 novembre 2003.
Signature.
Weiswampach, le 20 octobre 2003.
Signature.
Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateuri>
19059
LOGOMOTIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
R. C. Diekirch B 5.823.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. DSO-AJ00641, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
LULLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.673.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 28 janvier 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
25 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou des nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de
-1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Li-
berté - L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019495.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
SEMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.358.
—
L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., avec siège à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo, inscrite au Re-
gistre des Sociétés et Associations, sous le numéro B 74.695,
ici représentée par son gérant Laurent Debrauwer, ci-après qualifié,
propriétaire de cinquante (50) parts de SEMANTICA, S.à r.l., avec siège social à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue
Victor Hugo, inscrite au Registre des Sociétés et Associations, sous le numéro B 88.358, constituée suivant acte du no-
taire Aloyse Biel d’Esch-sur-Alzette du 10 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-
méro 1401 du 27 septembre 2002;
2.- Laurent Debrauwer, informaticien, né à Dunkerque/Nord (France), le 28 février 1964, demeurant à L-4141 Esch-
sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo, propriétaire de vingt-cinq (25) parts de SEMANTICA, S.à r.l., prédite;
3.- Christian Galtier, informaticien, né à Neuilly-sur-Seine/Hauts de Seine (France), le 5 août 1947, demeurant à F-
78000 Versailles, 16, rue Montbauron,
ici représenté par Laurent Debrauwer en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,
propriétaire de soixante-quinze (75) parts de SEMANTICA, S.à r.l., prédite;
4.- Jean-Pierre Brulé, retraité, né à Saint-Lô/Manche (France), le 20 septembre 1929, demeurant à F-75005 Paris, 18,
rue de Tournefort,
ici représenté par Laurent Debrauwer en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,
propriétaire de soixante-quinze (75) parts de SEMANTICA, S.à r.l., prédite;
Troisvierges, le 22 janvier 2003.
Signature.
Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateuri>
19060
5.- Michel Brulé, retraité, né à Saint-Lô/Manche (France), le 9 mai 1932, demeurant à F-92310 Sèvres, 13, avenue Brim-
borion,
ici représenté par Laurent Debrauwer en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,
propriétaire de soixante-quinze (75) parts de SEMANTICA, S.à r.l., prédite.
Déclarant se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués et sur ordre
du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital de la société est augmenté:
1) par un apport en espèces de META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus,
à concurrence de la somme de cinq mille (5.000,-) euros;
2) par un apport en espèces de Laurent Debrauwer, préqualifié, à concurrence de la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) euros;
3) par un apport en espèces de Jean-Pierre Brulé, préqualifié et représenté comme dit ci-dessus, à concurrence de la
somme de sept mille cinq cents (7.500,-) euros;
4) par un apport en espèces de Michel Brulé, préqualifié et représenté comme dit ci-dessus, à concurrence de la som-
me de sept mille cinq cents (7.500,-) euros;
5) par un apport en espèces de Christian Galtier, préqualifié et représenté comme dit ci-dessus, à concurrence de la
somme de sept mille cinq cents (7.500,-) euros;
6) par un apport en espèces de ULTRA LINGUA, Inc., avec siège social à 602 Prairie Street, Northfield, USA-55057
Minnesota, ici représentée par ses deux gérants Scott Carpenter, professeur, demeurant à Northfield (Etats-Unis
d’Amérique) et Jeffrey Ondich, professeur, demeurant à Northfield (Etats-Unis d’Amérique), eux-mêmes ici représentés
par Laurent Debrauwer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,
à concurrence de la somme de dix mille (10.000,-) euros.
En contrepartie de ces apports, il est créé quatre cents (400) parts supplémentaires qui sont attribuées à raison de
cinquante (50) parts à META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., vingt-cinq (25) parts à Laurent Debrauwer, soixante-quinze
(75) parts à Jean-Pierre Brulé, soixante-quinze (75) parts à Michel Brulé, soixante-quinze (75) parts à Christian Galtier
et cent (100) parts à ULTRA LINGUA, Inc.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) euros, représenté par sept cents (700) parts sociales
de cent (100) euros chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
<i>Estimationi>
Les frais incombant à la société du fait de cette augmentation de capital sont estimés à approximativement mille deux
cent (1.200,-) euros.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Debrauwer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2004, vol. 883, fol. 44, case 10. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019427.3/223/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
1.- META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., avec siège à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo, cent
parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Laurent Debrauwer, informaticien, né à Dunkerque/Nord (France), le 28 février 1964, demeurant à L-4141
Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Christian Galtier, informaticien, né à Neuilly-sur-Seine/Hauts de Seine (France), le 5 août 1947, demeurant
à F-78000 Versailles, 16, rue Montbauron, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
4.- Jean-Pierre Brulé, retraité, né à Saint-Lô/Manche (France), le 20 septembre 1929, demeurant à F-75005 Paris,
18, rue de Tournefort, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
5.- Michel Brulé, retraité, né à Saint-Lô/Manche (France), le 9 mai 1932, demeurant à F-92310 Sèvres, 13, avenue
Brimborion, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
6.- ULTRA LINGUA, Inc., avec siège social à 602 Prairie Street, Northfield, USA-55057 Minnesota, cent parts 100
Total: sept cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700»
Dudelange, le 2 mars 2004.
F. Molitor.
19061
SOFIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.309.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 4 décembre 2003,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 30
mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, Ad-
ministrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,
Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Li-
berté, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg, et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, Avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04686. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019499.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
INVESTMENT PASK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.986.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire à Luxembourg, le mercredi 11 février 2004, que
l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 15
octobre 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande
de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et
décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12 avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12 avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12 avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019502.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
INVESTMENT PASK S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateur / Présidenti>
19062
AZTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 95.981.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société AZTEC S.A. qui s’est tenue en date du 10 février
2004 au siège social que:
Il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (East Sussex - Angleterre), comme
nouvel administrateur de la société.
La ratification de la nomination de Monsieur John David Drury sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée
des Actionnaires.
Il a été décidé de nommer Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à
Rameldange (Grand-Duché de Luxembourg) comme nouvel administrateur de la société.
La ratification de la nomination de Monsieur Armand Haas sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée des
Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019559.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.979.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 9 février 2004, que:
- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Martin L. Flanagan, William Lockwood, Gregory E. McGowan et David
Smart ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en 2005 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
- La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019567.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 22.970.
—
<i>Procès-verbal de la séance du conseil de gérance tenue à Fleurus le 5 février 2004i>
Présents:
- Monsieur Jean-Marc Heynderickx, gérant.
- Monsieur Adrien Segantini, gérant.
- Monsieur Vincent Descours, gérant.
Absent:
- Monsieur Dominique Martin, gérant.
La séance est ouverte à 12.00 heures.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Dominique Martin de son mandat de gérant.
Le Conseil coopte Monsieur Marc Tricot comme gérant, en remplacement de Monsieur Dominique Martin, jusqu’à
la prochaine assemblée générale.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019579.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature
A. Segantini / J.-M. Heynderickx / V. Descours
<i>Gérantsi>
19063
BARCELVILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7010 Angelsberg, 13, Geie-Wee.
R. C. Luxembourg B 92.226.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Eleuterio Gomes Belchior, employé, né le 4 janvier 1958 à Barcelos (Portugal), matricule 1958 01 04 250,
demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représenté par Maître Paulo Felix, avocat à la Cour, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 janvier 2004, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par le notaire et les comparants, demeurera annexée aux présentes.
2. Monsieur Flavio Ferreira Rocha, entrepreneur, né à Torres Vedras (Portugal) le 24 juillet 1965, matricule 1965 07
24 855, demeurant à L-7567 Rollingen/Mersch, 4, impasse de la Vallée,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
3. Monsieur Manuel Dos Anjos Portela Martin, pharmacien, né à Campea, Vila Real (Portugal) le 28 octobre 1958,
demeurant à Vendas, Campea, Vila Real (Portugal) en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Après avoir constaté qu’ensemble avec leurs mandants sub 1. et 3., ils possèdent toutes les actions de la société BAR-
CELVILA S.A., ayant son siège à L-1453 Luxembourg, 2, route d’Echternach, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 92.226, constituée par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C numéro 446 du 24 avril 2003.
Et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, les comparants se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
<i>Transfert du siège sociali>
Le siège social est transféré à L-7010 Angelsberg, 13, Geie-Wee.
La deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège social est établi à Angelsberg.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: P. Felix, F. Ferreira Rocha, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 janvier 2004, vol. 429, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(019194.3/225/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
BARCELVILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7010 Angelsberg, 13, Geie-Wee.
R. C. Luxembourg B 92.226.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 14 janvier 2004, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019198.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
DIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00292, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
(019630.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Capellen, le 25 février 2004.
C. Mines.
Capellen, le 25 février 2004.
Signature.
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
19064
EUROPEAN SKILLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 62.256.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date du 23 janvier
2004, enregistré à Diekirch, le 27 janvier 2004, volume 612, folio 76, case 7, que la société anonyme EUROPEAN SKILLS
S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
constituée par acte du notaire Fernand Unsen en date du 13 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 203 du
2 avril 1998, a été dissoute avec effet au 31 décembre 1999.
Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(019635.3/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
ANGELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 17, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.322.
—
L’an deux mille quatre, le dix sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Monika Szarvas, commerçante, née à Kaposvar (Hongrie) le 30 septembre 1971, épouse de Luigi Tallarico, demeurant
à L-3467 Dudelange, 36, rue Alexandre Fleming,
seule associée de ANGELI, S.à r.l., avec siège à L-3441 Dudelange, 17, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au Registre de Commerce sous le numéro B 92.322, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en
date du 5 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 415 du 16 avril 2003.
La comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle
se considère dûment convoquée, et prend la résolution suivante:
Elle modifie l’article 3 des statuts et lui donne la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établisse-
ment de restauration, commerce d’articles textiles et de vêtements, d’articles de ménage, d’articles d’horlogerie et de
bijouterie, d’articles de cadeaux ainsi que la vente de bonbonnières et d’articles d’alimentation, de chocolats, bonbons
et sucreries.
Elle peut également réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Szarvas, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2004, vol. 883, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019431.3/223/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. EUROCALL HOLDING).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-A05654, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019578.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Diekirch, le 25 février 2004.
F. Unsen.
Dudelange, le 27 février 2004.
F. Molitor.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Signature.
19065
FINMOR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.864.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 9 février
2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 2
juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou des nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de
Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide
de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); Ad-
ministrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019467.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 89.330.
—
L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Fernando Da Silva Tavares, commerçant, né à Santa Clara/Coimbra (Portugal), le 10 juin 1950, demeurant à L-
4734 Pétange, 32, avenue de la Gare, propriétaire de soixante-quatorze (74) parts de CONSTRUCTIONS BATIGERE,
S.à r.l., avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 89.330, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 2 octobre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1641 du 15 novembre 2002, modifiée suivant acte du notaire
Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 10 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 204 du 26 février 2003;
2.- Paulo Manuel Ferreira Arouca, poseur de marbre, né à Gondomar/S. Cosme (Portugal), le 13 avril 1968, demeu-
rant à L-3597 Dudelange, 24, rue Antoine Zinnen, propriétaire de vingt-cinq (25) parts de CONSTRUCTIONS BATI-
GERE, S.à r.l.;
3.- Luis Filipe Alves Pinto, né à Sao Juliao/Figueira da Foz (Portugal), le 1
er
août 1965, célibataire, demeurant à L-4064
Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Hubert Clement, propriétaire d’une (1) part de CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l.
D’abord,
a) Luis Filipe Alves Pinto, préqualifié, cède à Paulo Manuel Ferreira Arouca, préqualifié, sa part de la Société pour le
prix de cent vingt-quatre (124,-) euros, et
b) Fernando Da Silva Tavares, préqualifié, cède à Paulo Manuel Ferreira Arouca, préqualifié, ses soixante-quatorze
(74) parts de la Société pour le prix de neuf mille cent soixante-seize (9.176,-) euros.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront produc-
tives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-
faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme les cédants confirment que
les parts cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Le Conseil d’Administration
M. La Rocca / S. Vandi
<i>Administrateursi>
19066
Les prix de cession ont été payés par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence
du notaire. Ce dont quittance et titre.
Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Luis Filipe Alves Pinto et Fernando Da Silva Tavares, préquali-
fiés, agissant cette fois-ci en leur qualité de gérants de ladite Société.
Ensuite, Paulo Manuel Ferreira Arouca, seul associé de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire,
sur ordre du jour conforme, prend les résolutions suivantes:
1) Il donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Il accepte la démission de Luis Filipe Alves Pinto de son poste de gérant administratif et lui donne décharge de ses
fonctions.
3) Il accepte la démission de Fernando Da Silva Tavares de son poste de gérant technique et lui donne décharge de
ses fonctions.
4) Il se nomme gérant unique de la Société.
5) La Société est engagée par la signature du gérant.
6) Il fixe l’adresse de la société à L-3598 Dudelange, 1, route de Zoufftgen.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Da Silva Tavares, P. Ferreira Arouca, L. Alves Pinto, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2004, vol. 883, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019434.3/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
NEWCASTLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 57.782.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 février 2004i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de transférer le siège de la Société du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au
54, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Madame Maria Bertuzzi-Rinaldi, employée privée, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué.
- BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, administrateur-délégué.
- A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, adminis-
trateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019488.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
RAWI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05645, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019573.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Dudelange, le 2 mars 2004.
F. Molitor.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Signature.
19067
WINTEROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.618.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suiti>
- Monsieur Francesco Dufour, administrateur de la catégorie A, domicilié à Via Guidini, 7, CH-6900 Lugano, Suisse.
- Monsieur Martino De Rosa, administrateur de la catégorie A, domicilié Via CaseSparse Borgo, 11 Erbusco, Italie.
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg.
- Monsieur Marc Koeune, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg.
<i>Le Commissaire aux Comptes esti>
- CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019568.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 52.168.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 27 février 2004i>
En date du 27 février 2004, les actionnaires de la société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A. ont pris à l’unanimité
des voix la résolution suivante:
- acceptation de la démission au 31 janvier 2004 de Madame Nadia Gresse de sa fonction d’administrateur-délégué.
Esch-sur-Alzette, le 27 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019571.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
PRIETEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 86.325.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme PRIETEN S.A.
tenue à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, extraordinairement en date du 12 janvier 2004 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 novembre 2002 sont approuvés.
- La perte de l’exercice, qui s’élève à 8.977,- EUR, est reportée aux comptes de l’année 2003.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs
mandats au 30 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019843.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
19068
WINNCARE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.376.
—
In the year two thousand and four on the fifth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited company WINNCARE S.A. (the
Company), having its registered seat in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 97.376, incorporated by a deed of the
undersigned notary on 26th November, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 15 of January 6, 2004.
The meeting is chaired by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert.
The President appointed as Secretary Ms Catherine Graff, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
The meeting elected as Scrutineer Ms Vanessa Freed, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that the 18,500 (eighteen thousand five hundred) shares, representing the entire share
capital are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the
issues of the agenda which are known to the shareholders.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five million eight hundred twenty-three thousand
euro (EUR 5,823,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty seven thousand euro (EUR 37,000.-) to five
million eight hundred sixty thousand euros (EUR 5,860,000.-) by the issuance of two thousand (2,000) A Ordinary
Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) (the A Ordinary Shares); twenty-five thousand eight hundred fifty eight
(25,858) B Ordinary Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) (the B Ordinary Shares); six hundred and forty two
(642) C Ordinary Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) (the C Ordinary Shares); seventy eight thousand
(78,000) voting A preference shares, with a par value of two euros (EUR 2.-) (the A-Preference Shares); and two million
seven hundred and fifty five thousand five hundred and eighty three (2,755,583) voting B preference shares, with a par
value of two euros (EUR 2.-) (the B-Preference Shares); forty nine thousand three hundred and fifty eight (49,358) voting
C preference shares, with a par value of two euros (EUR 2.-) (the C-Preference Shares); fifty nine (59) voting E prefer-
ence shares, with a par value of two euros (EUR 2.-) and an issue premium of twenty three thousand seven hundred
and twenty eight euros and eighty one cents (EUR 23,728.81) on each share (the E-Preference Shares); (the A-Prefer-
ence Shares, the B-Preference Shares, the C-Preference Shares, the E-Preference Shares and any other preference
shares envisaged under these Articles being hereinafter sometimes collectively referred to as the Preference Shares, and
the A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, C Ordinary Shares and any other ordinary shares envisaged under these
Articles hereinafter sometimes collectively referred to as the Ordinary Shares);
2. Conversion of the currently issued ordinary voting shares into class B ordinary shares and reallocation of the sub-
scribed share capital between the various share categories as a result of agenda items 1 and 2;
3. Renunciation by the current shareholders’ to their preferential subscription rights; Waiver of detailed valuation
report; Subscription of the new shares; Intervention of the subscribers of the new shares and payment of the subscrip-
tion price by contributions in cash and in kind;
4. Authorisation to the board of directors to increase the share capital by the issuance of up to three thousand (3,000)
new A Ordinary Shares with or without issue premium, one hundred and seventeen thousand (117,000) new A Prefer-
ence Shares with or without issue premium, one thousand nine hundred and twenty six (1,926) new D ordinary shares
(D Ordinary Shares) with or without issue premium, and one hundred and forty eight thousand and seventy four
(148,074) new D preference shares (D Preference Shares) with or without issue premium; authorisation of the board
of directors to suppress any preferential subscription rights that may exist; Waiver of detailed valuation report;
5. Change of the accounting year to end on 31st March of each year and for the first time on 31st March 2004;
6. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company, further taking into account
the beforegoing resolutions.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of five million eight hun-
dred twenty-three thousand euros (EUR 5,823,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty seven thousand
euros (EUR 37,000.-) to five million eight hundred sixty thousand euros (EUR 5,860,000.-) by the issuance of two thou-
sand (2,000) A Ordinary Shares; twenty-five thousand eight hundred fifty-eight (25,858) B Ordinary Shares; six hundred
and forty two (642) C Ordinary Shares; seventy eight thousand (78,000) voting A-Preference Shares; two million seven
hundred and fifty five thousand five hundred and eighty three (2,755,583) voting B-Preference Shares; forty nine thou-
sand three hundred and fifty eight (49,358) voting C-Preference Shares; fifty nine (59) voting E-Preference Shares.
19069
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to convert the currently issued eighteen thousand five hundred (18,500) ordinary voting shares,
each having a par value of two euros (EUR 2.-), into eighteen thousand five (18,500) hundred B Ordinary Shares, each
having a par value of two euros (EUR 2.-).
As a result of the first and second resolutions, the meeting thus resolves to allocate the subscribed share capital
amongst two thousand (2,000) A Ordinary Shares; forty-four thousand three hundred fifty-eight (44,358) B Ordinary
Shares; six hundred and forty two (642) C Ordinary Shares; seventy eight thousand (78,000) voting A-Preference Shares;
two million seven hundred and fifty five thousand five hundred and eighty three (2,755,583) voting B-Preference Shares;
forty nine thousand three hundred and fifty eight (49,358) voting C-Preference Shares; fifty nine (59) voting E-Preference
Shares, each share having a par value of two euros (EUR 2.-).
<i>Third resolutioni>
The meeting acknowledges that the current shareholders unanimously waive their preferential subscription right and
have further expressly exempted the board of directors from establishing a detailed valuation report as set forth under
article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915, on commercial companies, as amended. Now thereafter, the meeting
resolves to admit the subscription of the above new shares by:
<i>Intervention of the subscribers - Subscription - Paying-up of the shares i>
The above mentioned subscribers, here represented by the above mentioned proxy holders then intervene:
1. P. Bacle declaring to subscribe all 2,000 (two thousand) A-Ordinary Shares and to pay them up by twenty-five per
cent. by a contribution in cash of EUR 1,000.- (one thousand euros). P. Bacle further declaring to subscribe all 78,000
(seventy eight thousand) A-Preference Shares and to pay them up by twenty-five per cent. by a contribution in cash of
EUR 39,000.- (thirty-nine thousand euros). As a result the Company has at its disposal the sum of EUR 40,000.- (forty
thousand euros), as was certified to the notary executing this deed by the production of a blocking certificate;
2. EAC LP declaring to subscribe twenty-four thousand nine hundred eighty-two (24,982) B Ordinary Shares, two
million six-hundred sixty-two thousand two hundred eleven (2,662,211) B-Preference Shares and fifty-seven (57) E-Pref-
erence Shares and, in respect of the B Ordinary Shares and the B-Preference Shares, to pay them up entirely by a con-
tribution in kind of two million six hundred eighty-seven thousand one hundred ninety-three (2,687,193) shares with a
par value of two euros (EUR 2.-) in WINNCARE S.A.S., a French «société par actions simplifiée», having its registered
office at F-75008 Paris, 21, place de la Madeleine, France, registered with the Trade and Company register of Paris under
the number B 451132526 R.C. Paris (WINNCARE S.A.S.); and in respect of the E-Preference Shares, to pay them up
entirely by a contribution in cash of one million three hundred fifty-two thousand six hundred fifty-six euros and seven-
teen cents (EUR 1,352,656.17), the excess amount over the par value, i.e. twenty three thousand seven hundred and
twenty eight euro and eighty one cents (EUR 23,728.81) per share, being accounted for as share premium. As a result
the Company has at its disposal the sum of EUR 1,352,656.17 (one million three hundred fifty-two thousand six hundred
fifty-six euros and seventeen cents), as was certified to the notary executing this deed by the production of a blocking
certificate;
3. EAC KG declaring to subscribe eight hundred seventy-six (876) B Ordinary Shares, ninety-three thousand three
hundred seventy-two (93,372) B-Preference Shares and two (2) E-Preference Shares and, in respect of the B Ordinary
Shares and the B-Preference Shares, to pay them up entirely by a contribution in kind of ninety four thousand two hun-
dred forty-eight (94,248) shares with a par value of two euros (EUR 2.-) in WINNCARE S.A.S., a French «société par
actions simplifiée», having its registered office at F-75008 Paris, 21, place de la Madeleine, France, registered with the
Trade and Company register of Paris under the number 451132526 R.C. Paris (WINNCARE S.A.S.); and in respect of
the E-Preference Shares, to pay them up entirely by a contribution in cash of forty-seven thousand four hundred sixty-
one and sixty-two cents (EUR 47,461.62), the excess amount over the par value, i.e. twenty three thousand seven hun-
dred and twenty eight euros and eighty one cents (EUR 23,728.81) per share, being accounted for as share premium.
As a result the Company has at its disposal the sum of forty-seven thousand four hundred sixty-one and sixty-two cents
(EUR 47,461.62), as was certified to the notary executing this deed by the production of a blocking certificate;
<i>Subscribing shareholderi>
<i>Number of Shares subscribedi>
1. Mr Patrice Bacle, company director, residing in F-75007 Paris, 214,
2,000 A Ordinary Shares
boulevard Saint-Germain (P. Bacle):
78,000 A-Preference Shares
2. EAC FUND III LIMITED PARTNERSHIP, having its registered seat in 26,
24,982 B Ordinary Shares
Finsbury Square, London, EC2A 1DS, England (EAC LP):
2,662,211 B-Preference Shares
57 E-Preference Shares
3. EAC FUND III Gmbh & CO BETEILIGUNGS KG, having its registered
876 B Ordinary Shares
seat in Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Germany (EAC KG):
93,372 B-Preference Shares
2 E-Preference Shares
4. Alfred Sebag, company director, residing in 3 rue Corneille, F-30000
642 C Ordinary Shares
Nîmes, France (A. Sebag):
49,358 C-Preference Shares
Total: two million nine hundred and eleven thousand five hundred
2,911,500 new shares
19070
4. A. Sebag declaring to subscribe six hundred forty-two (642) C ordinary shares (the C Ordinary Shares) and forty-
nine thousand three hundred fifty-eight (49,358) C preference shares (the C-Preference Shares) and, to pay them up
entirely by a contribution in kind of fifty thousand (50,000) shares with a par value of two euros (EUR 2.-) in
WINNCARE S.A.S., a French «société par actions simplifiée», having its registered office at F-75008 Paris, 21, place de
la Madeleine, France, registered with the Trade and Company register of Paris under the number 451132526 R.C. Paris
(WINNCARE S.A.S.);
The value of the 2,831,441 WINNCARE S.A.S. shares so contributed by EAC LP, EAC KG and A. Sebag, which are
hereby at the free disposal of the Company, have been valued to be worth at least the value of the shares issued in
exchange, as further documented in the valuation report established by AACO, represented by Mr Stephane Weyders,
réviseur d’entreprises, on 5 February 2004, having the following conclusion:
«Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares, together with
the issue premium, to be issued as consideration.»
The notary further certifies that the conditions set forth in article 26-1 of the law of 10th August 1915, on commercial
companies, as amended, have been fulfilled.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to authorise the board of directors to increase the share capital of the Company, from time
to time within a period of five years starting on the date of the present deed, by the issuance of up to three thousand
(3,000) new A Ordinary Shares with or without issue premium, one hundred and seventeen thousand (117,000) new
A-Preference Shares with or without issue premium, one thousand nine hundred and twenty six (1,926) new D ordinary
shares (D Ordinary Shares) with or without issue premium, and one hundred and forty eight thousand and seventy four
(148,074) new D preference shares (D-Preference Shares) with or without issue premium so as to bring the total capital
of the Company up to a total authorised share capital of six million four hundred thousand euros (EUR 6,400,000.-).
The shareholders further resolve to authorise the board of directors to suppress any preferential subscription rights
and hereby unanimously exempt the board of directors from producing a detailed valuation report as further required
under article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915, on commercial companies, as amended.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to modify the accounting period so as to end on 31st March of each year and for the first
time on 31st March 2004. The amended and restated articles of association as per resolution six are to be amended
accordingly.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to amend and completely restate the articles of association of the Company taking into
account the preceding resolutions, and further to reflect and implement the most relevant provisions of the sharehold-
ers’ agreement in terms of inter alia corporate governance and transfer restrictions.
The appearing parties, represented as said above, have therefore requested the officiating notary to enact the follow-
ing restatement of the articles of association (the Articles) of the above mentioned Company:
I. Name - Registered office - Corporate Purpose - Duration
Art. 1. Name
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a joint stock company
(société anonyme) under the name of WINNCARE S.A. (the Company), which will be governed by the present articles
of association and the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other location within the Grand Duchy of Luxembourg by a res-
olution of the board of directors.
2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the board of directors.
2.4. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.
Art. 3. Corporate Purpose
3.1. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other com-
panies or enterprises, the managing of such participations and the financing of the companies or enterprises in which it
holds a participation or which are members of its group.
3.2. It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and fi-
nancial instruments representing ownership rights, claims or other instruments issued by any public or private issuers
whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
19071
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any duration
whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
- deposit cash with banks or any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activities within the frame of its object, make
borrowings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a par-
ticipation or which are members of its group, and issue any debt instruments in any form whatsoever;
- provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
3.3. The above enumeration is merely indicative and is not limitative.
3.4. The Company may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to mov-
able or immovable assets, which are directly or indirectly related to its corporate purpose.
3.5. The Company may in any manner hold interests in any business, enterprise or company having a corporate pur-
pose which is identical, analogous or similar to or related to its own purpose or which is likely to further the develop-
ment of its enterprise.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these
articles of association and the Law.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares
5.1. The issued capital of the Company is set at five million eight hundred sixty thousand euros (EUR 5,860,000.-)
represented by three classes of ordinary shares and four classes of voting preference shares, as:
1) two thousand (2,000) A Ordinary Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) (the A Ordinary Shares);
2) forty four thousand three hundred and fifty eight (44,358) B Ordinary Shares with a par value of two euros (EUR
2.-) (the B Ordinary Shares);
3) six hundred and forty two (642) C Ordinary Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) (the C Ordinary
Shares)
4) seventy eight thousand (78,000) voting A preference shares, with a par value of two euros (EUR 2.-) (the A-Pref-
erence Shares); and
5) two million seven hundred and fifty five thousand five hundred and eighty three (2,755,583) voting B preference
shares, with a par value of two euros (EUR 2.-) (the B-Preference Shares);
6) forty nine thousand three hundred and fifty eight (49,358) voting C preference shares, with a par value of two
euros (EUR 2.-) (the C-Preference Shares);
7) fifty nine (59) voting E preference shares, with a par value of two euros (EUR 2.-) and an issue premium of twenty
three thousand seven hundred and twenty eight euros and eighty one cents (EUR 23,728.81) on each share (the E-Pref-
erence Shares)
(the A-Preference Shares, the B-Preference Shares, the C-Preference Shares, the E-Preference Shares and any other
preference shares envisaged under these Articles being hereinafter sometimes collectively referred to as the «Prefer-
ence Shares», and the A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, C Ordinary Shares and any other ordinary shares envis-
aged under these Articles hereinafter sometimes collectively referred to as the «Ordinary Shares»)
The Preference Shares shall have the rights ascribed to them respectively as described in articles 33 and 36 of the
present articles of association.
5.2. The authorized capital of the Company is set at six million four hundred thousand euros (EUR 6,400,000.-).
5.3. The board of directors is hereby authorized to issue up to three thousand (3,000) new A Ordinary Shares with
or without issue premium, one hundred and seventeen thousand (117,000) new A Preference Shares with or without
issue premium, one thousand nine hundred and twenty six (1,926) new D ordinary shares (D Ordinary Shares) with or
without issue premium, and one hundred and forty eight thousand and seventy four (148,074) new D preference shares
(D Preference Shares) with or without issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total
authorised share capital. The board of directors is further authorised to suppress any preferential subscription rights
that may exist.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital
6.1. The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the articles of association and prescribed by the Law.
6.2. Without prejudice to the article 5.3. of the present articles of association, all new shares to be issued by the
Company in furtherance of a capital increase shall be offered to all holders of capital shares, in proportion to the number
of shares of the Company which each of them holds.
Art. 7. Transfers of Shares
7.1. Pre-emptive Rights
Except in the case of a transfer pursuant to article 7.2. (Permitted Transfers), article 7.3. (Come along), article 7.4.
(Tag along) or article 7.5 (Leavers) a shareholder who wishes to transfer any shares (the Seller) shall give notice in writ-
ing of such wish to the Company (the Transfer Notice), copied to the other shareholders. Each Transfer Notice shall:
. where a Seller holds Ordinary Shares and Preference Shares, stipulate that Shares shall only be transferred to the
extent that a proportionate number of Ordinary or Preference Shares are also transferred (the «Stapling Condition»);
19072
. specify (i) the number and class of Ordinary Shares or Preference Shares and, where applicable, (ii) the same pro-
portion of any Ordinary Shares or Preference Shares held by the Seller and the class of such Ordinary Shares or Pref-
erence Shares which the Seller wishes to transfer (the «Sale Shares»);
. specify the identity of any person to whom the Seller wishes to transfer the Sale Shares (the Proposed Transferee);
. specify the price per share (the Sale Price) at which the Seller wishes to transfer the Sale Shares;
. be deemed to constitute the Company as the Seller’s agent for the sale of the Sale Shares at the Sale Price in the
manner prescribed by this article 7.1.; and
. not be varied or cancelled without the consent of the holder of a majority in number of the B Ordinary Shares (B
Shareholder Consent).
7.1.1. The holder(s) of a majority in number of the B Ordinary Shares may, within five (5) business days of receipt of
the Transfer Notice, direct the Company immediately to offer at the Sale Price such number of Sale Shares to such
person as may be specified by such holder(s) of B Ordinary Shares (including, in the case of Sale Shares which are A
Ordinary or C Ordinary Shares, to the Company). If the offeree of the Sale Shares applies for any of them within four
(4) business days of the date of such offer, the Company shall, with B Shareholder Consent, allocate to the offeree the
number of Sale Shares applied for on the tenth business day following receipt of the Transfer Notice. If all of the Sale
Shares are so allocated, the provisions of articles 7.1.2. to 7.1.5. (inclusive) of the present articles of association shall
not apply. If none or some only of the Sale Shares are so allocated, the remaining provisions of this article 7.1 shall have
effect as if references to Sale Shares shall mean those not allocated in accordance with this article 7.1.1.
7.1.2. The Company shall on the tenth business day following receipt of the Transfer Notice give notice in writing to
each of the shareholders (other than the Seller) offering for sale the Sale Shares at the Sale Price, provided that, if the
board of directors considers that the provisions of this clause could mean that the offer of the Sale Shares would require
a prospectus in accordance with the securities legislation of any relevant jurisdiction, the board of directors shall, with
B Shareholder Consent, be entitled to devise such other method of offering such Sale Shares which does not require a
prospectus (including, but without limitation, offering the Sale Shares to a limited number of Shareholders selected by
such method as the board of directors shall, with B-Shareholder Consent, determine). The notice shall specify that the
shareholders shall have a period of twenty-five (25) business days from the date of such notice within which to apply
for some or all of the Sale Shares. It shall be a term of the offer that, if shareholders of more than one class apply for
some or all of the Sale Shares, the Sale Shares shall be treated as having been offered, first, to all persons (other than
the Seller) holding shares of the same class as the Sale Shares in priority to all other classes of shareholders and there-
after, to the extent that all of the Sale Shares have not been applied for by such class of shareholders, the Sale Shares
shall be treated as having been offered to all of the shareholders holding the classes of shares shown in the line relevant
to the class of Sale Shares in columns (2) and (3) of the table below in that order of priority:
7.1.3. It shall be a further term of the offer that, if there is competition among the holders of any class of shares for
the Sale Shares treated as having been offered to that class, such Sale Shares shall be treated as offered among the hold-
ers of such class of shares in proportion (as nearly as may be) to their existing holdings of shares of the class to which
the offer is treated as having been made (the Proportionate Allocation). However, in his application for Sale Shares a
shareholder may, if he so desires, indicate that he would be willing to purchase a particular number of Sale Shares, sub-
ject to the Stapling Condition, in excess of his Proportionate Allocation (Extra Shares).
7.1.4. In respect of each of the categories of offerees referred to in article 7.1.2, the Company shall allocate the Sale
Shares as follows:
. if the total number of Sale Shares applied for is equal to or less than the available number of Sale Shares, subject to
the Stapling Condition each shareholder shall be allocated the number applied for in accordance with his application; or
. if the total number of Sale Shares applied for is greater than the available number of Sale Shares, subject to the Sta-
pling Condition each shareholder shall be allocated his Proportionate Allocation or such lesser number of Sale Shares
for which he has applied and applications for Extra Shares shall be allocated in accordance with such applications or, in
the event of competition, among those shareholders applying for Extra Shares in such proportions as equal (as nearly
as may be) the proportions of all the shares of the same class held by such shareholders.
7.1.5. Allocations of Sale Shares made by the Company pursuant to this clause shall constitute the acceptance by the
persons to whom they are allocated of the offer to purchase those Sale Shares on the terms offered to them, provided
that no person shall be obliged to take more than the maximum number of Sale Shares that he has indicated to the
Company he is willing to purchase.
7.1.6. The Company shall forthwith upon allocating any Sale Shares give notice in writing (a Sale Notice) to the Seller
and to each person to whom Sale Shares have been so allocated of the number of Sale Shares so allocated and the ag-
<i>(1) Sale Sharesi>
<i>(2) Offered second toi>
<i>(3) Offered third toi>
A Ordinary Shares (including pro-
portionate number of A Preference
Shares)
B Ordinary Shares
C Ordinary Shares or D Ordinary
Shares
B Ordinary Shares (including pro-
portionate number of B Preference
Shares or E Preference Shares)
C Ordinary Shares or D Ordinary
Shares
A Ordinary Shares
C Ordinary Shares (including pro-
portionate number of C Preference
Shares) or D Ordinary Shares (includ-
ing proportionate number of D Pref-
erence Shares)
B Ordinary Shares
A Ordinary Shares
19073
gregate price payable therefor. Completion of the sale and purchase of those Sale Shares in accordance with the Sale
Notice shall take place within five (5) business days of the date of the Sale Notice whereupon the Seller shall, upon
payment of the price due in respect thereof, transfer those Sale Shares specified in the Sale Notice to the persons to
whom they have been allocated and sign all documents required to give effect to such transfer.
7.1.7. If the Seller defaults in transferring any Sale Shares pursuant to article 7.1.6., the Company may receive such
purchase money and may take such action as necessary to effect the transfer of such Sale Shares and thereafter, the
Company shall hold the purchase money on trust (without interest) for the Seller. The receipt of the Company for the
purchase money shall be a good discharge to the proposed transferee (who shall not be bound to see to the application
thereof) and, after his name has been so entered in the shareholders’ register, the validity of the proceedings shall not
be questioned by any person.
7.1.8. If all the Sale Shares are not sold under the pre-emption provisions contained in articles 7.1.1. to 7.1.7. (inclu-
sive), the Company shall (forthwith upon the exhaustion of such provisions) so notify the Seller and the Seller may at
any time, within three calendar months after receiving such notification, transfer to the Proposed Transferee any unsold
Sale Shares at any price not less than the Sale Price, provided that:
. the holder(s) of a majority in number of the B Ordinary Shares may require the Company to refuse registration of
any Proposed Transferee if they reasonably believe the Proposed Transferee to be a competitor of the Company or the
group to which the Company belongs or a person connected with such a competitor (or a nominee of either);
. any such sale shall be a sale in good faith and the holder(s) of a majority in number of the B Ordinary Shares may
require to be satisfied (in such manner as they may reasonably think fit) that the Sale Shares are being sold for not less
than the Sale Price without any deduction, rebate or allowance whatsoever and if not so satisfied may require the Com-
pany to refuse to register the transfer; and
. such transfer is in accordance with the Stapling Condition.
7.2. Permitted Transfers
Notwithstanding the provisions of article 7.1. (Pre-emptive Rights) and article 7.4 (Tag along) and subject to the Sta-
pling Condition:
7.2.1. Any holder of A Ordinary Shares may at any time transfer A Ordinary Shares and A Preference Shares to:
. a Family Member; or
. the trustees of a Family Trust; or
. a company wholly owned by the relevant holder of A Ordinary Shares or the relevant holder of A Ordinary Shares
and his Family Members;
provided that following any such transfer the relevant holder of A Ordinary Shares retains at least 50% in number of
the A Ordinary Shares and A Preference Shares which he held following the initial issue or transfer (as the case may be)
of A Ordinary Shares to him and, in the case of a transfer to the trustees of a Family Trust or to a company wholly
owned by the relevant holder of A Ordinary Shares or the relevant holder of A Ordinary Shares and his Family Mem-
bers, provided that B Shareholder Consent has been given to the structure of such Family Trust or company (such hold-
er(s) of B Ordinary Shares having been provided by the relevant holder of A Ordinary Shares, with all relevant
information evidencing control and structure of such trust or company necessary for the holder(s) of the majority of B
Ordinary Shares to make their decision) and provided that the consent of such holder(s) of the majority of B Ordinary
Shares shall not be unreasonably withheld.
7.2.2. The holder(s) of B Ordinary Shares immediately following adoption by the Company of these articles (together,
the «Initial Holder») may at any time transfer any B Ordinary Share, B Preference Share and E Preference Share to its
B-Share Associate.
7.2.3. The Initial Holder (and its B-Share Associates) may at any time transfer any share to:
. another holder of B Ordinary Shares;
. a B-Share Associate of that holder of B Ordinary Shares or to another member of its B-Share Group;
. any person who becomes a manager or adviser of a company, fund or partnership in place of, or in addition to, such
transferor;
. any person who becomes a general partner, nominee or trustee for a limited partnership, unit trust or investment
trust in place of, or in addition to, such transferor;
. the partners of a limited partnership (or their nominees) or to the holders of units in a unit trust (or their nominees)
on a distribution in kind or otherwise under the relevant partnership agreement or trust deed;
. a nominee or bare trustee of that holder of B Ordinary Shares; or
. another venture capital/institutional investor;
provided that following such transfer, the Initial Holder together with its B-Share Associates, retain a majority of the
Ordinary Shares and a majority of the voting rights attaching to all the Ordinary Shares and Preference Shares in issue
from time to time.
For the purposes of these articles and this article 7.2, «B-Share Associate» shall mean in relation to a holder of a B-
Share, each member of that B-Shareholder’s Group and any company, fund (including any unit trust or investment trust)
or partnership which is advised, or the assets of which are managed, (whether solely or jointly with others) from time
to time by such holder of a B-Share or any member of its B-Shareholder Group or any person who advises, or manages
the assets (or some material part thereof) of, such holder of a B-Share or any member of its B-Shareholder Group and
«B-Shareholder Group» shall mean in relation to a holder of a B-Share, that holder of a B-Share and its subsidiary un-
dertakings or, as the case may be, that holder of a B-Share, any parent undertaking of that holder of a B-Share and any
other subsidiary undertaking of any such parent undertaking from time to time. Further, for the purpose of these articles
and this article 7.2, (i) «Family Member» shall mean, in relation to a Shareholder, any one or more of that person’s
19074
spouse or children (including step-children) and (ii) «Family Trust» shall mean, in relation to a shareholder, a trust or
settlement set up wholly for the benefit of that person and/or that person’s Family Members.
7.2.4. any holder of B Ordinary Shares, other than the Initial Holder and its B-Share Associates, may at any time trans-
fer any share (without limitation) to one or more of the transferees described in article 7.2.3.
7.2.5. Any shareholder holding shares as a result of a transfer made by a person in relation to whom such shareholder
was a permitted transferee under the provisions of this article 7.2. may at any time transfer any share to the person
who originally transferred such shares (or to any other permitted transferee of such original transferor).
7.2.6. Subject to the Stapling Condition, any shareholder may transfer any A Ordinary Shares, C Ordinary Shares, D
Ordinary Shares, A-Preference Shares, C-Preference Shares or D-Preference Shares with the prior written consent of
the holders of not less than 75% in number of the B Ordinary Shares then in issue, provided that D Ordinary Shares
and D Preference Shares may only be transferred to a company wholly owned by the holder of such D Ordinary or D
Preference Shares (the «D Shareholder») and such D Shareholder undertakes not to transfer the shares in such com-
pany without B Shareholder consent.
7.3. Come Along
7.3.1 In this article 7.3. a «Qualifying Offer» shall mean a bona fide offer made on an arms’ length basis in writing by
or on behalf of any person (the Offeror) for all the Ordinary Shares (and any other ordinary shares having substantially
similar rights to such shares) in issue from time to time not already owned by the Offeror or persons connected with
the Offeror. When communicated to shareholders such Qualifying Offer shall set out the details of the Offeror and the
price per share which the Offeror proposes to buy the shares.
7.3.2. If the holders of not less than 50% in number of the B Ordinary Shares then in issue (the Accepting Sharehold-
ers) have indicated that they wish to accept the Qualifying Offer, then the provisions of this article 7.3 shall apply.
7.3.3. The Accepting Shareholders shall give written notice to the remaining shareholders (the Other Shareholders)
of their wish to accept the Qualifying Offer and shall, notwithstanding the provisions of article 7.1. (Pre-emptive Rights),
thereupon become entitled to transfer their shares to the Offeror (or his nominee) and the Other Shareholders shall,
notwithstanding the provisions of article 7.1. (Pre-emptive Rights), thereupon become bound to accept the Qualifying
Offer and to transfer their shares to the Offeror (or his nominee) with full title guarantee on the date specified by the
Accepting Shareholders.
7.3.4. If any Other Shareholder shall not, within five (5) business days of being required to do so, register the transfer
of shares held by him, then any Accepting Shareholder shall be entitled to request the Company (which shall follow such
request) to register the transfer to the Offeror in the register of shareholders, and against receipt by the Company (on
behalf of such Other Shareholder) of the consideration payable for the relevant shares, and after such registration, the
validity of such proceedings shall not be questioned by any person.
7.4. Tag Along
7.4.1 If at any time one or more Shareholders (the «Proposed Sellers») propose to sell, in one or a series of related
transactions, any Ordinary Shares and Preference Shares which would result in the Initial Holder (together with its B-
Share Associates), immediately following such transfer, ceasing to hold a majority of the Ordinary Shares or a majority
of voting rights attaching to all the Ordinary Shares and Preference Shares in issue from time to time (such shares being
the «Relevant Holding») to any person (not being an Offeror for the purposes of article 7.3.1), the Proposed Sellers
may only sell the Relevant Holding if they comply with the provisions of this article 7.4.
7.4.2 The Proposed Sellers shall give written notice (the «Proposed Sale Notice») to the other Shareholders of such
intended sale at least 25 Business Days prior to the date thereof. The Proposed Sale Notice shall set out, to the extent
not described in any accompanying documents, the identity of the proposed buyer (the «Proposed Buyer»), the pur-
chase price and other terms and conditions of payment, the proposed date of sale (the «Proposed Sale Date») and the
number of Ordinary Shares and Preference Shares proposed to be purchased by the Proposed Buyer (the «Proposed
Sale Shares»).
7.4.3 Any other Shareholder shall be entitled, by written notice given to the Proposed Sellers after twenty Business
Days following receipt of the Proposed Sale Notice, to be permitted to sell all of his Ordinary Shares and Preference
Shares to the Proposed Buyer on the same terms and conditions as those set out in the Proposed Sale Notice and any
transfer of shares to the Proposed Buyer, whether by the Proposed Sellers or any other holder of shares, pursuant to
a Proposed Sale Notice, may be made notwithstanding the provisions of article 7.1 (Pre-emption).
7.4.4 The provisions of this article 7.4 shall also apply in the event of a sale or transfer (or any other disposal of any
interest or rights over shares) or the exercise of subscription rights (to acquire, subscribe for or be allocated shares),
following which the Initial Holder (together with its B-Share Associates) no longer holds a majority of the Ordinary
Shares or a majority of the voting rights attached to all the Ordinary Shares and Preference Shares in issue from time
to time. If the provisions of this article 7.4.4 are triggered by an exercise of subscription rights, then any other Share-
holder shall be entitled, by written notice given to the person exercising such subscription rights, to be permitted to
sell all of his Ordinary Shares and Preference Shares with full title guarantee to such person on the same terms and
conditions as on which such person is to acquire shares in the Company and any transfer of shares to such person,
pursuant to such written notice, may be made notwithstanding the provisions of article 7.4.1 (Pre-emption).
7.4.5 If any other Shareholder, having given written notice pursuant to article 7.4.3, is not given the right to sell all of
his Ordinary Shares and Preference Shares to the Proposed Buyer on the same terms and conditions as those set out
in the Proposed Sale Notice, the Proposed Sellers shall be required not to complete the relevant transaction and the
Company shall be bound to refuse to register any transfer (or issue of shares) intended to carry such a transaction into
effect.
19075
7.5. Leavers
The provisions of this clause shall apply to any Leaver (as defined hereinafter) apart from the holder of C Ordinary
Shares and C-Preference Shares and to any Leaver’s shares apart from C Ordinary and C Preference Shares.
In this article 7.5.:
7.5.1.1. a «Relevant Employee» shall mean: an employee of any company belonging to the same group (the Group) as
the Company (a Group Company); and/or a director of any such company (other than a director of the Company elect-
ed upon the proposal of the holder(s) of the B Ordinary Shares);
7.5.1.2. a «Leaver» shall mean: (i) any employee or director of the Company who is a shareholder who ceases to be
either such an employee or such a director; (ii) any shareholder who ceases, or has ceased, to be a Relevant Employee
(and who does not fall within sub-clause (i) hereof); (iii) any shareholder who is a Family Member of any person who
ceases to be a Relevant Employee; (iv) any shareholder (not being a holder of B Ordinary Shares) holding shares as a
result of a transfer made by a person in relation to whom such shareholder was a permitted transferee under the pro-
visions of article 7.2. who ceases to be a permitted transferee in relation to such person, including, without limitation,
any shareholder who ceases to be the spouse of a Relevant Employee; (v) any person who becomes entitled to any
shares on the death of a shareholder, or on the bankruptcy of a shareholder (if an individual), or the receivership, ad-
ministrative receivership, administration, liquidation or other arrangement for the winding-up (whether solvent or in-
solvent) of a shareholder (if a company) or on the exercise of an option after ceasing to be a Relevant Employee; (vi)
any shareholder holding shares as a nominee for any person who ceases, or who has ceased, to be a Relevant Employee
in respect of the shares held on behalf of such person; (vii) any shareholder who is a trustee of a Family Trust of any
person who ceases to be a Relevant Employee in respect of the shares held on behalf of such person; or (viii) any Share-
holder who is a company wholly owned by one or more persons:- (a) any of whom ceases to be a Relevant Employee;
or (b) which ceases to be wholly owned by a holder of A Ordinary Shares and/or A Preference Shares (an «A Share-
holder») or such A Shareholder and his Family Members, in respect of the shares held by such Shareholder.
For the avoidance of doubt for the purpose of this article 7.5., in the event that a person is a Leaver as an employee
or as a director of a Group Company, he shall be deemed also to be a Leaver under any and all other positions he may
hold within the Group for all purposes at the same Leaving Date (and for the same reason) as that on which he becomes
a Leaver as an employee or as a director and (ii) the reference below to gross professional misconduct («faute lourde»)
shall be construed in accordance with French law and deemed to apply to any dismissal (or deemed dismissal) under
any employment agreement governed by French law.
7.5.2 Within the period commencing on the date on which the relevant person becomes a Leaver (the Leaving Date)
and expiring (i) at midnight on the first anniversary of such date, provided that the Leaver is a Bad Leaver or (ii) at mid-
night six calendar months after the relevant Leaving Date if the Leaver is a Good Leaver, the holder(s) of a majority in
number of the B Ordinary Shares may direct the Company immediately to serve a notice on the Leaver notifying him
that he is, with immediate effect, deemed to have served one or more Transfer Notices, to which the Stapling Condition
shall apply, in respect of such number and class(es) of his Leaver’s shares as is specified in a direction from the holder(s)
of a majority in number of B Ordinary Shares. For the avoidance of doubt, absent a direction from the holder(s) of a
majority in number of B Ordinary Shares pursuant to this article 7.5.2., then the relevant Leaver shall be entitled to
retain his shares and the terms of the present Articles shall remain in full force and effect in respect of such shareholder/
Leaver and any shares held by him.
7.5.3 The provisions of article 7.1. shall apply to any such Transfer Notice, provided that for these purposes:
. the Sale Shares shall comprise the above-mentioned Leaver’s shares;
. no Proposed Transferee shall be specified in the Transfer Notice;
. the Sale Price in respect of those Sale Shares which are Ordinary Shares held by the Leaver («Ordinary Sale Shares»)
shall be determined by article 7.5.4 and in respect of those Sale Shares which are Preference Shares held by the Leaver
shall be the Issue Price; and
. references to «receipt of the Transfer Notice» in articles 7.1.2. and 7.1.3. shall be replaced by «the date of deter-
mination of the Fair Price» if a Fair Price falls to be determined.
7.5.4 The Sale Price for Ordinary Sale Shares shall be:
7.5.4.1. in the case of a Good Leaver, the Issue Price (being the price at which the relevant share was issued) in respect
of the percentage of Ordinary Sale Shares held by the Leaver as set out in column 2 below opposite the period in which
the Leaver Date falls and, in respect of the balance of the Ordinary Sale Shares held by him (if any), at the higher of the
Issue Price and the Fair Price;
7.5.4.2. in the case of a Bad Leaver, the Issue Price, or if the Company is so directed by the holder(s) of a majority in
number of the B Ordinary Shares, the lower of the Issue Price and the Fair Price;
provided that, in the case of any Leaver’s shares which were originally acquired by that Leaver by way of transfer
rather than subscription, references to the Issue Price in this article 7.5.4. shall in relation to these shares be deemed
to be references to the lower of the Issue Price and the amount paid by such Leaver on such transfer.
<i>(1) Period during which the relevant shareholder becomes ai>
<i>Leaver (Years after the Relevant Date)i>
<i>(2) Percentage of Ordinary Sale Sharesi>
<1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100%
> or = 1 and <2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75%
> or = 2 and <3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50%
> or = 3 and <5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25%
> or = 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20%
19076
7.5.5. In this article 7.5.:
7.5.5.1. a shareholder shall be deemed to be a «Good Leaver» in circumstances where the relevant person:
. dies;
. suffers a physical or mental deterioration which, in the reasonable opinion of a medical practitioner of high repute
who has practised in a field directly relevant to the physical or mental deterioration in question for at least ten years, is
sufficiently serious to prevent the relevant person from following his normal employment or which seriously prejudices
his earning capacity; or
. ceases to be employed by the Company or any company in the same group as the Company as a result of his em-
ployment being terminated by the relevant company for any reason other than for gross professional misconduct, crim-
inal indictment related to the business of the group or personal bankruptcy. For the purposes of this clause, «gross
professional misconduct» shall mean conduct which under French employment law would be considered to be «faute
lourde».
7.5.5.2. a shareholder shall be deemed to be a «Bad Leaver» in circumstances where the relevant person:
. is not deemed to be a Good Leaver; and
. is so confirmed by the holder(s) of a majority in number of the B Ordinary Shares.
7.5.5.3. the «Fair Price» shall be such price as the transferor and (with B Shareholder Consent) the Company shall
agree within ten (10) business days of the date of the deemed Transfer Notice or, failing such agreement, such price as
the statutory auditors of the Company (the Auditors) shall determine pursuant to article 7.5.5.5; and
7.5.5.4. the «Relevant Date» (for the purposes of calculating the period specified in column (1) of the table in article
7.5.4.2. above) shall be the later of the date of incorporation of the Company and the date upon which the relevant
shareholder first acquired any Share.
7.5.5.5. If the Fair Price falls to be determined by the Auditors (which expression shall, for the purposes of this article
7.5.5.5., be deemed to include a reference to an independent expert, being an umpire (acting as expert and not as arbi-
trator) nominated by the parties concerned or, in the event of disagreement as to nomination, appointed by the Presi-
dent from time to time of the Luxembourg District Court (Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg)
(the «Independent Expert») if the Auditors are unable or unwilling to act) in accordance with this article. The Company
shall immediately instruct the Auditors to determine the Fair Price on the basis which, in their opinion, represents a fair
price per share for the Leaver’s shares at the Leaving Date as between a willing seller and a willing buyer and, in making
such determination, the Auditors shall take account of whether the Leaver’s Ordinary Sale Shares comprise a majority
or minority interest in the Company.
7.5.5.6. The Auditors shall certify the Fair Price as soon as possible (and in any event within 15 business days) after
being instructed by the Company and in so certifying the Auditors shall be deemed to be acting as experts and not as
arbitrators.
7.5.5.7. The Auditors (or the Independent Expert, if he is appointed) shall receive submissions from the parties and
be entitled to request from them, and any Group Company (and such persons shall agree to use their reasonable en-
deavours to provide) any additional information they may reasonably consider necessary, provided that the legal prin-
ciples of due process and contradiction be fully complied with.
7.5.5.8. The certificate of the Auditors shall, in the absence of manifest error, be final and binding.
7.5.5.9. In relation to a Leaver whose shares have been acquired pursuant to the provisions of this article 7, if a French
Court subsequently determines that:
i. a Group Company, in dismissing a Leaver, did not correctly find that the relevant person committed a faute lourde;
or
ii. a Leaver is a Good Leaver pursuant to article 7.5.5.1., such person previously having been deemed a Bad Leaver;
the Company shall ensure that any purchaser of such shares pursuant to this article 7. makes payment to the relevant
Leaver of a price per share equal to the difference between the price per share initially paid to such Leaver and the price
per share which would have been paid to such Leaver if he had initially been deemed to be a Good Leaver.
7.5.5.10 In the event that the Leaver is a Leaver pursuant to article 7.5.1.2. (iv) or (viii) and was the Permitted Trans-
feree of any holder of A Ordinary Shares who held A Ordinary Shares immediately after the day of execution of the
present deed, provided that the holder of a majority in number of B Ordinary Shares has received written notice from
such holder of A Ordinary Shares (such notice to be given within 5 Business Days of the Leaving Date), the holder of a
majority in number of B Ordinary Shares shall direct the Company to serve a notice in accordance with article 7.5.2.
and, furthermore, the holder of a majority in number of B Ordinary Shares shall, pursuant to a direction given under
article 7.1.1., direct the Company that the Sale Shares be offered to such holder of A Ordinary Shares who shall be
obliged to acquire such Sale Shares.
7.5.5.11 The Company shall procure that any certificate required hereunder is obtained with due expedition and the
cost of obtaining such certificate shall be borne by the Company unless (i) such an arrangement would not be lawful or
(ii) the Fair Price as determined by the Auditors is the same as, or within 10% of, that price (if any) which the Company
had previously notified to the Leaver as being in its opinion the Fair Price, in which event any costs of the Auditors in
excess of 10,000 shall be shared equally between the Company and the Leaver.
7.5.5.12 Further to the provisions of article 7.5.5.1, in the event that, by the date which falls five years after the day
of execution of the present deed, for reasons other than on account of poor market conditions for an Exit, the Initial
Holder has not commenced a process intended to lead to an Exit (by appointing, or requesting the board of directors
to appoint, a reputable investment bank or financial intermediary or adviser to advise on or seek a means of Exit) and
has decided to retain its investment in the Company, then any holder of A Ordinary Shares, if he subsequently resigns
from his position within the Group, shall be deemed to be a Good Leaver in accordance with this article 7., save that
for the purposes of clause 7.5.4.2., the percentage referred to in such clause shall be 0% (nil per cent.).
19077
Art. 8. Redemption of Shares
8.1. The Company may acquire and hold its own shares in accordance with the conditions and limits provided in the
Law.
8.2. Subject to article 8.1., each of the shareholders shall use his rights in relation to the Company to procure that all
the Preference Shares in issue from time to time shall, so far as is lawful and in accordance with the present articles, be
redeemed on the date on which a Sale, Quotation or Liquidation occurs.
For purposes of these articles, a «Sale» shall mean the sale (for cash consideration or otherwise) of all of the Ordinary
Shares issued by the Company from time to time as part of a single transaction or a series of connected transactions,
«Quotation» shall mean the admission of any of the issued share capital of the Company to any securities market or
exchange or the grant of permission by any relevant authority to trade shares on or deal in shares through any securities
market or exchange, share dealing facility, over-the-counter market or matched bargain arrangement, and 'Liquidation'
shall mean the voluntary dissolution and liquidation of the Company.
8.3. In the event that the Company has sufficient financial reserves, taking into account its existing working capital
requirements and the prospect of any future acquisitions, the shareholders acknowledge that it is intended that the
Company redeems some or all of the Preference Shares prior to the dates specified in article 8.2. above, subject to B
Shareholder Consent. As a result, the Company may, at any time on not less than twenty-five (25) business days’ notice
in writing to the holders of the Preference Shares, redeem, in multiples of such number of Preference Shares, which
have an aggregate issue price of EUR 100,000.-, such total number of Preference Shares as is specified in such notice.
Preference Shares shall be redeemed in the following order of priority, subject to, in the case of any proposal to change
that order, (i) the consent of all the holders of any classes of Preference Shares senior to the class whose redemption
ranking is proposed to be improved and (ii) the consent of the holders of Preference Shares of that class itself:
8.3.1. First in paying to the holders of E-Preference Shares on a pro rata basis the amounts specified in article 8.11;
8.3.2. Second in paying to the holders of B-Preference Shares on a pro rata basis the amounts specified in article 8.11;
8.3.3. Third in paying to the holders of C-Preference Shares on a pro rata basis the amounts specified in article 8.11;
8.3.4. Fourth in paying to the holders of D-Preference Shares on a pro rata basis the amounts specified in article 8.11
and
8.3.5. Fifth in paying to the holders of A-Preference Shares on a pro rata basis the amounts specified in article 8.11.
8.4. Where Preference Shares are to be redeemed in accordance with article 8.2., the Company shall give to the hold-
ers of the Preference Shares falling to be redeemed prior notice in writing of the redemption (a Company Redemption
Notice). The Company Redemption Notice shall specify the particular Preference Shares to be redeemed and the date
fixed for redemption or the expected date for redemption and shall be given not less than twenty (20) nor more than
twenty-eight (28) business days prior to the date fixed for redemption or the expected date of redemption. The Com-
pany Redemption Notice shall be conditional on such Sale, Quotation or Liquidation occurring within one month of the
date fixed for redemption, failing which the Company Redemption Notice shall be revoked.
8.5. Notwithstanding article 8.2., the holders of the E-Preference Shares and/or B-Preference Shares may require the
Company, by serving on it a notice (a Shareholder Redemption Notice), to redeem such amount of Preference Shares
as is specified in the Shareholder Redemption Notice if, at any time:
8.5.1. the Company has not paid the Preference Dividend (as defined in article 33) within 10 business days of the due
date (irrespective of whether such dividend would be unlawful);
8.5.2. the Company has not redeemed any Preference Shares in accordance with the requirements of this article 8
within 10 business days of the due date (irrespective of whether such redemption would be unlawful);
8.5.3. there has been proposed a resolution for the winding-up of the Company, a resolution for a reduction in the
capital of the Company or a resolution varying any of the rights attaching to the Preference Shares;
8.5.4. the Company is in material breach of the provisions of its articles;
8.5.5. the Company and/or any other Group Company is in material breach of any of the terms of any financing agree-
ments to which they are a party.
8.6. The holders of the E-Preference Shares and/or B-Preference Shares shall be entitled to withdraw the Shareholder
Redemption Notice if they serve the Company with written notice to that effect before the redemption takes place.
8.7. Where a Shareholder Redemption Notice has been duly given, the Company shall be obliged, so long as it is
lawful so to do, to redeem the Preference Shares specified in the Shareholder Redemption Notice on the first business
day following the receipt of such notice (which day shall be the date fixed for redemption).
8.8. If the Company is unable to redeem in full the relevant number of Preference Shares on the date fixed for re-
demption, the Company shall redeem as many of such Preference Shares as can lawfully and properly be redeemed and
the Company shall redeem the balance as soon as it is lawfully and properly able to do so.
8.9. If the Company is at any time redeeming less than all the Preference Shares from time to time in issue, the number
of shares to be redeemed shall (subject to any contrary requirement in a Shareholder Redemption Notice) be appor-
tioned between those holders of the Preference Shares then in issue pro rata according to the number of Preference
Shares held by them respectively at the date fixed for redemption and each party (whether as a Shareholder or a direc-
tor or both) agrees to (i) exercise its votes, (ii) exercise or waive its rights under these Articles, and (iii) take such other
steps as may be necessary in order to effect such a redemption in the most tax efficient manner possible for the Com-
pany including the redesignation of certain of such Preference Shares as new Preference Shares of a different class solely
for the purposes of effecting the redemption.
8.10. On the date fixed for redemption, each of the holders of the Preference Shares falling to be redeemed shall be
bound to deliver to the Company, at the Company’s registered office, an executed power of attorney authorizing the
transfer of such Preference Shares in order that the same may be cancelled. Upon such delivery, the Company shall pay
19078
to the holder the amount due to it in respect of such redemption against delivery of a proper receipt for the redemption
monies.
8.11. There shall be paid on the redemption of each Preference Share an amount equal to:
8.11.1. 100% of the price at which the relevant Preference Share was issued, including any premium paid thereon; and
8.11.2. all accruals and/or unpaid amounts of Preference Dividends (as defined in article 33) in respect thereof, cal-
culated down to and including the date of actual payment
and such aggregate amount shall, as long as it is lawful, at that time become a debt due from and immediately payable
by the Company to the holders of such Preference Shares. If and to the extent that the debt so constituted is not paid
in full on the due date, the unpaid amount shall carry interest at the annual rate of 4% above the base rate from time to
time of National Westminster Bank Plc. Notwithstanding articles 8.11.1 and 8.11.2, if the Company is required by law
to make any deduction or withholding from any payment on redemption of any Preference Shares, the amount paid on
such redemption pursuant to articles 8.11.1 and 8.11.2 shall be increased to the extent necessary to ensure that after
the making of any such deduction or withholding the recipients receive a net sum equal to the sum which they would
have received had no such deduction or withholding been made.
8.12. If the Company is unable to pay the amounts referred to in article 8.11. in full on a date fixed for redemption,
then the amount so unpaid shall be increased by an amount equal to the interest which would have accrued had interest
on the unpaid amount been charged at the interest rate provided for in article 8.11. in respect of the period from and
including the due date down to and including the date of actual payment and shall be paid as soon thereafter as, and to
the extent that, the Company may lawfully effect the redemption of the relevant Preference Shares.
8.13. If the Company fails or is unable to redeem any of the Preference Shares in full on the date due for redemption
for any reason whatsoever, all monies which may lawfully be applied for the purpose of redeeming the Preference Shares
shall be applied in the order of priority specified in article 36 of these articles.
Art. 9. Form of Shares - Shareholders’ register
9.1. Shares will be and remain in registered form.
9.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be inspected by each shareholder who
so requests. The register will contain:
- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- any transfers of shares and the dates thereof.
9.3. Each shareholder will have to inform the Company by registered letter of his address and of any change thereof.
The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.
9.4. The ownership of registered shares will be evidenced by the inscription in the shareholders’ register.
9.5. Certificates reflecting these inscriptions may be delivered to the shareholders at their request.
9.6. Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly au-
thorized to that effect by the board of directors.
III. Administration - Management - Representation - Auditor
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Company will be administered by a board of directors of at least three members, who may but need not
be shareholders and who will be elected by the general meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.
10.2. At least two directors shall be elected upon the proposal of the holders of the B Ordinary Shares. Those direc-
tors elected on the proposal of the holders of the B Ordinary Shares shall be called the «B-Directors».
10.3. In addition, the B-Directors may at any time propose up to two independent persons to the board, each such
person if elected being called an Independent Director.
10.4. Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of the sharehold-
ers.
10.5. The offices of the directors who have not been re-elected will expire immediately after the annual general meet-
ing of shareholders of the year in the course of which their mandate is to end.
Art. 11. Vacancy
11.1. In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by the
Law. Candidates for such vacancy must be proposed by the class of shareholders on the proposal of which the director
whose office became vacant was initially proposed. In such an event the next general shareholders’ meeting will proceed
with the definitive election.
11.2. A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will finish the mandate
of his predecessor.
Art. 12. Chairman
12.1. The board of directors will appoint a chairman from among the B-Directors. The chairman, if any, shall have a
casting vote.
12.2. In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director from among
the B-Directors as chairman pro tempore.
Art. 13. Meetings
13.1. Meetings of the board of directors will be convened and presided over by the chairman or, in his absence, by
the director replacing him.
13.2. The board of directors will meet as often as the Company’s interests so require, whenever at least two direc-
tors so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.
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Art. 14. Procedure
14.1. The board of directors may deliberate and act validly only if a majority of its members (including at least one B-
Director) are present or represented.
14.2. Any director may appoint in writing, by fax or e-mail another director as his proxy in order to represent him
at a given meeting by the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed to
be present for the purpose of his vote.
14.3. One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be assimilated with a physical presence at the meeting.
14.4. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided
such resolution is preceded by a deliberation between the directors by means such as those described in the preceding
sub-clause. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and shall be signed by
each and every director. The date of such resolution shall be the date of the last signature. In case of urgency, directors
may express their consent to a written resolution in a separate writing, by fax or by e-mail.
14.5. Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office. In the event of a tied
vote, the chairman shall have a casting vote.
Art. 15. Minutes
15.1. The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes must be signed by the chairman
of the meeting and by at least one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by fax or
by e-mail will remain attached thereto.
15.2. Copies or extracts of such minutes that need to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed
by the chairman of the board, by any director or by a person to whom the daily management of the company has been
delegated.
Art. 16. Remuneration
16.1. The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant them a
lump-sum amount for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.
16.2. The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a com-
pensation to be charged to general expenses.
Art. 17. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
Art. 18. Daily Management
18.1. The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company with respect
to such daily management to one or more persons, who may but need not be directors. It may appoint and remove the
persons to whom such daily management has been delegated, fix their remuneration and determine their powers.
18.2. The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior authori-
zation of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the annual general
meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to this delegate.
18.3. The board of directors and the person(s) to whom the daily management has been delegated, within the limits
of such daily management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.
18.4. The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and
determine their composition and powers.
Art. 19. Representation
19.1. The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,
and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, one of whom must necessarily be a B-Director, or, within the limits of the daily man-
agement, by the person(s) to whom the daily management has been delegated, acting individually.
19.2. It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits
of such powers.
Art. 20. Statutory Auditor
20.1. Without prejudice to the Company’s legal obligation, where applicable, to appoint an external auditor (réviseur
d’entreprises), the supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who may but
need not be shareholders, and who will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years.
20.2. The auditors are always re-eligible and may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
20.3. The general meeting of shareholders will determine the number of the auditors.
20.4. The offices of the auditors who have not been re-elected will expire immediately after the annual general meet-
ing of shareholders of the year in the course of which their mandate is to end.
20.5. The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the Law.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 21. Powers
21.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
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21.2. Its decisions adopted in conformance with these articles of association and the Law are binding on all the share-
holders, including the absent or dissenting shareholders.
Art. 22. General Meetings of Shareholders
22.1. The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on 30 May at 3.00 p.m.
22.2. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same time.
22.3. Shareholders’ meetings, whether annual or extraordinary, will be held at the registered office of the company
or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.
22.4. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the conclusive opinion
of the board of directors circumstances of force majeure so require.
22.5. Subject to article 28.3, a general meeting can only be validly held if the holder(s) of at least a majority in number
of the B Ordinary Shares is present or represented.
Art. 23. Convening Right
23.1. The board of directors will convene the general shareholders’ meeting.
23.2. A shareholders’ meeting must be convened and held within one month whenever one or more shareholders
representing at least 20 per cent. of the Company’s issued share capital so request. Such request must be made in writing
and specify the items to be placed on the agenda.
Art. 24. Convening Notices
24.1. Notices convening the general shareholders’ meetings will be sent by registered letter to each shareholder at
the address listed in the shareholders’ register.
24.2. If all the shareholders are present or represented at a general shareholders’ meeting and if they state that they
have knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior convening notice.
Art. 25. Representation
Each shareholder may be represented at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy another person who
need not be a shareholder.
Art. 26. Bureau
26.1. Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by a person appoint-
ed by the shareholders.
26.2. The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more tellers. Together they
form the bureau of the meeting.
Art. 27. Voting Rights
The A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares, the C Ordinary Shares, the D Ordinary Shares, the A-Preference
Shares, the B-Preference Shares, the C-Preference Shares, the D-Preference Shares and the E-Preference Shares carry
one vote each.
Art. 28. Decisions of the Shareholders’ Meeting
28.1. The general shareholders’ meeting may only deliberate on the items on the agenda.
28.2. Subject to article 28.3, resolutions will be adopted by a majority of the votes existing from time to time, regard-
less of the number of shares represented at the relevant meeting.
28.3. However, a general meeting convened for the purpose of amending the articles of association can only be validly
held if at least one half of the Company’s capital is present or represented and if the agenda specifies the proposed
amendments and, if applicable, contains the text of the amendments proposed to be made to the Company’s object or
form. If the quorum condition is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. The reconvening notice contains
the agenda of the prior meeting and specifies the date of the latter meeting and the outcome thereof. The reconvened
meeting may validly deliberate irrespective of the number of shares present or represented. At either shareholders’
meeting resolutions, in order to be valid, need to be adopted by a two-thirds majority of the votes of the shares present
or represented.
Art. 29. Minutes
29.1. The minutes of the general meetings of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the
shareholders who so request.
29.2. Copies or extracts of such minutes that need to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed
by the chairman of the board, by any director or by a person to whom the daily management has been delegated.
V. Annual accounts - Appropriation of profits
Art. 30. Accounting Year
30.1. The accounting year of the Company will begin on the 1st of April and will end on the 31st of March of each year.
30.2. Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the Law, the annual
accounts, which include the balance sheet, the profit and loss statement and the notes.
Art. 31. Approval of the Annual accounts - Discharge
31.1. The general meeting of shareholders acknowledges the management report, examines the report of the auditor
and approves the annual accounts.
31.2. After approval of the annual accounts, the general meeting of shareholders, by separate vote, decides on the
discharge of the directors and auditors.
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Art. 32. Publication
The annual accounts, the management report and the documents required to be published by the Law will be made
public in the manner provided for in the Law.
Art. 33. Distribution of Profits
33.1. An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general ex-
penses and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for
the purpose of forming the reserve prescribed by law (the «legal reserve»). Such allocation ceases to be mandatory as
soon and as long as the legal reserve is equal to one tenth of the Company’s capital.
33.2. After the setting aside of part of the profits for the purpose of forming the legal reserve in the manner described
in the preceding paragraph, first the E-Preference Shares and second the B-Preference Shares shall be entitled to receive,
before any distribution is made with respect to the A-Preference Shares, C-Preference Shares, A Ordinary Shares, B
Ordinary Shares and C Ordinary Shares, a fixed cumulative preferential dividend at the annual rate of 8% (excluding any
associated tax credit) of the issue price of each Preference Share (the Preference Dividend) which shall accrue daily and
be calculated assuming a 365 day year. The first payment of the Preference Dividend shall be paid on the fifth anniversary
of the initial issue of Preference Shares by the Company, following approval of the relevant accounts of the Company
by a general meeting of the shareholders. Following the payment of the Preference Dividend on the fifth anniversary of
the initial issue of Preference Shares by the Company the Preference Dividend shall thereafter be paid annually within
one month of the approval of the annual accounts for the accounting year ended by the annual general meeting of the
shareholders. If in any accounting year the Preference Dividend cannot be paid out entirely to the Preference Shares in
accordance with this article 33, their right to receive the unpaid balance thereof shall be carried over to the following
accounting year.
33.3. If the Company is unable to pay in full on the due date any Preference Dividend by reason of having insufficient
profits available for distribution, then it shall on such date pay the same to the extent that it is lawfully able to do so and
the unpaid amount shall carry interest at the rate of 4% per annum above the base rate of NATIONAL WESTMINSTER
BANK PLC from time to time in respect of the period from and including the payment date concerned down to and
including the date of actual payment. Such interest shall accumulate and form part of the Preference Dividend to which
it relates. It shall not therefore become payable until the Company has sufficient profits available for distribution with
which to pay the relevant Preference Dividend.
33.4. The Company shall procure (so far as it is able) that each of its subsidiaries and each of its subsidiary undertak-
ings which has profits available for distribution shall from time to time declare and pay to the Company (or, as the case
may be, the relevant company that is its immediate holding company or parent undertaking) such dividends as are nec-
essary to permit lawful and prompt payment by the Company of the Preference Dividends and the redemption of any
Preference Shares on their due date for redemption.
33.5. After the payments into the legal reserve and of the Preference Dividend (including all accumulations thereof)
have been made in the manner described in the preceding paragraphs, the general meeting of shareholders will have
discretionary power to dispose of the surplus of the Company’s profits that are available for distribution. It may in par-
ticular allocate profits to the payment of a dividend, or transfer them to the reserves or carry them forward.
Art. 34. Payment of Dividends
34.1. Subject to article 33, the board of directors will decide the time and place of payment of any dividends.
34.2. The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 35. Dissolution - Liquidation
35.1. In the event of dissolution of the Company for any reason and at any time whatsoever, the liquidation will be
carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders that decided to dissolve the
company, which general meeting, as the case may be, will determine the powers and compensation of the liquidators.
The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general
meeting of shareholders.
35.2. The offices of the directors will come to an end by the nomination of the liquidators.
Art. 36. Allocation of the Surplus Assets of the Company
After payment of all debts and liabilities of the Company or the deposit of any funds as security to that effect, the
surplus assets of the Company will be distributed as follows to the shareholders:
36.1. first, each holder of an E-Preference Share shall be entitled to receive an amount per share corresponding to
the total of (i) the capital of the company represented by such share; (ii) any premium paid on such Share, and (iii) the
aggregate amount of any accruals and/or unpaid amounts of Preference Dividend (to be calculated down to and including
the date of the closing of any liquidation, and to include any unpaid Preference Dividend entitlement carried forward
from previous accounting years in which such dividend was not or not fully paid);
36.2. second, each holder of a B-Preference Share shall be entitled to receive an amount per share corresponding to
the total of (i) the capital of the company represented by such share; and (ii) the aggregate amount of any accruals and/
or unpaid amounts of Preference Dividend (to be calculated down to and including the date of the closing of any liqui-
dation, and to include any unpaid Preference Dividend entitlement carried forward from previous accounting years in
which such dividend was not or not fully paid);
36.3. third, each holder of a C-Preference Share shall be entitled to receive an amount per share corresponding to
the capital of the company represented by such share;
36.4. fourth, each holder of a D-Preference Share shall be entitled to receive an amount per share corresponding to
the capital of the company represented by such share;
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36.5. fifth, each holder of an A-Preference Share shall be entitled to receive an amount per share corresponding to
the capital of the company represented by such share;
36.6. thereafter, the balance of the surplus assets of the company will be distributed among the holders of the A Or-
dinary Shares, the B Ordinary Shares and the C Ordinary Shares in proportion to the number of such shares held by
each such shareholder.
VII. General provisions
Art. 37. Application of the law
All matters not governed by these articles of association will be determined in accordance with the Law.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Fixed Rate Tax Exemption Requesti>
The present deed is made in relation to a share capital increase of a Luxembourg capital company by means of a con-
tribution in kind of a number of shares issued by a capital company having its registered office in the European Union,
whereby the recipient company’s participation in the contributed capital company represents at least 65% (sixty-five
percent) of the share capital of the latter company after the increase. As a result, the Company hereby expressly re-
quests to be exempt from the proportionate contribution tax (droit d’apport) in accordance with article 4.2 of the law
of December 29, 1971, as amended.
<i>Estimate of Costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 24,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French Version:
L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINNCARE S.A. (la So-
ciété), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.376, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15
du 6 janvier 2004.
L’assemblée est présidée par M
e
Gilles Dusemon, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Catherine Graff, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 5, rue Eugè-
ne Ruppert.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Vanessa Freed, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert.
Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les dix-huit mille cinq cents (18.500) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq millions huit cent vingt-trois mille euros (EUR
5.823.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) à cinq millions huit cent
soixante mille euros (EUR 5.860.000,-), par l’émission de deux mille (2.000) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Ordinaires de Classe A); vingt cinq mille huit cent cinquante-huit (25.858)
Actions Ordinaires de classe B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Ordinaires de classe B); six
cent quarante-deux (642) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions
Ordinaires de classe C); soixante-dix-huit mille (78.000) actions préférentielles de classe A assorties d’un droit de vote
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de classe A); et deux millions sept cent cin-
quante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.755.583) Actions Préferentielles de classe B assorties d’un droit de vote,
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de classe B); quarante-neuf mille trois cent
cinquante-huit (49.358) Actions de classe C avec droit de vote, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Ac-
tions Préférentielles de Classe C); cinquante-neuf (59) Actions Préférentielles de classe E avec droit de vote, d’une va-
leur nominale de deux euros (EUR 2,-) et une prime d’émission de vingt-trois mille sept cent vingt-huit euros et quatre-
vingt-un cents (EUR 23.728,81) pour chaque action (les Actions Préférentielles de classe E); (les Actions Préférentielles
de classe A, les Actions Préférentielles de classe B, les Actions Préférentielles de classe C, les Actions Préférentielles de
classe E et toutes autres actions préférentielles envisagées par les présents statuts sont qualifiées ci-après collectivement
19083
les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires de Classe A, Actions Ordinaires de Classe B, Actions Ordinaires
de Classe C et toutes autres Actions Ordinaires envisagées par les présents statuts seront parfois qualifiées ci-après
collectivement les Actions Ordinaires);
2. Conversion des actions ordinaires avec droit de vote émises à ce jour en actions ordinaires de Classe B et réallo-
cation du capital social souscrit entre les diverses catégories d’actions conséquemment aux points 1 et 2 de l’ordre du
jour.
3. Renonciation par les actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription; Renonciation au rapport
d’évaluation détaillé; Souscription des nouvelles actions; Intervention des souscripteurs d’actions nouvelles et paiement
du prix de souscription des nouvelles actions au moyen d’apports en espèces et d’apports en nature;
4. Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social par l’émission jusqu’à trois mille
(3.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A avec ou sans prime d’émission, cent dix-sept mille (117.000) nouvelles
Actions Préférentielles de Classe A avec ou sans prime d’émission et mille neuf cent vingt-six (1.926) nouvelles Actions
Ordinaires de classe D (les Actions Ordinaires de classe D) avec ou sans prime d’émission et cent quarante-huit mille
soixante-quatorze (148.074) nouvelles actions préférentielles de classe D (les Actions Préférentielles de classe D) avec
ou sans prime d’émission, l’autorisation du conseil d’administration de supprimer les droits préférentiels de souscription
existants; Renonciation au rapport d’évaluation détaillé;
5. Modification de l’année sociale laquelle prendra fin le 31 mars de chaque année et pour la première fois le 31 mars
2004;
6. Modification et refonte complète des statuts de la Société prenant en compte les résolutions ci-dessus mention-
nées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de cinq millions huit cent vingt-
trois mille euros (EUR 5.823.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) à
cinq millions huit cent soixante mille euros (EUR 5.860.000,-), par l’émission de deux mille (2.000) Actions Ordinaires
de Classe A, vingt cinq mille huit cent cinquante-huit (25.858) Actions Ordinaires de Classe B; six cent quarante-deux
(642) actions Ordinaires de Classe C; soixante-dix-huit mille (78.000) actions Préférentielles de Classe A avec droit de
vote, deux millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.755.583) Actions Préférentielles de
Classe B avec droit de vote, quarante-neuf mille trois cent cinquante-huit (49.358) Actions Préférentielles de Classe C
avec droit de vote, cinquante-neuf (59) Actions Préférentielles de Classe E avec droit de vote, chacune ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir les dix-huit mille cinq cents (18.500) actions ordinaires avec droit de vote émises à
ce jour, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), en dix-huit mille cinq cents (18.500) Actions Or-
dinaires de Classe B, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
En conséquence de la première et de la deuxième résolutions, l’assemblée décide de répartir le capital social souscrit
en deux mille (2.000) Actions de Classe A, quarante quatre mille trois cent cinquante-huit (44.358) Actions Ordinaires
de Classe B; six cent quarante-deux (642) actions Ordinaires de Classe C; soixante-dix-huit mille (78.000) actions Pré-
férentielles de Classe A avec droit de vote, deux millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois
(2.755.583) Actions Préférentielles de Classe B avec droit de vote, quarante neuf mille trois cent cinquante-huit (49.358)
Actions Préférentielles de Classe C avec droit de vote, et cinquante-neuf (59) Actions Préférentielles de Classe E avec
droit de vote, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée reconnaît que les actionnaires actuels renoncent à l’unanimité à leurs droits préférentiels de souscription
et ont également expressément dispensé le conseil d’administration d’établir un rapport d’évaluation détaillé tel que
mentionné à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’assemblée décide ensuite d’admettre la souscription des actions nouvelles ci-dessous par:
<i>Actionnaire souscripteuri>
<i> Nombre d’Actions souscrites i>
1. Mr Patrice Bacle, administrateur de sociétés, demeurant à
2.000 Actions Ordinaires de Classe A
F-75007 Paris, 214, boulevard Saint-Germain (P. Bacle):
78.000 Actions Préférentielles de Classe A
2. EAC FUND III LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège
24.982 Actions Ordinaires de Classe B
social au 26 Finsbury Square, Londres, Ec2A1DS, Angleterre
2.662.211 Actions Préférentielles de Classe B
(EAC LP):
57 Actions Préférentielles de Classe E
3. EAC FUND III Gmbh & CO BETEILIGUNGS KG, ayant son
876 Actions Ordinaires de Classe B
siège social à Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich,
93.372 Actions Préférentielles de Classe B
Allemagne (EAC KG)
2 Actions Préférentielles de Classe E
4. Mr Alfred Sebag, administrateur de sociétés, demeurant au
642 Actions Ordinaires de Classe C
3, rue Corneille, F-30000 Nîmes, France (A. Sebag)
49.358 Actions Préférentielles de classe C
Total: deux millions neuf cent onze mille cinq cents
2.911.500 Actions nouvelles
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<i>Intervention des souscripteurs - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes les souscripteurs susmentionnés, ici représentés en vertu des procurations men-
tionnées ci-dessus:
1. P. Bacle déclare souscrire la totalité des deux mille (2.000) Actions Ordinaires de Classe A et les libérer à hauteur
de vingt-cinq pour cent (25%) par un apport en espèces de mille euros (EUR 1.000,-). P. Bacle déclare, par ailleurs, sous-
crire les soixante-dix-huit mille (78.000) Actions Préférentielles de Classe A et les libérer à hauteur de vingt-cinq pour
cent (25%) par un apport en espèces de EUR 39.000,- (trente-neuf mille euros). En conséquence de quoi, la Société
dispose de la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros), tel que certifié au notaire instrumentant par la production
du certificat de blocage;
2. EAC LP déclare souscrire vingt quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux (24.982) Actions Ordinaires de Classe B,
deux millions six cent soixante-deux mille deux cent onze (2.662.211) Actions Préférentielles de Classe B et cinquante-
sept (57) Actions Préférentielles de Classe E et en ce qui concerne les Actions Ordinaires de Classe B et les Actions
Préférentielles de Classe B les libérer intégralement par un apport en nature consistant en deux millions six cent quatre-
vingt-sept mille cent quatre-vingt-treize (2.687.193) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) dans WINN-
CARE S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 21, place de la
Madeleine, France, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 451132526 R.C. Paris
(WINNCARE S.A.S.); et en ce qui concerne les Actions Préférentielles de Classe E, les libérer intégralement par un
apport en espèces d’un million trois cent cinquante-deux mille six cent cinquante-six euros et dix-sept cents (EUR
1.352.656,17), le montant excédant la valeur nominale à savoir vingt-trois mille sept cent vingt-huit euros et quatre-
vingt-un cents (EUR 23.728,81) par action, étant comptabilisé comme prime d’émission. En conséquence, la Société a à
sa disposition la somme de un million trois cent cinquante-deux mille six cent cinquante-six euros et dix-sept cents (EUR
1.352.656,17) tel que certifié au notaire instrumentant par la production du certificat de blocage;
3. EAC KG déclare souscrire huit cent soixante-seize (876) Actions Ordinaires de Classe B, quatre-vingt-treize mille
trois cent soixante-douze (93.372) Actions Préférentielles de Classe B et deux (2) Actions Préférentielles de Classe E,
et en ce qui concerne les Actions Ordinaires de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe B, les libérer intégra-
lement par un apport en nature consistant en quatre vingt quatorze mille deux cent quarante-huit (94.248) actions d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune dans WINNCARE S.A.S. une société par actions simplifiée de droit
français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 21, place de la Madeleine, France, inscrite au Registre de commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 451132526 R.C. Paris (WINNCARE SAS); et en ce qui concerne les Actions Pré-
férentielles de Classe E, les libérer intégralement par un apport en espèces de quarante sept mille quatre cent soixante
et un euros et soixante-deux cents (EUR 47.461,62), le montant excédant la valeur nominale, à savoir vingt-trois mille
sept cent vingt-huit euros et quatre-vingt-un cents (EUR 23.728,81) par action, étant comptabilisé comme prime d’émis-
sion. En conséquence, la Société a à sa disposition la somme de quarante-sept mille quatre cent soixante et un euros et
soixante-deux cents (EUR 47.461,62), tel que certifié au notaire instrumentant par la production du certificat de blocage;
4. A. Sebag déclare souscrire six cent quarante-deux (642) actions ordinaires de Classe C (les Actions Ordinaires de
Classe C) et quarante-neuf mille trois cent cinquante-huit (49.358) actions préférentielles de Classe C (les Actions Pré-
férentielles de Classe C) et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en cinquante mille (50.000)
actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune dans WINNCARE S.A.S. une société par actions sim-
plifiée de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 21, place de la Madeleine, France, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 451132526 R.C. Paris (WINNCARE SAS);
La valeur des deux millions huit cent trente et un mille quatre cent quarante et une (2.831.441) actions de WINN-
CARE S.A.S ainsi apportées par EAC LP, EAC KG et A. Sebag, qui sont par la présente à la libre disposition de la Société,
correspond au moins à la valeur des actions émises en contrepartie, ceci étant plus précisément indiqué dans le rapport
d’évaluation établi par AACO représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, le 5 février 2004 et
qui dispose en conclusion que:
«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun élément n’a été porté à notre attention
qui indiquerait que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions,
ensemble avec la prime d’émission, à émettre en contrepartie.»
Le notaire certifie, par ailleurs, que les conditions prévues à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société, de temps
à autre, dans un délai de cinq ans à compter de la date du présent acte, par émission de trois mille (3.000) nouvelles
Actions Ordinaires de Classe A avec ou sans prime d’émission, cent dix-sept mille (117.000) nouvelles Actions Préfé-
rentielles de Classe A avec ou sans prime d’émission, mille neuf cent vingt-six (1.926) nouvelles Actions Ordinaires de
Classe D (Actions Ordinaires de classe D) avec ou sans prime d’émission, et cent quarante-huit mille soixante-quatorze
(148.074) nouvelles Actions Préférentielles de Classe D (Actions Préférentielles de Classe D) avec ou sans prime d’émis-
sion et afin de porter le capital social de la Société au montant du capital social autorisé de six millions quatre cent mille
euros (EUR 6.400.000,-). Par ailleurs, les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration à supprimer tout
droit préférentiel de souscription et par la présente, dispensent unanimement le conseil d’administration d’avoir à pro-
duire un rapport d’évaluation détaillé tel que requis par l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
19085
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’exercice social de sorte qu’il prendra fin le 31 mars de chaque année et pour
la première fois le 31 mars 2004. La version refondue et modifiée des statuts de la Société telles que prévues à la sixième
résolution doit être modifiée en conséquence.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier et de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de prendre
en compte les résolutions précédentes, de tenir compte et de mettre en oeuvre les dispositions essentielles du pacte
d’actionnaires, ayant trait notamment à la gouvernance d’entreprise et aux restrictions de transfert.
Les parties comparantes, représentées comme susmentionné, ont donc requis le notaire instrumentant d’acter la re-
fonte suivante des statuts (les Statuts) de la Société susmentionnée:
I. Dénomination sociale - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de WINNCARE S.A. (ci-après, la Société) qui sera régie par les présents
Statuts et par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée (la Loi).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par simple décision du Con-
seil d’Administration de la Société.
2.3. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.4. Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social. Ces mesures provisoires seront prises
et notifiées à toutes les parties intéressées par une des entités ou personnes chargées de la gestion journalière de la
société.
Art. 3. Objet Social
3.1. La Société a pour objet social la détention de participations au Luxembourg ou à l’étranger dans d’autres sociétés
ou entreprises, la gestion de ces participations et le financement de sociétés ou d’entreprises dans lesquels elle détient
une participation ou qui font partie du groupe.
3.2. Elle peut notamment:
- acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière, des titres, actions et autres valeurs de parti-
cipations, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
ou instruments financiers représentant des droits de propriété, des créances ou autres instruments émis par toute en-
tité;
- exercer tous les droits attachés à ces valeurs et instruments financiers;
- accorder toutes sortes d’assistance financière aux sociétés et/ou aux entreprises dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie de son groupe, notamment en accordant des prêts, des avances ou des garanties de toute
espèce et pour une durée indéterminée et de leur fournir tous conseils et assistance sous toute forme;
- déposer des espèces auprès des banques ou autres dépositaires et les investir de toute autre manière;
- emprunter sous toute forme afin de collecter les fonds nécessaires pour poursuivre les activités relevant de son
objet social, accepter tout dépôt pour le compte de sociétés ou entreprises dans lesquels elle détient une participation
ou qui font partie du groupe, et émettre tous certificats représentatifs de dettes de toute forme quelconque;
- fournir des services administratifs et comptables à des sociétés faisant partie du groupe.
3.3. L’énumération susmentionnée est indicative et non pas limitative.
3.4. La société peut effectuer toutes transactions commerciales et financières concernant des actifs mobiliers ou im-
mobiliers qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social.
3.5. La société peut détenir de quelque manière que ce soit des intérêts dans toute entreprise ou société ayant un
objet social identique, analogue ou similaire ou lié au sien ou qui est susceptible de promouvoir le développement de
son entreprise.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société prise
de la manière requise par les présents Statuts et par la Loi.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital - Actions
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions huit cent soixante mille euros (5.860.000,-) représenté par
trois classes d’actions ordinaires et quatre classes d’actions préférentielles avec droit de vote telles que définies ci-après:
1) Deux mille (2.000) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions
Ordinaires de Classe A);
19086
2) Quarante quatre mille trois cent cinquante-huit (44.358) Actions Ordinaires de Classe B d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) (les Actions Ordinaires de Classe B);
3) Six cent quarante-deux (642) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les
Actions Ordinaires de Classe C); et
4) soixante-dix-huit mille (78.000) Actions Préférentielles de Classe A avec droit de vote d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe A);
5) deux millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.755.583) Actions Préférentielles de
Classe B avec droit de vote d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe B);
6) quarante-neuf mille trois cent cinquante-huit (49.358) Actions Préférentielles de Classe C avec droit de vote d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe C);
7) cinquante-neuf (59) Actions Préférentielles de Classe E avec droit de vote d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) et une prime d’émission de vingt-trois mille sept cent vingt-huit euros et quatre-vingt-un cents (EUR
23.728,81) par action (les Actions Préférentielles de Classe E);
(les Actions Préférentielles de Classe A, les Actions Préférentielles de Classe B, les Actions Préférentielles de Classe
C et toutes autres Actions Préférentielles envisagées par les présents Statuts seront ci-après parfois collectivement dé-
nommées les «Actions Préférentielles», et les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les
Actions Ordinaires de Classe C et toutes autres Actions Ordinaires envisagées par les présents Statuts seront ci-après
parfois collectivement dénommées les «Actions Ordinaires»).
Les Actions Préférentielles se verront conférer les droits tels que décrits aux articles 33 et 36 des présents Statuts.
5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à hauteur de six millions quatre cent mille euros (EUR 6.400.000,-).
5.3. Le Conseil d’Administration est autorisé par les présentes à émettre jusqu’à trois mille (3.000) nouvelles Actions
Ordinaires de Classe A avec ou sans prime d’émission, cent dix-sept mille (117.000) nouvelles Actions Préférentielles
de Classe A avec ou sans prime d’émission et mille neuf cent vingt-six (1.926) nouvelles actions ordinaires de classe D
(les Actions Ordinaires de Classe D) avec ou sans prime d’émission et cent quarante huit mille soixante-quatorze
(148.074) nouvelles actions préférentielles de classe D (les Actions Préférentielles de Classe D) avec ou sans prime
d’émission afin de porter le montant total du capital social de la Société au montant total du capital autorisé. Le conseil
d’administration est également autorisé à supprimer tout droit préférentiel de souscription qui pourrait venir à exister.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social.
6.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision des actionnaires adop-
tée selon les dispositions prévues pour la modification des Statuts et prescrites par la Loi.
6.2. Sous réserve de l’article 5.3. des présents Statuts, toutes les actions nouvelles émises par la Société suite à une
augmentation de capital seront offertes à l’ensemble des détenteurs d’actions représentatives du capital social propor-
tionnellement au nombre d’actions déjà détenues par ces derniers.
Art. 7. Transfert d’actions
7.1. Droit de préemption
Sous réserve d’un transfert effectué dans le cadre des articles 7.2. (Transferts Autorisés), 7.3. Droit de suite (Come
Along), 7.4. Droit d’attirance (Tag Along) ou 7.5. Les Sortants (Leavers), un actionnaire qui souhaite céder toute action
(le Cédant) notifiera par écrit son souhait à la Société (la Notification de Cession) et fera parvenir une copie de ladite
notification aux autres actionnaires. Chaque Notification de Cession:
. devra si le Cédant détient des Actions Ordinaires et des Actions Préférentielles, stipuler que les Actions ne peuvent
être cédées qu’en proportion du nombre des Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles à céder (les Conditions de
base);
. devra indiquer (i) le nombre et la classe d’Actions Ordinaires et Actions Préférentielles et, s’il y a lieu (ii) la même
proportion d’Actions Ordinaires ou d’Actions Préférentielles détenues par le Cédant et la classe desdites Actions Or-
dinaires ou Actions Privilégiées que le Cédant souhaite céder (les Actions à Céder);
. devra indiquer l’identité de toute personne à laquelle le Cédant souhaite céder les Actions à Céder (le Cessionnaire
Proposé);
. devra indiquer le prix par action (le Prix de Cession) auquel le Cédant souhaite céder les Actions à Céder;
. sera supposée constituer la Société comme mandataire du Cédant, pour la vente des Actions à Céder au Prix de
Cession, selon les prescriptions du présent article 7.1; et
. ne devra pas être modifiée ou annulée sans l’autorisation du détenteur d’une majorité en nombre des Actions Or-
dinaires de Classe B (l’Autorisation de l’Actionnaire de Classe B).
7.1.1. Le(s) détenteur(s) d’une majorité en nombre d’Actions Ordinaires de Classe B pourront, dans un délai de cinq
(5) jours ouvrables suivant réception de la Notification de Cession, donner immédiatement instruction à la Société d’of-
frir, au Prix de Cession, le nombre d’actions indiqué dans la Notification de Cession à toute personne spécifiée par le(s)
détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Classe B (y compris à la Société lorsque les Actions à Céder sont des Actions
Ordinaires de Classe A ou des Actions Ordinaires de Classe C). Si la personne à qui sont proposées les Actions à Céder
se déclare intéressée par l’offre au cours des quatre (4) jours ouvrables à compter de la date d’une telle offre, la Société
devra, avec l’autorisation de l’Actionnaire de Classe B, attribuer au destinataire de l’offre, le nombre d’actions en ques-
tion le dixième (10
ème
) jour suivant réception de la Notification de Cession. Si toutes les Actions à Céder sont attribuées
de cette manière, les dispositions des articles 7.1.2. à 7.1.5. des présents Statuts n’auront pas à s’appliquer. Si aucune ou
seulement une partie des Actions à Céder sont attribuées de la manière susmentionnée, les dispositions suivantes du
présent article 7.1. s’appliqueront, de telle sorte qu’on entendra par Actions à Céder, toute action n’ayant pas été at-
tribuée conformément aux dispositions du présent article 7.1.1.
7.1.2. La Société notifiera par écrit à chacun des actionnaires (à l’exception du Cédant), le dixième (10
ème
) jour suivant
réception de la Notification de Cession, une offre de vente des Actions à Céder au Prix de Cession, à condition que, si
19087
le Conseil d’Administration considère que les présentes dispositions requièrent, pour l’offre des Actions à Céder, la
production d’un prospectus conforme à la législation sur la circulation des valeurs mobilières, ledit Conseil pourra ap-
pliquer toute autre méthode d’offre des Actions à Céder ne nécessitant pas la production d’un tel prospectus (y compris
en offrant notamment les Actions à Céder à un nombre limité d’actionnaires sélectionnés suivant telle méthode que le
Conseil d’Administration déterminera avec l’approbation de l’Actionnaire de Classe B). La notification indiquera que les
actionnaires disposeront d’une période de vingt-cinq (25) jours ouvrables à compter de la date de ladite notification
pour se porter candidat à l’acquisition de tout ou partie des Actions à Céder. Cette offre sera conditionnée au fait que
si des actionnaires de plusieurs classes d’actions se portent candidats pour tout ou partie des Actions à Céder, ces der-
nières seront considérées comme ayant été offertes en premier lieu à toutes les personnes (autre que le Cédant) dé-
tentrices d’actions de la même classe que celle à laquelle appartiennent les Actions à Céder, par priorité à toutes les
autres classes d’actionnaires et ensuite, pour le cas où une telle classe d’actionnaires ne se serait pas portée candidate
pour l’ensemble des Actions à Céder, ces dernières seront supposées avoir été offertes à tous les actionnaires détenant
les classes d’actions apparaissant dans la ligne correspondant à la classe d’Actions à Céder des colonnes (2) et (3) du
tableau suivant et selon cet ordre de priorité:
7.1.3. Cette offre sera également conditionnée par le fait que, si les actionnaires de la classe d’actions à laquelle les
Actions à Céder sont supposées avoir été offertes entrent en concurrence, ces Actions à Céder seront considérées
comme ayant été offertes aux détenteurs de cette classe d’actions proportionnellement (et de façon aussi précise que
possible) au nombre d’actions déjà détenues par ces derniers et appartenant à la même classe que celle à laquelle l’offre
est considérée comme ayant été effectuée (l’Attribution Proportionnelle). Cependant, dans sa candidature pour les Ac-
tions à Céder, un actionnaire pourra, s’il le souhaite, indiquer qu’il est disposé à acquérir un nombre d’actions supérieur
à son Attribution Proportionnelle (Surplus d’Actions).
7.1.4. Relativement à chaque catégorie de destinataires de l’offre mentionnée à l’article 7.1.2., la Société attribuera
les Actions à Céder de la façon suivante:
. si le nombre total d’Actions à Céder demandé est inférieur ou égal au nombre disponible d’Actions à Céder, il sera
attribué, conformément aux Conditions de base, à chaque actionnaire le nombre d’actions pour lequel ce dernier se
sera porté candidat; ou
. si le nombre total d’Actions à Céder demandé est supérieur au nombre d’Actions à Céder disponibles, chaque ac-
tionnaire recevra, conformément aux Conditions de Base, son Attribution Proportionnelle ou à défaut le nombre infé-
rieur d’Actions à Céder pour lequel il se sera porté candidat; au cas où des actionnaires se seraient portés candidats
pour un Surplus d’Actions, celles-ci seront attribuées conformément à leurs demandes, ou, en cas de concurrence, ces
dernières seront attribuées aux candidats à un Surplus d’Actions proportionnellement (et de façon aussi exacte que pos-
sible) à la détention par ces derniers de l’ensemble des actions d’une même classe.
7.1.5. L’attribution d’Actions à Céder par la Société conformément à cette clause sera constitutive de l’acceptation
par les destinataires des actions, de l’offre d’acquisition de ces Actions à Céder aux conditions auxquelles elles leurs
sont offertes, étant précisé que nul ne sera obligé d’acquérir un nombre supérieur d’actions à celui qu’il avait indiqué à
la Société vouloir acquérir.
7.1.6. Après l’attribution de toute Action à Céder, la Société notifiera sans délai par écrit (la Notification de Vente)
au Cédant et à tout actionnaire auquel les Actions à Céder auront été attribuées, le nombre d’Actions à Céder ainsi
attribuées ainsi que le montant total à payer pour ces actions. La réalisation de l’achat et de la vente de ces Actions à
Céder conformément à la Notification de Vente aura lieu dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date
de la Notification de Vente, suite à laquelle le Cédant cédera, contre paiement du prix dû à cet égard, les Actions à
Céder telles que spécifiées dans la Notification de Vente, aux personnes auxquelles elles ont été attribuées et signera
tous les documents requis afin de donner effet à une telle cession.
7.1.7. Si le Cédant ne transfère aucune Action à Céder conformément à l’article 7.1.6., la Société pourra recevoir le
prix de cession et entreprendre toute action nécessaire aux fins de réaliser le transfert des Actions à Céder en cause,
et par la suite, la Société détiendra le prix de cession en qualité de fiduciaire (sans intérêt) pour le compte du Cédant.
La réception par la Société du prix de cession vaudra décharge du cessionnaire proposé (qui ne sera pas chargé du suivi
de cette opération) et nul ne pourra remettre en question la validité de cette opération une fois que le nom du cession-
naire aura été inscrit dans le registre des actionnaires.
<i>(1) Actions à Céderi>
<i>(2) Offertes en deuxième lieu ài>
<i>(3) Offertes en troisième lieu ài>
Actions Ordinaires de Classe A (y
compris le nombre proportionel d’Ac-
tions Préferentielles de Classe A)
Actions Ordinaires de Classe B
Actions Ordinaires de Classe C ou
Actions Ordinaires de Classe D
Actions Ordinaires de Classe B (y
compris le compris le nombre pro-
portionel d’Actions Préferentielles de
Classe B ou d’Actions Préférentielles
de Classe E)
Actions Ordinaires de Classe C ou
Actions Ordinaires de Classe D
Actions Ordinaires de Classe A
Actions Ordinaires de Classe C (y
compris le nombre proportionel d’Ac-
tions Préferentielles de Classe C) ou
d’Actions Ordinaires de Classe D (y
compris le nombre proportionnel
d’Actions préférentielles de Classe D)
Actions Ordinaires de Classe B
Actions Ordinaires de Classe A
19088
7.1.8. Si toutes les Actions à Céder ne sont pas vendues conformément aux dispositions relatives au droit de préemp-
tion figurant aux articles 7.1.1. à 7.1.7 (inclus), la Société en avertira (après avoir appliqué ces dispositions) le Cédant et
ce dernier pourra, à tout moment, au cours des trois mois suivant réception d’une telle notification, transférer toutes
les Actions à Céder non encore vendues au Cessionnaire Proposé à un prix qui ne peut être inférieur au Prix de Cession,
sous réserve que:
. le(s) détenteur(s) d’une majorité en nombre d’Actions Ordinaires de Classe B puisse(nt) exiger de la Société qu’elle
refuse l’enregistrement de tout Cessionnaire Proposé s’il(s) croi(en)t raisonnablement que ce dernier est un concurrent
de la Société ou du groupe auquel appartient la Société ou une personne en relation avec un tel concurrent (ou le prête-
nom d’un tel concurrent de la Société ou du groupe);
. qu’un tel transfert soit effectué de bonne foi et que le(s) détenteur(s) de la majorité en nombre d’Actions Ordinaires
de Classe B puisse(nt) exiger pour être satisfait(s) (de la manière qu’ils jugent raisonnablement comme adéquate) que
les Actions à Céder soient vendues pour un prix au moins égal au Prix de Cession sans aucune déduction, rabais ou
autre dégrèvement quelconque et puisse(nt) exiger que la Société refuse d’enregistrer un tel transfert si ces conditions
n’étaient pas remplies; et
. qu’un tel transfert soit conforme aux Conditions de base.
7.2. Cessions autorisées
Nonobstant les dispositions des articles 7.1. (Droits de préemption) et 7.4. Droit d’Attirance (Tag along) et suivant
les Conditions de base:
7.2.1. Un détenteur d’Actions Ordinaires de Classe A peut à tout moment transférer les Actions Ordinaires de Classe
A et les Actions Préférentielles de Classe A:
. à un Membre de sa Famille; ou
. au trustee (fidéicommissaire) d’un Trust Familial; ou
. à une société entièrement détenue par le détenteur d’Actions Ordinaires de Classe A en question et par les Mem-
bres de sa Famille,
pourvu que, suite à une telle cession, le détenteur en question d’Actions Ordinaires de Classe A détienne encore au
moins 50% en nombre des Actions Ordinaires de Classe A qu’il détenait suite à l’émission initiale ou au transfert (selon
le cas) d’Actions Ordinaires de Classe A à son profit et dans le cas d’une cession au profit du trustee d’un Trust Familial
ou d’une société entièrement détenue par le détenteur d’Actions Ordinaires de Classe A en question et par les Mem-
bres de sa Famille, à condition que le consentement de la majorité en nombre des Actions Ordinaires de Classe B ait
été donné quant à la structure dudit Trust Familial ou de la société (le(s)dit(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de
Classe B ayant reçu de la part du détenteur d’Actions Ordinaires de Classe A en question, toute information utile pour
que le(s) détenteur(s) majoritaire(s) d’Actions Ordinaires de Classe B prennent leur décision et établissant le contrôle
et la structure d’un tel trust ou d’une telle société) et à condition que le consentement de tel(s) détenteur(s) d’Action(s)
Ordinaires de Classe B n’ait pas été retenu de manière déraisonnable.
7.2.2. Le(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Classe B pourront, immédiatement après l’adoption par la Société
des présents Statuts (dénommés collectivement le Détenteur Initial) pourra(ont) à tout moment céder toute Action
Ordinaire de Classe B, Action Préférentielle de Classe B et Action Préférentielle de Classe E à un Associé de Classe B.
7.2.3. Le Détenteur Initial (et ses Associés de Classe B) pourront à tout moment, transférer toute action à:
. un autre détenteur d’Actions Ordinaires de Classe B;
. un Associé de Classe B ou à tout autre membre du Groupe d’Actionnaires de Classe B;
. toute personne devenant gérant ou conseiller d’une société, d’un fonds ou d’une société de personnes à la place de,
ou en sus, d’un tel cédant;
. toute personne qui devient associé commandité, fiduciaire ou fidéi-commissaire d’une société en commandite simple
d’un unit trust ou investment trust à la place de ou en sus d’un tel cédant;
. aux associés d’une société en commandite (ou leurs fiduciaires) ou aux détenteurs de parts dans un unit trust (ou
leurs fiduciaires) dans le cadre notamment, d’une distribution en nature ou autre, conformément au contrat d’associa-
tion ou de l’acte de constitution du trust.
. à une fiduciaire ou au fidéicommissaire agissant comme nu-propriétaire de ce détenteur d’Actions Ordinaires de
Classe B; ou
. un autre investisseur institutionnel ou de capital à risque;
à condition que suite à un tel transfert, le Détenteur Initial et ses Associés de Classe B conservent la majorité à la
fois des Actions Ordinaires et les droits de vote attachés aux Actions Ordinaires et Actions Préférentielles émises.
Pour les besoins des présents Statuts et de l’article 7.2., on entendra par «Associé de Classe B» relativement au dé-
tenteur d’Actions de Classe B, tout membre de ce Groupe d’Actionnaires de Classe B et toute société, fonds d’inves-
tissement (incluant tout unit trust ou investment trust) ou toute société de personnes qui est conseillée ou dont les
actifs sont gérés (individuellement ou conjointement avec d’autres) de temps à autre, par tel détenteur d’Actions de
Classe B ou par tout membre de son Groupe d’Actionnaires de Classe B ou par toute personne qui conseille ou gère
les actifs (ou une partie matérielle de ceux-ci) d’un tel détenteur d’Actions de Classe B ou de tout membre de son Grou-
pe d’Actionnaires de Classe B. L’expression «Groupe d’Actionnaires de Classe B» signifiera, par rapport au détenteur
d’Actions de Classe B, tout détenteur d’Actions de Classe B et ses filiales ou, selon les cas, tout détenteur d’Actions de
Classe B, toute entreprise liée à ce détenteur d’Actions de Classe B et toute autre entreprise filiale d’une telle société
mère selon les cas. De plus, pour les besoins des présents Statuts et du présent article 7.2, on entendra par (i) «Membre
de sa Famille» relativement à un Actionnaire, tout(s) conjoint(s) ou ses/leurs enfants (y compris ses/leurs beaux-enfants)
et par (ii) «Trust Familial» relativement à un Actionnaire, un trust ou une structure exclusivement mis en place au bé-
néfice de cet Actionnaire et/ou des Membres de sa Famille.
19089
7.2.4. Tout détenteur d’Actions Ordinaires de Classe B, autre que le Détenteur Initial et ses Associés de Classe B,
pourra transférer à tout moment toute Action (sans limitation) à un ou plusieurs cessionnaires tels que décrits à l’article
7.2.3.
7.2.5. Tout actionnaire détenant des actions suite à un transfert effectué par une personne envers laquelle cet action-
naire était un cessionnaire autorisé selon les dispositions de cet article 7.2., pourra, à tout moment, transférer toute
action à la personne qui lui a initialement transféré ces actions (ou à toute autre cessionnaire autorisé par un tel cédant
initial).
7.2.6. Conformément aux Conditions de base, tout actionnaire pourra transférer toute Action Ordinaire de Classe
A, toute Action Ordinaire de Classe C, toute Action Préférentielle de Classe A, toute Action Préférentielle de Classe
C ou toute Action Préférentielle de Classe D avec l’accord écrit préalable des détenteurs d’au moins 75% en nombre
des Actions Ordinaires de Classe B alors émises, à condition que les Actions Ordinaires de Classe D et les Actions
Préférentielles de Classe D puissent être cédées à une société totalement détenue par les détenteurs de telles Actions
Ordinaires de Classe D et les Actions Préférentielles de Classe D (les «Actionnaires de Classe D») et un tel Actionnaire
de Classe D s’engage à ne pas céder les actions dans une telle société sans l’accord préalable de l’Actionnaire B.
7.3. Come along
7.3.1. Dans le cadre de cet article 7.3., on entendra par «Offre Qualifiante», toute offre écrite émise de bonne foi et
faite sur base du prix du marché par ou pour le compte de toute personne (l’Offrant) ayant trait à l’ensemble des Actions
Ordinaires (et toutes autres actions ordinaires ayant des droits substantiels similaires portant sur de telles actions) émi-
ses de temps à autre, que l’Offrant ou les personnes en relation avec l’Offrant ne possèdent pas encore. Lorsque sera
communiqué aux actionnaires une telle Offre Qualifiante fixera les détails de l’Offre et le prix par action auquel l’Offrant
proposera d’acheter les actions.
7.3.2. Si les détenteurs d’au moins 50% en nombre des Actions Ordinaires de Classe B alors émises (les Actionnaires
Acceptants) indiquent leur intention d’accepter l’Offre Qualifiante, les dispositions de cet article 7.3., s’appliqueront.
7.3.3. Les Actionnaires Acceptants notifieront par écrit aux autres actionnaires (les Autres Actionnaires) qu’ils dési-
rent accepter l’Offre Qualifiante et pourront, nonobstant les dispositions de l’article 7.1. (Droits de préemption), trans-
férer leurs actions à l’Offrant (ou à son prête-nom). Les Autres Actionnaires seront nonobstant les dispositions de
l’article 7.1. (Droits de préemption), obligés d’accepter l’Offre Qualifiante et de transférer leurs actions à l’Offrant (ou
à son prête-nom) avec une garantie pleine et entière à la date indiquée par les Actionnaires Acceptants.
7.3.4. Si tout Autre Actionnaire ne fait pas, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de ladite demande,
procéder à l’enregistrement de la cession de ces actions, tout Actionnaire Acceptant aura le droit de requérir de la
Société (qui fera droit à sa demande) qu’elle enregistre le transfert à l’Offrant dans le registre des actionnaires contre
reçu de la Société (pour le compte dudit Autre Actionnaire) du prix considéré pour les actions en question. Après un
tel enregistrement, la validité de cette procédure ne pourra pas être remise en question par qui que ce soit.
7.4. Droit d’attirance (Tag along)
7.4.1. Si à un moment quelconque un ou plusieurs actionnaires proposent de vendre (les «Cédants Proposants»), dans
le cadre d’une ou de plusieurs séries de transactions liées aux Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles qui auraient
pour effet de faire perdre au Détenteur Initial (ensemble avec ses Associés de Classe B), immédiatement à la suite d’un
tel transfert, la majorité des Actions Ordinaires ou la majorité des droits de vote attachés à l’ensemble des Actions
Ordinaires et des Actions Préférentielles (de telles actions constituant la «Participation Concernée») à toute personne
(qui n’est pas un Offrant aux termes de l’article 7.3.1), les Cédants Proposants ne pourront vendre la Participation Con-
cernée que s’ils se conforment aux dispositions du présent article 7.4.
7.4.2. Les Cédants Proposants notifieront par écrit (la Notification de la Cession Proposée) aux autres actionnaires
leur intention de vendre au moins vingt-cinq (25) jours avant la date de cette vente. Cette Notification de la Cession
Proposée exposera, dans la mesure où cela n’aura pas été déterminé par les autres documents annexés, l’identité de
l’acquéreur proposé (l’Acquéreur Proposé), le prix de vente ainsi que les autres termes et conditions de paiement, la
date proposée pour la vente (la Date de Vente Proposée) et le nombre d’Actions Ordinaires et d’Actions Préférentielles
dont l’acquisition est proposée par l’Acquéreur Proposé (les Actions Proposées à la Vente).
7.4.3. Tout autre actionnaire sera en droit, suivant notification écrite faite aux Cédants Proposants dans les vingt (20)
jours ouvrables à compter de la réception de la Notification de la Cession Proposée, de vendre toutes ses Actions Or-
dinaires et Actions Préferntielles à l’Acquéreur Proposé dans les mêmes termes et conditions que ceux exposés dans
la Notification de la Cession Proposée susmentionnée et tout transfert d’actions à l’Acquéreur Proposé, que ce soit par
les Cédants Proposants ou par tout autre détenteur d’actions, conformément à la notification susmentionnée, pourra
être effectué nonobstant les dispositions de l’article 7.1. (Droits de préemption).
7.4.4. Les dispositions du présent article 7.4. s’appliqueront également dans le cas d’une vente, d’un transfert (ou de
toute autre cession de tout intérêt ou droit relativement aux actions) ou de l’exercice de droits de souscription (visant
à acquérir, souscrire ou se voir attribuer des actions), suite auquel le Détenteur Initial (avec ses Associés de Classe B)
viendrai(ent) à ne plus détenir la majorité des Actions Ordinaires ou la majorité des droits de vote attachés à l’ensemble
des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées émises. Si les dispositions de cet article 7.4.4. viennent à s’appliquer
suite à l’exercice de droits de souscription, tout Autre Actionnaire pourra, suivant notification écrite adressée à la per-
sonne ayant exercé de tels droits de souscription, lui céder l’ensemble de ses Actions Ordinaires et Actions Préféren-
tielles selon les mêmes termes et conditions que ceux applicables aux actions que cette personne entend acquérir dans
la Société. Tout transfert d’actions à cette personne, suivant une telle notification écrite, sera effectuée nonobstant les
dispositions de l’article 7.4.1 (Droit de préemption).
7.4.5. Si tout autre actionnaire, ayant adressé une notification écrite conformément à l’article 7.4.3., se voit refuser
le droit de céder ses Actions Ordinaires et Actions Préférentielles à l’Acquéreur Proposé selon les mêmes termes et
conditions que ceux décrits dans la Notification de la Cession Proposée, les Cédants Proposants ne pourront réaliser
19090
la transaction envisagée et la Société sera tenue de refuser l’enregistrement de tout transfert (ou l’émission de toutes
nouvelles actions) qui serait supposé donner effet à une telle transaction.
7.5. Les Sortants (Leavers)
Les dispositions du présent article s’appliqueront à tout Sortant (tel que défini ci-après) ainsi qu’aux actions détenues
par les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe C et les Actionnaires Préférentiels de Classe C et toute action de
Sortant excepté les Actions Ordinaires de Classe C ou Actions Préférentielles de Classe C.
7.5.1.: Dans le cadre de cet article 7.5.:
7.5.1.1. On entendra par «Salarié Concerné»: un salarié de toute société appartenant au même groupe (le Groupe)
que la Société (une Société du Groupe); et/ou un administrateur de l’une ou l’autre de ces sociétés (à l’exception d’un
administrateur de la Société élu sur proposition du (des) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Classe B).
7.5.1.2. On entendra par «Sortant»: (i) tout salarié ou administrateur, actionnaire de la Société qui cesse d’être salarié
ou administrateur; (ii) tout actionnaire qui cesse, ou a cessé, d’être un Salarié Concerné (et qui n’est pas soumis aux
dispositions du sous-paragraphe (i) des présentes); (iii) tout actionnaire qui est un Membre de la Famille de toute per-
sonne qui cesse d’être un Salarié Concerné; (iv) tout actionnaire (non-détenteur d’Actions Ordinaires de Classe B) dé-
tenant des actions suite à une cession effectuée par une personne envers laquelle ledit actionnaire était un cessionnaire
autorisé conformément aux dispositions de l’article 7.2. et qui cesse d’être un cessionnaire autorisé envers ladite per-
sonne, y compris et sans limitation, tout actionnaire qui cesse d’être l’époux d’un Salarié Concerné; (v) toute personne
qui devient titulaire de toute action à la mort d’un actionnaire, ou à la suite de la faillite d’un actionnaire (s’il s’agit d’une
personne physique), ou du redressement judiciaire, du redressement administratif, de la gestion contrôlée, de la liqui-
dation ou de toute autre mesure prise en vue de la dissolution (sur base solvable ou non) d’un actionnaire (s’il s’agit
d’une personne morale) ou suivant l’exercice d’une option après avoir cessé d’être un Salarié Concerné; (vi) tout ac-
tionnaire détenant des actions en qualité de prête-nom pour toute personne qui cesse, ou vient à cesser, d’être un Sa-
larié Concerné relativement aux actions détenues pour le compte d’une telle personne; (vii) tout actionnaire qui est
trustee (fidéicommisssaire) d’un Trust Familial au bénéfice de toute personne qui cesse d’être un Salarié Concerné, re-
lativement aux actions détenues pour le compte de cette personne; ou (viii) toute société actionnaire, entièrement dé-
tenue par une ou plusieurs personnes: -(a) toute personne qui cesse d’être un Salarié Concerné ou (b) qui cesse d’être
détenue entièrement par un détenteur d’Actions ou détenue par un détenteur d’Actions Ordinaires de Classe A et/ou
d’Actions Préférentielles de Classe A (un Actionnaire de Classe A) ou un tel Actionnaire de Classe A et les Membres
de sa Famille, en ce qui concerne les actions détenues par un tel Actionnaire.
Pour le besoin du présent article 7.5. et pour éviter toute confusion, il est précisé que si une personne est considérée
comme un Sortant en sa qualité de salarié ou d’administrateur d’une société du groupe, (i) il sera également considéré
comme étant un Sortant au regard de tout autre poste qu’il pourrait détenir au sein du groupe à la Date de Sortie (et
pour la même raison) et ce qu’il soit considéré comme un Sortant en sa qualité d’employé ou d’administrateur et (ii) la
référence ci-dessous à une faute lourde sera interprétée conformément au droit français et sera présumée s’appliquer
à tout licenciement (ou présumé licenciement) dans le cadre de tout contrat de travail de droit français.
7.5.2. Pendant une période allant de la date à laquelle la personne concernée devient un «Sortant» (la Date de Sortie)
et expirant (i) à minuit au premier anniversaire de ladite date, à condition que le Sortant soit un Mauvais Sortant ou (ii)
expirant à minuit six mois calendaires après la Date de Sortie concernée si le Sortant est un Bon Sortant, le(s) déten-
teur(s) de la majorité en nombre d’Actions Ordinaires de Classe B pourront donner instruction à la Société de notifier
immédiatement au Sortant, le fait que ce dernier est considéré avoir, avec effet immédiat, adressé une ou plusieurs No-
tifications de la Cession, à laquelle les Conditions de Base s’appliquent, relativement au nombre et à la Classe d’actions
détenues en qualité de Sortant et tel que détaillé dans une instruction de(s) (l’)actionnaire(s) détenant la majorité en
nombre des Actions Ordinaires de Classe B. Pour éviter toute confusion, en l’absence d’une instruction adressée par
le(s) détenteur(s) de la majorité en nombre des Actions Ordinaires de Classe B conformément au présent article 7.5.2.,
le Sortant concerné sera en droit de conserver ses actions et les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur
relativement à tel actionnaire/Sortant et à toutes les actions détenues par ce dernier.
7.5.3. Les dispositions de l’article 7.1. s’appliqueront à toutes Notifications de la Cession, à condition qu’à cet effet:
. les Actions à Céder comprennent les actions du Sortant mentionnées ci-dessus;
. aucune Notification de Cession ne précise le Cessionnaire Proposé;
. le Prix de Cession quant aux Actions à Céder qui relèvent des Actions Ordinaires détenues par le Sortant («Actions
Ordinaires à Céder») soit fixé conformément à l’article 7.5.4 et quant aux Actions à Céder qui relèvent des Actions
Préférentielles détenues par la Sortant le prix soit équivalent au Prix d’Emission; et
. les mentions «réception de la Notification de la Cession» figurant aux articles 7.1.2 et 7.1.3. soient remplacées par
celle de «date de fixation d’un Juste Prix», si un Juste Prix est fixé.
7.5.4. Le Prix de Cession des Actions Ordinaires sera:
7.5.4.1. dans le cas d’un Bon Sortant, le Prix d’Emission (lequel est le prix auquel l’action concernée a été émise) pour
ce qui est du pourcentage des Actions Ordinaires à Céder détenues par le Sortant, tel que détaillé ci-dessous dans la
colonne 2 ci-dessous et face à la période durant laquelle tombe la Date de Sortie, et, pour ce qui est du solde des Actions
Ordinaires à Céder détenues (le cas échéant) par le Sortant, au montant le plus élevé du Prix d’Emission ou du Prix Juste;
7.5.4.2. dans le cas d’un Mauvais Sortant, le Prix de Cession sera équivalent au Prix d’Emission, ou si le(s) détenteur(s)
de la majorité en nombre des Actions Ordinaires de Classe B en font la demande à la Société, le montant le moins élevé
du Prix d’Emission ou du Juste Prix;
à condition que, pour toute action du Sortant ayant été originellement acquise par ledit Sortant à la suite d’une ces-
sion et non d’une souscription, les mentions relatives au Prix d’Emission figurant au présent article 7.5.4 soient, relati-
19091
vement à ces actions, présumées correspondre au montant le moins élevé du Prix d’Emission ou du prix payé par ledit
Sortant suite audit transfert.
7.5.5. Dans le cadre du présent article 7.5.:
7.5.5.1. un actionnaire sera présumé être un «Bon Sortant» si ledit actionnaire:
. décède;
. souffre d’une détérioration physique ou mentale qui, selon l’opinion d’un médecin très réputé ayant exercé dans un
domaine relevant directement de la dégradation physique ou mentale en question pendant au moins dix années, est suf-
fisamment sérieuse pour empêcher la personne en question de poursuivre ses activités professionnelles normales ou
préjudicie sérieusement ses capacités à gagner sa vie; ou
. cesse d’être employé par la Société ou par toute société du même groupe auquel appartient la Société, après qu’il
ait été mis fin à son emploi par la société en question pour tout motif autre que celui faute lourde, mis en examen pour
toute infraction relative aux affaires du groupe ou faillite personnelle. Pour les besoins de cette clause, on entendra par
«faute lourde», tout comportement qui serait considéré au regard du droit du travail français comme une «faute lour-
de».
7.5.5.2. Un actionnaire sera considéré comme un «Mauvais Sortant» si cette personne:
. n’est pas considérée comme un Bon Sortant; et
. si cela a été confirmé par le(s) détenteur(s) de la majorité en nombre des Actions Ordinaires de Classe B.
7.5.5.3. Le «Juste Prix» sera le prix fixé d’un commun accord entre le cédant (avec l’accord de l’Associé de Classe B)
et la Société dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la date présumée de la Notification de Cession, ou
à défaut d’un tel accord, au prix estimé du Commissaire aux Comptes de la Société (le Commissaire aux Comptes), tel
que déterminé conformément à l’article 7.5.5.5. ci-dessous; et
7.5.5.4. la «Date Pertinente» (afin de calculer la période mentionnée dans la colonne (1) du tableau figurant à l’article
7.5.4.2 ci-dessus) sera la plus ancienne des deux dates suivantes: date de constitution de la Société ou date à laquelle
l’actionnaire concerné a acquis toute Action pour la première fois;
7.5.5.5. Le Prix Estimé est celui fixé par le Commissaire aux Comptes (terme qui, dans le cadre du présent article
7.5.5.5., sera présumé faire référence à celui d’expert indépendant, agissant en qualité d’arbitre (c’est-à-dire comme un
expert et non comme un médiateur) nommé par les parties concernées ou, en cas de désaccord quant à la nomination,
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg) (l’Expert Indépendant) si les Commissaires aux Comp-
tes sont incapables ou refusent d’accomplir leur mission) conformément aux dispositions du présent article. La Société
demandera immédiatement aux Commissaires aux Comptes de fixer le Prix Estimé du Commissaire sur une base qui,
à leur avis, représente un juste prix par action relativement aux Actions du Sortant à la Date de Sortie, et tel qu’il serait
fixé entre un vendeur et un acquéreur consentant. Ce faisant, les Commissaires aux Comptes tiendront compte du ca-
ractère minoritaire ou majoritaire dans la Société des actions ordinaires à céder du Sortant.
7.5.5.6. Les Commissaires aux Comptes devront certifier le Prix Estimé le plus rapidement possible (et en toute hy-
pothèse, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables) après avoir reçu leurs instructions de la Société et, en accordant
ainsi leur certification, les Commissaires aux Comptes seront considérés comme ayant agi en qualité d’experts et non
en qualité d’arbitres;
7.5.5.7. Les Commissaires aux Comptes (ou l’Expert Indépendant s’il est nommé) recevront des projets des parties
et pourront leur demander, ainsi qu’à toute Société du Groupe (lesquelles feront à cet égard toute diligence raisonnable)
toute information supplémentaire qu’ils pourraient considérer comme raisonnablement nécessaire, sous réserve du res-
pect des principes juridiques des libertés individuelles et du contradictoire.
7.5.5.8. Les certificats des Commissaires aux Comptes seront, en l’absence d’erreur manifeste, définitifs et obligatoi-
res.
7.5.5.9 Dans l’hypothèse où un Sortant se serait vu acquérir ses Actions conformément aux dispositions du présent
article 7 et où une juridiction française viendrait à décider ultérieurement:
i. qu’une Société du Groupe, en renvoyant ledit Sortant, lui aurait imputé à tort une faute lourde; ou
ii. qu’un Sortant est un Bon Sortant, conformément aux dispositions de l’article 7.5.5.1. après qu’une telle personne
ait été préalablement considérée comme un Mauvais Sortant;
La Société s’assurera que tout acquéreur de telles actions, conformément au présent article 7, verse au Sortant con-
cerné un prix par action égal à la différence entre le prix par action payé initialement audit Sortant et le prix par action
qui lui aurait été versé si ce dernier avait été considéré dès l’origine comme un Bon Sortant.
7.5.5.10. Dans l’hypothèse d’un Sortant visé à l’article 7.5.1.2. (iv) et (viii) qui était le Cessionnaire Autorisé de tout
détenteur d’Actions Ordinaires de Classe A détenues immédiatement après la date d’exécution du présent acte, le dé-
tenteur d’Actions Ordinaires de Classe B devra, à condition qu’il en ait reçu notification écrite dudit détenteur d’Actions
de Classe A (ladite notification devant être donnée dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la Date de
Sortie), demander à la Société d’effectuer une notification conforme aux dispositions de l’article 7.5.2. De plus, l’Inves-
tisseur devra, conformément à l’instruction du détenteur de la majorité des Actions Ordinaires de Classe B donnée
<i>(1)Période au cours de laquelle l’Actionnaire concerné devienti>
<i>Sortant (Nombre d’années après la Date Pertinente)i>
<i>(2) Pourcentage d’Actions Ordinaires à Céderi>
<1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100%
> ou = 1 et <2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75%
> ou = 2 et <3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50%
> ou = 3 et <5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25%
> ou = 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20%
19092
conformément à la direction prévue à l’article 7.1.1, requérir que les Actions à Céder soient offertes audit détenteur
d’Actions Ordinaires de Classe A qui sera obligé d’acquérir lesdites Actions à Céder.
7.5.5.11. La Société devra vérifier que tout certificat requis ci-dessus est obtenu avec une expédition appropriée et
que le prix portant sur un tel certificat est supporté par la Société (i) à moins qu’un tel arrangement ne soit pas légal ou
(ii) que le Prix Estimé déterminé par les Commissaires aux Comptes est identique au prix ou ne dépasse une différence
de 10% du prix (s’il en est) que la Société avait précédemment notifié au Sortant comme étant à son avis le Prix Estimé
et pour lequel toute charge éventuelle des Commissaires aux Comptes excédant le montant de 10.000,- EUR devra être
divisée par parts égales entre la Société et le Sortant.
7.5.5.12. Sur base des dispositions de l’article 7.5.5.1, si au cinquième anniversaire de l’exécution du présent acte,
pour toute raison autre que celle des conditions de marché peu favorables à une Sortie, le Détenteur Initial n’a pas en-
tamé la procédure visant à réaliser une Sortie (en nommant, ou en requérant du Conseil d’Administration qu’il nomme
une banque d’investissement, un intermédiaire financier ou un conseiller réputé aux fins de conseiller ou de trouver un
moyen de réaliser une Sortie) et a décidé de maintenir son investissement dans la Société, tout détenteur d’Actions de
Classe A, s’il venait ultérieurement à démissionner de ses fonctions dans le Groupe, sera considéré comme étant un
Bon Sortant, conformément au présent article 7, sous réserve du fait que, pour les besoins de la clause 7.5.4.2., le pour-
centage figurant à ladite clause sera de 0% (zéro pour cent).
Art. 8. Rachat des actions
8.1. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et dans les limites prévues
par la Loi.
8.2. Sous réserve des dispositions de l’article 8.1., chaque actionnaire usera des droits qu’il détient envers la Société
afin que toutes les Actions Préférentielles émises soient, conformément aux dispositions légales et aux présents statuts,
rachetées à la date à laquelle survient une Vente, une Quotation en bourse ou une Liquidation.
Pour les besoins des présents statuts, on entendra par «Vente» la vente (en contrepartie d’espèces ou autres) de
toutes les Actions Ordinaires émises par la Société en tant que partie d’une seule ou séries de transactions liées entre
elles, par «Quotation en bourse» l’admission de tout capital émis de la Société sur tout marché de valeurs mobilières
ou toute bourse de valeurs ou l’autorisation par toute autorité compétente d’échanger ou de négocier des actions par
le biais de ces marchés de valeurs mobilières ou de cette bourse de valeurs, moyen de négoce de valeurs mobilières,
tout marché secondaire (over the counter market) ou un «matched bargain arrangement» et «Liquidation» la dissolution
ou la liquidation volontaire de la Société.
8.3. Si les réserves financières de la Société sont suffisantes, en prenant en compte ses exigences relatives à son fond
de roulement ainsi que l’éventualité de toute acquisition future, les actionnaires reconnaissent qu’il est convenu que la
Société rachète certaines ou l’ensemble des Actions Préférentielles préalablement aux dates spécifiées à l’article 8.2.(a)
susmentionné, sous réserve de l’accord du(des) détenteur(s) de la majorité en nombre d’Actions de Classe B. En con-
séquence, la Société pourra, à tout moment après notification écrite d’au moins vingt-cinq (25) jours ouvrables, adressée
aux détenteurs d’Actions Préférentielles, racheter un nombre d’Actions Préférentielles ayant ensemble un prix d’émis-
sion cumulé de EUR 100.000,- tel que spécifié dans ladite Notification. Les Actions Préférentielles sont à racheter dans
l’ordre de priorité suivant, lequel pourra être sujet sur base des propositions faites à des modifications (i) le consente-
ment de tous les détenteurs de toutes classes d’Actions Préférentielles obtenues préalablement aux classes d’actions
pour lesquelles un rang de préemption est proposé d’être mis en place et (ii) le consentement de tous les détenteurs
d’Actions Préférentielles de ladite classe;
8.3.1. Premièrement en payant les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe E proportionnellement aux mon-
tants fixés à l’article 8.11;
8.3.2. Deuxièmement en payant les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe B proportionnellement aux mon-
tants fixés à l’article 8.11;
8.3.3. Troisièmement en payant les déténteurs d’Actions Préférentielles de Classe C proportionnellement aux mon-
tants fixés à l’article 8.11;
8.3.4. Quatrièmement en payant les déténteurs d’Actions Préférentielles de Classe D proportionnellement aux mon-
tants fixés à l’article 8.11;
8.3.5. Cinquièmement en payant les déténteurs d’Actions Préférentielles de Classe A proportionnellement aux mon-
tants fixés à l’article 8.11;
8.4. lorsque les Actions Préférentielles seront à racheter conformément à l’article 8.2., la Société donnera aux déten-
teurs d’Actions Préférentielles à racheter, notification écrite préalable du rachat (la Notification de Rachat par la Socié-
té). La Notification de Rachat par la Société précisera les Actions Préférentielles concernées par le rachat et la date fixée
pour le rachat (ou la date de rachat envisagée) et sera donnée au moins vingt (20) jours et au plus vingt-huit (28) jours
ouvrables avant la date fixée pour le rachat ou la date envisagée pour le rachat. La Notification de Rachat par la Société
sera conditionnée au fait qu’une telle Sortie ait lieu dans le délai d’un mois à compter de la date fixée pour le rachat, à
défaut de quoi, la Notification de Rachat par la Société sera révoquée.
8.5. Nonobstant les dispositions de l’article 8.2., les détenteurs d’Actions Préférentielles de classe E et/ou les déten-
teurs d’Actions Préférentielles de classe B pourront donner instruction à la Société, par voie de notification (Notification
de Rachat d’Actionnaire), de racheter les Actions Préférentielles figurant dans la Notification de Rachat d’Actionnaire,
si, à tout moment:
8.5.1. la Société n’a pas versé de Dividende Préférentiel (tel que défini à l’article 33) dans un délai de dix (10) jours
ouvrables à compter de la date prévue (indépendamment du fait qu’un tel dividende puisse être illégal);
8.5.2. la Société n’a racheté aucune Action Préférentielle conformément aux prescriptions du présent article 8, dans
un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la date prévue (indépendamment du fait qu’un tel rachat puisse être
illégal);
19093
8.5.3. une résolution ayant pour objet la dissolution de la Société, la réduction de son capital ou une modification de
tout droit ayant trait aux Actions Préférentielles a été proposée;
8.5.4. la Société a agi en violation des dispositions des présents Statuts;
8.5.5. la Société et/ou toute autre Société du Groupe a agi en violation des dispositions de tout accord de financement
auquel ces dernières sont parties.
8.6. Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe E ou les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe B pour-
ront retirer la Notification de Rachat d’Actionnaire s’ils en informent la Société par voie de notification écrite émise
préalablement à l’opération de rachat.
8.7. Si une Notification de Rachat d’Actionnaire a été régulièrement donnée, la Société sera tenue, à condition que
ce soit conforme à la loi, de racheter les Actions Préférentielles détaillées dans la Notification de Rachat d’Actionnaire,
le premier jour ouvré suivant réception d’une telle notification (jour qui sera la date fixée pour le rachat).
8.8. Si la Société ne peut racheter la totalité des Actions Préférentielles concernées à la date fixée pour le rachat, la
Société rachètera autant d’Actions Préférentielles qu’il est possible légalement et régulièrement de racheter et rachètera
le solde dès qu’elle pourra légalement et régulièrement le faire.
8.9. Si la Société, à tout moment, ne rachète pas la totalité des Actions Préférentielles émises de temps à autre, le
nombre d’actions à racheter (sous réserve de toute disposition contraire dans le Notification de Rachat d’Actionnaire)
sera réparti entre ceux des détenteurs d’Actions Préférentielles alors émises, au prorata du nombre d’Actions Préfé-
rentielles que ces derniers détiennent respectivement à la date fixée pour le rachat et chaque partie (qu’elle soit action-
naire, administrateur ou les deux) devra être d’accord (i) d’exercer son droit de vote, (ii) d’ exercer ou renoncer à
l’exercice de ses droits conformément aux présents statuts, et (iii) prendre toutes les dispositions nécessaires afin qu’un
tel rachat s’effectue dans les meilleures conditions fiscales possibles pour la Société y compris la transformation de cer-
taines Actions Préférentielles en tant que nouvelles Actions Préférentielles de classes différentes dans le seul dessein
d’effectuer ce rachat.
8.10. A la date fixée pour le rachat, chaque détenteur d’Actions Préférentielles à racheter devra remettre à la Société,
à son siège social, une procuration valide autorisant le transfert desdites Actions Préférentielles afin que ces dernières
soient annulées. A la réception, la Société devra remettre au détenteur, le montant qui lui est dû au regard d’un tel
rachat contre remise d’un reçu en bonne et due forme relativement aux sommes versées dans le cadre de l’opération
de rachat.
8.11. Au rachat de chaque Action Préférentielle, il sera versé une somme égale à:
8.11.1. 100% du prix auquel chaque Action Préférentielle concernée a été émise, y compris toute prime payée; et
8.11.2. tous produits courus et/ou Dividendes Préférentiels impayés (tels que définis à l’article 33) relatifs auxdites
actions et calculés jusqu’à et incluant, la date effective de paiement,
et ce montant total deviendra à cette date, et dans les limites fixées par la loi, une dette immédiatement exigible de
la Société à l’égard des détenteurs de telles Actions Préférentielles. Dans la mesure où la dette ainsi constituée n’est pas
payée en totalité à la date prévue, le montant impayé sera porteur d’intérêt à un taux annuel de 4% en sus du taux de
base de la National Westminster Bank Plc. Nonobstant les dispositions des articles 8.11.1 et 8.11.2, si la Société est
tenue conformément à la loi de faire une quelconque déduction ou un quelconque dégrèvement sur le rachat d’action
préférentielle, la somme payée pour un tel rachat suivant les articles 8.11.1. et 8.11.2. sera augmentée autant que né-
cessaire afin de s’assurer qu’après avoir procédée à une telle déduction ou un tel dégrèvement les destinataires de
ceux -ci aient reçu une somme nette égale à la somme qu’ils auraient reçu si aucune déduction ou aucun dégrèvement
n’avait été effectué.
8.12. Si la Société ne peut payer les montants détaillés à l’article 8.11 dans leur totalité à la date fixée pour le rachat,
les montants restés ainsi impayés seront augmentés d’un montant égal à l’intérêt qui aurait été porté si un intérêt sur
le montant impayé avait été porté au taux prévu à l’article 8.11, pour une période allant de la date à laquelle le versement
est dû (ci-incluse) à la date de paiement effectif (ci-incluse) et devront être versés aussitôt que, et dans la mesure où, la
Société pourra légalement racheter les Actions Préférentielles concernées.
8.13. Si la Société est dans l’incapacité de racheter les Actions Préférentielles dans leur totalité à la date prévue pour
le rachat, pour quelque raison que ce soit, toutes les sommes pouvant être légalement utilisées aux fins de rachat des
Actions Préférentielles seront réparties conformément à l’ordre de priorité détaillé à l’article 36 des présents statuts.
Art. 9. Forme des actions - Registre des actionnaires
9.1. Les actions seront et resteront sous forme nominative.
9.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par chaque actionnaire qui le de-
mande. Le registre contiendra:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre d’actions détenues;
- l’indication des paiements effectués sur ses actions;
- tous transferts d’actions et les dates respectives de ces transferts.
9.3. Chaque actionnaire devra informer la Société par lettre recommandée de son adresse et de toute modification
y afférente. La Société pourra se fier à la dernière adresse qui lui a été communiquée.
9.4. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre des actionnaires.
9.5. Des certificats reflétant ces inscriptions pourront être délivrés aux actionnaires à leur demande.
9.6. Toute inscription au registre des actions nominatives pourra être faite par le Conseil d’Administration ou par
toute personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.
19094
III. Administration - Gestion - Représentation - Commissaire aux Comptes
Art. 10. Conseil d’Administration
10.1. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, lesquels
pourront, mais ne devront pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui seront élus par l’assemblée générale
des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.
10.2. Deux administrateurs au moins seront élus sur proposition des détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe B.
Ces administrateurs élus sur proposition des détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe B seront dénommés «Admi-
nistrateur B».
10.3. Les Administrateurs B pourront, en outre, proposer à tout moment au Conseil d’administration au maximum
deux personnalités indépendantes, chacune d’elles, si elle est élue, sera dénommée Administrateur Indépendant.
10.4. Les administrateurs sont toujours re-éligibles et ces derniers pourront être remplacés à tout moment par l’as-
semblée générale des actionnaires.
10.5. Les mandats des membres du Conseil d’Administration qui n’ont pas été réélus expireront immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle leur mandat a pris fin.
Art. 11. Vacance
11.1. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il pourra y être pourvu de la manière prévue par la Loi. Les
candidats à un tel poste devront être proposés par la Classe d’actionnaires sur proposition de laquelle l’administrateur
dont le poste est devenu vacant avait été initialement proposé. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires qui
s’en suivra procédera à l’élection définitive.
11.2. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’a pas encore expiré
terminera le mandat de son prédécesseur.
Art. 12. Président
12.1. Le Conseil d’Administration nommera un Président parmi les Administrateurs B. Le Président aura, si besoin
est, une voix prépondérante.
12.2. En cas d’absence du Président, les membres du conseil d’administration qui sont présents à la réunion nomme-
ront un autre administrateur parmi les Administrateurs B comme Président pro tempore.
Art. 13. Réunions
13.1. Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées et présidées par le Président ou, en son absence,
par l’administrateur qui le remplace.
13.2. Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que le requiert l’intérêt de la Société lorsqu’au moins deux
administrateurs le demanderont. Les réunions auront lieu à l’endroit fixé dans la convocation.
Art. 14. Procédure
14.1. Le Conseil d’Administration de la Société ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins
de ses membres (incluant au moins un Administrateur B) est présente ou représentée.
14.2. Tout administrateur pourra désigner par écrit, par téléfax ou e-mail, un autre administrateur comme son man-
dataire pour le représenter et voter en son nom à une réunion du Conseil d’Administration de la Société. L’administra-
teur agissant par mandataire interposé sera considéré comme étant présent pour ce qui est de son vote.
14.3. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par
conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les person-
nes participant à la réunion peuvent simultanément s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation
sera assimilée à une présence physique à la réunion.
14.4. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société pourra éga-
lement être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés au paragraphe précédent. Une telle décision devra consister en un seul ou plusieurs docu-
ments renfermant les décisions et être signée par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date
d’une telle décision sera celle de la dernière signature. En cas d’urgence, les administrateurs pourront exprimer leur
accord à une résolution circulaire dans un écrit séparé, par fax ou e-mail.
14.5. Toutes les décisions du Conseil d’Administration seront adoptées à la majorité des administrateurs en fonction.
En cas de partage des voix, le Président aura une voix prépondérante.
Art. 15. Procès-verbaux de réunions du conseil d’administration de la Société
15.1. Les décisions adoptées par le Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux. Les procès-
verbaux seront signés par le Président de la réunion et par au moins un autre administrateur. Les procurations, les votes
et les opinions exprimées par écrit, par fax ou par e-mail y resteront attachées.
15.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs pourront être signés par le
Président du Conseil d’Administration, par tout administrateur ou par une personne à qui la gestion journalière de la
Société a été déléguée.
Art. 16. Rémunération
16.1. L’assemblée générale des actionnaires peut attribuer soit une rémunération fixe ou des jetons de présence aux
administrateurs, soit leur attribuer une somme forfaitaire pour le remboursement de leurs dépenses de voyage et
autres, qui sera comptabilisée en tant que frais généraux.
16.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à attribuer une compensation à comptabiliser dans les frais généraux
aux administrateurs en charge de fonctions ou charges spéciales.
19095
Art. 17. Pouvoirs
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs expressément réservés par la loi ou par les pré-
sents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Gestion journalière
18.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société en relation
avec cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes, qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement être ad-
ministrateurs. Il peut nommer et révoquer les personnes à qui une telle gestion journalière a été déléguée, fixer leur
rémunération et déterminer leurs pouvoirs.
18.2. La délégation de cette gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration requiert l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration le devoir de communiquer annuel-
lement les salaires, compensations et allocations diverses attribués à l’administrateur- délégué à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
18.3. Le Conseil d’Administration et la/les personne(s) auxquelles la gestion journalière a été déléguée peuvent éga-
lement, dans les limites conférées par ladite gestion journalière, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou
plusieurs personnes de son/leur choix.
18.4. Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres ne doivent pas être des ad-
ministrateurs et déterminer leurs composition et pouvoirs.
Art. 19. Représentation
19.1. La Société sera engagée, dans tous les actes, ceux requérant l’intervention d’un notaire ou d’un officier public
inclus, et dans les procédures judiciaires soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, soit
par la signature conjointe de deux administrateurs, l’un d’entre eux devant nécessairement être un administrateur B,
ou, dans les limites de la gestion journalière, par la signature individuelle de la ou des personnes à qui cette gestion jour-
nalière a été déléguée.
19.2. Elle sera également engagée valablement par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux auront été attri-
bués, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs spéciaux.
Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1. Sans préjudice des dispositions légales obligeant la Société sous certaines conditions à nommer un réviseur d’en-
treprises indépendant, les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
peuvent mais ne doivent pas nécessairement être actionnaires et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.
20.2. Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assem-
blée générale des actionnaires.
20.3. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux comptes.
20.4. Les mandats des commissaires aux comptes qui n’auront pas été réélus expireront immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat doit expirer.
20.5. Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux qui sont prévus par la Loi.
IV. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 21. Pouvoirs
21.1. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
21.2. Les décisions de l’assemblée prises en conformité avec les présents statuts et la Loi lient tous les actionnaires,
y compris les absents et ceux ayant exprimé une opinion divergente.
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires
22.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra au moins une fois par an, le 30 mai à
quinze heures.
22.2. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra, à la même heure, le premier jour ouvrable
suivant.
22.3. Les assemblées générales annuelles ou extraordinaires des actionnaires de la Société se tiendront au siège social
de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations.
22.4. Les assemblées générales des actionnaires de la Société, l’assemblée générale annuelle inclue, pourront se tenir
à l’étranger si le Conseil d’Administration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
(cas de force majeure) le requièrent.
22.5. Sous réserve de l’article 28.3, une assemblée générale ne peut être valablement tenue que si le(s) détenteur(s)
d’au moins la majorité en nombre des Actions de Classe B est/sont présent(s) ou représenté(s).
Art. 23. Convocations
23.1. Le Conseil d’Administration sera chargé de convoquer l’assemblée générale des actionnaires.
23.2. Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée et tenue dans un délai d’un mois à chaque fois
qu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20% du capital social émis le requièrent. Une telle demande doit
être faite par écrit et spécifier les points qui figureront à l’ordre du jour.
Art. 24. Avis de convocation
24.1. Les avis de convocation aux assemblées générales des actionnaires de la Société seront envoyés par lettre re-
commandée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.
19096
24.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour y afférent, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 25. Représentation
Chaque actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par une personne qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire et qu’il a désigné par procuration.
Art. 26. Bureau
26.1. Toute assemblée des actionnaires sera présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou, en son absen-
ce, par une personne désignée par les actionnaires.
26.2. Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble, ces
personnes constituent le bureau.
Art. 27. Droits de vote
Les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C, les Ac-
tions Ordinaires de Classe D, les Actions Préférentielles de Classe A, les Actions Préférentielles de Classe B, les Actions
Préférentielles de Classe C, les Actions Préférentielles de Classe D et les Actions Préférentielles de Classe E donnent
droit à un vote chacune.
Art. 28. Décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires
28.1. L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
28.2. Sous réserve de l’article 28.3, les résolutions seront prises à la majorité des votes exprimés, peu importe le
nombre d’actions représentées à l’assemblée en question.
28.3. Cependant, une assemblée générale convoquée aux fins de modifier les dispositions des présents statuts ne
pourra valablement délibérer que si l(es) actionnaire(s) détenant au moins la majorité du capital social est/sont pré-
sent(s) ou représenté(s) et si l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte
des modifications proposées afférent à l’objet ou à la forme sociale de la Société. Si les conditions de quorum ne sont
pas remplies, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée. L’avis de re-convocation reproduit l’ordre
du jour de l’assemblée antérieure et indique la date et le résultat de l’assemblée générale antérieure. La seconde assem-
blée des actionnaires pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présent ou représenté. A chacune
des assemblées, les résolutions devront, afin d’être valables, réunir une majorité de deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Art. 29. Procès-verbaux
29.1. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le requièrent.
29.2. Le Président du Conseil d’Administration, tout administrateur ou toute personne à laquelle la gestion journa-
lière de la Société a été déléguée peut signer des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui devront être produits
en justice ou ailleurs.
V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 30. Exercice social
30.1. L’exercice social commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de chaque année.
30.2. Chaque année, le Conseil d’Administration dressera un inventaire et préparera, conformément à la Loi, les
comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes.
Art. 31. Approbation des comptes annuels - Décharge
31.1. L’assemblée générale des actionnaires prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration, examine le
rapport du commissaire aux comptes et approuve les comptes annuels.
31.2. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale des actionnaires se prononce sur la décharge
des administrateurs et commissaire(s) aux comptes par un vote spécial.
Art. 32. Publication
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration et les documents devant être publiés seront publiés de
la manière requise par la Loi.
Art. 33. Distribution des bénéfices
33.1. Il sera prélevé annuellement sur le bénéfice net annuel de la Société, tel qu’il ressort du bilan moins les frais
généraux et les provisions nécessaires et toute autre dépense, un montant d’au moins un vingtième (1/20
ème
) qui sera
affecté à la réserve légale telle que prévue par la Loi (la Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lors-
que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
33.2. Après le prélèvement d’une partie des bénéfices affecté à la réserve légale conformément aux dispositions de
l’article précédent, les Actions Préférentielles bénéficieront, avant toute distribution aux Actions de Classe E puis aux
Actions de Classe B, et ce avant toute distribution à effectuer aux Actions Préférentielles de Classe A, Actions Préfé-
rentielles de Classe C, Actions Ordinaires de Classe A, Actions Ordinaires de Classe B et Actions Ordinaires de Classe
C, d’un dividende préférentiel cumulatif fixe à un taux annuel de 8% (à l’exclusion de tout avoir fiscal y associé) du prix
d’émission de chacune des Actions Préférentielles (les Dividendes Préférentiels) qui courra quotidiennement et sera cal-
culé sur la base d’une année de 365 jours. Le premier Dividende Préférentiel sera versé au cinquième anniversaire de la
première émission d’Actions Préférentielles par la Société, après approbation des comptes de la Société par l’assemblée
générale des actionnaires. Suivant paiement du Dividende Préférentiel au cinquième anniversaire de la première émis-
sion d’Actions Préférentielles par la Société, le Dividende Préférentiel sera payé annuellement dans un délai d’un mois
à compter de l’approbation des comptes annuels portant sur l’exercice social clos par l’assemblée générale annuelle des
19097
actionnaires. Si, au cours de tout exercice social, le Dividende Préférentiel ne peut pas être payé dans sa globalité aux
détenteurs d’Actions Préférentielles conformément aux dispositions du présent article 33, les droits de ces derniers à
percevoir leur solde impayé seront reportés sur l’exercice social suivant.
33.3. Si, en raison de bénéfices disponibles insuffisants, la Société ne peut distribuer à la date prévue la totalité du
Dividende Préférentiel, la Société distribuera à ladite date, lesdits dividendes dans les limites légales et le montant impayé
portera intérêt au taux de 4% par an en sus du taux de base de la NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC pour la
période allant de la date de paiement prévue (ci-incluse) à la date effective de paiement (ci-incluse). De tels intérêts ainsi
constitués s’additionneront et seront partie intégrante du Dividende Préférentiel auquel ils sont liés. Il ne sera donc
payable que pour autant que la Société dispose de bénéfices distribuables suffisamment disponibles pour payer les Divi-
dendes Préférentiels.
33.4. La Société s’assurera (dans la mesure du possible) que chacune de ses filiales disposant de bénéfices distribuables
déclare et verse de temps à autre à la Société (ou, selon les cas, à la société considérée comme leur holding directe ou
leur société mère), les dividendes nécessaires afin d’assurer un paiement rapide et régulier par la Société des Dividendes
Préférentiels et le rachat de toute Action Préférentielle à la date fixée pour l’opération de rachat.
33.5. Après le prélèvement affecté à la réserve légale et le paiement du Dividende Préférentiel (incluant toutes les
sommes accumulées à cet égard) conformément aux dispositions figurant aux paragraphes précédents, l’assemblée gé-
nérale des actionnaires pourra décider souverainement de l’affectation du solde restant des bénéfices disponibles en vue
d’une distribution. L’assemblée pourra notamment décider de procéder à la distribution de dividendes ou de transférer
les profits dans des réserves ou de les reporter.
Art. 34. Paiement de dividendes
34.1. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil d’Administration fixe la date et le lieu où tout dividende
est distribué.
34.2. Le Conseil d’Administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 35. Dissolution et Liquidation
35.1. En cas de dissolution de la Société pour une raison et à un moment quelconques, il sera procédé à la liquidation
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
L’assemblée générale des actionnaires gardera le pouvoir de modifier les statuts au cas où une telle modification serait
justifiée par les besoins de la liquidation.
35.2. Les mandats des administrateurs prendront fin avec la nomination des liquidateurs.
Art. 36. Attribution du surplus des actifs de la Société
Après le paiement de toutes les dettes et passifs de la Société ou le dépôt de toutes sommes à titre de garantie à cet
effet, le surplus des actifs de la Société sera distribué entre les actionnaires de la façon suivante:
36.1. en premier lieu, chaque détenteur d’une Action Préférentielle de Classe E aura droit à une somme par action
s’élevant au total (i) du capital de la Société représenté par cette action; (ii) de toute prime d’émission payée pour cette
Actionnaire (iii) de la somme totale de tout(s) produit(s) couru(s) et/ou montant(s) impayé(s) de Dividende(s) Préfé-
rentiel(s) (à calculer jusqu’au jour (inclus) de la clôture de la liquidation et comprenant tout droit à des Dividendes Pré-
férentiels impayés ayant fait l’objet d’un report à nouveau à partir des années comptables antérieures pour lesquelles
un tel dividende n’était pas -ou pas entièrement- payé);
36.2. en second lieu, chaque détenteur d’une Action Préférentielle de Classe B aura droit à une somme par action
s’élevant au total (i) du capital de la Société représenté par cette action; (ii) de la somme totale de tout(s) produit(s)
couru(s) et/ou montant(s) impayé(s) de Dividende(s) Préférentiel(s) (à calculer jusqu’au jour (inclus) de la clôture de la
liquidation et comprenant tout droit à des Dividendes Préférentiels impayés ayant fait l’objet d’un report à nouveau à
partir des années comptables antérieures pour lesquelles un tel dividende n’était pas -ou pas entièrement- payé);
36.3. en troisième lieu, chaque détenteur d’une Action Préférentielle de Classe C aura droit à une somme par action
s’élevant au capital de la Société représenté par cette action;
36.4. en quatrième lieu, chaque détenteur d’une Action Préférentielle de Classe D aura droit à une somme par action
s’élevant au capital de la Société représenté par cette action;
36.5. en cinquième lieu, chaque détenteur d’une Action Préférentielle de Classe A aura droit à une somme par action
s’élevant au capital de la Société représenté par cette action;
36.6. enfin, le solde du surplus d’actifs de la Société sera distribué entre les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe
A, les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe B et les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe C proportionnel-
lement au nombre des actions détenues par chacun desdits actionnaires.
VII. Dispositions générales
Art. 37. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de
la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Requête en Exonération de Paiement du droit d’Apporti>
Le présent acte s’inscrit dans le cadre de l’augmentation du capital d’une société de capitaux luxembourgeoise au
moyen de l’apport en nature d’un certain nombre d’actions émises par une société de capitaux ayant son siège social
dans l’Union Européenne, ladite opération portant par conséquent la participation de la société bénéficiaire dans le ca-
19098
pital de la société dont les titres sont apportés à au moins 65% (soixante-cinq pour cent) après l’augmentation. En con-
séquence, la société requiert expressément par la présente, l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la So-
ciété ou qui seront mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, s’élève à environ EUR 24.000,-.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la pré-sente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dusemon, C. Graff, V. Freed, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 45, case 1. – Reçu 14.391,18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(020264.3/212/1940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
WINNCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.376.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020265.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
SDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8435 Steinfort, 2, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 88.874.
—
L’an deux mille quatre, le onze février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SDT S.A. avec siège social à
L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 août 2002,
publié au Mémorial Recueil C de 2002 page 73260.
L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Mamer, 1 rue des Maximins,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement
à Mamer, 1 rue des Maximins.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant professionnellement à Ma-
mer, 1 rue des Maximins.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de Mamer à Steinfort.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article deux des statuts.
3) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura do-
rénavant la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Steinfort.»
Luxembourg, le 3 mars 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
P. Frieders.
19099
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8435 Steinfort, 2 rue du Kiem.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents Euros (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Livoir, S. Delonnoy, G. Ponce, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2004, vol. 894, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019686.3/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
SDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8435 Steinfort, 2, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 88.874.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019689.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
LC AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 99.254.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,
ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville;
2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249,
ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LC AUTOMOBILE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet le négoce auto, l’import-export d’automobiles et d’accessoires, la location d’automo-
biles et l’import-export de tous produits, hors matériel militaire et activités connexes ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente
et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2004.
A. Biel.
A. Biel.
19100
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Anita Renaudier, gérante, née à La Guerche de Bretagne/Ille-et-Vilaine (France), le 9 décembre 1969, demeurant
à F-49400 Distre, 13, rue Haute Munet,
2.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,
3.- Ludovic Cocheteux, employé, né à Saint-Saulve/Nord (France), le 21 juin 1976, demeurant à F-49400 Distre, 13,
rue Haute Munet.
1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, ins-
crite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
19101
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-67100 Strasbourg,
28, rue du Neufeld.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2004, vol. 883, fol. 22, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
A l’instant,
Anita Renaudier, gérante, née à La Guerche de Bretagne/Ille-et-Vilaine (France), le 9 décembre 1969, demeurant à F-
49400 Distre, 13, rue Haute Munet, GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libé-
ration, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, Ludovic Cocheteux, employé, né
à Saint-Saulve/Nord (France), le 21 juin 1976, demeurant à F-49400 Distre, 13, rue Haute Munet, se sont réunis en con-
seil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Ludovic Cocheteux, préqualifié, administrateur-délégué
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.
Dudelange, le 27 janvier 2004.
Signé: A. Renaudier, L. Cocheteux, C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2004, vol. 883, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019624.3/223/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
BATITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 18, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 23.637.
—
L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée BATITEC, S.à r.l. avec siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 18 rue du X Sep-
tembre, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
28 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000 page 29195, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001 page 49852, ici re-
présentée par son gérant administratif Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa, indépendant, demeurant à Dudelange.
2.- Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Lucio Marques De Almeida, indépendant, demeurant à Belvaux, agissant en son nom personnel.
4.- Mademoiselle Sandra Isabel Fonseca Almeida, employée privée, demeurant à Belvaux, agissant en son nom per-
sonnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société BATITEC, S.à r.l. se trouvent actuellement réparties comme suit:
Par les présentes, Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa, prénommé, déclare céder et transporter cent vingt-trois
(123) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Lucio Marques De Almeida, prénommé, qui accepte.
Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de trois mille quarante-neuf virgule zéro neuf Euros (3.049,09 EUR),
Dudelange, le 10 février 2004.
F. Molitor.
- Monsieur Lucio Marques De Almeida, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252 parts
- Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
19102
somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence
du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.
Puis, Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa, prénommé, déclare céder et transporter cent vingt-cinq (125) parts
sociales qu’il détient dans la prédite société à Mademoiselle Sandra Isabel Fonseca Almeida, prénommé, qui accepte; ceci
avec l’accord exprès et formel de l’autre associé Monsieur Lucio Marques De Almeida, prénommé. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de trois mille quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-sept Euros (3.098,67 EUR), somme
que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du no-
taire soussigné, dont bonne et valable quittance.
La société BATITEC, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-
avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de les lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société BATITEC, S.à r.l. se trouve réparti de la manière sui-
vante:
Ceci exposé, les nouveaux associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer com-
me dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir
eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du gérant administratif Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa,
prénommé, et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Mon-
sieur Lucio Marques De Almeida, prénommé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Sandra Isabel Fonseca Almeida, prénommée.
<i>Quatrième résolutioni>
La société se trouve valablement engagée comme suit:
- pour tout montant inférieur ou égal à 1.239,- euro, la société se trouve valablement engagée par la signature indi-
viduelle d’un de ses gérants.
- pour tout montant supérieur à 1.239,- euro, la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de
ses deux gérants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents Euros (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Teixeira De Sousa, L. Marques De Almeida, S. Fonseca Almeida, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2004, vol. 894, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(019680.3/203/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
BATITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 18, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 23.637.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019682.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
- Monsieur Lucio Marques De Almeida, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
- Mlle Sandra Isabel Fonseca Almeida, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Esch-sur-Alzette, le 20 février 2004.
A. Biel.
A. Biel.
19103
NEULABAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.170.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 novembre
2000 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. La société RONGWHELL LIMITED ainsi que Madame Christiane Hennebert ont démissionné de leur poste d’ad-
ministrateur;
2. Madame Marianne Korving est nommée administrateur.
- A la date d’aujourd’hui, le conseil d’administration se compose dès lors de la manière suivante:
1. Monsieur Stef Oostvogels;
2. Monsieur François Pfister;
3. Madame Marianne Korving.
- Il résulte de ce même procès-verbal que la société BARTON PROPERTIES LIMITED a démissionné de son poste
de commissaire aux comptes et est remplacé par la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège
social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
- Il résulte également de ce procès-verbal que le capital social de la société a été converti de son montant de
26.000.000,- francs luxembourgeois en EUR 644.523,16 tandis que le capital autorisé a été converti de son montant de
100.000.000,- francs luxembourgeois en EUR 2.478.935,25.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019980.3/1035/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
N.I.P. (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.958.
—
EXTRAIT
En date du 27 février 2004, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gé-
rant.
- M. Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau
gérant.
B. Zech.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019934.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
CORFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 30.356.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 12 mai 2003 à 11.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Approbation des comptes au 28 février 2003.
2.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3.- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019948.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
19104
CARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.758.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CARGO CON-
SULTING S.A. tenue à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, tenue extraordinairement en date du 9 janvier
2004 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour les exercices au 31 octobre 2001 et au 31 octobre 2002 sont ap-
prouvés.
- La perte de l’exercice 2001, qui s’élève à 1.372,05 EUR, est reportée aux comptes de l’année 2002, ainsi que la perte
de l’exercice 2002, qui s’élève à 6.159,- EUR, est reportée aux comptes de l’année 2003.
- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES Ltd aux fonctions de commissaire aux comptes et nomina-
tion de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de six ans.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs
mandats au 31 octobre 2001 et au 31 octobre 2002.
- Renouvellement des mandats des administrateurs pour une période supplémentaire de six ans.
<i>Administrateurs:i>
- S.W. Baker
- D.E. Shand
- C. Néré
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019850.3/1349/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
GREENLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 83.839.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme GREENLAND
S.A. tenue à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, extraordinairement en date du 14 janvier 2004 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2002 sont approuvés.
- La perte de l’exercice, qui s’élève à 38.203,- EUR, est reportée aux comptes de l’année 2003 et l’assemblée décide
de poursuivre la continuité de l’activité malgré le fait que les pertes cumulées de la société soient supérieures à la moitié
du capital social.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs
mandats au 31 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019841.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Novuspharma, S.à r.l.
Guima, S.à r.l.
Guima, S.à r.l.
Alcotex S.A.
Kefren S.A.
Logomotif S.A.
Lully S.A.
Semantica, S.à r.l.
Sofil Holding S.A.
Investment Pask S.A.
Aztec S.A.
Franklin Templeton International Services S.A.
Match Sud, S.à r.l.
Barcelvila S.A.
Barcelvila S.A.
Dimalux S.A.
European Skills S.A.
Angeli, S.à r.l.
Atlas Telecom Interactive S.A.
Finmor Lux S.A.
Constructions Batigère, S.à r.l.
Newcastle S.A.
Rawi S.A.
Winterose S.A.
Aetos Immobilière S.A.
Prieten S.A.
Winncare S.A.
Winncare S.A.
SDT S.A.
SDT S.A.
LC Automobile S.A.
Batitec, S.à r.l.
Batitec, S.à r.l.
Neulaband S.A.
N.I.P. (Lux), S.à r.l.
Corfi S.A.
Cargo Consulting S.A.
Greenland S.A.