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19105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 399

14 avril 2004

S O M M A I R E

Abel Tasman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

19124

Gefin International Finance S.A., Luxembourg . . . 

19146

African Investment Company S.A., Strassen  . . . . .

19107

Hallstedt  &  Hvid  Northern  Europe  B.V.,  S.à r.l., 

Alize Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . .

19147

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19124

Alize Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . .

19147

Harvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19106

Alize Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . .

19147

HDS Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

19118

Anym S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19116

Hoberg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19147

Aphrodite Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19128

Hoberg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19147

Assurances Diederich S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . .

19144

Hoberg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19147

Bureau  d’Assurances  Steffen,  S.à r.l.,  Hautcha- 

ING Intl CMF, ING International Currency Mana- 

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19145

gement Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19108

Caradog Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

19119

ING Intl CMF, ING International Currency Mana- 

Caradog Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

19119

agement Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

19115

Carland, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19152

Kometa Enterprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

19108

CB Foods International Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

Lemanik  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19123

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19119

CB Foods, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

19124

Lemanik  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

Cible Expo International S.A., Mamer . . . . . . . . . . .

19152

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19121

Cila Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

19143

McBride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19145

Cognis   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

McBride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19145

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19138

Mutual  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Culloden Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

19146

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19122

Denim Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

19126

Nebozzo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19135

Draka Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19129

Nebozzo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19138

Elpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19148

Nerac International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

19115

Enersys  Holdings  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Müns- 

Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

19124

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19128

Novuspharma Invest N.V., S.à r.l., Luxembourg . . 

19143

Eurofashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19151

Offitec, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19115

Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19135

P&P Worldwide  Communications,  S.à r.l.,  Luxem- 

Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19135

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19123

Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19135

P&P Worldwide  Communications,  S.à r.l.,  Luxem- 

EW Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

19125

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19122

Fero-Mutschen, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . .

19106

Promacro Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

19152

Fero-Mutschen, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . .

19107

Pyxis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19125

Fidex Audit, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

19128

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l., Münsbach

19116

Firanlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19123

Sigam S.A., Oetrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19152

G.A.I.L. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19151

Société Commerciale de Prestation et de Gestion/ 

Gaufria International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

19144

SCPG, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19124

Gaufria International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

19144

Sofinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19152

Gaufria International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

19144

Urbis-Immo Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

19142

Gefin International Finance S.A., Luxembourg. . . .

19146

Wise Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19142

Gefin International Finance S.A., Luxembourg. . . .

19146

Zean Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

19143

19106

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, volume 142S, folio 52, case 10, que la société anonyme
HARVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dissoute, que sa liqui-
dation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la
société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019596.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

FERO-MUTSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.315. 

L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Mutschen, gérant de société, demeurant à Doncols,
2.- Madame Christel Louise Paulette Mutschen, née le 24 août 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9645

Derenbach, maison 58;

3.- Monsieur Stéphan Denis Françis Mutschen, né le 19 août 1977 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9651

Eschweiler/Wiltz, 25 Duerfstrooss, App. Numéro 5,

lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société FERO-MUTSCHEN, S.à r.l., a été constituée sous le dénomination FERO-LUX, S.à r.l., suivant acte

reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 12 octobre 1995, publié au Mé-
morial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1995 page 30324 

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 mars 1996, publié au dudit Mémorial, numéro 270 du

4 juin 1996

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 1

er

 juillet 1997, publié au dudit Mémorial de l’année 1997

page 25.084,

- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 3.315
- qu’elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) (an-

ciennement 500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79
EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée FERO-MUTSCHEN, S.à r.l., avec siège social à L-9647 Doncols, Duerfstrooss,

- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Constat de cession de parts

Les prénommés Francis, Christel et Stéphan Mutschen, déclarent que l’associée Madame Jeanine Renquin, femme au

foyer, ayant demeuré à Doncols est décédé à Doncols, le 5 janvier 2004.

Sa succession est échue à parts égales à ses deux enfants, savoir:
- Madame Christel Louise Paulette Mutschen, née le 24 août 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9645

Derenbach, maison 58;

- Monsieur Stéphan Denis Françis Mutschen, né le 19 août 1977 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9651 Eschwei-

ler/Wiltz, 25 Duerfstrooss, App. Numéro 5.

Ainsi les prénommés Francis, Christel et Stéphan Mutschen constatent par les présentes que l’intégralité des deux

cent cinquante (250) parts sociales de la société FERO-MUTSCHEN, S.à r.l., appartenant à Madame Jeanine Renquin ont
été attribuées comme suit:

- cent vingt-cinq (125) parts sociales à Madame Christel Mutschen, prénommée,
- cent vingt-cinq (125) parts sociales à Monsieur Stéphan Mutschen, prénommé,
Lesdites attributions prennent effet rétroactif au jour de décès de Madame Jeanine Renquin.
Les parts attributions ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et

obligations attachées aux parts cédées.

Sont intervenus aux présentes, Monsieur Stéphan Mutschen et Madame Christel Mutschen, prénommés, lesquels dé-

clarent accepter les prédites cessions.

Ils déclarent encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société FERO-MUTSCHEN,

S.à r.l.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

E. Schlesser.

19107

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Francis Mutschen, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter lesdites cessions

au nom de la société FERO-MUTSCHEN, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

<i>Evaluation

Les parts attribuées à Monsieur Stéphan Mutschen et Madame Christel Mutschen sont évaluées à leur valeur nomi-

nale, donc à la somme de six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros trente-quatre cents (6.197,34 EUR).

Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée FERO-MUTSCHEN, S.à r.l., ont requis le notaire instrumen-

tant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’adapter le capital social de la société à l’euro faisant pour 500.000,- LUF un capital de

12.394,68 EUR.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en conséquence des cessions de parts-ci-avant et de l’adaptation du capital à l’euro de modifier

l’article 4 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68

EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.

Les parts, intégralement libérées, ont été souscrites comme suit: 

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élè-

vent approximativement à la somme de 770,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mutschen, St. Mutschen, F. Mutschen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 février 2004, vol. 317, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(900877.3/2724/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2004.

FERO-MUTSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.315. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 février 2004.

(900878.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2004.

AFRICAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.425. 

La présente a pour objet d’informer que Monsieur Bernard Martineau démissionne de son mandat d’Administrateur

de la Société AFRICAN INVESTMENT COMPANY S.A. à compter de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019653.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

1.- Monsieur Francis Mutschen, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Stéphan Mutschen, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- Madame Christel Mutschen, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Wiltz, le 2 mars 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz

Le 31 décembre 2003.

B. Martineau.

19108

KOMETA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.355. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

ING Intl CMF, ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.811. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable ING INTERNATIONAL CUR-

RENCY MANAGEMENT FUND, en abrégé ING Intl CMF, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte no-
tarié reçu en date du 17 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil C numéro 358 du 22 août 1992. Le capital social a été
converti en euro suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 18 décembre 1998. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg,
du 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 45.479 en date du 31 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 3 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 2. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son but au sens le plus large dans les limites permises par la partie II de la loi du
vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif. La politique d’investissement de la
Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/
ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.» 

2. Modification de l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents com-

partiments de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts. 

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’in-

vestissement.

Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 70 de la loi du vingt décembre

deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.»

4. Modification de l’article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Catégories d’actions. Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions pourront être émises sur

décision du Conseil d’Administration. Les actions de la catégorie «A» (actions de distribution) donnent droit à la distri-
bution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la catégorie «A» du compartiment concerné
dans les limites de l’article 71 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. La partie
des résultats attribuables aux actions de la catégorie «B» du compartiment concerné (actions de capitalisation) restera
investie dans la Société.»

5. Modification de l’article 8 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Alinéa 2. La Société pourra également émettre des fractions d’actions sous la forme à déterminer par le

Conseil d’Administration. Les fractions d’actions éventuelles donneront droit au produit de la liquidation et aux dividen-
des. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d’actions entières qu’elles représentent.»

6. Modification de l’article 11 alinéa 4, point I. 7. des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Signature.

19109

«Art. 11. Alinéa 4 point I. 7. 
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les produits des opérations de SWAP et les dépen-

ses payées d’avance.» 

7. Modification de l’article 11 alinéa 4, point II. 5. des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 11. Alinéa 4 point II. 5. 
5. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la Société.

Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que les avoirs,
engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués
à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment
précis seront imputés à la masse correspondante. 

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment. 

Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements et obligations qui concernent

ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

8. Modification de l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est auto-

risé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
respective par compartiment par catégorie d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, aug-
menté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Le Conseil d’Administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées en espèces ou en nature. Dans ce

cas, les souscriptions autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société.
Une souscription en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires. 

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle à été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la SICAV. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société, ou auprès d’une autre
personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des
certificats d’actions. 

Le Conseil d’ Administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces ou en nature. Dans ce cas, les

rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Un rachat en
nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires. 

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société. 
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-

partiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par action
respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en
partie, en actions de capitalisation, et vice-versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives,
calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts. 

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant. 

La Société pourra également émettre, racheter et convertir des fractions d’actions de chaque compartiment, sauf si

l’actionnaire désirera la délivrance physique des certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier cas, les
émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier d’actions. 

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.» 

9. Modification de l’article 13 alinéa 1

er

 des statuts par ajout d’un point G) qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 1

er

 point G)

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport d’actif, de scission ou de toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.» 

10. Modification de l’article 13 alinéa 5. des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 5. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appro-

priés, à moins que le Conseil d’Administration estime cette publication inutile compte tenu de la courte durée de la
suspension.» 

19110

11. Modification de l’article 16 alinéa 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 16. Alinéa 6. En outre, des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront

aussi avoir lieu. Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en n’est pas disposé autrement par
la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents votant dans ce compartiment.»

12. Modification de l’article 17 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Ad-

ministration. 

L’avis de convocation sera publié conformément aux modalités requises par la loi et les présents statuts.»
13. Modification de l’article 21 par intégration d’un alinéa entre les actuels alinéas 4 et 5, le nouvel alinéa ayant la

teneur suivante:

«Art. 21. Alinéa 5 nouveau. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par

conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.»

14. Modification de l’article 24 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société.»

15. Modification de l’article 25 dernier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 25. Dernier alinéa. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appli-

quera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport
avec ING BANK N.V., Amsterdam, ING LUXEMBOURG, ING BELGIQUE S.A., leurs filiales ou sociétés associées ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.» 

16. Modification de l’article 29 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par l’Assemblée
Générale. 

Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée Générale conformément au droit en vigueur.»
17. Modification de l’article 32 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 32. Dissolution; Retrait, Fusion, Apport. Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quel-

que cause que ce soit, proposer à une Assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société. 

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquida-
tion de la Société. 

Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-

timent tout en se réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais déterminés par le Conseil. La décision y afférente fera l’objet
d’une publication comme pour les avis financiers. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de
la clôture de la dissolution de ce compartiment seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.
La Caisse de Consignation gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans.

A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera sus-

pendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

Le Conseil d’Administration peut suivant une résolution prise à la majorité de ses membres, ou un tiers au moins des

actionnaires d’un compartiment peut par requête, adressée au Conseil d’Administration, qui convoquera sans délai une
Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment au cas où: 

- les actifs nets d’un compartiment sont inférieures à l’équivalent de EUR 250.000,- pendant une durée de 6 mois; 
- des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la

politique d’investissement dudit compartiment 

1. réduire le capital social de la Société en retirant toutes les actions émises dans un compartiment et en remboursant

aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu de la valeur de réalisation actuelle des inves-
tissements et des frais de réalisation relatifs à ce retrait), calculée le jour d’évaluation où une telle décision sortira ses
effets et/ou; 

2. procéder à l’apport des actions émises dans un compartiment ou à l’attribution des actions à émettre dans un autre

organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou dans un autre compartiment de la Société, à condition
que le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires de l’autre société ou de l’autre compartiment
approuve cet apport et/ou: 

3. procéder à une fusion entre un ou plusieurs compartiments de la Société ou entre un ou plusieurs compartiments

de la Société avec un ou plusieurs compartiments d’autres organismes de placement collectif de droit luxembourgeois,
et à condition que: 

a. les actionnaires des compartiments concernés aient le droit de demander, pendant une période d’un mois après

qu’une telle décision ait été prise, le rachat ou la conversion soit de l’ensemble, soit d’une partie de leurs actions à la

19111

valeur nette d’inventaire par action applicable, et moyennant l’application des procédures telles qu’elles sont décrites en
l’article 12 des statuts, sans qu’ils aient à supporter des frais de rachat ou de conversion;

b. les avoirs du compartiment dont les actions seront retirées seront alloués au portefeuille de l’autre société ou de

l’autre compartiment après la terminaison de la période d’un mois tel que mentionné ci-dessus sous a) et à condition
que cette allocation ne soit pas contraire à la politique d’investissement de cette autre société ou compartiment. 

Des actions non rachetées et non converties seront échangées sur la base de la valeur nette d’inventaire par action

du compartiment concerné ou de la catégorie concernée, à la date d’évaluation à laquelle la résolution aura eu ses effets. 

En cas des assemblées générales des actionnaires des compartiments concernés, aucun quorum n’est exigé et des

résolutions peuvent être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées lors
de ces assemblées. 

En cas de retrait des actions au sein d’une catégorie d’actions, les avoirs nets des compartiments liquidés seront dis-

tribués aux parties éligibles proportionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs
non distribués à la date de clôture de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant
excéder six mois avec effet à cette date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Dépôts et de Consigna-
tion jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dans les trois cas, les titulaires d’actions des compartiments qui font l’objet du retrait de leurs actions proposé seront

avertis des décisions des assemblées générales des actionnaires un mois avant l’exécution de ces décisions, par un avis
écrit adressé aux actionnaires nominatifs et, le cas échéant, moyennant une publication dans le «Luxemburger Wort»
et dans les journaux qui seront mentionnés par le Conseil d’Administration.

Si la décision de retrait d’un compartiment est prise par une Assemblée Générale, cette Assemblée Générale est va-

lablement convoquée et représentative des actionnaires de ce compartiment, à la majorité simple des actionnaires pré-
sents ou représentés et votant.»

18. Modification de l’article 35, par retrait des statuts, du dernier alinéa. 
19. Modification de l’article 37 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les par-

ties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif,»

20. Divers. 
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le «Luxemburger Wort» en date du 16 décembre 2003 et du 2 janvier 2004;
- dans «La Voix» en date du 16 décembre 2003 et du 2 janvier 2004;
- au Mémorial, Recueil C numéro 1335 du 16 décembre 2003 et C numéro 3 du 2 janvier 2004;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 54.248,90 actions, 20 actions seulement sont

dûment représentées à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 9 dé-

cembre 2003 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 2. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son but au sens le plus large dans les limites permises par la partie II de la loi du
vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif. La politique d’investissement de la
Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/
ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents com-

partiments de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts. 

19112

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’in-

vestissement. 

Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 70 de la loi du vingt décembre

deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Catégories d’actions. Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions pourront être émises sur

décision du Conseil d’Administration. Les actions de la catégorie «A» (actions de distribution) donnent droit à la distri-
bution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la catégorie «A» du compartiment concerné
dans les limites de l’article 71 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. La partie
des résultats attribuables aux actions de la catégorie «B» du compartiment concerné (actions de capitalisation) restera
investie dans la Société.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Alinéa 2. La Société pourra également émettre des fractions d’actions sous la forme à déterminer par le

Conseil d’Administration. Les fractions d’actions éventuelles donneront droit au produit de la liquidation et aux dividen-
des. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d’actions entières qu’elles représentent.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 alinéa 4, point I. 7. des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Alinéa 4 point I. 7. 
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les produits des opérations de SWAP et les dépen-

ses payées d’avance.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 alinéa 4, point II. 5. des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Alinéa 4 point II. 5. 
5. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la Société.

Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que les avoirs,
engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués
à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment
précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment. 

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment. 

Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements et obligations qui concernent

ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est auto-

risé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
respective par compartiment par catégorie d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, aug-
menté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription. 

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions. 

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission. 

Le Conseil d’Administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées en espèces ou en nature. Dans ce

cas, les souscriptions autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société.
Une souscription en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires. 

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle à été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la SICAV. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société, ou auprès d’une autre
personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des
certificats d’actions. 

19113

Le Conseil d’ Administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces ou en nature. Dans ce cas, les

rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Un rachat en
nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires. 

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société. 
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-

partiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par action
respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en
partie, en actions de capitalisation, et vice-versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives,
calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts. 

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant. 

La Société pourra également émettre, racheter et convertir des fractions d’actions de chaque compartiment, sauf si

l’actionnaire désirera la délivrance physique des certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier cas, les
émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier d’actions. 

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.» 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 alinéa 1

er

 des statuts par ajout d’un point G) qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 1

er

 point G)

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport d’actif, de scission ou de toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.» 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 alinéa 5. des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 5. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appro-

priés, à moins que le Conseil d’Administration estime cette publication inutile compte tenu de la courte durée de la
suspension.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 alinéa 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 16. Alinéa 6. En outre, des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront

aussi avoir lieu. Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en n’est pas disposé autrement par
la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents votant dans ce compartiment.» 

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Ad-

ministration. 

L’avis de convocation sera publié conformément aux modalités requises par la loi et les présents statuts.» 

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 par intégration d’un alinéa entre les actuels alinéas 4 et 5, le nouvel alinéa

ayant la teneur suivante:

«Art. 21. Alinéa 5 nouveau. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par

conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.» 

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 25 dernier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 25. Dernier alinéa. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appli-

quera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport
avec ING BANK N.V., Amsterdam, ING LUXEMBOURG, ING BELGIQUE S.A., leurs filiales ou sociétés associées ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

19114

«Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par l’Assemblée
Générale. 

Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée Générale conformément au droit en vigueur.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 32. Dissolution; Retrait, Fusion, Apport. Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quel-

que cause que ce soit, proposer à une Assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société. 

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquida-
tion de la Société. 

Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-

timent tout en se réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais déterminés par le Conseil. La décision y afférente fera l’objet
d’une publication comme pour les avis financiers. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de
la clôture de la dissolution de ce compartiment seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.
La Caisse de Consignation gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans.

A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera sus-

pendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

Le Conseil d’Administration peut suivant une résolution prise à la majorité de ses membres, ou un tiers au moins des

actionnaires d’un compartiment peut par requête, adressée au Conseil d’Administration, qui convoquera sans délai une
Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment au cas où: 

- les actifs nets d’un compartiment sont inférieures à l’équivalent de EUR 250.000,- pendant une durée de 6 mois; 
- des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la

politique d’investissement dudit compartiment 

1. réduire le capital social de la Société en retirant toutes les actions émises dans un compartiment et en remboursant

aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu de la valeur de réalisation actuelle des inves-
tissements et des frais de réalisation relatifs à ce retrait), calculée le jour d’évaluation où une telle décision sortira ses
effets et/ou;

2. procéder à l’apport des actions émises dans un compartiment ou à l’attribution des actions à émettre dans un autre

organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou dans un autre compartiment de la Société, à condition
que le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires de l’autre société ou de l’autre compartiment
approuve cet apport et/ou:

3. procéder à une fusion entre un ou plusieurs compartiments de la Société ou entre un ou plusieurs compartiments

de la Société avec un ou plusieurs compartiments d’autres organismes de placement collectif de droit luxembourgeois,
et à condition que: 

a. les actionnaires des compartiments concernés aient le droit de demander, pendant une période d’un mois après

qu’une telle décision ait été prise, le rachat ou la conversion soit de l’ensemble, soit d’une partie de leurs actions à la
valeur nette d’inventaire par action applicable, et moyennant l’application des procédures telles qu’elles sont décrites en
l’article 12 des statuts, sans qu’ils aient à supporter des frais de rachat ou de conversion;

b. les avoirs du compartiment dont les actions seront retirées seront alloués au portefeuille de l’autre société ou de

l’autre compartiment après la terminaison de la période d’un mois tel que mentionné ci-dessus sous a) et à condition
que cette allocation ne soit pas contraire à la politique d’investissement de cette autre société ou compartiment. 

Des actions non rachetées et non converties seront échangées sur la base de la valeur nette d’inventaire par action

du compartiment concerné ou de la catégorie concernée, à la date d’évaluation à laquelle la résolution aura eu ses effets. 

En cas des assemblées générales des actionnaires des compartiments concernés, aucun quorum n’est exigé et des

résolutions peuvent être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées lors
de ces assemblées. 

En cas de retrait des actions au sein d’une catégorie d’actions, les avoirs nets des compartiments liquidés seront dis-

tribués aux parties éligibles proportionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs
non distribués à la date de clôture de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant
excéder six mois avec effet à cette date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Dépôts et de Consigna-
tion jusqu’à la fin de la prescription légale. 

Dans les trois cas, les titulaires d’actions des compartiments qui font l’objet du retrait de leurs actions proposé seront

avertis des décisions des assemblées générales des actionnaires un mois avant l’exécution de ces décisions, par un avis
écrit adressé aux actionnaires nominatifs et, le cas échéant, moyennant une publication dans le «Luxemburger Wort»
et dans les journaux qui seront mentionnés par le Conseil d’Administration. 

Si la décision de retrait d’un compartiment est prise par une Assemblée Générale, cette Assemblée Générale est va-

lablement convoquée et représentative des actionnaires de ce compartiment, à la majorité simple des actionnaires pré-
sents ou représentés et votant.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 35, par retrait des statuts, du dernier alinéa. 

19115

<i>Dix-neuvième resolution

L’assemblée décide de modifier l’article 37 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les par-

ties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Baronheid, N. Lazzari, J. Rossignol, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019692.3/220/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ING INTL CMF, ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.811. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019697.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 66.662. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2004

Lors de la réunion du 3 février 2004, l’associé unique, Monsieur José Batista, commerçant, demeurant à L-5485 Wor-

meldange-Haut, 42, rue Hiehl, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Monsieur José Batista, commerçant, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 42, rue Hiehl, pourra engager indivi-

duellement la société pour tous les actes de la gestion à partir de la présente. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019655.3/510/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

NERAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.415. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 1

er

 mars 2004 que la

démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et que dé-
charge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assem-
blée générale de l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019938.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.

Walferdange, le 3 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

R. Pels.

19116

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.989. 

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 10 février 2004 que:
1. M. Jacques Barbier, administrateur de sociétés, né à Flémalle-Haute (B), le 25 mai 1942, demeurant au 11, Avenue

de Woluwe-Saint-Lambert, B-1200 Bruxelles, a été nommé comme nouveau gérant de la catégorie A en rempla-
cement de M. Reuben Leibowitz, M. Tim Curt et M. Robert Laurence, gérants démissionnaires. Monsieur Jacques
Barbier a été nommé pour une durée indéterminée;

2. M. Reuben Leibowitz, M. Tim Curt et M. Robert Laurence ont reçu décharge pour leur mandat de gérant jusqu’à

ce jour.

Münsbach, le 25 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019716.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ANYM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 99.263. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze février 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.-La société NYMA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 75 rue Emile Mayrisch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 2003,

publié au Mémorial Recueil C no 483 en date du 5 mai 2003, numéro RCS 92.874, 

représentée par deux administrateurs:
Monsieur Yves Noury, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 12 rue d’Angleterre.
Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à L-4482 Belvaux, 38 rue Michel Rodange.
Agissant comme administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présents, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs
conformément à l’article 7 des statuts. 

2.-La société NYMA SOPARFI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 75 rue Emile Mayrisch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 2003,

publié au Mémorial Recueil C no 489 en date du 7 mai 2003, numéro RCS 92.860, 

représentée par deux administrateurs:
Monsieur Yves Noury, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 12 rue d’Angleterre. 
Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à L-4482 Belvaux, 38 rue Michel Rodange.
Agissant comme administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présents, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs
conformément à l’article 7 des statuts. 

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ANYM S.A. 

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être prorogée successivement ou dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de propriétés, de patrimoines mobiliers et immobi-

liers ainsi que toutes opérations y relatives, comprenant notamment la constitution, la création, la construction, la trans-
formation, la location, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles. 

Pour extrait conforme
Signature

19117

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en six cent vingt actions (620) de

cinquante Euros (EUR 50) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration. 

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans., ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

19118

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
2.- Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20 rue Bourgrund.
2) Monsieur Marco Bidaine, prénommé;
3) Monsieur Albert Goedert, architecte, demeurant à L-8522 Beckerich, 10 Juck
4) Monsieur Yves Noury, prénommé.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2.009.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Théa Engel, employée privée, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20 rue Bourgrund. 
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20 rue Bourgrund.
5.- En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Noury, M. Bidaine, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2004, vol. 894, fol. 91, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(019772.3/203/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

HDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.374. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04347, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019654.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

1.- NYMA HOLDING S.A., prénommée, six cent dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

619 actions

2.- NYMA SOPARFI S.A., prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 actions

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2004.

A. Biel.

Strassen, le 17 février 2004.

Signature.

19119

CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 66.235. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00511, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

(019722.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 66.235. 

<i>Décision prise lors de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i> mars 2004

- Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 2002.
- Les associés décident de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes accumulées.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019726.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.870. 

L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LEMANIK ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L 1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, ci-après «la Société»,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 septembre 1993, publié

au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 455 du 5 octobre 1993,

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 14 mai 2001, publiés au Mémorial C Numéro 1111 le 5 décembre 2001.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Maître Charles Ossola, Avocat

à Luxembourg.

Qui désigne Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

mandataires représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-
trement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

75.000,- (soixante-quinze mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi vala-
blement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préa-
lable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) représenté par 3.000 (trois mille)
actions sans désignation de valeur, au montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté par les 3.000
(trois mille) actions existantes et par l’émission de 2.000 (deux mille) nouvelles actions sans désignation de valeur, cha-
cune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

19120

2. Souscription et libération de 2.000 (deux mille) actions supplémentaires de la Société par ZENIN S.A. par un apport

en numéraire s’élevant à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) et payement en numéraire du montant de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros);

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital social prévue;
4. Modification de l’article 2 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 3 des statuts de la Société, relatif à l’objet social aux fins de lui donner le libellé suivant:

«L’objet de la Société est la constitution, l’administration, la gestion et le conseil de fonds communs de placement et

de sociétés d’investissements constituées selon les lois luxembourgeoise du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002 re-
latives aux organismes de placement collectif (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant
ou documentant les parts de copropriété indivise ou d’actionnariat dans ces Fonds. 

La Société peut assumer toute activité liée à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds. 
La Société agira également, à titre accessoire, comme distributeur des parts de fonds commun de placement et des

actions et de sociétés d’investissements constituées selon les mêmes lois dont elle assure la gestion. 

La Société pourra enfin, soit directement, soit au travers de succursales ou de filiales, constituées au Luxembourg ou

à l’étranger, exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet et l’administration de ses propres
actifs à titre accessoire, en restant toutefois dans les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.»; 

6. Nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE aux fonctions de réviseurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle ordinaire;

7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR

50.000,- (cinquante mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros)
représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur, au montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille
euros), représenté par les 3.000 (trois mille) actions existantes et les 2.000 (deux mille) nouvelles actions émises sans
désignation de valeur, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Seconde resolution

L’assemblé des actionnaires décide de faire émettre par la Société 2.000 (deux mille) actions nouvelles sans désigna-

tion de valeur, ayant les même droits et obligations que les 3.000 (trois mille) actions existantes.

<i>Souscription et libération

Le président rappelle que ZENIN S.A. et FIDELIA S.A. sont les deux seuls actionnaires de la Société.
1. Intervient maintenant le mandataire spécial, prédésigné et renseigné sur la liste de présence, de FIDELIA S.A., en

vertu d’une procuration laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires représentant les action-
naires et par les membres du bureau et le notaire annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec le
présent acte aux formalités d’enregistrement.

Ce dernier déclare au nom et pour le compte de FIDELIA S.A. renoncer purement et simplement à son droit de

souscription préférentiel prévu à l’article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Cette renonciation
est faite au profit de la société ZENIN S.A.

2. Intervient maintenant le mandataire spécial, prédésigné et renseigné sur la liste de présence, de ZENIN S.A. en

vertu d’une procuration laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires représentant les action-
naires et par les membres du bureau et le notaire annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec le
présent acte aux formalités d’enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée ZENIN S.A. 2.000 (deux mille) actions

nouvellement émises par la Société, d’une valeur totale de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) et libérer entièrement
ces actions nouvelles par un apport en numéraire de EUR 50.000,- (cinquante mille euros).

Cette souscription est réalisée sur base du droit de souscription préférentiel de ZENIN S.A., que cette dernière en-

tend exercer conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 2.000

(deux mille) actions nouvelles entièrement libérées à ZENIN S.A.

Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de l’apport de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) a été transféré

à la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de

capital. 

Par conséquent, l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant: 

«Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans

désignation de valeur, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur sui-

vante: 

19121

«La durée de la Société est illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur sui-

vante:

«L’objet de la Société est la constitution, l’administration, la gestion et le conseil de fonds communs de placement et

de sociétés d’investissements constituées selon les lois luxembourgeoise du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002 re-
latives aux organismes de placement collectif (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant
ou documentant les parts de copropriété indivise ou d’actionnariat dans ces Fonds. 

La Société peut assumer toute activité liée à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds. 
La Société agira également, à titre accessoire, comme distributeur des parts de fonds commun de placement et des

actions et de sociétés d’investissements constituées selon les mêmes lois dont elle assure la gestion. 

La Société pourra enfin, soit directement, soit au travers de succursales ou de filiales, constituées au Luxembourg ou

à l’étranger, exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet et l’administration de ses propres
actifs à titre accessoire, en restant toutefois dans les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.»; 

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de confier la surveillance des opérations de la Société non plus au commissaire

aux comptes mais à un réviseur d’entreprises.

L’assemblée des actionnaire décide dès lors de modifier l’article 13 des statuts de la Société aux fin de refléter la

décision telle que prise ci-dessus.

Par conséquent, l’article 13 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant: 

«La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs réviseur(s)

d’entreprises, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un terme de
six ans. Le(s) réviseur(s) d’entreprises sont rééligibles.»

De même l’article 11 alinéa 3 des statuts de la Société est modifié comme suit:

«Le Conseil d’Administration pourra avec l’accord du ou des réviseur(s) d’entreprise(s), déclarer le paiement

d’acomptes sur dividendes sous les conditions stipulées dans l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 ainsi que ses modi-
fications.»

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège social à L-8009 Strassen, 3,

route d’Arlon en qualité de réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale an-
nuelle ordinaire.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 16.00

heures.

Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Ossola, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019774.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.870. 

Les statuts coordonnés de la société suite à l’acte du 18 avril 2003 ont été déposés par le notaire Joseph Elvinger au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019775.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

19122

MUTUAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 18.782. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 janvier 2004 a décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2008, des administrateurs suivants:

- Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Noëlla Antoine, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marie-Hélène Claude, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. de renouveler le mandat pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-

dra en 2008 du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg

3. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019753.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

P&amp;P WORLDWIDE COMMUNICATIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2230 Luxemburg, 29, rue du Fort Neipperg.

H. R. Luxemburg B 89.258. 

Im Jahre zweitausendvier, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Peter Martins Osaigbovo, Geschäftsmann, geboren in Uromi (Nigeria) am 19. Mai 1960,
wohnhaft in L-2230 Luxemburg, 29, rue du Fort Neipperg;
2) Frau Svetlana Boriskina, Geschäftsfrau, geboren in Tulskaia Obl. (Russland) am 13. Februar 1959, wohnhaft in L-

2230 Luxemburg, 29, rue du Fort Neipperg.

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Der Komparent sub 1) ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung P&amp;P WORLD-

WIDE COMMUNICATIONS, S.à r.l., gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am
4. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1624 vom 13. November
2002, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 4. August 2003, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 957 vom 17. September 2003.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 89.258.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Diese einhundert (100) Anteile gehören dem alleinigen Gesellschafter Herrn Peter Martins Osaigbovo, vorbenannt.
III.- Herr Peter Martins Osaigbovo, vorbenannt, erklärt dreissig (30) Anteile an der genannten Gesellschaft, unter den

gesetzlichen Gewährleis- tungen an die dies annehmende Frau Svetlana Boriskina, vorbenannt, abzutreten. Diese Abtre-
tung fand statt zum Gesamtpreis von einem Euro (EUR 1,-), welchen Betrag Herr Peter Martins Osaigbovo bekennt vor
der Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde und ohne die Anwesenheit des unterzeichneten Notars von Frau Svetlana
Boriskina erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

IV.- Frau Svetlana Boriskina, vorbenannt, welche erklärt die Statuten sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu

kennen, ist ab heutigem Tage, in alle, mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechten und Pflichten einge-
setzt.

V.- Alsdann nehmen die Gesellschafter welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Abtretung von Gesellschaftsanteilen, beschliessen die Gesellschafter den Artikel 6 der

Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile

mit einem Nominalwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

 Diese einhundert (100) Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:  

Luxembourg, le 20 février 2004.

Signature.

1) Herrn Peter Martins Osaigbovo, Geschäftsmann, geboren in Uromi (Nigeria) am 19. Mai 1960, wohnhaft in

L-2230 Luxemburg, 29, rue du Fort Neipperg, siebzig Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Frau Svetlana Boriskina, Geschäftsfrau, geboren in Tulskaia Obl. (Russland) am 13. Februar 1959, wohnhaft in

L-2230 Luxemburg, 29, rue du Fort Neipperg, dreissig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: einhundert Anteile,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

19123

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»
VI.- Herr Peter Martins Osaigbovo, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer, erklärt

die vorbezeichnete Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen. 

VII.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von siebenhundert Euro

(EUR 700,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem
Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.

VIII.- Die Gesellschafter erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Martins Osaigbovo, Boriskina, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, vol. 20CS, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(020157.3/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

P&amp;P WORLDWIDE COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 29, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 89.258. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020160.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.211.550,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.263. 

Par résolution datée du 14 février 2004, l’actionnaire unique de la société CB FOODS INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG, S.à r.l. a décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019768.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

FIRANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.855. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 mai 2003 à 9.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3.- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019950.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

 Luxemburg-Bonneweg, den 2. März 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

19124

CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 9.910.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.881. 

Par résolution datée du 14 février 2004, l’actionnaire unique de la société CB FOODS, S.à r.l. a décidé de transférer

le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019782.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.243. 

Par résolution datée du 4 février 2004, les actionnaires de la société NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l. ont nommé

Monsieur John Howard, demeurant au 20, Egerton Gardens, UK-London SW3 2DB au poste de gérant avec effet im-
médiat et pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Bruce Roe, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019785.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

HALLSTEDT &amp; HVID NORTHERN EUROPE B.V., Société à responsabilité limitée.

 Principal establishment and effective place of management: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Registered office: The Hague, Netherlands.

R. C. Luxembourg B 99.184. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(019833.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ABEL TASMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.396. 

La rectification du bilan au 31 décembre 2002, enregistrée à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00782, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(019982.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SOCIETE COMMERCIALE DE PRESTATION ET DE GESTION/SCPG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Bertrange, 45, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.591. 

L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE COM-

MERCIALE DE PRESTATION ET DE GESTION/SCPG, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte no-
tarié, en date du 15 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 mai 2002,
numéro 687.

L’assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Georges Sarrazin, commerçant, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Paule Kettenmeyer, avocat à la Cour, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Jean Wagener, avocat à la Cour, Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Signature.

19125

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les parts sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Georges Sarrazin, commerçant, demeurant à Luxembourg, 16, Grand-rue, né à Saigon, Vietnam, le 1

er

 mars

1944.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Sarrazin, P. Kettenmeyer, J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2004, vol. 426, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020251.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

PYXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 75.177. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00094, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019946.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

EW SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.551. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(019983.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

 Mersch, le 18 février 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

Signature.

19126

DENIM HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SALTRI THREE, S.à r.l.).

Capital social: EUR 64.000,-.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.010. 

In the year two thousand four, on the twentieth of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the register of
Companies of the States of Jersey under number 71499, 

hereby represented by Maître Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt,

on January 19, 2004.

2) BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the register of
Companies of the States of Jersey under number 76995,

hereby represented by Maître Grégory Surply, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt,

on January 19, 2004. 

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
the appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée SALTRI THREE, S.à r.l., estab-

lished in Luxembourg, with registered office located at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, entered in the
Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 93.010 and incorporated following a notarial deed on
March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 521 of May 14, 2003 (the
«Company»). The articles of incorporation of which have not been amended since this date.

II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following

<i>Agenda:

1 To change the name of the Company to DENIM HOLDCO, S.à r.l. and to amend article 4 of the articles of incor-

poration of the Company to reflect such change.

2 To amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the Company’s financial year starts

on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.

3 To transfer the registered office of the Company to the City of Luxembourg and to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect such transfer.

4 To acknowledge and to accept the resignation of Ms. Jennings Ailbhe in her capacity as class B manager of the Com-

pany.

5 To appoint Mr Godfrey Abel, private employee, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, as new class B manager of the Company for an unlimited duration.

6 Miscellaneous.
have then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company to DENIM HOLDCO, S.à r.l. with effect as from

the date of the present deed and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company to reflect such
change. 

Art. 4 shall forthwith read as follows: 

Art. 4.
«The Company will have the name DENIM HOLDCO, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the

Company’s financial year starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year. 

Art. 15 will forthwith read as follows: 
Art. 15.
«The Company’s financial year starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.»
The financial year which started on the first of January 2004 will thus end on the thirtieth of April 2004.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location at 22, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg with effect as from the date of the present deed and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation of the Company to reflect such transfer. 

The first paragraph of Article 5 shall forthwith read as follows: 

Art. 5. First paragraph.
«The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.»

19127

<i>Fourth resolution

The general meeting acknowledges and accepts the resignation of Ms. Jennings Ailbhe in her capacity as class B man-

ager of the Company.

The general meeting further resolves to appoint Mr Godfrey Abel, private employee, with professional address at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as new class B manager of the Company for an unlimited duration.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social au 22 Grenville Street, St

Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des Etats de Jersey sous le numéro
71499, 

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Francfort, le 19 janvier 2004.

2) BGLD MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social au 22 Grenville Street, St

Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des Etats de Jersey sous le numéro
76995,

représentée aux fins des présentes par Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée à Francfort, le 19 janvier 2004.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
les parties comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée SALTRI THREE, S.à r.l., une

société ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.010 constituée par acte notarié, en date du 6 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 14 mai 2003 (la «Société»). Les statuts de laquelle
n’ont pas été modifiés depuis cette date.

II.- Les parties comparantes, représentées comme indiquées ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changer le nom de la Société en DENIM HOLDCO, S.à r.l. et modifier l’article 4 des statuts de la Société pour

refléter ce changement.

2 Modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale commence le premier mai et se

termine le trente avril de l’année suivante.

3 Transférer le siège social de la Société dans la Ville de Luxembourg et modifier le premier paragraphe de l’article 5

des statuts de la Société pour refléter ce transfert.

4 Prendre acte et accepter la démission de Madame Jennings Ailbhe en sa qualité de gérant de classe B de la Société.
5 Nommer Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une période indéterminée.

6 Divers.
ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en DENIM HOLDCO, S.à r.l. avec effet à partir de la

date du présent acte et de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour refléter ce changement. 

L’article 4 aura dorénavant la teneur suivante: 
Art. 4.
«La Société a comme dénomination DENIM HOLDCO, S.à r.l.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale

commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.

L’article 15 aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 15.
«L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.»
L’année sociale ayant commencé le premier janvier 2004 se terminera par voie de conséquence le trente avril 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de sa location actuelle au 22, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach à Espace Kennedy, 2ème étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet

19128

à partir de la date du présent acte et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter
ce transfert.

Le premier alinéa de l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa.
«Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte et accepte la démission de Madame Jennings Ailbhe en sa qualité de gérant de classe

B de la Société.

L’assemblée générale nomme Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, ave-

nue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une période in-
déterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, G. Surply, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 883, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020270.3/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

ENERSYS HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 86.195. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 24 janvier 2003

que Monsieur Richard Zuidema a été reconnu gérant de catégorie A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019962.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

APHRODITE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.250. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00766, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(019984.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

FIDEX AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.513. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019818.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2004.

B. Moutrier.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Mersch, le 1

er

 mars 2004.

H. Hellinckx.

19129

DRAKA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.304. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the eleventh of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DRAKA LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limiétée) and organized

under the laws of the Luxembourg, with registered office at L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituted
today by the undersigned notary,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 11, 2004 in Luxembourg. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name DRAKA FI-

NANCE, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

19130

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

19131

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General Provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, DRAKA LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred and twenty-five (125) shares
by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions of the sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:

19132

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with regis-

tered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 9.098.

2. The registered office of the Company is set at L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 DRAKA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-

2014 Luxembourg, 46A, J.F. Kennedy, constitué en date de ce jour par le notaire soussigné,

ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 février 2004 à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DRAKA FINANCE, S.à r.l. (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

19133

4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les

signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants

19134

Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

DRAKA LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital so-

cial de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en numéraire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La société suivante est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.098.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

19135

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le no-

taire.

Signé: V. Walry, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2004, vol. 883, fol. 31, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

(020290.3/239/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.072. 

La rectification du bilan au 31 décembre 2000, enregistrée à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00755, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(020001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.072. 

La rectification du bilan au 31 décembre 2001, enregistrée à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00753, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(020004.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.072. 

La rectification du bilan au 31 décembre 2002, enregistrée à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00751, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(020005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

NEBOZZO, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.371. 

In the year two thousand and four, on the February eleventh. 
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

The undersigned, NEBOZZO HOLDINGS, a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg
under section B number 98.370, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, residing in
Mersch, on 19 December 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

London, on 10th February 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith. 

Such appearing party is the sole partner of NEBOZZO, a société à responsabilité limitée having its registered office

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of
Luxembourg under section B number 98.371, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx,

Luxembourg, le 3 mars 2004.

G. Lecuit.

19136

prenamed, on 19 December 2003, not yet published in the Mémorial C. The articles of incorporation have been amend-
ed pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx, prenamed, on 23 December 2003, not yet published in the Mé-
morial C. 

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole member decides to increase the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) up to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by the issue of one hundred (100) shares of a par value
of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each. 

All the issued shares have been subscribed by NEBOZZO HOLDINGS, aforementioned, for a total contribution of

two million nine hundred sixty-six thousand four hundred euro (EUR 2,966,400.-).

The total contribution of two million nine hundred sixty-six thousand four hundred euro (EUR 2,966,400.-) consists

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-) shall be allocated to the share capital of the Company and two
million nine hundred fifty-three thousand nine hundred euro (EUR 2.953.900,-) shall be allocated to the share premium. 

The total amount of two million nine hundred sixty-six thousand four hundred euro (EUR 2.966.400,-) is at the dis-

posal of the Company and proof of the existence and of the value of the contribution in cash has been provided to the
undersigned notary. 

<i>Second resolution

As a consequence, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the Articles which shall henceforth read as

follows:

B. Share Capital - Shares

«Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by two hundred

(200) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

<i>Third resolution 

The sole shareholder resolves to amend paragraph 4 of article 13 of the Articles which shall henceforth read as fol-

lows:

«Art. 13. Paragraph 4. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers forty-

eight hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent
of each manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior res-
olution adopted by the board of managers.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend article 16 of the Articles which shall henceforth read as follows:

«Art. 16. The managers and any officers of the Company do not assume, by reason of their position, any personal

liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents
only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any of its managers and its officers as well as their respective heirs, executors and ad-

ministrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided
in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the
person to be indemnified did not act out of gross negligence or wilful misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written undertaking by such person to
repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indemnification for
other reasons. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. 

The Company shall make a cash payment to such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified

promptly upon notification of an obligation to indemnify from the indemnifiable person.» 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about thirty-three thousand euro (EUR
33,000.-). 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 

19137

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et quatre, le onze février. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

NEBOZZO HOLDINGS, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 98.370, constituée
suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 2003, non en-
core publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; 

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donné à Londres, en date du 10 février 2004, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant
et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment. 

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée NEBOZZO, une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 98.371, constituée suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx, no-
taire prénommé, en date du 19 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C. Les statuts de la Société ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, prénommé, le 23 décembre 2003, non encore publié
au Mémorial C. 

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de douze mille et cinq cents euros (EUR

12.500,-) jusqu’à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par l’émission de cent (100) parts sociales, ayant une valeur no-
minale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune. 

L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par NEBOZZO HOLDINGS, susmentionnée pour une con-

tribution totale de deux millions neuf cent soixante-six mille quatre cent euros (EUR 2.966.400,-). 

La contribution totale de deux millions neuf cent soixante-six mille quatre cent euros (EUR 2.966.400,-) consiste en

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) alloué au capital social de la Société et en deux millions neuf cent cinquante-
trois mille neuf cent euros (EUR 2.953.900,-) alloué à la prime d’émission. 

Le montant total de deux millions neuf cent soixante-six mille quatre cent euros (EUR 2.966.400,-) est à la disposition

de la Société et la preuve de l’existence et de la valeur de l’apport en espèces a été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des Statuts en conséquence, lequel aura désormais la teneur suivante: 

B. Capital social - parts sociales

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux cents (200)

parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.» 

<i>Troisième résolution 

L’associé unique décide de modifier paragraphe 4 de l’article 13 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 13. Paragraphe 4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins

quarante-huit heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. 

<i>Quatrième résolution 

L’associé unique décide de modifier l’article 16 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante: 

Art. 16. Les gérants et tout directeur ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle rela-

tivement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsa-
bles que de l’exécution de leur mandat. 

La Société indemnisera chacun de ses gérants et de ses directeurs, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et autres ayants-droit respectifs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quelles ou auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, gérant ou directeur de toute autre Société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles actions ou pareils procès il serait finalement condamné pour né-
gligence grave ou faute lourde; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la So-
ciété est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de négligence grave ou faute
lourde. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels il aurait droit. 

19138

La Société paiera les dépenses encourues par toute personne indemnisable, selon les modalités des présentes, en

relation avec et en avance du dénouement final de tout procès, à condition que la Société reçoive un engagement par
écrit par cette personne s’engageant à rembourser le montant intégral avancé au cas où le dénouement final révélerait
que cette personne n’a pas droit à ladite indemnité pour d’autres raisons. Le dénouement de toute action, poursuite ou
de tout procès par jugement, ordonnance, accord, condamnation ou plea nolo contendere ou son équivalent, ne crée
pas par lui-même une présomption que la personne indemnisable n’a pas satisfait au comportement standard lui donnant
droit à indemnité. 

La Société fera à cette personne indemnisable un paiement en espèces égal au montant intégral devant être rembour-

sé, dès que cette dernière lui aura fait une notification de son obligation d’indemniser.» 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trente-trois mille euros (EUR
33.000,-). 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2004, vol. 894, fol. 97, case 3. – Reçu 29.664 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(020107.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

NEBOZZO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.371. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020109.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.720. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth of January.
Before us the undersigned notary Paul Bettingen, residing in Niederanven. 

Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company COGNIS HOLDING LUXEMBOURG,

S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B number 83.720, with registered office in 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, incor-
porated by deed of the notary Jean Seckler on 6 September 2001, published in the Mémorial C n° 201 of February 6th,
2002, modified by a deed of notary Paul Bettingen on November 29th, 2001, published in the Mémorial C n° 520 of
April 3rd, 2002. 

The meeting is presided by Nicole Wilson, attorney-at-law, residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
The chairman appoints as secretary Laura Rossi, attorney-at-law, residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Philippe Stanko, employé privé, residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the extraordinary general meeting of shareholders of 29 November 2001 approved the issue of convertible

preferred equity certificates («CPECs») by COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., without a public offering,
linked to the shares of COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., and having an aggregate par value of one hundred
twenty-seven million five hundred thousand euros (EUR 127,500,000.-).

That the same extraordinary general meeting of shareholders authorised the conversion of the CPECs into shares of

the company. 

That the conversion price will be set that for each twenty-five euros (EUR 25.-) of principal amount of CPECs to be

converted, one (1) share in the nominal amount of twenty-five euros (EUR 25.-) shall be received.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004.

F. Kesseler.

19139

II.- That the partners present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which

after having been signed by the associates present or represented, the members of the bureau and the undersigned no-
tary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The powers of attorney of the represented partners after having been signed ne varietur by the members of the bu-

reau and the undersigned notary will also remain annexed to this document.

 It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. To increase the share capital of the Company by fifty-six million one hundred eighty-five thousand euros (EUR

56,185,000.-), by conversion for a nominal amount of fifty-six million one hundred eighty-five thousand euros (EUR
56,185,000.-) of CPECs, to bring it from its present amount of twenty-two million five hundred thousand euros (EUR
22,500,000.-) to seventy-eight million six hundred eighty-five thousand euros (EUR 78,685,000.-) by the issuance of two
million two hundred forty-seven thousand four hundred (2,247,400) new shares with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each. 

2. To amend article 6 of the company’s articles of incorporation so as to reflect the increase of the share capital. 
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by fifty-six million one hundred eighty-five thousand euros (EUR

56,185,000.-), by conversion for a nominal amount of fifty-six million one hundred eighty-five thousand euros (EUR
56,185,000.-) of CPECs, to bring it from its present amount of twenty-two million five hundred thousand euros (EUR
22,500,000.-) to seventy-eight million six hundred eighty-five thousand euros (EUR 78,685,000.-) by the issuance of two
million two hundred forty-seven thousand four hundred (2,247,400) new shares with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each. 

<i>Subscription

The new shares have been subscribed as follows:   

Proof has been given to the undersigned notary, under the form of the current CPEC registry, that the CPECs for a

total nominal value of one hundred twenty-seven million five hundred thousand euros (EUR 127,500,000.-) are currently
still being held by the various CPEC holders, so that the amount of fifty-six million one hundred eighty-five thousand
euros (EUR 56,185,000.-) is available for conversion and is from this day at the free disposal of the company.

Partner Class A

Number of Sub-
scribed Shares 
Class A

Nominal value of 
CPECs converted 
(EUR)

Permira Europe II L.P.1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356,630

8,915,750

Permira Europe II L.P. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

557,806

13,945,150

Permira Europe II C.V. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,598

589,950

Permira Europe II C.V. 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,398

884,950

Permira Europe II Co-investment Scheme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,485

237,125

Schroder Ventures Investments Limited (SVIL)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,347

958,675

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,216

830,400

Partner Class B

Number of Sub-
scribed Shares 
Class B

Nominal value of 
CPECs converted 
(EUR)

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP1  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,032

1,300,800

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP2  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,160

554,000

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP3  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,906

147,650

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II Strategic Partners L.P.  . .

803

20,075

SITCO Nominees Ltd. VC 01903 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,496

37,400

Schroder Ventures Investments Limited (SVIL)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,409

160,225

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,888

72,200

Partner Class C

Number of Sub-
scribed Shares 
Class C

Nominal value of 
CPECs converted 
(EUR)

GS Capital Partners 2000, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

603,254

15,081,350

GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219,199

5,479,975

GS Capital Partners 2000 GmbH &amp; Co. Beteiligungs KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,215

630,375

GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191,672

4,791,800

Stone Street Fund 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,131

453,275

Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,066

226,650

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,689

867,225

19140

<i>Second resolution

The assembly decides to amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give

it the following wording:

«Art. 6. The subscribed capital is set at seventy-eight million six hundred eighty-five thousand euros (EUR

78,685,000.-) represented by three million one hundred forty-seven thousand four hundred (3,147,400) shares with a
nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, entirely subscribed and fully paid up.

The capital is divided into Class A, Class B and Class C shares having the same rights.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about five hundred seventy thousand euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.,

avec siège social à 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 83.720, constituée suivant acte du
notaire Jean Seckler en date du 6 septembre 2001, publié au Mémorial C n° 201 en date du 6 février 2002, modifié par
un acte du notaire Paul Bettingen du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C n° 520 en date du 3 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Nicole Wilson, avocat à la Cour, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-

2661 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter que:
I.- L’assemblée générale extraordinaire des associés du 29 novembre 2001 a approuvé l’émission de convertible pre-

ferred equity certificates («CPECs») par COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., sans offre au public, reliée aux
parts sociales de COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., et ayant une valeur totale de cent vingt-sept millions
cinq cent mille euros (EUR 127.500.000,-).

La même assemblée générale extraordinaire des associés a autorisé la conversion des CPECs en parts sociales de

COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Que la valeur de conversion sera fixée de manière à ce que pour chaque vingt-cinq euros (EUR 25,-) de montant

principal de CPECs à convertir, une (1) part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) sera reçue.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du Bureau
et par le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. 
III.- Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les ac-

tionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante-six millions cent quatre-vingt-cinq mille

euros (EUR 56.185.000,-), par le biais d’une conversion de CPECs pour un montant total de cinquante-six millions cent
quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 56.185.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent
mille euros (EUR 22.500.000,-) à soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 78.685.000,-) par
la création et l’émission de deux millions deux cent quarante-sept mille quatre cents (2.247.400) parts nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-six millions cent quatre-

vingt-cinq mille euros (EUR 56.185.000,-), par le biais d’une conversion de CPECs pour un montant total de cinquante-
six millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 56.185.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-deux
millions cinq cent mille euros (EUR 22.500.000,-) à soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR

19141

78.685.000,-) par la création et l’émission de deux millions deux cent quarante-sept mille quatre cents (2.247.400) parts
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription   

La preuve a été donnée au notaire, par le biais du registre à jour des CPECs, que les CPECs, pour une valeur nominale

totale de cent vingt-sept millions cinq cent mille euros (EUR 127.500.000,-) sont actuellement toujours détenus par les
divers détenteurs de CPECs, de sorte que la somme de cinquante-six millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR
56.185.000,-) est disponible pour la conversion et se trouve depuis aujourd’hui à la disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article

6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. La Société a un capital souscrit de soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR

78.685.000,-) représenté par trois millions cent quarante-sept mille quatre cents (3.147.400) parts sociales, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), tous entièrement libérés et payés. 

Le capital social est divisé en parts de classe A, classe B et classe C, ayant tous les mêmes droits.»

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à cinq cent soixante-dix mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Wilson, L. Rossi, P. Stanko, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, vol. 142S, fol. 32, case 8. – Reçu 561.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019884.3/202/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Associé de Classe A

Nombre de Parts 
de Classe A sous-
crites

Valeur nominale 
des CPECs con-
vertis (EUR)

Permira Europe II L.P.1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356.630

8.915.750

Permira Europe II L.P. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

557.806

13.945.150

Permira Europe II C.V. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.598

589.950

Permira Europe II C.V. 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.398

884.950

Permira Europe II Co-investment Scheme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.485

237.125

Schroder Ventures Investments Limited (SVIL)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.347

958.675

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.216

830.400

Associé de Classe B

Nombre de Parts 
de Classe B sous-
crites

Valeur nominale 
des CPECs con-
vertis (EUR)

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP1  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.032

1.300.800

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP2  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.160

554.000

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP3  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.906

147.650

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II Strategic Partners L.P.  . .

803

20.075

SITCO Nominees Ltd. VC 01903 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.496

37.400

Schroder Ventures Investments Limited (SVIL)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.409

160.225

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.888

72.200

Associé de Classe C

Nombre de Parts 
de Classe C sous-
crites

Valeur nominale 
des CPECs con-
vertis (EUR)

GS Capital Partners 2000, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

603.254

15.081.350

GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.199

5.479.975

GS Capital Partners 2000 GmbH &amp; Co. Beteiligungs KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.215

630.375

GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191.672

4.791.800

Stone Street Fund 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.131

453.275

Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.066

226.650

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.689

867.225

Senningerberg, le 28 janvier 2004.

P. Bettingen.

19142

WISE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.800. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société HAYSWALD ENTREPRISES Corp., avec siège à Tortola Iles Vierges Britanniques, ici représentée par son

directeur, Monsieur Pavel Nazarian, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, lui-même représenté par
Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de WISE INVEST HOLDING

S.A., ayant son siège à Luxembourg, (R. C. B n

°

 78.800), constituée suivant acte notarié du 14 novembre 2000, publié

au Mémorial C n

°

 370 du 18 mai 2001.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à quarante mille dollars U.S. (USD 40.000,-), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quarante dollars U.S. (USD 40,-) chacune.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société; avec effet au 31 décembre
2003

- que le mandat soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2714 Luxembourg, 6-12,

rue du Fort Wallis.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présent minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2004, vol. 894, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019862.3/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

URBIS-IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 67.429. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société TARPON SPRINGS INVESTMENT LTD, avec siège à Omar Hodge Building Wickham’s Cay, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques) ici représentée par Monsieur Rocco Spagnuolo, administrateur de sociétés, demeu-
rant à Esch-sur-Alzette, 

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant, a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de URBIS-IMMO HOLDING S.A., ayant son siège à L-4041

Esch-sur-Alzette, (R. C. B n

°

 67.429), constituée sous la dénomination de ROOB-FAUST S.A., suivant acte notarié du

23 août 1990, publié au Mémorial C n

°

 68 du 14 février 1991.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C

page 5130/99. 

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-),

représenté par deux mille cinq cents actions (2.500), de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pétange, le 27 février 2004.

G. d’Huart.

19143

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société; avec effet rétroactif au 31
décembre 2003,

- que le mandat soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8030 Strassen, 112, rue

rue Kiem.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Spagnuolo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2004, vol. 894, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019718.3/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.766. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019825.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

NOVUSPHARMA INVEST N.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 684.325,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.941. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 27 février 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant a été acceptée avec effet au 25 novembre 2003.

M. Roeland P. Pels, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été élu au poste

de nouveau gérant avec effet au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020012.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.915. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 20 janvier 2004 que la démission de Mme Marilou Meijer en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 1

er

 juillet 2003, et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant A avec effet au

1

er

 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020017.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pétange, le 27 février 2004.

G. d’Huart.

Mersch, le 1

er

 mars 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 27 février 2004.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

B. Zech.

19144

GAUFRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 69.063. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 juin 1999.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN4039, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019509.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

GAUFRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 69.063. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 juin 1999.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN4038, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

GAUFRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 69.063. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 juin 1999.

EXTRAIT

L’assemblée a décidé le 16 février 2004 de transférer le siège social de la société du 24 avenue Marie-Thérèse, B.P.

477, Luxembourg, au 18 avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019519.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

ASSURANCES DIEDERICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 82.342. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Guy Diederich, agent d’assurances, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant à L-8239 Mamer, 20,

rue Klingliller, ici représenté par Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20,
an der Laach, 

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de la société anonyme AS-

SURANCES DIEDERICH S.A., ayant son siège à Mamer, (R. C. B n

°

 83.242), constituée suivant acte notarié du 28 mai

2001, publié au Mémorial C n

°

 1172 du 15 décembre 2001.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société; 

- que le mandat soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

<i>Pour GAUFRIA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour GAUFRIA INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

19145

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8422 Steinfort, 28, rue de

Hobscheid.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2004, vol. 894, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019724.3/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

McBRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.462. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 juin 1998, acte publié au

Mémorial C n° 718 du 5 octobre 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

en date du 7 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n° 324 du 4 mai 2000.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05675, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019699.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

McBRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.462. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 juin 1998, acte publié au

Mémorial C n° 718 du 5 octobre 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

en date du 7 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n° 324 du 4 mai 2000.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05677, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019703.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 75.461. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00234, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 3 mars 2004.

(019687.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pétange, le 27 février 2004.

G. d’Huart.

<i>Pour McBRIDE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour McBRIDE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN, S.à r.l.
J. Reuter

19146

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.846. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, acte 

publié au Mémorial C n° 52 du 7 février 1994.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05683, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019715.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.846. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, acte 

publié au Mémorial C n° 52 du 7 février 1994.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05684, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019717.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.846. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, acte 

publié au Mémorial C n° 52 du 7 février 1994.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05685, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019725.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

CULLODEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 76.457. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 8 juin 2000, acte publié au 

Mémorial C n° 770 du 20 octobre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05678, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019707.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour CULLODEN PARTICIPATIONS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

19147

HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 54.582. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00162, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 54.582. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00165, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019791.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 54.582. 

Le bilan au 31 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00168, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach Hall, 4.

R. C. Luxembourg B 59.213. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00179, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach Hall, 4.

R. C. Luxembourg B 59.213. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00182, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach Hall, 4.

R. C. Luxembourg B 59.213. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00183, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019802.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

19148

ELPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 99.297. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le onze février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Lucio Baiocchi, employé privé, né à Tossicia (Italie), le 9 mars 1960, époux séparé conventionnellement

de biens de Madame Elena Romeo, demeurant à L-3565 Dudelange, 3, rue Fany Schumacher; et

 2.- Madame Elena Romeo, sans profession, née à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1959, épouse séparée conven-

tionnellement de biens de Monsieur Lucio Baiocchi, demeurant à L-3565 Dudelange, 3, rue Fany Schumacher.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELPA S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant 

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement, à l’exclusion de toute activité commerciale.

 La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent quarante-trois mille euros (EUR 843.000,-) représenté par mille (1.000) 

actions d’une valeur nominale de huit cent quarante-trois euros (EUR 843,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

19149

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale, notamment les restrictions prévues à l’article 14 des présents
statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de l’assemblée
générale est requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
 La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve 

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

 Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

19150

<i>Souscription et Paiement

 Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

 Les mille (1.000) actions ont été libérées comme suit:
 I.- Apports en nature
 En libération des neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions par lui souscrites Monsieur Lucio Baiocchi (numéro

d’identité: 19600309 350), préqualifié, a fait à la société l’apport en nature suivant:

<i>Désignation

 1.- Une maison de commerce et d’habitation, sise à Dudelange, 21, Place de l’Hôtel de Ville, inscrite au cadastre

comme suit:

 Commune de Dudelange, section C de Dudelange:
 numéro 484/5833, lieu-dit «rue de la Liberté», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1,31 are.
 2.- Une maison de commerce et d’habitation, sise à Dudelange, 7, rue Jean Jaurès, inscrite au cadastre comme suit:

 Commune de Dudelange, section C de Dudelange:
 numéro 486/5834, lieu-dit «rue Jean Jaurès», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1,43 are.

<i>Origine de propriété

 Monsieur Lucio Baiocchi, préqualifié, a acquis les immeubles prédécrits aux termes d’un procès-verbal d’adjudication

publique, dressé par le notaire instrumentant en date du 25 mars 1992, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 29 juillet 1992, volume 895, numéro 2.

<i>Estimation

 Les prédits immeubles sont évalués d’un commun accord des actionnaires à quatre cent vingt et un mille soixante-

dix-huit euros et cinquante cents (EUR 421.078,50) chacun, soit ensemble à huit cent quarante-deux mille cent cinquan-
te-sept euros (EUR 842.157,-).

 Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport

d’évaluation a été établi par Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1471
Luxembourg, 257, route d’Esch, daté du 9 février 2004, dans lequel les immeubles apportés ont été évalués et dont la
conclusion est la suivante:

<i> «D. Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

 Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i> Conditions de l’apport

 Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
 1) Les immeubles sont repris par la société dans l’état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour, quittes

et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques, sans garantie pour erreur dans les désignations cadastrales ou dans
les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre les contenances indiquées et
celles réelles excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les immeubles sont cédés avec
toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont ils pourraient être avan-
tagés ou grevés.

 2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
 3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou

pourraient être assujettis, sont à la seule charge de la société.

<i> Droit de Préemption

 Sur la demande expresse du notaire instrumentant, Monsieur Lucio Baiocchi, préqualifié, déclare que les biens im-

mobiliers constituant le présent apport ne sont grevés d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers, sur base de
l’article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

II.- Apport en numéraire
 Madame Elena Romeo, préqualifiée a entièrement libérée l’action par elle souscrite par un versement en espèces, de

sorte que la somme de huit cent quarante-trois euros (EUR 843,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ onze mille cinq cents euros

(EUR 11.500,-).

 1.- Par Monsieur Lucio Baiocchi, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . .

 999

 2.- Par Madame Elena Romeo, préqualifiée, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

19151

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2005: 
 - Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt.

 - Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
 - Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de

2005: 

 La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxem-

bourg B 25.797. 

 4. Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie
l’état civil de Monsieur Lucio Baiocchi d’après sa carte de séjour.

 Signé: L. Baiocchi, E. Romeo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 932B, fol. 45, case 2. – Reçu 8.430 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020209.3/222/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 12.719. 

Constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, le 17 janvier 1975,

publié au Mémorial C n° 53 du 21 mars 1975, modifiée suivant acte de Maître Lucien Schuman, notaire de résidence
à Luxembourg, le 14 février 1979, publié au Mémorial C n° 121 du 31 mai 1979, modifiée suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, le 19 décembre 1986, publié au Mémorial C n° 81 du 2 avril
1987, modifiée par-devant le même notaire, alors de résidence à Hesperange, le 21 mai 1997, acte publié au Mé-
morial C n° 476 du 2 septembre 1997. Le capital a été converti en EUR en date du 25 février 2000, acte publié par
extrait au Mémorial C n° 907 du 23 décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05674, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019695.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

EUROFASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.785. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre 2001, acte pu-

blié au Mémorial C n° 742 du 15 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05680, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019713.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2004.

T. Metzler.

<i>Pour G.A.I.L. S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour EUROFASHION S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

19152

CARLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 92.023. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00146, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00144, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.244. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00159, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019789.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SOFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.699. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019816.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

PROMACRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 87.069. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 avril 2002, acte publié au Mé-

morial C n° 1045 du 9 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05687, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019732.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

Strassen, le 3 mars 2004.

Signature.

Mersch, le 1

er

 mars 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour PROMACRO INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Harvest Holding S.A.

Fero-Mutschen, S.à r.l.

Fero-Mutschen, S.à r.l.

African Investment Company S.A.

Kometa Enterprise S.A.

ING Intl CMF, ING International Currency Management Fund

ING Intl CMF, ING International Currency Management Fund

Offitec, S.à r.l.

Nerac International S.A.

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l.

Anym S.A.

HDS Investments S.A.

Caradog Holdings S.A.

Caradog Holdings S.A.

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.

Mutual Investment Corporation S.A.

P&amp;P Worldwide Communications, S.à r.l.

P&amp;P Worldwide Communications, S.à r.l.

CB Foods International Luxembourg, S.à r.l.

Firanlux S.A.

CB Foods, S.à r.l.

Nove Butovice Finance, S.à r.l.

Hallstedt &amp; Hvid Northern Europe B.V.

Abel Tasman S.A.

Société Commerciale de Prestation et de Gestion/SCPG

Pyxis S.A.

EW Shipping S.A.

Denim Holdco, S.à r.l.

Enersys Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Aphrodite Shipping S.A.

Fidex Audit, S.à r.l.

Draka Finance, S.à r.l.

Euroship International S.A.

Euroship International S.A.

Euroship International S.A.

Nebozzo

Nebozzo

Cognis Holding Luxembourg, S.à r.l.

Wise Invest Holding S.A.

Urbis-Immo Holding S.A.

Cila Holdings S.A.

Novuspharma Invest N.V.

Zean Luxembourg, S.à r.l.

Gaufria International S.A.

Gaufria International S.A.

Gaufria International S.A.

Assurances Diederich S.A.

McBride S.A.

McBride S.A.

Bureau d’Assurances Steffen, S.à r.l.

Gefin International Finance S.A.

Gefin International Finance S.A.

Gefin International Finance S.A.

Culloden Participations S.A.

Hoberg Luxembourg S.A.

Hoberg Luxembourg S.A.

Hoberg Luxembourg S.A.

Alize Luxembourg, S.à r.l.

Alize Luxembourg, S.à r.l.

Alize Luxembourg, S.à r.l.

Elpa S.A.

G.A.I.L. S.A.

Eurofashion S.A.

Carland, S.à r.l.

Sigam S.A.

Cible Expo International S.A.

Sofinex S.A.

Promacro Investments S.A.