18337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 383

8 avril 2004

S O M M A I R E

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Luxem- 

Lofficina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18351

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18376

Lofficina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18351

(Den) Baumeeschter, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . .

18351

Lofficina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18353

Brenntag-Interfer (BC) S.C.A., Munsbach . . . . . . . .

18370

Lofficina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18353

Brenntag-Interfer (BC) S.C.A., Munsbach . . . . . . . .

18372

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A., 

BSC Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18359

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18342

BSC Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18360

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A., 

(The) Carlyle Group (Luxembourg) JV S.C.A., Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18343

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18339

NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

18355

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18381

NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

18356

CLB, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18381

Noreva S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18383

Commer S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18338

Numax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18368

Commer S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18339

Numax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18368

Crea Connect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18383

P. Corporate Investments S.A., Luxembourg . . . . 

18365

Crown Science International S.A., Luxembourg  . .

18354

P. Corporate Investments S.A., Luxembourg . . . . 

18366

CVD, Computer Veräin Diddeleng, A.s.b.l., Dude- 

Pacifico S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18341

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18373

Panama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18382

Dai Nippon International S.A.H., Luxembourg. . . .

18357

Pepperdind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18379

Dai Nippon International S.A.H., Luxembourg. . . .

18367

Perpignan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18372

Dartis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18346

Perpignan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18381

Ebral S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18354

Philips International Finance S.A.H., Luxembourg

18383

EPI Trinity, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18376

Philips International Finance S.A.H., Luxembourg

18384

EPI Trinity, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18379

Philips International Finance S.A.H., Luxembourg

18384

Eurogest S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18344

Philips International Finance S.A.H., Luxembourg

18384

F.B.Z. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18375

Pizzeria Etna, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . 

18340

F.B.Z. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18375

Que Pasa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

18350

Fimaco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18338

Safe Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18357

Fortis Lux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18370

Safe Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18357

Fortis Lux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18380

Samofin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

18382

Fynar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18376

SLQ Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18361

GCB, Granit Carrelages Baar S.A., Weiswampach

18346

Sobrolux, S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18367

Global Management S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

18382

SPS International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

18382

Holivest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18373

STS  Group  (Security  Tracking  Solutions)  S.A., 

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18344

Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18345

Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . . .

18380

Telettra International S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

18345

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18372

Telettra International S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

18367

L.T.C.C., Luxembourg Trading Consulting Com- 

Verlico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18375

pany S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18347

Wolverine International, S.à r.l., Luxembourg . . . 

18368

La Luxembourgeoise-Vie S.A. d’Assurances . . . . . .

18380

Wolverine International, S.à r.l., Luxembourg . . . 

18369

Leap International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

18383

18338

COMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.053. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société COMMER S.A.

tenue au siège social de la société le 6 mai 2003
- constituée par devant Maître Martine Decker notaire à Wiltz le 21 décembre 1998,
- inscrite au Registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement à Diekirch sous B 5.053,
- publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 162 le 12 mars 1999 page 7734,
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1999,
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000, publiée au Mémorial C Recueil des Socié-

tés et Associations, numéro 543 du 18 juillet 2001, page 26022-26023,

- modifiée par l’Assemblée Générale du 2 mai 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1126 du 25 juillet 2002, page 54034.

- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2002,publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1467 du 10 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Joao Paulo Rodrigues De Matos, demeurant à L-9711 Clervaux,

74, Grand-Rue qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Silva Bastos, demeurant L-9711 Clervaux, 74, Grand-Rue.

Est appelée aux fonctions de scrutateur Madame Guilhermina De Campos Rodrigues demeurant à L-9709 Clervaux,

11, rue Brooch.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président ouvre la séance à 19.00 heures et fait remarquer que, tous les

actionnaires étant présents, l’assemblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour, à savoir

- examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002.
- affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- reconduction des administrateurs et du commissaire aux comptes dans leurs fonctions. Les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

Le commissaire, Monsieur Sergio De Jesus Viegas, déclare avoir examiné les comptes et ne pas avoir constaté d’irré-

gularités. Il conseille à l’assemblée d’approuver les comptes de résultat et le bilan au 31 décembre 2002, qui se solde par
un bénéfice après impôts de 8.608,68 et de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2002.

- d’affecter le résultat par le report du bénéfice après impôts aux comptes de résultats reportés.
- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social clôturé au 31 dé-

cembre 2002.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs fonctions. Et plus précisément
- Monsieur Joao Paulo Rodrigues De Matos, né le 12 octobre 1971 à Tondela, prénommé, en tant qu’administrateur-

délégué;

- Madame Sandra Silva Bastos, née le 18 juillet 1971 à Angola, prénommée, en tant qu’administrateur déléguée;
- Madame Guilhermina De Campos Rodrigues, née le 24 février 1953 à Santa Comba Dao, prénommée, en tant qu’ad-

ministrateur;

- Monsieur Sergio De Jesus Viegas, né le 20 juin 1964 à Tondela demeurant à L- 9713 Clervaux, 32, An der Ley, en

tant que commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 20.30 heures.

Enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00145. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900824.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2004.

FIMACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

J.-P. Rodrigues De Matos / S. Silva Bastos / G. De Campos Rodrigues
<i>Président / Sécrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signature.

18339

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) JV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.676. 

—

Il résulte d’une décision du gérant unique du 15 janvier 2004 que le siège social de la Société est transféré au 30,

boulevard Royal, Luxembourg.

Le 19 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017736.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

COMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.053. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COMMER S.A. du 31 décembre 2003

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMER S.A., ayant son

siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,

- constituée suivant l’acte du Maître Martine Decker notaire à Wiltz, le 21 décembre 1998,
- inscrite au Registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 5.053,

- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 162 le 12 mars 1999 page 7734.
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1999,
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, numéro 543 du 18 juillet 2001, page 26022-26023.

- modifiée par l’Assemblée Générale du 2 mai 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1126 du 25 juillet 2002, page 54034.

- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1467 du 10 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Antonio Manuel De Carvalho demeurant à

L-9742 Boxhorn, 108, route de Clervaux qui désigne comme secrétaire, Madame Maria Alice Ribeiro Pedroso, demeu-
rant L-9742 Boxhorn, 108, Maison.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Da Silva Correia Lourosa demeurant à L-9738 Eselborn, 25,

Cité Schleed. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur et de deux administrateurs-délégués.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs-délégués et détermination du pouvoir de signature.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, les

démissions, à savoir 

I.- de sa fonction d’administrateur
a) Madame Guilhermina De Campos Rodrigues, demeurant à L-9709 Clervaux, 11, rue Brooch.
II.- de leurs fonctions d’administrateurs-délégués:
a) Monsieur Joao Paulo Rodrigues De Matos, demeurant à 74, Grand rue, L-9711 Clervaux
b) Madame Sandra Silva Bastos, demeurant à 74, Grand rue, L-9711 Clervaux
Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce j our.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouvel

administrateur de la prédite société à compter de ce jour

a) Monsieur José Da Silva Correia Lourosa, né le 24 août 1962 à Mosteiro de Fraguas/Tondela demeurant à L-9738

Eselborn, 25, Cité Schleed.

Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

<i>Pour la Société
Signature

18340

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme nouveaux

administrateurs-délégués, à partir de ce jour, Monsieur Antonio Manuel De Carvalho né le 28 juin 1963 à Tondela de-
meurant à L-9742 Boxhorn, 108, Maison avec droit de cosignature obligatoire pour tous les actes et Madame Maria Alice
Ribeiro Pedroso, gérante, née le 11 avril 1964 à Tondela, demeurant à L-9742 Boxhorn, 108, Maison avec droit de co-
signature obligatoire pour tous les actes, prédit. Elle sera responsable de la succursale 3, Grand-Rue à L-9710 Clervaux.

Leurs mandats prendront fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.55 heures. 

 
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00146. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900825.2/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2004.

PIZZERIA ETNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.464. 

—

 L’an deux mille quatre, le dix-sept février. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

 Madame Hajrija Palamar, couturière, née à Ivangrad (Yougoslavie), le 22 janvier 1972, demeurant à L-3222 Bettem-

bourg, 23, route de Dudelange,

 Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée PIZZERIA ETNA, S.à r.l.,

avec siège social à L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue,

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 77.464,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C

numéro 66 du 30 janvier 2001,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 21 mars

2001, publié au Mémorial C 899 du 19 octobre 2001, et en date du 06 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro
1157 du 05 novembre 2003,

 dont le capital de la société a été converti aux termes d’une assemblée tenue sous seing privée, en date du 30 avril

2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C 1091 du 17 juillet 2002.

 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

 Laquelle comparante prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 Madame Hajrija Palamar, préqualifiée, déclare céder ses cinq cents (500) parts sociales à Monsieur Michel Becca, cui-

sinier, né à Dudelange, le 26 avril 1969, demeurant à L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue, ici présent, ce acceptant, au prix
de leur valeur nominale, ce dont quittance.

 Monsieur Mijas Latic, commerçant, né à Ivangrad (Yougoslavie), le 16 mars 1965, demeurant à L-3222 Bettembourg,

23, route de Dudelange, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte
qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.

 Ensuite l’unique associé se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-

tant de documenter les résolutions suivantes:

 1.- Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit: 

 2.- Monsieur Mijas Latic préqualifié, déclare démissionner en tant que gérant de la société. Décharge pleine et entière

lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

 3.- Suite à cette démission Monsieur Michel Becca, cuisinier, né à Dudelange, le 26 avril 1969, demeurant à L-3730

Rumelange, 4, Grand-rue, est nommé gérant de la société.

 La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: H. Palamar, M. Becca, M. Latic, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2004, vol. 894, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(018703.3/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

A. M. De Carvalho / M. A. Ribeiro Pedroso / J. Da Silva Correia Lourosa
<i>Le Président / La Sécrétaire / Le Scrutateur

 Monsieur Michel Becca, prénommé, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

500

 Total: cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Esch-sur-Alzette, le 26 février 2004.

F. Kesseler.

18341

PACIFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 2.854. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 août 2003

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PACIFICO S.A., ayant son

siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,

- constituée suivant l’acte du Maître Martine Weinandy notaire à Clervaux, le 14 décembre 1993, publiée au Mémorial

C, Receuil Spécial des sociétés et Associations, numéro 81 du 4 mars 1994 page 3866,

- inscrite au Registre de Commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 2.854,
- modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 29 juin 1994,
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 décembre 1996, publiée au Mé-

morial C, Receuil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 27 mars 1997, page 7166,

- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 15 décembre 2000, publiée au Mé-

morial, Receuil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 3 août 2001, page 28689-28690,

- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 2 avril 2001, publiée au Mémorial C,

Receuil des sociétés et Associations, numéro 922 du 25 octobre 2001, page 44223,

- modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 1

er

 juin 2001, publiée au Mémorial C, Receuil des

Sociétés et Associations, numéro 1118 du 23 juillet 2002, page 53634.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Carla Susanna Barbosa Da Cruz, demeurant

à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Fernando Alves, demeurant à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pedro Santana, demeurant à L-9654 Fouhren, 14B, rue Tomm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué et détermination du pouvoir de signature.
4. Démission du commissaire aux comptes.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, les

démissions, à savoir:

I.- de leurs fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Julio Rodrigues Ferreira, demeurant à L-9738 Eselborn, 20, Cité Schleed.
b) Madame Ana Maria Rodrigues Ferreira, demeurant à L-9738 Eselborn, 20, Cité Schleed.
c) Madame Simone Allard-Wilmes, demeurant à L-9768 Reuler, 9, Maison;
II.- de sa fonction d’administrateur-délégué de Monsieur José Julio Rodrigues Ferreira, prédit.
Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société à compter de ce jour:

a) Madame Carla Susanna Barbosa Da Cruz, née le 17 avril 1978 à Penafiel, demeurant à L-9711 Clervaux, 82, Grand-

rue

b) Monsieur Fernando Alves, né le 27 juin 1971 à Fiohoso, demeurant à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
c) Monsieur Pedro Santana, né le 8 février 1973 à Lisboa, demeurant à L-9454 Fouhren, 14B, rue Tomm.
Leurs mandats prendront fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme nouvel

administrateur-délégué, à partir de ce jour, Madame Carla Susanna Barbosa Da Cruz, née le 17 avril 1978 à Penafiel
demeurant à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue avec droit de cosignature obligatoire pour tous les actes.

Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la

démission de sa fonction de commissaire aux comptes de Monsieur Pierre Arend, demeurant à L-9768 Reuler, 8, Maison
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

18342

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veau commissaire aux comptes de la prédite société à compter de ce jour, Monsieur Joào Santos Bulas, né le 12 décem-
bre 1975 à Murca demeurant à L-6450 Echternach, 22, rue de Luxembourg.

Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, DSO-AN00144. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900826.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2004.

MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.989. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUX-

EMBOURG) S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B number 68.989), (hereinafter, the «Corporation»), having its regis-
tered office in L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, incorporated by deed of Maître Alex Weber, notary residing
in Bascharage, on March 12, 1999, published in the Mémorial C number 420 of June 7, 1999, the articles of incorporation
of which have been amended pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on No-
vember 16, 2001, published in the Mémorial C number 443 of March 20, 2002.

The meeting is presided over by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elects as scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the seven hundred and eighty thousand (780,000) shares are represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Transfer of the Company’s registered office.
2.- Modification of Article 2, first paragraph, of the Company’s by-law which henceforth will read as follows:

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.»
3.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-5365 Mansourah (Münsbach) 7, Parc d’Activité Syrdall,

to L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 2, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read

as follows:

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred and forty Euros.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

C. S. Barbosa Da Cruz / F. Alves / P. Santana
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

18343

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANULIFE CENTURY IN-

VESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 68.989) (ci-après, la «Société»), ayant son siège so-
cial à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 420 du 7 juin 1999, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16
novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 443 du 20 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les sept cent quatre-vingt mille (780.000) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent quarante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018078.3/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.989. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018079.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Mersch, le 10 février 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 février 2004.

H. Hellinckx.

18344

EUROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Diekirch B 98.444. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 janvier 2004

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROGEST S.A., ayant son

siège social à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach,

 - constituée suivant l’acte du Maître Camille Mines, notaire à Clervaux le 25 novembre 1994, publiée au Mémorial

C, Receuil des sociétés et Associations, numéro 113 du 10 mars 1995, page 5403,

 - inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3.099,

 - modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 27 juin 1995,
 - modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 avril 2000,
 - modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 23 mai 2000,
 - modifiée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2001, publiée au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations,

numéro 1126 du 25 juillet 2002, page 54030,

 - modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2004.
L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Annik Wiesen, demeurant à B-4780 St-

Vith, 34B, Prümer Strasse,

qui désigne comme secrétaire, Madame Turmes Netty, demeurant à L-9710 Clervaux, 3, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Bertrand, demeurant à B-4770 Amel, 167, Deidenberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d’un administrateur.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Mademoiselle Sandra Veithen, demeurant à L-9835

Hoscheid-Dickt, 4, route principale, Appt. 7.

Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 9.40 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00143. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900827.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2004.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2002 a procédé à la conversion du

capital social en Euros, de sorte que le capital de LUF 3.000.000,- a été converti en EUR 74.368,06 avec effet au 1

er

janvier 2001.

La valeur nominale des actions a été supprimée.
En conséquence, le capital de la société a été fixé à un montant de EUR 74.368,06 représenté par 3.000 actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018887.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

A. Wiesen / N. Turmes / I. Bertrand
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Pour KANGOUROU INVEST S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

18345

STS GROUP (SECURITY TRACKING SOLUTIONS) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Diekirch B 99.010. 

- Constituée par-devant Maître Roger Arensdorff, notaire à Wiltz le 22 avril 1998,
- inscrite au Registre de Commerce près du Tribunal d’Arrondissement à Diekirch sous B 4.779,
- acte publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations numéro 552 le 29 juillet 1998 page 26457,
- modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2000,
- modifié par l’Assemblée Générale du 6 juin 2001, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, numéro 
1126 du 25 juillet 2002, page 54009,
- modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2002.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social de la société le 11 juin 2003

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Bernard Calvignac, né le 23 juin 1954 demeurant à Neige et Golf

2996, Le Mont d’Arbois, F-74120 Megève qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Favre, née le 15 février 1965
demeurant à Neige et Golf 2996, Le Mont d’Arbois, F-74120 Megève.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Roger Brondelet, né le 20 février 1948 demeurant au 12, boulevard

J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président ouvre la séance à 10.00 heures et fait remarquer que, vu que

tous les actionnaires sont présents, l’assemblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour, à savoir:

- examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
- décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
- reconduction des administrateurs et du commissaire aux comptes dans leurs fonctions. Les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

Le commissaire, Monsieur Francis Sterckx, né le 8 octobre 1957, demeurant au 49/Bus 2, Jan Ockeghemstraat,

B-9400 Ninove, déclare avoir examiné les comptes et ne pas avoir constaté d’irrégularités. Il conseille à l’assemblée d’ap-
prouver les comptes de résultat et le bilan au 31 décembre 2002, qui se solde par un bénéfice après impôts de 13.721,18
EUR et de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2002,

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social clôturé au 31 dé-

cembre 2002,

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs fonctions. Et plus précisément:
- Monsieur Bernard Calvignac, prénommé, en tant qu’administrateur-délégué;
- Madame Nathalie Favre, prénommée, en tant qu’ administrateur;
- Monsieur Roger Brondelet, prénommé, en tant qu’administrateur;
- Monsieur Francis Sterckx, né le 8 octobre 1957, demeurant au 49/Bus 2, Jan Ockeghemstraat, B-9400 Ninove, en

tant que commissaire au compte.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 11.00 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00142. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900828.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2004.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.483. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 2004, M. Giorgio Beretta, Via Cesare Battisti 78, I-

Carugate (MI), né à Monza (I) le 1

er

 décembre 1962, a été nommé Commissaire aux Comptes avec effet immédiat alors

que la démission avec effet au 30 juin 2004 de M. Francesco Ratti a été acceptée. Le mandat du nouveau Commissaire
aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018713.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

B. Calvignac / N. Favre / R. Brondelet
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL, société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

18346

GCB, GRANIT CARRELAGES BAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R. C. Diekirch B 95.898. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre, à Saint-Vith. 
Devant Nous, Maître Bernard Sproten, Notaire à Saint-Vith.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GRANIT CARRELAGES BAAR, en abrégé

GCB S.A., dont le siège est établi à L-9771 Troine 41.

La société a été constituée par acte authentique reçu par le notaire soussigné en date du vingt-huit avril deux mille

trois.

Sont présents ou représentés les actionnaires suivants possédant le nombre d’actions ci-après mentionné: 
1° La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE KELLER EDV, dont le siège est établi à

L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 6.644

ici représentée par son gérant, Monsieur Wilfried Keller, demeurant à Schönberg, Am Burgwall 2;
possédant six (10) actions;
2° La société anonyme SAPPHO HOLDING S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, route d’Arlon 124, inscrite

au registre de commerce

ici représentée par Monsieur Wilfried Keller, demeurant à Schönberg, Am Burgwall 2;
possédant neuf cent nonante (990) actions.
Total des actions représentées: mille (1.000).
Monsieur Wilfried Keller, prénommé, est ici représenté par Madame Edith Gillessen, demeurant à Schönberg, Am

Burgwall 2.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Edith Gillessen, prénommée.
L’assemblée renonce à l’unanimité de désigner un secrétaire et des scrutateurs.
Les actionnaires déclarent d’abord ce qui suit et nous requièrent d’en dresser acte:
1/ L’assemblée a été réunie avec l’ordre du jour suivant: 
a) Transfert du siège social;
b) Adaptation de l’article 2 des statuts.
2/ Tous les actionnaires, possédant ensemble mille (1.000) actions, sont présents ou représentés, de sorte que l’as-

semblée pourra valablement délibérer sans avoir à prouver que les convocations ont été expédiées suivant les règles
légales et statutaires.

3/ Pour être admises, les propositions figurant à l’ordre du jour doivent réunir la majorité des trois quarts des voix

pour lesquelles il est pris part au vote.

L’assemblée décide qu’elle est valablement constituée et aborde l’ordre du jour.
Après discussion, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social à Weiswampach. L’adresse de ce siège est la suivante:

L-9990 Weiswampach, Maison 50.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de remplacer la première phrase de l’article deux des statuts par le texte suivant:

«Le siège social est établi à L-9992 Weiswampach. 
Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à neuf heures cinquante-cinq minutes.
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, date que dessus.
Lecture faite, les actionnaires comparants, ont signé avec Nous, Notaire.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2004, réf. DSO-AM00145. – Reçu 241 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900936.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2004.

DARTIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.383. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02061, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 2004.

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signature.

18347

L.T.C.C., LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Diekirch B 4.104. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre, à Saint-Vith, rue de Wiesenbach 1.
Devant Nous, Maître Bernard Sproten, Notaire de résidence à Saint-Vith.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG TRADING

CONSULTING COMPANY S.A., en abrégé L.T.C.C., ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel
102.

La société a été constituée par un acte reçu par Maître Henri Beck, Notaire de résidence à Echternach le vingt-deux

mars mil neuf cent nonante-quatre, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, le dix-huit juillet
suivant, sous le numéro 274. La dernière modification des statuts a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire
en date du vingt-six mai mil neuf cent nonante-huit, dont procès-verbal a été établi par le Notaire soussigné. Le capital
de la société a été converti en euros et l’article 5 des statuts a été modifié en conséquence par une décision de l’assem-
blée générale extraordinaire en date du trente avril deux mille deux.

<i>Bureau

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur Roland Jost, comparant ci-

après désigné, président du conseil d’administration.

Vu que la société n’a actuellement qu’un seul actionnaire qui détient la totalité des actions, l’assemblée renonce à la

désignation d’un secrétaire et de scrutateur.

<i>Composition de l’Assemblée

L’actionnaire suivant, qui déclare qu’il est, aux termes du registre des actionnaires, le propriétaire de la totalité des

actions, est présent:

Monsieur Roland Ernst Kurth Rolf Jost, demeurant à Stavelot, Route de Malmedy 12, possédant trois cents actions.

<i>Exposé du président

Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que:
A.- La présente assemblée a pour ordre du jour:
1° Modification de l’adresse du siège social et de l’article deux des statuts.
2° Rapports du conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises Philippe Sergiel, représentant Pricewaterhouse-

Coopers, S.à.r.l., à Luxembourg, sur l’apport en nature ci-après prévu, sur le mode d’évaluation adopté et sur la rému-
nération effectivement attribuée en contrepartie.

3° Augmentation de capital par apport à la société de 1.249 actions ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros par action, entièrement libérées de la société anonyme dénommée UNITED KANGOROO TRACTORS
S.A., ayant son siège social à Marnach, 19, Marburgerstross, actions estimées globalement à neuf cent cinquante et un
mille cent cinquante-trois euros nonante-trois cents (951.153,93), pour porter le capital de septante-quatre mille trois
cent soixante-huit euros six cents (74.368,06) à un million vingt-cinq mille cinq cent vingt et un euros nonante-neuf cents
(1.025.521,99). Attribution de 3.837 actions nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur Roland Jost, en rémunération
de l’apport des 1.249 actions de la société UNITED KANGOROO TRACTORS S.A. Réalisation de l’apport et consta-
tation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

4° Adaptation de l’article 5 des statuts
B.- Il existe actuellement trois cents (300) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à

l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

C.- Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix pour les-

quelles il est pris part au vote.

D.- Chaque action donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à déli-

bérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150, et d’adapter en conséquence la

première phrase de l’article 2 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le président est dispensé à l’unanimité de donner lecture à l’assemblée du rapport du conseil d’administration en date

du dix décembre deux mille trois et du rapport de Monsieur le Réviseur d’entreprises Philippe Sergiel, désigné par le
conseil d’administration, rapports établis conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales,
l’actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur le Réviseur d’entreprises Philippe Sergiel, représentant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., à

Luxembourg, en date du vingt-neuf décembre deux mille trois, conclut dans les termes suivants:

18348

<i>«4. Conclusion

401. Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section 3 du rapport, nous n’avons pas d’obser-

vations à formuler sur la valeur de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et la valeur no-
minale des actions à émettre en contrepartie par la Société.

402. Ce rapport est uniquement émis en référence à l’article 32-1 de la loi modifiée le 10 août 1915 applicable aux

«Sociétés Anonymes» et peut être soumis, au Conseil d’Administration, aux actionnaires de la Société, au notaire ins-
trumentant et aux autorités compétentes. Le rapport ne peut être utilisé pour quelconque autre intention ou être dis-
tribué à des tiers. Il ne doit ni y être inclus ni y faire référence dans un document autre que la résolution augmentant le
capital de la Société et l’acte notarié y relatif, sans notre consentement.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, représentée par Philippe Sergiel
Le rapport de Monsieur Philippe Serhiel restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate d’abord que le capital de la société correspond à un montant de septante-quatre mille trois cent

soixante-huit euros six cents (74.368,06), représenté par trois cents actions.

L’assemblée décide ensuite à l’unanimité d’augmenter le capital à concurrence de neuf cent cinquante et un mille cent

cinquante-trois euros nonante-trois cents (951.153,93), pour porter le capital de septante-quatre mille trois cent soixan-
te-huit euros six cents (74.368,06) à un million vingt-cinq mille cinq cent vingt et un euros nonante-neuf cents
(1.025.521,99), par la création de 3.837 actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir d’aujourd’hui.

L’assemblée décide:
- que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport à la société de 1.249 actions ordinaires, ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros par action, entièrement libérées de la société anonyme dénommée UNITED KANGO-
ROO TRACTORS S.A., ayant son siège social à L-9764 Marnach, 19, Marburgerstross;

- que ces actions nouvelles seront attribuées à Monsieur Roland Jost en rémunération de son apport.
Monsieur Roland Jost, prénommé, déclare ensuite faire apport des 1.249 actions ordinaires, ayant une valeur nomi-

nale de vingt-cinq euros par action, entièrement libérées, de la société anonyme dénommée UNITED KANGOROO
TRACTORS S.A., ayant son siège social à L-9764 Marnach, 19, Marburgerstross. Les titres apportés sont numérotés de
1 à 1249 et comprennent les coupons numéros 1 à 30 et suivants attachés. Monsieur Roland Jost déclare et garantit que
ces actions lui appartiennent en pleine propriété et qu’il est en droit d’en disposer librement.

Ledit apport est plus amplement décrit dans le rapport susvanté du Réviseur d’entreprises.

<i>Conditions Générales de l’apport

1. La société a la propriété des titres apportés à compter d’aujourd’hui. Monsieur Roland Jost, agissant en sa qualité

de Président du Conseil d’administration de la société L.T.C.C., déclare que L.T.C.C. a reçu les titres apportés, le pré-
sent acte valant accusé de réception.

2. La société supportera à partir d’aujourd’hui tous impôts et charges qui peuvent ou pourront grever les titres ap-

portés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.

3. L’apporteur déclare que tous les titres apportés sont entièrement libérés et quittes et libres de toutes charges et

oppositions généralement quelconques.

4. L’apporteur déclare que les titres apportés n’ont pas fait l’objet d’un contrat de gage ou de dépôt ou d’un nantis-

sement et qu’il n’existe aucune convention limitant le droit de disposer librement des actions apportées.

5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur résultant du présent apport.

<i>Rémunération

En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à l’ap-

porteur, qui accepte, 3.837 actions, entièrement libérées, de la société.

<i>Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital

Tous les membres de l’assemblée requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégra-

lement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à un
million vingt-cinq mille cinq cent vingt et un euros nonante-neuf cents (1.025.521,99 EUR), représente par 4.137 actions
sans mention de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en remplaçant les deux premiers alinéas par le texte suivant: 

«Le capital social de la société est fixé à un million vingt-cinq mille cinq cent vingt et un euros nonante-neuf cents

(1.025.521,99 EUR), représenté par 4.137 actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital est entièrement sous-
crit.»

<i>Frais 

Les frais, charges et honoraires relatifs à cette augmentation de capital, sont estimés par les comparants à environ

neuf mille (9.000) euros.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-sept heures minutes.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.

18349

Lecture commentée de l’entièreté de l’acte faite par le Notaire soussigné, l’actionnaire unique et les membres du

conseil d’administration comparants, ont signé avec le Notaire.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00174. – Reçu 468 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Rapport du Réviseur d’entreprises sur l’apport autre qu’en numéraire relatif à l’augmentation de capital de 

<i>LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A. au 30 décembre 2003 

Conformément au mandat qui nous a été confié par le Conseil d’Administration de LUXEMBOURG TRADING

CONSULTING COMPANY S.A. (ci-après nommée «la Société»), et conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 applicable aux «Sociétés Anonymes», nous vous présentons notre rap-
port relatif à l’apport autre qu’en numéraire, relatif à l’augmentation de capital de la Société au 30 décembre 2003.

1. Description de la transaction
101. La Société a été constituée sous le nom de LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A. suivant

acte reçu par Maître Henri Beck, notaire résidant à Echternach, en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 274 du 18 juillet 1994, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Diekirch, Section B, sous le numéro B - 4.104. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître
Bernard Sproten, notaire résidant à Saint-Vith, en date du 26 mai 1998. Le siège social de la Société est situé au 102,
Auf dem Kiemel, L-9990 Weiswampach, Luxembourg.

Dans le cadre du passage à l’euro, une Assemblée Général Extraordinaire datée du 30 avril 2002 a décidé d’adapter

l’article 5 des statuts de la Société (définissant le montant et la structure du capital social), cette modification est pos-
térieure à la dernière version disponible des statuts coordonnés mentionnée au paragraphe précédent.

102. Au 30 décembre 2003, avant l’augmentation de capital projetée, le capital social de la Société s’élevait à EUR

74.368,06, représenté par 300 actions ordinaires nominatives sans désignation de valeur nominale (soit un pair comp-
table de EUR 247,89 par action), entièrement souscrites mais libérée à concurrence de 25%, soit EUR 61,97 par action.

103. Les activités de la Société consistent principalement en: l’exécution en nom propre et pour compte de tiers de

transports nationaux et internationaux de personnes et de marchandises par route; le commissionnement de transport;
l’achat; la vente, l’import et l’export de marchandises de tous genres; le conseil économique.

104. Par résolution datée du 10 décembre 2003, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le,

capital social de EUR 951.153,93, par un apport autre qu’en numéraire en date du 30 décembre 2003, en vue de le porter
de son montant actuel de EUR 74.368,06 à EUR 1.025.521,99, par l’émission de 3.837 actions ordinaires sans désignation
de valeur nominale, ayant un pair comptable de EUR 247,89 chacune.

105. L’apport autre qu’en numéraire (ci-après «l’apport») est réalisé par M. Roland Jost (ci-après «l’Apporteur») de-

meurant, au 12, route de Malmedy, Stavelot, Belgique, en sa qualité d’actionnaire majoritaire de UNITED KANGOROO
TRACTORS S.A. (ci-après U.K.T. S.A.), ayant un siège social à 19, Marburgerstross, L-9764 Marnach, Luxembourg, et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Diekirch sous le numéro B 2.732.

2. Description, évaluation et rémunération de l’apport
201. Description de l’apport
L’apport contribué par l’Apporteur consiste en actions ordinaires au porteur de U.K.T. S.A., ayant une valeur nomi-

nale de EUR 25,- chacune, et détenues en pleine propriété et libre de tout engagement.

Les actions susmentionnées sont entièrement souscrites et libérées, et représentent 99,92% du capital souscrit de

U.K.T. S.A., soit 1.249 actions sur un total de 1.250 actions existantes.

202. Evaluation de l’apport
Les actions de U.K.T. S.A. contribuées par l’Apporteur ont été évaluées en fonction de l’actif net comptable de U.K.T.

S.A., sur base de comptes au 30 septembre 2003 établis par la direction de U.K.T. S.A. Suivant les comptes susmention-
nés (incluant un Bilan au 30 septembre 2003 et un Compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 2003 au

30 septembre 2003), l’actif net de U.K.T. S.A. (incluant le résultat de la période) s’élève à EUR 1.152.096,-.

Compte-tenu du fait que l’un de ses clients, représentant à un à recevoir total de EUR 200.159,- au 30 septembre

2003, se trouve dans une situation financière rendant incertaine la recouvrabilité des créances commerciales correspon-
dantes, la direction de U.K.T. S.A. estime prudent dans le cadre de la présente opération de déduire la totalité de ces
créances de l’actif net comptable de U.K.T. S.A. au 30 septembre 2003.

La valeur d’actif net comptable de U.K.T. S.A. prise en compte pour la valorisation des actions de cette société s’élève

conséquemment à (EUR 1.152.096 - EUR 200.159 = EUR 951.937,-.

Par conséquent la valeur totale des 1.249 actions de U.K.T. S.A. apportées à la Société s’élèvent à EUR 951.937 X

99,92% = EUR 951.175,45.

Pour les besoins du présent apport et afin d’émettre un nombre entier d’actions, la valeur retenue pour l’apport s’éta-

blit à EUR 951.153,93.

203. Actions émises en contrepartie de l’apport
L’apporteur a l’intention de souscrire de façon irrévocable à 3.837 actions sans désignation de valeur nominale de la

Société ayant un pair comptable de EUR 247,89 chacune. Ces actions seront émises pour un montant total de EUR
951.153,93, intégralement alloué au capital social. Par conséquent, le capital social de la Société sera augmenté de son
montant actuel de EUR 74.368,06 à EUR 1.025.521,99.

En vue de la détermination de la valeur de la rémunération de l’apport, les actions de la Société ont été évaluées à

leur valeur nominale et l’apport a été évalué sur base de l’actif net comptable de U.K.T. S.A., tel que décrit au paragraphe
202.

L’apporteur a pleinement connaissance du fait que la valeur de pair comptable des actions existantes de la Société est

significativement supérieure à la valeur représentée par leur quote-part dans l’actif net comptable de la Société au 30

18350

septembre 2003, en raison de l’existence de pertes reportées (incluant le résultat de l’exercice) présentes dans les
comptes de la Société à la même date.

La valeur d’actif net comptable de U.K.T. S.A. par action contribuée par l’Apporteur s’établit à EUR 761,53.
Le nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport a été déterminé comme suit: la valeur de pair comptable

d’une action de la Société s’établissant à EUR 247,89 pour 300 actions en circulation, la valeur totale des actions de
U.K.T. S.A. contribuée par l’Apporteur s’établissant à EUR 951.153,93, il est proposé d’émettre 3.837 nouvelles actions
de la Société, souscrites et entièrement libérées par l’Apporteur.

3. Vérifications effectuées
301. Conformément à la loi, la description et l’évaluation de l’apport sont de la responsabilité du Conseil d’Adminis-

tration de la Société. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations
de l’Institut des Réviseurs d’entreprises pour vérifier la description de l’apport et la valeur attribuée à cet apport.

302. Conformément aux informations et aux états comptables reçus, le Conseil d’Administration de la Société a es-

timé que la valeur attribuée à l’apport, sans restriction ou limitation, et ce pour la transaction décrite dans ce rapport,
s’élève à EUR 951.153,93 et devrait être rémunérée par l’émission de 3.837 nouvelles actions de la Société.

4. Conclusion
401. Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section 3 du rapport, nous n’avons pas d’obser-

vations à formuler sur la valeur de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et la valeur no-
minale des actions à émettre en contrepartie par la Société.

402. Ce rapport est uniquement émis en référence à l’articles 32-1 de la loi modifiée le 10 août 1915 applicable aux

«Sociétés Anonymes» et peut être soumis, au Conseil d’Administration, aux actionnaires de la Société, au notaire ins-
trumentant et aux autorités compétentes. Le rapport ne peut être utilisé pour quelconque autre intention ou être dis-
tribué à des tiers. Il ne doit ni y être inclus ni y faire référence dans un document autre que la résolution augmentant le
capital de la Société et l’acte notarié y relatif, sans notre consentement.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00174. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900937.3/000/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2004.

QUE PASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 94.946. 

—

<i>Assemblée générale du 28 août 2003

Le 28 août 2003, se sont réunis à Luxembourg, les associés:
1. Sébastien Cazenave, demeurant à F-57160 Moulins St Pierre, 8/112, Allée des Acacias, détenant 30 des 100 parts

de la S.à r.l.

2. Carlos Manso, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 56, rue Principale, détenant 70 des 100 parts de la société.
Les associés sub 1 et 2 réunissent l’intégralité du capital social.

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de Sébastien Cazenave comme gérant technique et décharge de ses fonctions.
2) nomination d’un nouveau gérant technique.

<i>Première résolution

Les associés préqualifiés acceptent la démission de Sébastien Cazenave de sa fonction de gérant technique notifiée à

la société le 4 août 2003 et lui accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercie de ses fonctions jusqu’à
ce jour.

Décision prise à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de ne pas procéder au remplacement du gérant technique dans l’immédiat.
Les associés présents signent la liste de présence et clôturent l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Liste de présence

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05471. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018997.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises
P. Sergiel

Pour expédition conforme
B. Sproten

Sébastien Cazenave. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts

Signature

Carlos Manso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts

Signature

18351

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05236, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018682.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05235, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018686.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

DEN BAUMEESCHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach.

R. C. Diekirch B 99.136. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

A comparu:

Monsieur Pascal Cordier, entrepreneur de constructions, né à Steinfort, le 12 juin 1967, demeurant à L-9709 Cler-

vaux, 28, route de Marnach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main. 

Art. 2. La société prend la dénomination de DEN BAUMEESCHTER, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cents

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent Euros (EUR 100,-).

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

<i>Pour LOFFICINA S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour LOFFICINA S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

18352

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d’associé unique:
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-

que motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 14.
1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence exceptionnellement aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille quatre. 

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce com-
pétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
cinquante Euros (EUR 1.250,-).

18353

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Pascal Cordier, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une du-

rée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cordier, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 février 2004, vol. 353, fol. 39, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900784.3/238/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2004.

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.967. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.

Mme Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit

MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux Comptes est

Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018725.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.967. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002,

de coopter M. Christoph Kossmann au Conseil d’Administration a été ratifiée.

Les mandats des Administrateurs: MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Christoph Kossmann ont été renouvelés pour

une durée de six ans.

AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de nouveau Commissaire

aux Comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018717.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Clervaux, le 19 février 2004.

M. Weinandy.

<i>Pour LOFFICINA S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour LOFFICINA S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

18354

CROWN SCIENCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 82.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05234, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018688.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

EBRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.204. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet, à Saint-Vith, rue de Wiesenbach 1.
Par-devant Nous, Maître Bernard Sproten, Notaire de résidence à Saint-Vith.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

EBRAL S.A., dont le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

La société a été constituée par acte passé devant le Notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux en date du

sept avril mil neuf cent nonante-cinq.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires suivants possédant le nombre d’actions ci-après mentionné:
- Monsieur Erwin Peter Braun, né à Waimes, le douze août mil neuf cent cinquante-huit, demeurant à 117, route de

Stavelot, L-9991 Weiswampach;

propriétaire d’une (1) action;
- La société à responsabilité limitée de droits luxembourgeois U-BÜRO, dont le siège est établi à Weiswampach, rou-

te de Stavelot 117; ici représentée par Monsieur Herbert März, demeurant à L-9991 Weiswampach, route de Stavelot
117;

en vertu de la procuration sous seing privé ci-annexée en date du dix juillet deux mille trois;
propriétaire de mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions.
Total: mille deux cent cinquante (1.250) actions, soit la totalité des actions existantes. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à neuf heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur Braun, prénommé.
L’assemblée renonce à l’unanimité à la désignation d’un secrétaire et de scrutateurs.
Le président déclare d’abord ce qui suit et nous requiert d’en dresser acte:
1/ L’assemblée a été réunie avec l’ordre du jour suivant:
a) Confirmation des décisions de l’assemblée générale du neuf mars deux mille un
b) Constitution d’une succursale en Belgique.
2/ Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont représentées. La présente assemblée est

donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il ne
doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

3/ Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix pour lesquel-

les il est pris part au vote.

4/ Chaque action donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à déli-

bérer sur les objets à l’ordre du jour:

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée confirme les résolutions prises par l’assemblée générale du neuf mars deux mille un aux termes de la-

quelle:

a) les personnes suivantes forment le Conseil d’administration: 
- Monsieur Erwin Braun, prénommé;
- Madame Brigitta Maria Kohn, né à Recht le vingt-cinq décembre mil neuf cent cinquante-huit, demeurant à 4780

Saint-Vith, Paul-Alerstrasse 2;

- Madame Josiane Lampertz, né à Waimes le trente et un mars mil neuf cent soixante-trois, demeurant à 4950 Ovifat,

rue de l’Abbé Toussaint 66;

b) Madame Josiane Lampertz, prénommée, a été nommée comme gérante technique de la société;

<i>Pour CROWN SCIENCE INTERNATIONAL S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

18355

b) la société est valablement représentée par la signature conjointe de Monsieur Erwin Braun et de Madame Josiane

Lampertz, prénommés.

Ces mandats sont conférés pour une durée de six ans et prennent dès lors fin immédiatement après l’assemblée gé-

nérale ordinaire de l’année deux mille sept.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ouvrir une succursale en Belgique, à 4950, Waimes-Sourbrodt, rue du Camp 5.
Monsieur Erwin Braun et Madame Josiane Lampertz, prénommés, peuvent représenter séparément cette succursale

en Belgique.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à neuf heures vingt-cinq minutes.
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Lecture de l’entièreté du présent procès-verbal faite et après commentaire de son contenu par le Notaire soussigné,

les actionnaires comparants ont signé avec le Notaire.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 27 février 2004, réf. DSO-AN00202. – Reçu 241 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900938.3/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2004.

NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 68.938. 

—

In the year two thousand and four, on the sixth of February.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

There appeared:

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., a company incorporated under the laws of the State of Ohio, having

its registered office at One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 28 January 2004.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under Section B, number 68.938, incorporated on 2 March 1999, pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations on 3 June 1999,
number 407 (hereafter the «Company»). The articles of association have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary on 24 December 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations.

The sole member took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the share capital of the Company from its current value of one hundred ninety

million four hundred thousand euros (EUR 190,400,000.-) up to one hundred ninety-four million six hundred four thou-
sand euros (EUR 194,604,000.-) through the creation and issue of four thousand two hundred and four (4,204) new
shares.

All such new shares have been subscribed by the sole member at a total price of four million two hundred four thou-

sand five hundred twenty three euros and fifty two cents (EUR 4,204,523.52), out of which four million two hundred
four thousand euros (EUR 4,204,000.-) have been allocated to the share capital and five hundred twenty three euros
and fifty two cents (EUR 523.52) have been allocated to the share premium.

The subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the total amount of four million two hundred four thou-

sand five hundred twenty three euros and fifty two cents (EUR 4,204,523.52) is at the disposal of the Company, as has
been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole member resolved to amend the first paragraph of Article 6 of

the articles of association of the Company in order to give it the following wording:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred ninety-four million six hundred four thousand euros (EUR

194,604,000.-), represented by one hundred ninety four thousand six hundred four (194,604) shares with a par value of
one thousand euros (EUR 1,000.-) each.»

There being no further business the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person signed together with Us the notary this deed.

18356

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

A comparu:

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat d’Ohio et ayant son siège

social à One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Ladite procuration, signé ne varietur par le comparant et par le notaire restera annexée au présent acte pour être

soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la Section B, numéro 68.938, constituée en date du 2 mars 1999 suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 juin 1999, numéro
407 (ci après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 24 décem-
bre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de cent quatre-vingt-dix

millions quatre cent mille euros (EUR 190.400.000,-) à la valeur de cent quatre-vingt-quatorze millions six cent quatre
mille euros (EUR 194.604.000,-) par la création et l’émission de quatre mille deux cent et quatre (4.204) nouvelles parts
sociales. 

Toutes ces nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associé unique pour un montant total de quatre millions

deux cent quatre mille cinq cent vingt-trois euros et cinquante-deux centimes (EUR 4.204.523,52), dont quatre millions
deux cent quatre mille euros (EUR 4.204.000,-) ont été affectés au capital social et cinq cent vingt-trois euros et cin-
quante-deux centimes (EUR 523,52) ont été affectés à la prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant total de quatre

millions deux cent quatre mille cinq cent vingt-trois euros et cinquante-deux centimes (EUR 4.204.523,52) est à la dis-
position de la Société, tel qu’il a été montré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-quatorze millions six cent quatre mille euros (EUR

194.604.000,-) représenté par cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre (194.604) parts sociales, ayant une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, vol. 142S, fol. 52, case 9. – Reçu 42.045,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017891.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 68.938. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 108 du 6 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(017892.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004.

A. Schwachtgen.

18357

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018690.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

SAFE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017769.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

SAFE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.707. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Le 30 mai deux mille trois à onze heures, les actionnaires de SAFE INVESTMENTS S.A. ont tenu l’assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social de la Société à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
M. Mats Håkansson, directeur, demeurant à Luxembourg, est élu président de l’assemblée et nomme M. Alan Ridg-

way, directeur, demeurant à Luxembourg à remplir le rôle de secrétaire.

L’assemblée générale ordinaire annuelle nomme M. Frank West, employé privé, demeurant à Luxembourg comme

scrutateur.

I. Le bureau étant bien constitué, le président rappelle que les points suivants sont portés à l’ordre du jour. 
1. Renonciation à la convocation.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration et Lecture du rapport du Réviseur d’entreprises concernant les

comptes annuels clôturés du 31 décembre 2002.

3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
6. Renouvellement du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
7. Divers.
II. Le bureau constate par la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés conformément

à la liste de présence jointe. Celle-ci est alors signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-verbal.

III. L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à cette assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent qu’ils ont reçu une information adéquate et qu’ils ont eu connaissance suffisante de l’agenda avant
l’assemblée, aucune autre n’a été nécessaire.

IV. Cette assemblée est constituée adéquatement et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Puis le président a présenté le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises et demandé

au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Le secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renoncer la convocation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur

d’entreprises concernant les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

L. Bengtsson
<i>Administrateur

18358

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle reconnaît que le résultat de l’année se clôturant le 31 décembre 2002 indique

une perte de euros 143.307,90 (cent quarante-trois mille trois cent sept euros et quatre-vingt-dix cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle propose d’allouer euros 29,850 (vingt-neuf mille huit cent cinquante euros)

à partir des bénéfices reportés à la réserve spéciale d’impôts sur la fortune. Le transfert s’opérera avant la fin d’année
2003 et cette réserve doit être maintenue pour cinq ans.

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice

2002 ainsi qu’au Réviseur d’entreprises pour leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renouveler le mandat du Réviseur d’entreprises DELOITTE ET

TOUCHE S.A. et celui des Administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des ac-
tionnaires approuvant les comptes de la Société de l’exercice social 2003: 

Birger Lund
Mats Håkansson
Leif B. Bengtsson
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures

quarante-cinq minutes. Le président lit les minutes de la réunion, qui sont ensuite signées par les membres du bureau
et les membres représentants les actionnaires qui le souhaitent. 

<i>Feuille de présence des actionnaires, le 30 mai 2003  

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

<i>Rapport du conseil d’administration de l’Assemblée Général Ordinaire Annuelle en date du 30 mai 2003

Nous soumettons par la présente à l’approbation des actionnaires les comptes de bilan et de résultats de la Société

pour l’année comptable se clôturant au 31 décembre 2002.

Une perte de euros 143.307,90 (cent quarante-trois mille trois cent sept euros quatre-vingt-dix cents) a été réalisé

durant cette période.

Nous proposons d’allouer euros 29.850,- (vingt-neuf mille huit cent cinquante euros) des bénéfices reportés à la ré-

serve spéciale d’impôt sur la fortune.

Nous vous demandons d’accepter et d’approuver les comptes de bilan et de résultats tels qu’ils vous sont présentés

et de donner décharge aux auditeurs externes.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

<i>Répartition des résultats

La perte du 31 décembre 2002 de EUR 143.307,90 est affectée comme suit: 

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.

<i>Conseil d’administration 

M. Leif Bengtsson, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Mats Håkansson, demeurant au Luxembourg, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Actionnaire

<i>Représenté par

<i>Nombre

<i>d’actions

IKANO B.V.

M. B. Lund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. I. Gustafsson

49.999

FEODOR II B.V.

M. M. Håkansson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

SAFE INVESTMENTS S.A.
Leif Bengtsson / Mats Håkansson

pertes du 31 décembre 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 143.307,90 EUR

allocation à la réserve spéciale d’impôt sur la
fortune à partir des bénéfices reportés  . . . . . . . . .

29.850,00 EUR

18359

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvent les comptes de l’exercice social 2003 les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration 

M. Leif Bengtsson, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Mats Håkansson, demeurant au Luxembourg, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00883. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017766.3/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

BSC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 83.836. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

1.- BOSTON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, having its registered office at Ballybrit Business Park,

Galway, Ireland,

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, employée privée, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given on December 10, 2003.
2.- BSC CAPITAL INC., having its principal office at One Scimed Place, Maple Grove, MN 55311, United States of

America,

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 10, 2003.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as sole shareholders of BSC CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, incorporated pursuant to a notarial
deed on September 7, 2001, published in the Mémorial C number 226 of February 9, 2002, registered with the Register
of Commerce and Companies at Luxembourg under section B number 83.836 (the «Company»),

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Company’s registered office.
2.- Modification of Article 5, first paragraph, of the Company’s by-law which henceforth will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.»
3.- Miscellaneous.
Have requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, to L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read

as follows:

«Art. 5. Registered Office. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred and forty Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Pour avis sincère et conforme.

18360

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BOSTON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, ayant son siège social à Ballybrit Business Park, Ga-

lway, Irlande,

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2003.
2.- BSC CAPITAL, INC, ayant son siège principal à One Scimed Place, Maple Grove MN 55311, Etats-Unis d’Améri-

que,

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2003.
Lesquelles procurations, signées par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’associés uniques de la société à responsabilité limitée BSC CAPITAL,

S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte notarié en date du 7
septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 226 du 9 février 2002, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B 80.347 (la «Société»),

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social de la société.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Divers.
Ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Ac-

tivité Syrdall à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Siège social. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018081.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

BSC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 83.836. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018082.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Mersch, le 10 février 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 février 2004.

H. Hellinckx.

18361

SLQ TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.138. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr Bruno Beernaerts, born in Ixelles (Belgium) on 4th November, 1963, residing at 45, rue du Centre, Fauvillers

(Belgium).

2) Mr Eddy Dôme, born in Waremme (Belgium) on 16th August, 1965, residing at Marvie, Bastogne (Belgium).
Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies

given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to any enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SLQ TECH, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented

by 125 (one hundred twenty five) shares of EUR 100.- (hundred Euros) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed a board of managers divided into two different types, named Type A managers,

and Type B managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

18362

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of one Manager of Type A, and of one Manager of Type B.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented

or by circular resolution.

Board meetings will be held in Luxembourg or if necessary, can be held by means of such telephone, electronic or

other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simul-
taneously and instantaneously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- (fifteen thousand Euros)

is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand six hundred.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Type A managers:
- Mr David De Marco, director, residing in Stegen.
- Mr Alain Lam, accountant, residing in Mersch.
- Type B managers:
- Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in Fauvillers (Belgium).
2) The address of the corporation is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

1) Bruno Beernaerts: sixty three shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 shares

2) Eddy Dôme: sixty two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 shares

Total: one hundred twenty five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

18363

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant au 45, rue du Centre, Fauvillers (Bel-

gique).

2) M. Eddy Dôme, né à Waremme (Belgique) le 16 août 1965, demeurant à Marvie, Bastogne (Belgique).
Tous les deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entre-
prises de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société a également pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SLQ TECH, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

18364

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance divisé en deux catégories, savoir gérants de type A et gérants de type B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés ou par résolution circulaire.

Les conseils de gérance seront tenus à Luxembourg ou si nécessaire, peuvent être tenus par moyens téléphoniques,

électroniques ou autres moyens de communication qui permettent à toutes les personnes participant au conseil de com-
muniquer entre eux simultanément et instantanément.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes,

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

1) Bruno Beernaerts: soixante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

2) Eddy Dôme: soixante-deux parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts sociales

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

18365

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Gérants de Type A:
- M. David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
- M. Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch. 
- Gérants de type B:
- M. Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
2) L’adresse de la société est établie à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 19, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017999.3/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.613. 

—

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P. CORPORATE INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.613, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 614 du 29 août 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Révocation des administrateurs M. Riccardo Moraldi, M. David De Marco et M. Bruno Beernaerts.
2.- Nomination de nouveaux administrateurs de classe A M. Biasuzzi Maurizio, de classe B M. Niccolo Lucchini et

Mme Luisella Moreschi.

3.- Pouvoirs de signature des administrateurs de classe B conjointement avec la classe A.
4.- Révocation du Commissaire aux comptes et nomination de TOWERBEND LIMITED en son remplacement.
5.- Transfert du siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer le mandat des administrateurs actuellement en fonction:
Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2004.

J. Elvinger.

18366

Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à B-Fauvillers,
et leur accorde pleine décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Maurizio Biasuzzi, ingénieur, né à Treviso, le 3 décembre 1950, demeurant à Via Vicolo spireda 6, I-3100

Treviso.

2.- Monsieur Niccolo Lucchini, né à Lugano, le 1

er

 août 1942, demeurant Via Pretorio 7, CH-6901 Lugano.

3.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

Monsieur Niccolo Lucchini, est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de subdiviser les administrateurs nouvellement nommés en deux catégories «A» et «B».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’affecter les administrateurs nouvellement nommés aux deux catégories «A» et «B» ci-avant

créées, de la manière suivante:

- Est affecté à la catégorie «A»:
Monsieur Maurizio Biasuzzi, prénommé.
- Sont affectées à la catégorie «B»:
Monsieur Niccolo Lucchini, prénommé,
Madame Luisella Moreschi, prénommée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A soit

par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A, ensemble avec un administrateur de la catégorie B.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer le mandat du commissaire actuellement en fonction la société CERTIFICA LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège à L-1526 Luxembourg 50, Val Fleuri, et lui confère entière décharge pour l’exécution
de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire la société TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à

Suite 3, 54-56, Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, à L-2449 Luxem-

bourg, 8, boulevard Royal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2003, vol. 425, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018059.3/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.613. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018060.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 novembre 2003.

H. Hellinckx.

18367

TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.483. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018692.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.475. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003, les mandats des Administrateurs M. Yujiro Kuroda,

Président et Administrateur-Délégué, M. Yoshifumi Nakano et M. Teruomi Yoshino ont été renouvelés pour la durée
d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004. AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de M. Guy Baumann, également pour la pé-
riode d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

M. Yujiro Kuroda est confirmé dans sa fonction d’Administrateur-Délégué et de Président.
Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018715.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

SOBROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 69, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 26.942. 

—

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOBROLUX, S.à

r.l., ayant son siège social à L-7420 Cruchten, 69, rue Principale, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Han-
sen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 19 novembre 1987, publié au Mémorial C de 1988 page
1579, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
avril 2003, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée se compose de son unique associé, à savoir:
Monsieur Ronny Wolf, menuisier, demeurant à L-7420 Cruchten, 69, rue Principale, né à Leipzig, le 8 mars 1978.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolutions prises sur ordre

du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé décide de modifier le régime de signature pour que désormais la société sera valablement engagée par la

signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article neuf des statuts en y ajoutant un alinéa ayant la teneur suivante:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Wolf, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2003, vol. 425, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018061.3/242/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Mersch, le 26 septembre 2003.

H. Hellinckx.

18368

NUMAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05239, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018745.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

NUMAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05238, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018744.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

WOLVERINE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.115. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

WOLVERINE INTERNATIONAL GP LLC, a company incorporated under the laws of the State of Michigan, USA,

with registered office at 9341 Courtland, Drive, NE, Rockford, Michigan, 49351,

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, employée privée, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given on December 10, 2003.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing parties, acting in its capacity as sole shareholder of WOLVERINE INTERNATIONAL, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on September 3, 2002, published in the Mémorial C
number 1592 of November 6, 2002, registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg under
section B number 89.115 (the «Company»),

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Company’s registered office.
2.- Modification of Article 5, first paragraph, of the Company’s by-law which henceforth will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.»
3.- Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The associate decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, to L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Second resolution

The associate decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read

as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred and forty Euros.

<i>Pour NUMAX S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour NUMAX S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

18369

Whereof the present deed is drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

WOLVERINE INTERNATIONAL GP LLC, une société existante selon les lois de l’état du Michigan, Etats-Unis, avec

siège social à 9341 Courtland, Drive, NE, Rockford, Michigan, 49351,

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée WOLVERINE IN-

TERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 1592 du 6 novembre 2002, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B 89.115 (la «So-
ciété»),

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social de la société.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018088.3/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

WOLVERINE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.115. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018089.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Mersch, le 10 février 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 février 2004.

H. Hellinckx.

18370

FORTIS LUX FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.225. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf.

LSO-AN04301, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018774.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

BRENNTAG-INTERFER (BC), Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.315. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-six of January.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BRENNTAG-INTERFER (BC) (the «Company»), a so-

ciété en commandite par actions, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 97.315, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on the 25 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 7 of 3 January 2004. The articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 5 December 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 3.15 p.m., with Mrs. Florence Bal, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Rachel Uhl, jurist, professionally residing in Luxembourg, who was also elected as

scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of an amount of seventy thousand euros (EUR 70,000.-) in order to increase it from

its current amount of two hundred forty thousand euros (EUR 240,000.-) up to three hundred ten thousand euros (EUR
310,000.-) through the issue of fifty-six thousand (56,000) shares having a par value of one euros twenty-five cent (EUR
1.25) per share;

2. Subsequent amendment of article 6 of the Articles of Incorporation;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of an amount of seventy thousand euros (EUR 70,000.-) in order

to increase it from its current amount of two hundred forty thousand euros (EUR 240,000.-) up to three hundred ten
thousand euros (EUR 310,000.-) through the issue of fifty-six thousand (56,000) shares having a par value of one euro
twenty-five cent (EUR 1.25) per share.

All of the fifty-six thousand (56,000) new shares have been subscribed by BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P., a

limited partnership incorporated and existing under the laws of the United States of America, with registered office at
111 Huntington avenue, Boston, MA 02199, USA, at a total price of seventy thousand euros (EUR 70,000.-).

The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of seventy thousand euros

(EUR 70,000.-) representing seventy thousand euros (EUR 70,000.-) for the share capital is at the disposal of the com-
pany, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, the first paragraph of article 6 of the articles of incorpo-

ration is amended and now read as follows:

<i>Pour FORTIS LUX FINANCE, société anonyme
B. Schreuders
<i>Administrateur

18371

«Art. 6. The Company has a subscribed capital of three hundred ten thousand euros (EUR 310,000.-) consisting of

two hundred forty-eight thousand (248,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvier, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,

Sind die Aktionäre der Kommanditgesellschaft auf Aktien BRENNTAG-INTERFER (BC) (die «Gesellschaft»), mit Ge-

sellschaftssitz in 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, eingetragen im Luxemburg Gesellschafts- und Handelsre-
gister unter Sektion B Nummer 97.315, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten. Die
Gesellschaft wurde am 25 November 2003 gegründet, gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars, welche Urkunde
noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wur-
de am 5 Dezember 2003 abgeändert, gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars, welche Urkunde noch nicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um 15.15 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Florence Bal, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, er-

öffnet, 

welche zum Schriftführer Frau Rachel Uhl, Jurist, mit professionellem Wohnsitz in Luxemburg, bestellt.
Die Hauptversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Rachel Uhl, vorbenannt.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den amtierenden Notar folgen-

des zu beurkunden:

I.- Dass die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapital um siebzigtausend Euros (EUR 70.000,-) von seinem jetzigen Betrag von zwei-

hundertvierzigtausend Euros (EUR 240.000,-) auf dreihundertzehntausend Euros (EUR 310.000,-), durch die Schaffung
von sechsundfünfzigtausend (56.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein Euros fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25);

2. Nachfolgende Abänderung des Artikel 6. der Gesellschaftssatzung;
3. Verschiedene.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unterzeich-
net und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben eingetragen zu werden. Die Bevollmächtigten der
vertretenen Aktionäre, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen bleibt auch gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt.

III.- Dass das gesamte Gesellschaftskapital auf gegenwärtiger außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder

gültig vertreten ist und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und
erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.

IV.- Dass die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist

und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um siebzigtausend Euros (EUR 70.000,-)

von seinem jetzigen Betrag von zweihundertvierzigtausend Euros (EUR 240.000,-) auf dreihundertzehntausend Euros
(EUR 310.000,-), durch die Schaffung von sechsundfünfzigtausend (56.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je ein
Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25).

Die gesamten sechsundfünfzigtausend (56.000) neuen Aktien wurden gezeichnet durch BAIN CAPITAL FUND VII-E

(UK) L.P., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht von den USA, mit Sitz in 111 Huntington avenue, Boston, MA
02199, USA, für einem Gesamtwert von siebzigtausend Euros (EUR 70.000,-).

Die so gezeichneten Aktien wurden voll durch Geldeinlage eingezahlt, so dass die Gesamtsumme von siebzigtausend

Euro (EUR 70.000,-) bestehend aus einer Kapitaleinlage von siebzigtausend Euros (EUR 70.000,-) zur Verfügung der Ge-
sellschaft, wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 6 der Satzung der Gesellschaft abgeändert,

um fortan wie folgt zu lauten:

«Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihundertzehntausend Euros (EUR 310.000,-) und ist in zweihun-

dertachtundvierzigtausend (248.000) Aktien mit einem Nennwert von ein Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro
Aktie eingeteilt.»

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Debatte stehen, wird die Versammlung geschlossen. 

18372

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: R. Uhl, F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 40, case 1. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017969.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

BRENNTAG-INTERFER (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 97.315. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26

février 2004.

Signature.

(017970.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-

AN04303, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018776.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.831. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 février 2004, le siège social de la

société a été transféré, avec effet au 14 février 2004, du 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 3 Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur, Président du Conseil d’Administration, Monsieur

Claude Zimmer, 5 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Il termi-
nera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateurs Monsieur John Seil, 5 Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg et Monsieur Luc Hansen, 5 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Benoît Frin et de Monsieur Carl Speecke. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui prendront fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018831.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Luxembourg, le 20 février 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour PERPIGNAN S.A., société anonyme holding
M. Dargaa
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Speecke / B. Nasr

18373

HOLIVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.677. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02067, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

CVD, COMPUTER VERÄIN DIDDELENG,  A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-3522 Dudelange, 13, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg F401. 

—

STATUTS

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de COMPUTER VERÄIN DIDDELENG, association sans but lucratif,

en abrégé CVD.

L’association a son siège social au 13, rue Emile Mayrisch, L-3522 Dudelange. Le siège social peut être transféré à

n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 2. L’association a pour objet:
1.- d’être une adresse de contact pour toute personne, ayant besoin d’informations et/ou d’aide dans le domaine de

l’informatique ou console de jeux;

- d’ouvrir au public le monde des nouvelles technologies par intermédiaire de formations, démonstrations, workshops

et d’autres activités ouvertes au public;

- de mettre en valeur les nouveaux médias informatiques;
- d’initier aux nouvelles technologies.
2.- de promouvoir des activités sociales favorisant la connaissance de l’association ainsi que des nouvelles technolo-

gies.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. 

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association: toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l’association doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la
demande. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour les-
quels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois. L’A.s.b.l. comprend des membres actifs et elle peut

avoir des membres d’honneur et donateurs. Tout membre est détenteur d’une carte de membre valable pour 12 mois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-

ministration. Est réputé démissionnaire tout membre qui ne s’est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à
partir de l’envoi d’un rappel cotisation.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration en cas d’infraction grave aux présents statuts ou

en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration. Un
recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en der-
nière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association. L’assemblée générale se compose de ses membres et se réunit au moins une fois par année civile,
sur convocation du président du conseil d’administration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les
membres de l’association avec l’ordre du jour. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par
un autre membre à l’aide d’une procuration écrite. Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connais-
sance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assem-

blée générale à la majorité simple des votes valablement émis. Tout membre du conseil d’administration peut être exclu

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signature.

18374

par simple majorité du conseil d’administration en cas de manquement important à ses obligations et ou dérogations
envers l’association, constatés par le conseil d’administration. La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et
trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d’administration sont rééligibles par moitié toutes les années.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les
membres du conseil d’administration seront convoqués par écrits.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenu de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dé-
sistement d’un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle. 

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres. Si la condition des deux tiers des membres actifs n’est pas atteinte une nouvelle assemblée générale extraor-
dinaire sera convoquée endéans un mois avec le même ordre de jour et pourra prendre les décisions à majorité simple
des membres présents ou représentés.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928 telle que modifié.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Dudelange, le 9 janvier 2004.

Membres fondateurs: 

Assesseurs: 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00333. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018155.3/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Président
Giusti Delio

13, rue Emile Mayrisch

L-3522 Dudelange

Secrétaire
Cimolino Steve

175, route de Kayl

L-3512 Dudelange

Trésorière
Simillon Claire

18, rue Emile Mayrisch

L-3522 Dudelange

Berchem Sandra

66, rue de Tattenberg

L-3569 Dudelange

Durand Cyrille

46, Meckenheck

L-3321 Berchem

Grün Thomas

88, rue des Minières

L-3526 Dudelange

Lopes Sandra

38, route de Belvaux

L-4510 Obercorn

M’Putu Awakola (dit Colin)

18, rue Emile Mayrisch

L-3522 Dudelange

Peters Patrick

3, rue Norbert Metz

L-3524 Dudelange

 

Signatures.

18375

VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02074, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

F.B.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 86.118. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration au 63-65, rue de Merl à Luxembourg,

<i> le 20 février 2004

L’Assemblée Générale Extraordinaire de F.B.Z. S.A. par décision du 20 février 2004 a autorisé le Conseil d’Adminis-

tration à nommer Monsieur Jean-Pierre Brabis au poste d’administrateur-délégué.

Par conséquent, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de:
Déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Jean-Pierre Brabis, directeur de société, demeurant à F-88000 Chantraine (Vosges), 85, route des Forges.

Monsieur Jean-Pierre Brabis portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la so-

ciété par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018775.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

F.B.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 86.118. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 20 février 2004 

Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Michel Fachena est révoqué.
Décharge est accordée à Monsieur Michel Fachena pour l’exercice de son mandat d’administrateur délégué jusqu’à

ce jour.

Conformément à l’article 11 des statuts, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration a déléguer la gestion jour-

nalière de la société à Monsieur Jean-Pierre Brabis, directeur de société, demeurant à F-88000 Chantraine (Vosges), 85,
route des Forges.

L’Assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Michel Juventy de son poste d’administrateur, en date du

6 février 2004, puis a décidé de procéder au vote de la décharge de Monsieur Jean-Michel Juventy, pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’approbation des comptes annuels 2003 et 2004 par l’Assemblée Générale Ordinai-
re.

Monsieur Antoine Brabis, Maître d’Hôtel, demeurant à F-54000 Nancy, 40, rue Gustave Simon, est nommé adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Jean-Michel Juventy. Monsieur Antoine Brabis terminera le mandat de Monsieur
Juventy qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018777.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signature.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
F.B.Z. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication, modification et réquisition
F.B.Z. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

18376

FYNAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.481. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 février 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Madame Isabelle Wieme.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Emile Vogt, 40 Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, Monsieur Jacques Reckinger, 40 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et Monsieur René Schlim, 40
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A., UNIVERSAL MANAGE-
MENT SERVICES, S.à r.l. et Monsieur Jacques Claeys. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire de 2005.

Ensuite cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une période d’un an FIDUCIAI-

RE DE LUXEMBOURG, 38 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son man-
dat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Enfin l’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au 17 février 2004, du 14 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, au 40 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018821.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.520. 

—

Suite à une décision prise par voie circulaire en date du 15 décembre 2003, le siège social de la société a été transféré

du 3 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018828.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

EPI TRINITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.938. 

—

In the year two thousand four, on the ninth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of EPI TRINITY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 96.938, in-
corporated by deed acted on the 6th day of November 2003, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Rachel Uhl, jurist at 15, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,400 (two thousand four hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros)

each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A.
G. Du Roy / C. Smith
<i>Administrateur B / Administrateur B

18377

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 690,000.- (six hundred and ninety thousand euros) so as

to raise it from its present amount of EUR 60,000.- (sixty thousand euros) to EUR 750,000.- (seven hundred and fifty
thousand euros) by the issue of 27,600 (twenty-seven thousand six hundred) new shares having a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in kind consisting

of a waiver of an unquestioned claim of EUR 690,000.- (six hundred and ninety thousand euros) due for immediate pay-
ment, existing against the Company in favour of CDC FINANCE - CDC IXIS.

3.- Acceptation by the managers of EPI TRINITY, S.à r.l.
4.- Amendment of Article eight of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such action.
5.- Transfer of the Company’s registered office.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 690,000.- (six hundred and ninety thousand euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 60,000.- (sixty thousand euros) to EUR 750,000.- (seven hundred and
fifty thousand euros) by the issue of 27,600 (twenty-seven thousand six hundred) new shares having a par value of EUR
25.- (twenty-five euros) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of a waiver of an
unquestioned claim, existing in favour of CDC FINANCE - CDC IXIS, a company incorporated under the laws of France,
having its registered office at 26/28, rue Neuve Tolbiac, 75658 Paris Cedex 13, France, R.C. Paris B 335 128 898,
amounting to EUR 690,000.- (six hundred and ninety thousand).

<i>Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 27,600 (twenty-seven thousand six hundred) new shares by the sole

partner, CDC FINANCE - CDC IXIS, prenamed. 

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene CDC FINANCE - CDC IXIS, prenamed subscriber, 
which declared to subscribe to 27,600 (twenty-seven thousand six hundred) new shares and to fully pay it up by a

contribution in kind consisting of a irrevocable waiver of its claim existing against the Company, EPI TRINITY, S.à r.l.,
and in favour of CDC FINANCE - CDC IXIS, for an amount of EUR 690,000.- (six hundred and ninety thousand euros).

The evidence of existence and the amount of such claim and of the waiver have been given to the undersigned notary

by a certificate of acknowledgement of debt evidenced by way of a resolution taken by the managers of EPI TRINITY,
S.à r.l., and by a certificate of renunciation to the claims signed by the subscriber.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene the current managers of EPI TRINITY, S.à r.l., all of them here represented by virtue of a proxy

which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows: 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand euros) represented by

30,000 (thirty thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Fifth resolution

It is decided to transfer the Company’s registered office from 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg with immediate effect.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

CDC FINANCE - CDC IXIS 

R.C. Paris B 335 128 898

30,000 shares

EUR 750,000.-

18378

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EPI TRI-

NITY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B numéro 96.938 constituée suivant acte reçu le 6 novembre 2003, pas encore publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste au

15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.400 (deux mille quatre cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq

euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préala-
blement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 60.000,- (soixante mille euros) à EUR 750.000,- (sept cent cin-
quante mille euros) par l’émission de 27.600 (vingt-sept mille six cents) nouvelle parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en nature consistant en

la renonciation à due concurrence à une créance certaine et liquide, existant à charge de la Société au profit de CDC
FINANCE - CDC IXIS pour un montant de EUR 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille euros). 

3.- Acceptation par les gérants de EPI TRINITY, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’Article huit des statuts.
5.- Transfert du siège social de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 60.000,- (soixante mille euros) à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille
euros) par l’émission de 27.600 (vingt-sept mille six cents) nouvelle parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la renonciation à
due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société au profit de CDC FINANCE
- CDC IXIS, s’élevant à de EUR 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 27.600 (vingt-sept mille six cents) nouvelles parts sociales par l’associé

unique, CDC FINANCE - CDC IXIS, une société de droit français, ayant son siège social au 26/28, rue Neuve Tolbiac,
75658 Paris Cedex 13, France, R.C. Paris B 335 128 898.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite CDC FINANCE - CDC IXIS, souscripteur prédésigné,
a déclaré souscrire à 27.600 (vingt-sept mille six cents) nouvelles parts sociales, et les libérer intégralement par re-

nonciation définitive et irrévocable de la créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la So-
ciété, EPI TRINITY, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance pour un montant de EUR 690.000,-
(six cent quatre-vingt-dix mille euros).

 La justification de l’existence et le montant des dites créances et des renonciations ont été rapportées au notaire

instrumentant par un certificat de reconnaissance de dette mise en évidence par une résolution signée par les gérants
de la Société, EPI TRINITY, S.à r.l., ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

<i>Intervention des gérants

 Sont alors intervenus les gérants de EPI TRINITY, S.à r.l., ici représentés en vertu d’une procuration qui restera ci-

annexée.

 Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit: 

CDC FINANCE - CDC IXIS 

R.C. Paris B 335 128 898

30.000 parts

EUR 750.000,-

18379

<i> Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’Article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) divisé en 30.000 (trente mille)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 142S, fol. 50, case 11. – Reçu 6.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017961.3/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

EPI TRINITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.938. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26

février 2004.

Signature.

(017962.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

PEPPERDIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 97.325. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social de la société,

<i> le 5 janvier 2004 à 11.00 heures

Présents:
PARGESTION S.A., représemtée par Monsieur Serge Atlan
EURODOM S.A., représentée Monsieur Paul Michonneau
Monsieur Serge Atlan

La réunion est présidée par Monsieur Serge Atlan
Monsieur Paul Michonneau exerce la fonction de secrétaire du Conseil d’Administration.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg au 8-10, avenue Marie-Thérèse L-2132

Luxembourg.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de 39, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg au 8-10 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019015.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Luxembourg, le 18 février 2004.

J. Elvinger.

<i>Le conseil d’administration
PARGESTION S.A. / EURODOM S.A. / S. Atlan
S. Atlan / P. Michonneau / -

18380

KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 février 2004, le siège social de la

société a été transféré, avec effet au 14 février 2004, du 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 3 Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur B, Président du Conseil d’Administration, Monsieur

Claude Zimmer, 5 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Il termi-
nera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateurs B Monsieur John Seil, 5 Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg et Monsieur Luc Hansen, 5 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Benoît Nasr et de Monsieur Carl Speecke. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui prendront fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018838.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

FORTIS LUX FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.225. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 16 février 2004, le mandat du Commissaire aux

Comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400 route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg a été renouvelé et prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Lors de cette même Assemblée le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018841.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 2004.

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, Société Anonyme d’Assurances.

R. C. Luxembourg B 31.036. 

—

Avec effet au 1

er

 février 2004, le conseil d’administration se compose comme suit:

Monsieur Pit Hentgen, demeurant à Roedgen, président
Monsieur Jean-Claude Finck, demeurant à Foetz, vice-président
Monsieur Gilbert Ernst, demeurant à Luxembourg, administrateur
Monsieur Jean Habay, demeurant à Sterpenich, administrateur
Monsieur Jean-Paul Kraus, demeurant à Bertrange, administrateur
Monsieur François Pauly, demeurant à Luxembourg, administrateur
Monsieur Edmond Schumacher, demeurant à Luxembourg, administrateur

Luxembourg, le 18 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018936.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Speecke / B. Nasr

<i>Pour FORTIS LUX FINANCE
B. Schreuders
<i>Administrateur

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE
Société Anonyme d’Assurances
P. Hentgen
<i>Le Directeur Général

18381

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 février 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur
Dirk Van Reeth.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Robert Hovenier, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Moyse Dargaa, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018854.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 février 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier et UNIVERSAL MANAGE-
MENT SERVICES, S.à r.l. en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth et Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Robert Hovenier, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., 123 Avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg,
 a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018858.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

CLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 32.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN04312, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2004.

(018926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

<i>Pour PERPIGNAN S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

<i>Pour CARRERA INVEST S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

DRESDNER BANK LUXEMBOURG
Signatures

18382

SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 118.878.800,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.164. 

—

L’Associé Unique a décidé, en date du 8 décembre 2003, de nommer aux fonctions de gérant de la société Monsieur

Carl Speecke, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Klaus Krumnau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018888.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

PANAMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.999. 

—

DENONCIATIONS

- MONTEREY AUDIT, S.à r.l., agent domiciliataire, dénonce le siège de la société PANAMA S.A. avec R. C. Luxem-

bourg 83.999, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de ce jour.

- La société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD ayant son siège social à Tortola, BVI dénonce son man-

dat d’administrateur dans la société PANAMA S.A. à dater de ce jour.

- La société INTERNATIONAL NET LTD ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box

N-529, Nassau, Bahamas, IBC N

o

 71.055 B du 15 janvier 1998, dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes dans

la société PANAMA S.A. à dater de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018895.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 83.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05474, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018900.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2003 ainsi que du procès-verbal de la réu-

nion du conseil d’administration du 14 juillet 2003:

1) le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, ont été nommés
a) administrateurs:
- Monsieur Giorgio Ghini, indépendant, demeurant à I-20138 Milan, Viale Bligny, 39, né à Follonica (GR) Italie, le 16

février 1946,

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve, née à Luxembourg, le 29 juin 1965,

- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, née à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), le 31 octobre 1966;

b) commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, né à Luxembourg, le 16 février 1964.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
Les pouvoirs de gestion journalière accordés à l’ancien administrateur-délégué, Monsieur Carlo Corba Colombo,

sont annulés avec effet immédiat.

<i>Pour SPS INTERNATIONAL, S.à r.l.
C. Smith
<i>Gérant

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Signature.

18383

2) Suite à l’autorisation reçue par le conseil d’administration du 14 juillet 2003 et conformément à l’article 60 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, Monsieur Giorgio
Ghini, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature
individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de
l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018995.3/535/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

NOREVA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.858. 

—

<i>Dénonciation du siège social

Par la présente, M

e

 Pierre Delandmeter dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège de la société NOREVA

S.A. enregistrée au registre de commerce section B 79.858, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019019.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

CREA CONNECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 71.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM03329, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2004.

(019020.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

LEAP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02842, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2004.

(019021.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05229, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018694.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

P. Lund
<i>Administrateur-délégué

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

18384

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05227, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018700.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.334. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2002, le mandat du Commissaire aux Comptes KPMG

FIDES PEAT, 172, Badenerstrasse, CH-8004 Zurich, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018706.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.334. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2003, les mandats des Administrateurs Jan Harry Freese,

Godefridus Peter Maria Van Brussel, Jean Bodoni et Guy Kettmann ont été renouvelés pour la durée de trois ans, ex-
pirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

M. Jan Harry Freese a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué.
Le mandat du Commissaire aux Comptes KPMG FIDES PEAT, CH-Zurich, a été renouvelé pour la durée d’un an,

expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018704.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Commer S.A.

Fimaco S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV

Commer S.A.

Pizzeria Etna, S.à r.l.

Pacifico S.A.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A.

Eurogest S.A.

Kangourou Invest S.A.

STS Group (Security Tracking Solutions) S.A.

Telettra International

GCB, Granit Carrelages Baar S.A.

Dartis S.A.

L.T.C.C., Luxembourg Trading Consulting Company S.A.

Que Pasa, S.à r.l.

Lofficina S.A.

Lofficina S.A.

Den Baumeeschter, S.à r.l.

Lofficina S.A.

Lofficina S.A.

Crown Science International S.A.

Ebral S.A.

NGH Luxembourg, S.à r.l.

NGH Luxembourg, S.à r.l.

Dai Nippon International S.A.

Safe Investments S.A.

Safe Investments S.A.

BSC Capital, S.à r.l.

BSC Capital, S.à r.l.

SLQ Tech, S.à r.l.

P. Corporate Investments S.A.

P. Corporate Investments S.A.

Telettra International S.A.

Dai Nippon International S.A.

Sobrolux, S.à r.l.

Numax S.A.

Numax S.A.

Wolverine International, S.à r.l.

Wolverine International, S.à r.l.

Fortis Lux Finance

Brenntag-Interfer (BC)

Brenntag-Interfer (BC)

Perpignan S.A.

KN Holding S.A.

Holivest S.A.

CVD, Computer Veräin Diddeleng, A.s.b.l.

Verlico S.A.

F.B.Z. S.A.

F.B.Z. S.A.

Fynar S.A.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

EPI Trinity, S.à r.l.

EPI Trinity, S.à r.l.

Pepperdind S.A.

Katoen Natie International S.A.

Fortis Lux Finance

La Luxembourgeoise-Vie

Perpignan S.A.

Carrera Invest S.A.

CLB, S.à r.l.

SPS International, S.à r.l.

Panama S.A.

Global Management S.A.

Samofin International S.A.

Noreva Finance S.A.

Crea Connect S.A.

Leap International, S.à r.l.

Philips International Finance S.A.

Philips International Finance S.A.

Philips International Finance S.A.

Philips International Finance S.A.