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18145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 379
7 avril 2004
S O M M A I R E
Aedes Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .
18148
Deutsche Post Reinsurance S.A., Luxembourg . . .
18182
Amega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18166
Eurobuild Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
18189
Amelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18161
ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l., Bertrange. . . . .
18178
Amelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18161
ExxonMobil International Services, S.à r.l., Ber-
Anicet Alexandre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
18154
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18177
Aprovia Management GM, S.à r.l., Munsbach . . . . .
18192
ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange
18177
Aronde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18166
ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange
18180
Barbacane Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
18174
ExxonMobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Ber-
Bay Light Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
18162
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18178
Bay Light Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
18162
ExxonMobil Luxembourg International Finance 1,
Belgacom Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18164
S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18177
Belgacom Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18164
ExxonMobil Luxembourg International Finance 2,
Belte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18176
S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18178
Bentim International Curacao Limited Holding
ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18162
S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18179
Bentim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18162
ExxonMobil Luxembourg Nippon, S.à r.l., Ber-
BeSoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18179
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18178
Black & Decker International Holdings B.V./S.à r.l.,
ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . .
18177
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18165
Federica International S.A., Luxembourg . . . . . . .
18160
Black & Decker International Holdings B.V./S.à r.l.,
Fellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18169
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18165
Finpresa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18167
Bloumenatelier, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
18151
Flaminia Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18164
C.B. Events Racing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
18153
Flots Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18176
C.B. Events Racing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
18154
Fondation Ste-Gertrude, Luxembourg . . . . . . . . .
18147
C.E.L., Coiffure Evénementielle Luxembourg,
Fredo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18168
A.s.b.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18187
FT Feedtrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18181
Cadrige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18169
Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18191
Caroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18160
Gate Gourmet Luxembourg III A, S.à r.l., Luxem-
Caroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18160
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18188
Caroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18160
GH TX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18155
Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18166
Glass Carrier, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . .
18151
Commerzbank Alternative Strategies. . . . . . . . . . .
18168
Graziel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18165
Competence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18146
Hersi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18170
CSD S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18173
Holfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18181
Dekra International Management S.A., Luxem-
ICN Russian Holdings (Lux), S.à r.l., Luxembourg
18190
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18146
Iena Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18179
Dekra International S.A. & Cie S.C.A., Luxem-
Imprimerie Exe Ettelbruck S.A., Ettelbruck . . . . .
18152
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18183
Imprimerie Exe Ettelbruck S.A., Ettelbruck . . . . .
18152
Delphi International Holdings Corporation Lu-
Imprimerie Exe Ettelbruck S.A., Ettelbruck . . . . .
18152
xembourg S.C.S., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . .
18183
Invest Grand-Duché S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18172
18146
COMPETENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 61.974.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire, tenue en date du 25 juin 2003, que:
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été élue comme nouveau commissaire au
comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue de Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat comprend l’audit des comptes annuels 2002 et viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(018062.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
DEKRA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 44.427.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 29 juillet 2003, le siège social a été transféré du 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, au 13A, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03903. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(018504.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Invest Grand-Duché S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18173
(The) Partners Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18176
John Deere Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
18171
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Luxem-
John Deere Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
18171
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18180
Junia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18150
PROgéna S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18180
Junia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18150
Rether Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
18174
K-Zen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18182
Rhin-Neckar S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18169
Karma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18174
Sobrass, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18154
Karma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18174
Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A., Ba-
Katuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18170
scharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18168
Klimt Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18163
Sofiam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18175
Kometa Enterprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18163
Solupa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18167
Kometa Enterprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18163
Sparrein Gesellschaft S.A.H., Luxembourg . . . . . .
18167
Kometa Enterprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18163
Sparrein Gesellschaft S.A.H., Luxembourg . . . . . .
18167
Las Brisas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18175
Stolt-Nielsen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18190
Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18170
Storage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18186
LM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
18147
Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . .
18189
Middle Sea Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18176
Sunset Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18187
Mixt S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18181
T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18187
MRM Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18163
Technique Lux Système, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
18150
Newplace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18161
Tinker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18176
Newplace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18161
UBS (Lux) Short Term Sicav, Luxembourg . . . . . .
18182
North Miami Beach Investment Corp. S.A., Lu-
Uchimata Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18171
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18191
Uchimata Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18192
Orgemont S.A. (Holding). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18154
Venture Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18168
Outboard Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18175
Wincor Nixdorf Services S.A., Succursale de Lu-
Parksys, S.à r.l., Roedgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18179
xembourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18188
Parkway Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
18189
Zingi@Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18152
Parness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18155
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour DEKRA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
i>Dr. Bogk / M. Nöthe / J. Otting
18147
FONDATION STE-GERTRUDE.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
<i>Compte financier au 31 décembre 2003 (euros)i>
BILAN
RESULTATS
BUDGET 2004
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018159.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
LM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 21.276.675,- EUR.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.911.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 décembre 2001i>
La démission de Monsieur Paul Everitt de son mandat d’administrateur est acceptée.
La cooptation de Madame Sharon Alvarez, comptable, Kingsway House, Havilland Street, St Peter, Guernsey en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Paul Everitt, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
La société ANDERSEN S.A., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est congédiée comme
Commissaire aux Comptes. La société FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 13, rue Beaumont, L-1319 Luxem-
bourg, est nommée en remplacement. Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A. viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Les mandats d’administrateur de Monsieur Richard Carey, directeur, 47, Chalcot Road, UK-London NW1 8LS, de
Monsieur Laurence Mc Nairn, directeur, Kinsway House, Havilland Street, St Peter, Guernsey, de Monsieur Vince Assini,
directeur, 4321 Dewey Drive, FL-New Port 34652, Etats-Unis, et Monsieur Marcus Rauh, directeur, Schochengasse 6,
CH-9001 St. Gallen, et de Madame Sharon Alvarez, comptable, Kingsway House, Havilland Street, St Peter, Guernsey,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018485.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379.701,00
Réserve au 31 décembre 2002 . . . . . . . . . . . . 951.879,00
Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484.812,00
Résultat négatif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.294,00
Fonds de Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.995,00
Alternatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.831,00
Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.246,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 943.585,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 943.585,00
<i>Créditi>
<i>Débiti>
1) Gain sur porte-feuille. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.105,86
2) Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
463,69
3) Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,89
4) Subsides hôpital Kapolowé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.459,84
5) Frais domiciliation et publication. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340,00
6) Correction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.416,18
7) Résultat négatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.294,00
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.279,73
50.279,73
Actif: Revenu du porte-feuille (3%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.308,00
Passif: Mensualités hôpital Kapolowé: 12 X 2.975,00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.700,00
Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.392,00
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LM INVESTMENTS
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
18148
AEDES DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 99.178.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit italien AEDES S.p.A., ayant son siège social à I-21123 Milan, Via Sant’Orsola 8 (Italie);
2.- La société anonyme FOXY S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de AEDES DEVELOPPEMENT S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-
tions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.
18149
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai
1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type A;
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type A;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-
sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type A;
4.- Monsieur Carlo Garavaglia, commercialista, né à Legnano/MI (Italie), le 15 mai 1943, demeurant à I-20122 Milan,
8, Via Cino del Duca (Italie), pouvoir de signature de type B;
5.- Monsieur Luca Castelli, entrepreneur, né à Milan (Italie), le 30 mars 1962, demeurant à I-20123 Milan, 8, Via
Sant’Orsola (Italie), pouvoir de signature de type B.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
1.- La société anonyme de droit italien AEDES S.p.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- La société anonyme FOXY S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
18150
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2003, vol. 525, fol. 23, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018375.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
TECHNIQUE LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Diekirch B 3.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00243, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900787.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2004.
JUNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 65.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02954, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
JUNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 65.619.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2003i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée
de quatre ans avec effet immédiat.
A ce jour, le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Derek S. Ruxton
- Patrick Meunier
- Alexander Ruxton
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- FIGESTA, S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06513. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018136.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Junglinster, le 26 février 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
<i>Pour TECHNIQUE LUX SYSTEME, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
18151
BLOUMENATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 33, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 5.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 février 2004, réf. DSO-AN00200, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2004.
GLASS CARRIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. KBT LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 59.709.
—
Im Jahre zweitausendvier, den siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft GLASS CARRIER APS, mit Sitz in DK-6900 Skjern, Industrivej 5 (Dänemark),
hier vertreten durch Herrn John Bo Jensen, Geschäftsführer, geboren in Skjern (Dänemark), am 29. Dezember 1962,
wohnhaft in DK-6900 Skjern, Jernbanegade 16 (Dänemark),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparentin, durch ihren vorgenannten Vertreter, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkun-
den:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KBT LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés,
Zone Industrielle, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 59.709, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 12. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 525 vom 25. September 1997, und
deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30. April 2002,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1081 vom 15. Juli 2002.
Die Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KBT LUXEM-
BOURG, S.à r.l., zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie
folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin stellt folgende privatschriftliche Abtretung von Gesellschaftsanteilen fest:
Die Gesellschaft KBT ESBJERG AS, mit Sitz in DK-6710 Esbjerg, Saedding Strandvej 115 (Dänemark), trat ihre sämt-
lichen zehn (10) Gesellschaftsanteile in der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung KBT LUXEM-
BOURG, S.à r.l., an die vorbezeichnete Gesellschaft GLASS CARRIER APS, mit Sitz in DK-6900 Skjern, Industrivej 5
(Dänemark), ab.
Die alleinige Gesellschafterin erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-
sellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss wird Artikel fünf der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in zehn (10) An-
teile von jeweils eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR), welche Anteile von der Gesellschaft GLASS CARRI-
ER APS, mit Sitz in DK-6900 Skjern, Industrivej 5 (Dänemark), gehalten werden.
Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in GLASS CARRIER, S.à r.l., abzuändern
und demzufolge Artikel eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung GLASS CARRIER, S.à r.l.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Demission von Herrn Karsten Beier als Geschäftsführer der Gesellschaft
anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Herrn John Bo Jensen, Geschäftsführer, geboren in Skjern (Dänemark), am
29. Dezember 1962, wohnhaft in DK-6900 Skjern, Jernbanegade 16 (Dänemark), zum neuen alleinzeichnungsberechtig-
ten Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, rückwirkend zum 1. Januar 2004.
Diekirch, le 26 février 2004.
Signature.
18152
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechshundertfünfundzwanzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem instrumentierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: B. Jensen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2004, vol. 525, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018332.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9060 Ettelbruck, 15, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 4.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00139, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900812.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9060 Ettelbruck, 15, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 4.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900813.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9060 Ettelbruck, 15, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 4.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900814.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
ZINGI@INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 76.497.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04832, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018120.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Junglinster, den 30. Januar 2004.
J. Seckler.
<i>Pour IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 février 2004.
Signature.
18153
C.B. EVENTS RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.621.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée C.B. EVENTS RA-
CING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant remplacé par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 août 2002,
publié au Mémorial C numéro 1465 du 10 octobre 2002.
L’assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1.- Monsieur Caren Burton, pilote, demeurant à B-4980 Trois Ponts, 41, route de Coo, né à Malmédy, le 24 octobre
1981,
ici représenté par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
2.- Monsieur Jean-Claude Burton, gérant, demeurant à B-4988 Trois Ponts, 41, route de Coo, né à Vielsalm, le 6 août
1956,
ici représenté par Madame Rita Biltgen, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 8 janvier 2004, l’associé Monsieur
Caren Burton, prénommé, a cédé à Monsieur Jean-Claude Burton, prénommé, quarante-neuf (49) parts sociales dans la
société C.B. EVENTS RACING, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de quatre mille neuf cents Euros (EUR 4.900,-).
Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six (6) des statuts, la cession de parts sociales faite
sous seing privé, par Monsieur Caren Burton, prénommé, à Monsieur Jean-Claude Burton, prénommé, en date du 8
janvier 2004.
Ensuite Monsieur Jean-Claude Burton, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société C.B.
EVENTS RACING, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales dressée
sous seing privé, en date du 8 janvier 2004 et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux
dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier
l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont réparties comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément
à leur acquittement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2004, vol. 426, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018346.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
1.- Monsieur Caren Burton, pilote, demeurant à B-4980 Trois Ponts, route de Coo 41, né à Malmédy, le 24
octobre1981, soixante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
2.- Monsieur Jean-Claude Burton, gérant, demeurant à B-4980 Trois Ponts, route de Coo 41, né à Vielsalm, le 6
août 1956, soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Mersch, le 9 février 2004.
H. Hellinckx.
18154
C.B. EVENTS RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.621.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018348.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
ANICET ALEXANDRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.796.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2004i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Meunier de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
L’Assemblée nomme ARGONNE INVESTMENTS S.A. au poste d’administrateur vacant pour une durée de trois ans
avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018124.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
ORGEMONT S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 42.996.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 2002i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée
de quatre ans avec effet immédiat.
A ce jour, le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Derek S. Ruxton
- Patrick Meunier
- Alexander Ruxton
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- MRM CONSULTING S.A.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018128.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
SOBRASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.410.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04794, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 26 février 2004.
(018170.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Mersch, le 10 février 2004.
H. Hellinckx.
G.M. Lentz jr.
<i>Géranti>
18155
PARNESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.584.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2003i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Jean-Jacques Druart de son poste d’administrateur de la so-
ciété avec effet immédiat.
Le Conseil d’Administration nomme Mme Hana Barda, en remplacement, au poste d’administrateur de la société
pour une durée de trois ans avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin en même temps que ceux des autres administrateurs, soit à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de la société qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018130.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
GH TX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.192.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth of February.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-
aware, autentification number 2053371, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-
aware, autentification number 2053329, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,
3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-
aware, autentification number 2053334, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,
4) BAUPOST VALUE PARTNERS L.P. - II, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
autentification number 0308351, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-Lallange,
by virtue of four proxies given in Boston, Massachusetts, on February 18, 2004,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have estab-
lished as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-
erned by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of GH TX, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office
may be transferred to any other place within the Grand- Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
18156
Art. 7. The shares are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in case of liquidation of
joint estate of husband and wife.
The shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable to non-members only with
the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same case the shares shall
be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners of shares representing at
least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circumstanc-
es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions
of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and re-
moved at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-
ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-
ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-
count during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
18157
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members pro-
portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the Shareholders’ Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred euro (EUR
2,100.-).
<i>Constitutive meeting of members i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, residing in L-4247 Esch-Lallange,
108, route de Mondercange,
b) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, residing in Rock House, 2B Gardiners
Road, Gibraltar;
c) Mr Thomas Blumenthal, company director, born on February 13, 1959, in Los Angeles, California, USA, with pro-
fessional address at 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.
The company is validly bound by the joint signature of two managers.
However for day-to-day management the company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with us the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-
trée sous le numéro 2053371, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-
trée sous le numéro 2053329, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,
3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-
trée sous le numéro 2053334, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregistrée sous
le numéro 0308351, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,
toutes les quatre ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-Lallange,
1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, prenamed, one hundred and eleven point sixty shares . . 111.60
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, prenamed, fifty-three point sixty-five shares . . . . . . . . . . .
53.65
3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, prenamed, two hundred eighty-two shares . . . . . . . . . . .
282
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - II, prenamed, fifty-two point seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . .
52.75
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
18158
en vertu de cinq procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 18 février 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de GH TX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession ou en cas de liquidation
de communauté de biens entre époux.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés
qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre reommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-
tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.
18159
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
(12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cents euros (EUR 2.100,-).
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, demeurant à L-4247 Esch-Lal-
lange, 108, route de Mondercange,
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant Rock House, 2B
Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Thomas Blumenthal, administrateur de sociétés, né le 13 février 1959, à Los Angeles, Californie, Etats-
Unis, avec adresse professionnelle à 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Toutefois pour les affaires de gestion courante la société est valablement engagée par la signature d’un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, préqualifiée, cent onze virgule soixante parts sociales . . . 111,60
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, préqualifiée, cinquante-trois virgule soixante-cinq parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53,65
3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-deux parts sociales .
282
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - II, préqualifiée, cinquante-deux virgule soixante-quinze parts sociales
52,75
Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
18160
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 41, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018467.3/230/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
CAROLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 59.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02961, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018144.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
CAROLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 59.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02958, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018142.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
CAROLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 59.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02963, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018145.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
FEDERICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.888.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 16 janvier 2004 que CON-
VER TREUHAND A.G. a donné sa démission en tant que commissaire aux comptes que décharge lui a été accordée et
que la BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg, a été
nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018161.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Luxembourg, le 26 février 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
18161
NEWPLACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 58.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02970, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
NEWPLACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 58.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02967, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018146.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
AMELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN05011, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.
(018181.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
AMELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.576.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange en date du 18 février
1999, publié au Mémorial C n
°
339 du 12 mai 1999, p. 16256, statuts modifiés par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 28 mars 2002, publié au Mémorial C n
°
975 du 26 juin 2002 p. 46783.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 janvier 2004 que les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1) L’assemblée accepte la démission avec effet au 30 janvier 2004 de l’administrateur-délégué en fonction, à savoir
Mme Fatima Razki qui démissionne également de sa fonction d’administrateur. L’assemblée lui donne pleine et entière
décharge pour l’exécution de son mandat.
2) L’assemblée nomme un nouvel administrateur-délégué, Monsieur Mohamed Amghar, né le 15 août 1953 à Es-
Al’Hoceima et demeurant à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.
Le nouvel administrateur-délégué terminera le mandat de son prédécesseur.
3) L’assemblée nomme un nouvel administrateur, Mademoiselle Amel Amghar, née le 8 février 1982 à B-Bruxelles et
demeurant à B-1020 Bruxelles, 22, avenue Jean de Bologne.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
4) L’assemblée décide que le nouvel administrateur-délégué, Monsieur Mohamed Amghar, peut engager la société par
sa seule signature individuelle.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN05006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018180.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société AMELIA S.A.
i>FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l.
Signature
18162
BAY LIGHT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.728.
—
<i>Extrait d’un contrat de transfert de participations entre REALEST FINANCE S.A. et M. Roni Hirsh du 15 décembre 2003i>
Il résulte de ce contrat que la participation détenue par REALEST FINANCE S.A. à raison de 4 parts sociales a été
cédée à M. Roni Hirsh.
Les parts sociales sont détenues avec effet au 15 décembre 2003 par:
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018114.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
BAY LIGHT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.728.
—
<i>Extrait d’un contrat de transfert de participations entre REALEST FINANCE S.A. et M. Amos Gidon Pickel du 15 décembre 2003i>
Il résulte de ce contrat que la participation détenue par REALEST FINANCE S.A. à raison de 4 parts sociales a été
cédée à M. Amos Gidon Pickel.
Les parts sociales sont détenues avec effet au 15 décembre 2003 par:
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018118.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
BENTIM INTERNATIONAL CURACAO LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 92.675.
BENTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.059.
—
M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, certifie par la présente que par un acte reçu par lui en
date du 6 janvier 2004 a été documenté le projet de fusion entre BENTIM INTERNATIONAL CURACAO LIMITED
HOLDING S.A. et BENTIM INTERNATIONAL S.A. par voie d’absorption de la première par la deuxième.
Aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de BENTIM INTERNATIONAL S.A. n’ayant requis la
convocation d’une assemblée dans le délai d’un mois après le 19 janvier 2004, date de la publication du projet de fusion
au Mémorial C numéro 68 du 19 janvier 2004, la fusion se trouve réalisée au 19 janvier 2004 et a entraîné de plein droit
et simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les commerciales, notamment:
- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-
ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
- et la disparition de la société absorbée BENTIM INTERNATIONAL CURACAO LIMITED HOLDING S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017894.6/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
M. Roni Hirsh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
M. Amos Gidon Pickel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 19 février 2004.
A. Schwachtgen.
18163
KOMETA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05205, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018254.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
KOMETA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-24490 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05203, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
KOMETA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05202, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018252.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
MRM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 56.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01191, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018138.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
KLIMT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.838.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004i>
L’Assemblée accepte la démission de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard
de la Foire à L-1528 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes et ce, avec effet immédiat. Décharge lui
est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- L’Assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes la société CO-VENTURES S.A. ayant son siège
social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018197.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18164
BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05612, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018548.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.822.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2004i>
I) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc Speeckaert en tant que Président et administrateur du
Conseil d’Administration avec effet au 12 décembre 2003. L’Assemblée remercie Monsieur Marc Speeckaert pour sa
participation au développement de la société et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Mark Rigolle en tant qu’administrateur avec effet au 1
er
août
2003. L’Assemblée remercie Monsieur Mark Rigolle pour sa participation au développement de la société et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Van Nevel coopté par le Conseil d’Admi-
nistration du 1
er
août 2003.
L’Assemblée confirme le mandat de Président et d’administrateur du Conseil d’Administration de Monsieur Mark Ri-
golle coopté par le Conseil d’Administration du 12 décembre 2003.
L’Assemblée décide de renommer comme administrateurs:
- M. Mark Rigolle.
- M. Michel Vermaerke.
- M. Lucien Scheuren.
- M. Paul Mousel.
- M. Olivier Moumal.
- M. Christophe Van Nevel.
II) L’Assemblée décide de fixer la durée du mandat des six administrateurs à un an, soit à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2004.
III) L’Assemblée confirme le mandat de ERNST & YOUNG comme Réviseur d’Entreprises Indépendant qui est venu
à l’échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Ce mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018547.3/253/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
FLAMINIA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 82.972.
—
<i>Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 juillet 2001 à 18.15 heuresi>
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2001 que la démission de COMEXCO
INTERNATIONAL, S.à r.l. de son mandat d’administrateur a été acceptée et que décharge pleine et entière lui a été
accordée pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018320.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
18165
BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V./S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Amsterdam.
Succursale: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.227.
—
Le bilan de la société au 30 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04434, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018200.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V./S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Amsterdam.
Siège d’activités: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.227.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue par voie circulaire en date du 25 septembre 2003i>
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 30 décembre 2002 et décide d’affecter le bénéfice
de 8.620.000,- USD aux bénéfices reportés.
- L’Assemblée donne décharge aux gérants et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30 dé-
cembre 2002.
- L’Assemblée décide de nommer ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A. au poste de commissaire aux comptes
pour la période allant du 31 décembre 2002 au 30 décembre 2003. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera
lors de l’assemblée qui se tiendra en 2004 et qui statuera sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018199.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
GRAZIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.352.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2003i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée
de quatre ans avec effet immédiat.
A ce jour, le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Derek S. Ruxton
- Patrick Meunier
- Alexander Ruxton
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- FIGESTA, S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018133.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18166
AMEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.789.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2003i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée
de quatre ans avec effet immédiat.
A ce jour, le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Derek S. Ruxton
- Patrick Meunier
- Alexander Ruxton
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- FIGESTA, S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018135.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
ARONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 47.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02951, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018139.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.656.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 28 mars 2003i>
1. Le mandat du Réviseur d’Entreprises vient à échéance à la présente Assemblée:
L’Assemblée des Actionnaires décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de Pricewater-
houseCoopers, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes an-
nuels clôturés au 31 décembre 2003.
2. Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance:
L’Assemblée des Actionnaires est informée de la démission de Monsieur Gonzalo Valdes Dal Re en tant que membre
du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de nommer:
- Monsieur Fernando De Cevallos Aguaron,
salarié du Groupe CARREFOUR,
Calle Campazo 16, Poligono Las Mercedes, Madrid,
en tant que membre du Conseil de Surveillance pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018530.3/1172/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
Extrait sincère et conforme
CARREFOUR LUX, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>Le Gérant commandité
i>S. Arpéa / N. Didier
<i>Gérantsi>
18167
SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, aenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.663.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004.
(018515.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.663.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i> le 4 août 2003 à 15.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Pa-
trice Crochet, Noël Didier et de Yvan Juchem.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de nommer:
- Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux Comptes, demeurant à Luxembourg,
au poste de Commissaire aux Comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE REVISION.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018522.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
SOLUPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 61.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02974, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
FINPRESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau.
R. C. Luxembourg B 41.254.
—
<i>Résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 décembre 2003 qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme FINPRESA S.A.:
1) La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg a été nom-
mée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
2) Décharge est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018322.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
FIDUPAR
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
18168
VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.398.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02380, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018157.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 35.036.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04793, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 26 février 2004.
(018172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
FREDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 77.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02698, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018383.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
COMMERZBANK ALTERNATIVE STRATEGIES, Fonds Commun de Placement.
—
The Management Company of COMMERZBANK ALTERNATIVE STATEGIES (the «Fund») and the Custodian of the
Fund decide to amend the Management Regulations of the Fund as follows:
General Part
All references to the law of 30 March 1988 are replaced by reference to the law of 20 December 2002.
The sentence in article 12 referring the shortened first fiscal of 2002 is deleted.
Article 20 is supplemented by the reference that the third amendments of the General Part of the Management Reg-
ulations is 12 February 2004.
Special Part
The sentence in article 4 stating that Units of CBAS GLOBAL HEDGE may not be redeemed prior to 31 December
2001 is deleted.
Article 6 is supplemented by the reference that the third amendment of the Special Part of the Management Regula-
tions is 12 February 2004.
Luxembourg, 12 February 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018179.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Luxembourg, le 26 février 2004.
Signature.
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A. / COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Management Company / Custodian
i>Signatures / Signatures
18169
FELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 71.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02700, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
<i>Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 2004i>
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs, Messieurs Marc Van Hoek et Jean-Marie Nicolay, ainsi que du
Commissaire aux Comptes, la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. et leur octroie pleine décharge pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Marc Van Hoek et lui octroie pleine déchar-
ge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée nomme en remplacement des Administrateurs démissionnaires, les sociétés MANAGEMENT, S.à r.l. et
DIRECTOR, S.à r.l., sociétés ayant leur siège social à L-2213 Luxembourg et en qualité de nouveau Commissaire aux
Comptes, la société LuxFiduAudit SC, ayant son siège social à L-8319 Olm.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018334.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
CADRIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.709.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenuei>
<i> au siège social à Luxembourg, le 16 janvier 2004i>
Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés Admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé Commissaire aux Comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05299. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018500.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
RHIN-NECKAR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 55.707.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2003i>
Der Verwaltungsrat:
- erklärt dass die bisherige Geschäftsführung von Herrn Joachim Kleiß zum Ablauf des 31. Dezember 2003 endet;
- ermächtigt ab 1. Januar 2004 Herrn Uwe Metzinger, gemeinsam mit Frau Renate Thill-Pingel, die täglichen Geschäfte
der Gesellschaft zu führen sowie die Gesellschaft diesbezüglich gegenüber Dritten zu vertreten.
<i>Auszug der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2003i>
Die Hauptversammlung genehmigt den Beschluss des Verwaltungsrats über die Übertragung der täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft und diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft auf Herrn Uwe Metzinger, mit Wirkung ab 1.
Januar 2004.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 25. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018398.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
CADRIGE S.A.
A. De Bernardi / A. Schaus
<i>Administrateursi>
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
18170
KATUOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 67.413.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal que l’assemblée:
- approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exer-
cice social de la Société se terminant au 31 décembre 2002;
- approuve les comptes annuels et le compte des profits et des pertes pour l’exercice social de la Société se terminant
au 31 décembre 2002 tels qu’ils ont été contrôlés par le Commissaire aux Comptes;
- donne décharge aux Administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pen-
dant l’année sociale prenant fin le 31 décembre 2002;
- renouvelle tous les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée de un an expirant
lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018397.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.789.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i> le 2 mai 2003 à 15.30 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN S.A.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes, H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018517.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
HERSI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 11.950.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i> le 17 novembre 2003 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Mesdames S.
Sheibani et S. Sheibani-Akchoti, Monsieur S. Akchoti, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur
Pierre Schill.
- Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 30
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018529.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
KATUOR S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
LIECHFIELD S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
18171
UCHIMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.561.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 octobre 2003i>
- les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hau-
tes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean
Engel, L-7793 Bissen, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, Diplômé D.E.S.S., 66, cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem et de
la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont
L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018484.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
JOHN DEERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.466.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05603, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
JOHN DEERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.466.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Sociétéi>
<i> le 16 février 2004 au siège social de la Sociétéi>
L’Assemblée Générale des actionnaires (l’Assemblée) de la Société a approuvé les bilans, les comptes de profits et
pertes et les annexes après examen des rapports du conseil d’administration et de l’auditeur externe pour l’exercice
social clôturé au 31 octobre 2003.
L’Assemblée a décidé:
(i) d’allouer 5% des profits à la réserve légale de la Société, et
(ii) de donner décharge pleine et entière (quitus) aux administrateurs de la Société pour leurs devoirs durant l’année
sociale clôturée le 31 octobre 2003 comme suit:
- M. Stephen Pullin du 1
er
novembre 2002 au 31 octobre 2003;
- M. James A. Israel du 1
er
novembre 2002 au 31 octobre 2003;
- M. David C. Everitt du 1
er
novembre 2002 au 31 octobre 2003;
- M. James R. Jabanoski du 1
er
novembre 2002 au 31 octobre 2003;
- M. Paul Enz du 1
er
novembre 2002 au 11 septembre 2003;
- M. Joel Van Vark du 1
er
novembre 2002 au 1
er
juillet 2003;
- M. Patrick E. Mack du 13 février 2003 au 31 octobre 2003; et
- M. Jon D. Volkert du 11 septembre 2003 au 31 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018536.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Certifié sincère et conforme
<i>UCHIMATA HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
Pour extrait et publication
JOHN DEERE FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
18172
INVEST GRAND-DUCHE, Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 81.368.
—
L’an deux mille quatre, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEST GRAND-DUCHE,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 936 du 30 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christiane Schreiber, employée privée, demeurant à Bettborn.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Diane Sauerwein, employée privée, demeurant Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article deux des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2.- Modification de l’article 15 des statuts comme suit:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-
ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
3.- Modification de l’article 6 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit:
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
18173
«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Treis, C. Schreiber, D. Sauerwein et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2004, vol. 426, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018342.3/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
INVEST GRAND-DUCHE, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 81.368.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018344.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
CSD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.830.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004i>
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CSD S.A. avec siège social
à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Rouach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Romain Poulles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Poulles.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Le président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social, avec effet au 2 février 2004, de L-8399 Windhof, 9, route de Trois Cantons, à L-8399 Wind-
hof, 2, rue d’Arlon.
- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de transférer le siège social, avec effet au 2 février 2004, de L-8399 Windhof, 9, route de Trois
Cantons, à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Windhof, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04081. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018047.3/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Mersch, le 18 février 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 18 février 2004.
H. Hellinckx.
Pour avis sincère et conforme
<i>Les actionnaires
i>Pour ERISA S.A.
R. Poulles / Signature / L. Rouach
<i>- / administrateur-délégué / administrateur-déléguéi>
18174
BARBACANE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05217, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018196.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
KARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05192, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018248.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
KARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05192, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018246.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 9.841.
—
1. Le siège de la société est transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1840 Luxembourg,
32, boulevard Joseph II.
2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002, les personnes
suivantes sont mandataires de la société.
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Paul Boltz, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1930 à Strasbourg (France), demeurant à L-1145
Luxembourg, 92, rue des Aubépines, administrateur-délégué et président du conseil d’administration.
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-
1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, (en remplacement de Monsieur Gérard Matheis, dont le mandat est venu à
échéance).
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, né le 23 mars 1958 à I-Sammichele (BA), domicilié professionnellement à L-1840
Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, (en remplacement de Monsieur Paul Marx, dont le mandat est venu à échéance).
<i>Commissaire aux comptesi>
- La société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 34.978,
avec siège à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, (en remplacement de la société à responsabilité limitée INTE-
RAUDIT, S.à r.l., démissionnaire).
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018374.3/528/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RETHER FINANCE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.).
Signature
18175
LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05201, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018250.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
OUTBOARD YACHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 80.412.
—
Rectification du Bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05182, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
SOFIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.877.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairementi>
Le mardi 21 octobre 2003, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires
de la société anonyme SOFIAM S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
B 86.877.
L’Assemblée est ouverte et présidée par M. Farez Messaoudi, directeur de société, demeurant 11 Boulevard Chas-
tenet de Géry, F-94800 Villejuif.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Melle Fouzia Messaoudi, sans profession, demeurant 3 allée Fernand Léger à
F-94250 Gentilly.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Mme Elisabeth Palliser, sans profession, demeurant 11 Boulevard Chastenet
de Géry, F-94800 Villejuif.
Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’action détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
2.- Qu’il appert de la préside liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’Assemblée Générale Or-
dinaire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer M. Norith Neang Chin et Mme Christine Neang
Chin de leur fonction d’administrateur à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer aux fonctions d’administrateur à compter de ce
jour:
- Mlle Fouzia Messaoudi, demeurant 3 allée Fernand Léger à F-94250 Gentilly.
- Mme Elisabeth Palliser, sans profession, demeurant 11 Boulevard Chastenet de Géry, F-94800 Villejuif.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018298.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
18176
MIDDLE SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05183, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018239.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
BELTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05185, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018241.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
FLOTS YACHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05187, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018244.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
TINKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.426.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05197, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
THE PARTNERS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 84.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05743, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
<i>Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 août 2003i>
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes, la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire en nommant la so-
ciété LuxFiduAudit S.C., ayant son siège social à L-8319 Olm, qui continuera le mandat du Commissaire aux Comptes
démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02686. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018391.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
18177
EXXONMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 449.723,20 EUR.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.559.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018482.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Capital social: 42.441,25 EUR.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018481.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
EXXONMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 587.264,- EUR.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018479.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.394,68 EUR.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.736.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04216.– Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018477.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour extrait conforme
R. Kremer
Pour extrait conforme
R. Kremer
Pour extrait conforme
R. Kremer
Pour extrait conforme
R. Kremer
18178
EXXONMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.394,68 EUR.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.737.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018476.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
EXXONMOBIL ASIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 6.500.000,- JPY.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 76.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018475.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 126.554,40 EUR.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 73.860.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018474.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.300.000,- JPY.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 78.772.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018471.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour extrait conforme
R. Kremer
Pour extrait conforme
R. Kremer
Pour extrait conforme
R. Kremer
Pour extrait conforme
R. Kremer
18179
IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 60.085.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 3 février 2004i>
Suite à la démission des administrateurs MM. Claude Schmitz, Edmond Ries et Marc Lamesch, et du commissaire aux
comptes AUDIEX S.A., l’assemblée procède aux nominations suivantes:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2002.
L’assemblée a également décidé de transférer le siège social vers L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017553.3/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PARKSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3392 Roedgen, 51, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04640, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018299.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 17.069.400,- EUR.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 82.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004i>
Le Conseil prend note de la démission en tant que fondé de pouvoir de Monsieur F. van den Brink à partir du 1
er
février 2004. Ensuite le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur E.S. de Vries en tant que fondé de pouvoir,
également à partir du 1
er
février 2004; son mandat est gratuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018469.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
BeSoft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 77.713.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 janvier 2003 que le siège de la société a
été transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2003.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018448.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
R. Kremer
Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
18180
PROgéna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.217.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004i>
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIXT S.A. avec siège so-
cial à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Poulles.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Rouach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Rouach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Le président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social, avec effet au 2 février 2004, de L-8399 Windhof, 9, route de Trois Cantons, à L-8399 Wind-
hof, 2, rue d’Arlon.
- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de transférer le siège social, avec effet au 2 février 2004, de L-8399 Windhof, 9, route de Trois
Cantons, à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Windhof, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04079. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018045.3/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Capital social: 42.441,25 EUR.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 février 2004i>
Référant à la seule résolution de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Bertrange le 27 novembre 2003 le
Conseil décide de nommer Monsieur Carlo Ranucci en tant que fondé de pouvoir à partir du 27 novembre 2003 jusqu’au
25 novembre 2006. Il a le pouvoir de représenter et d’agir au nom et pour le compte de la société par sa signature
individuelle. Ces pouvoirs sont limités à la gestion journalière de la division ExxonMobil CHEMICAL FILMS EUROPE.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018483.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02063, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour avis sincère et conforme
<i>Les actionnaires
i>L. Rouach / Signature
<i>administrateur-délégué / administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
R. Kremer
Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
18181
MIXT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.729.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004i>
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIXT S.A. avec siège so-
cial à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Poulles.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Rouach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Rouach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Le président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social, avec effet au 2 février 2004, de L-8399 Windhof, 9, route de Trois Cantons, à L-8399 Wind-
hof, 2, rue d’Arlon.
- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de transférer le siège social, avec effet au 2 février 2004, de L-8399 Windhof, 9, route de Trois
Cantons, à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Windhof, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04083. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018043.3/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
FT FEEDTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 71.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02694, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
<i>Résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 janvier 2004i>
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018402.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
HOLFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 89.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06135, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour avis sincère et conforme
<i>Les actionnaires
i>L. Rouach / Signature
<i>administrateur-délégué / administrateur-déléguéi>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
18182
K-ZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.066.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1
er
février 2004 que Monsieur Frédéric Deflorenne demeurant
professionnellement à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, L-1450, a démissionné de son mandat de gérant de la société avec
effet au 1
er
février 2004 pour les raisons suivantes:
- impossibilité de contacter le promoteur ainsi que les associés de la société;
- les associés n’apportent pas les fonds nécessaires à la continuité de l’activité.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018486.3/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
UBS (LUX) SHORT TERM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.004.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 février 2004i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’Assemblée Générale Annuelle de
2005:
- M. Heinz Hämmerli (date d’expiration du mandat 29 février 2004).
- M. Mario Cueni.
- M. Manuel Hauser.
- M. Andreas Jacobs.
- M. Gilbert Schintgen.
Est réélu réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’Assemblée Générale Annuelle de 2005:
- ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018432.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
DEUTSCHE POST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le jeudi 24 avril 2003 à 15.00 heuresi>
1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr Thomas Dreyer
- Mrs Holger Ramb
- Mr Claude Weber.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004 délibérant sur les comptes
annuels de 2003.
2) L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004 délibérant sur les comptes an-
nuels de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018542.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour réquisition
Pour publication
Signature
UBS (LUX) SHORT TERM SICAV
J.-P. Gennari / I. Asseray
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
18183
DEKRA INTERNATIONAL S.A. & CIE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 39.174.
—
Par décision de l’Assemblée Générale du 29 juillet 2003, le siège social a été transféré du 23, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, au 13A, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
(018507.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION LUXEMBOURG S.C.S.,
Société en commandite simple.
Registered office: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.209.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the second day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1) DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORP., a corporation duly organized and existing under the law of the
State of Delaware, U.S.A. with its registered offices at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A., registration number 38-3449527;
represented by M
e
Linda Funck, residing in 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 15th December 2003.
2) DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS (HOLDING), INC. a corporation duly organized and existing under the law of
the State of Delaware, U.S.A., with its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A., registration number 38-3422378;
represented by Ms Linda Funck, residing in 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 15th December 2003.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited part-
nership (société en commandite simple), which they intend to organize among themselves.
Articles of incorporation
Art. 1. A société en commandite simple (hereafter «the Company» or in abbreviation S.C.S.), governed by current
Luxembourg laws, especially by articles 16 through 22 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, and the present articles of incorporation is hereby formed by:
- DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORPO., prenamed, as unlimited partner;
and
- DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS (HOLDING), INC., prenamed, as limited partner
Art. 2. The Company’s name is DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION LUXEMBOURG S.C.S.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, debentures, and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all operations connected directly or indirectly with the accomplishment of its pur-
pose.
Art. 4. The Company has its registered office in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may
be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the unlimited partner.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
decision, however, shall have no effect on the nationality of the Limited Partnership. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the unlimited partner.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
<i>Pour DEKRA INTERNATIONAL S.A. & CIE
Société en commandite par actions
i>DEKRA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Dr. Bogk / M. Nöthe / J. Otting
18184
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 13,500.- (thirteen thousand five hundred euros), represented by 540
(five hundred and forty) partnership interests with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.
The unlimited partner makes a cash contribution of EUR 25.- (twenty-five) for which he receives 1 (one) unlimited
partnership interest.
The limited partner commits to make and immediately makes a cash contribution of EUR 13,475.- (thirteen thousand
four hundred and seventy-five euro) for which he receives 539 (five hundred thirty-nine) unlimited partnership interests.
There is no other commitment from the limited partner.
The total cash contribution has been fully paid in as ascertained by the partners to the notary.
Art. 7. Neither the unlimited nor the limited partners may sell, assign transfer, exchange, lease, mortgage, charge,
hypothecate, pledge or otherwise convey or encumber, voluntarily all or any portion of such partner’s interest in the
Company unless it is unanimously approved in writing by all partners. Such transfer is only valid if the procedures re-
quired by Article 1690 of the Luxembourg Civil Code are complied with and, in case of the withdrawal by the unlimited
partner, after amendment of these articles of incorporation.
Art. 8. The unlimited partner is liable for all losses which cannot be covered by the assets of the Company.
The unlimited partner is not however bound to reimburse the limited partners for their amounts paid in for their
partnership interests.
The limited partners are only liable in proportion to their holdings, and have no liability other than for amounts not
paid up on their commitment to contribute to the Company.
Art. 9. The unlimited partner shall be solely responsible for managing the activities of the Company.
The unlimited partner is invested with the broadest powers to perform all acts of administration, and disposition on
the Company’s behalf.
The Company will be bound by the single signature of the unlimited partner or by the single or joint signatures of
any person to whom special powers shall be expressly delegated by the unlimited partner.
Art. 10. The limited partner shall take no part in the management of the Company, and shall have no right or au-
thority to act for the Company or to take any part in, or to in anyway to interfere with, the management of the S.C.S.
including as a proxyholder for the unlimited partner.
Art. 11. Collective decisions by the partners may be required amongst others in relation with the approval of the
annual accounts, the amendment of the articles of incorporation and in relation with the appointment a liquidator in
case of dissolution.
The collective decisions are taken at the general meeting of partners at the request of an unlimited partner or a
majority of the limited partners.
Any partner can take part in any general meeting by appointing in writing by mail or by cable, telex or telefax another
person as proxy.
Collective decisions can also be taken by resolutions in writing.
Collective decisions are taken at the unanimous vote of all the existing partners in the Company.
Art. 12. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st of each year.
Art. 13. Each year, as of the 31st of December, the unlimited partner will draw up the balance sheet and the profit
and loss account of the Company, all in accordance with the prescriptions of the law in force.
Art. 14. Each partner may at the registered office inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 15. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
This net profit can be distributed among the partners carried forward or transferred to an extraordinary reserve as
resolved by the partners at a majority vote including the vote of the unlimited partner.
On the basis of a statement of accounts, a distribution may also be resolved any time during a fiscal year in addition
to an annual distribution subject to any limitation provided for by law.
Art. 16. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the unlimited partner.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners, in due
proportion to their respective shareholdings.
Art. 17. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its meeting are estimated at approximately thousand six hundred euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the Notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
18185
Ont comparu:
1) DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORP., une société dûment établie et qui existe sous le droit de l’état
de Delaware, U.S.A. avec siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A., et dont le numéro d’enregistrement est 38-3449527,
représentée par M
e
Linda Funck, résidant au 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 15 décembre 2003.
2) DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS (HOLDING) INC., une société dûment organisée existant sous le droit de
l’état du Delaware, U.S.A., avec siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A., et dont le numéro d’enregistrement est 38-3422378,
représentée par M
e
Linda Funck, résidant au 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 15 décembre 2003.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont établi les statuts suivants d’une société en commandite simple, qu’ils
ont l’intention de constituer entre eux.
Statuts
Art. 1. Une société en commandite simple (ci-après la «Société» ou en abréviation S.C.S.) soumise au droit positif
luxembourgeois, et en particulier aux articles 16 à 22 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et aux présents statuts, est constituée par:
- DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORP., préqualifiée, en tant qu’associé commandité,
et
- DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS (HOLDING) INC., préqualifiée, en tant qu’associé commanditaire
Art. 2. La Société prend la dénomination sociale DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION
LUXEMBOURG S.C.S.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou par toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créances ou autres valeurs mobilières de toute
espèce et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créances.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, d’avances, de garanties, de valeurs mobilières,
ou autrement) à toute société ou entreprise dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de so-
ciétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.
Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations liées directement ou indirectement liées, à la réalisation de
son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré en toute autre lieu à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé commandité.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique qui pourraient compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aurait néanmoins aucun effet sur la nationalité de la Société en commandite simple. Cette
déclaration de transfert du siège social sera prise et portée à la connaissance des tiers par l’associé commandité.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.500,- (treize mille cinq cents euros), représenté par 540 (cinq
cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
L’associé commandité fait un apport en numéraire de EUR 25,- (vingt-cinq euros) en échange duquel il reçoit une
part de commandité.
L’associé commanditaire s’engage à faire et fait immédiatement un apport en numéraire de EUR 13.475,- (treize mille
quatre cent soixante-quinze euros) en échange duquel il reçoit 539 (cinq cent trente-neuf) parts de commanditaire. Il
n’y a pas d’autres engagements de la part de l’associé commanditaire.
L’apport en numéraire total a été entièrement libéré ainsi que certifié au notaire par les associés.
Art. 7. Ni l’associé commandité, ni les associés commanditaires, ne pourront vendre, céder, échanger, louer, hypo-
théquer, nantir, gager ou autrement transférer ou grever, volontairement tout ou partie de ces parts sociales de la So-
ciété à moins que cela ne soit unanimement approuvé par écrit par tous les associés. Un tel transfert n’est valable que
si la procédure prévue à l’article 1690 du Code civil est respecté et, en cas de retrait de l’associé commandité, après
modification de ces statuts.
Art. 8. L’associé commandité est responsable de toutes les pertes qui ne pourront être couvertes par les actifs de
la Société.
L’associé commandité n’est cependant pas tenu de rembourser aux associés commanditaires les montants libérés en
contrepartie de leurs parts de commanditaire.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à due proportion de leurs participations, et n’ont d’autres det-
tes que le montant non libéré des parts sociales qu’ils détiennent.
18186
Art. 9. L’associé commandité sera seul responsable de la gestion des activités de la Société. L’associé commandité
est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition pour le compte
de la Société.
La Société sera engagée par la signature individuelle de l’associé commandité ou par la signature individuelle ou con-
jointe de toute personne à qui une délégation de pouvoir aura été expressément conférée par l’associé commandité.
Art. 10. L’associé commanditaire ne participera pas à la gestion de la Société et n’aura aucun droit ni autorité d’agir
pour la Société ou de prendre part à, ou d’interférer de quelque manière que ce soit dans, la gestion de la S.C.S. y com-
pris en tant que mandataire de l’associé commandité.
Art. 11. Les décisions collectives des associés seront notamment requises en matière d’approbation des comptes
annuels, de modification des statuts et de nomination d’un liquidateur en cas de dissolution.
Les décisions collectives sont prises à l’assemblée générale des associés à la demande d’un associé commandité ou
à la demande d’une majorité d’associés commanditaires.
Chaque associé peut participer à l’assemblée générale en nommant par courrier ou par câble, télex ou fax, toute
autre personne comme mandataire.
Les décisions collectives peuvent aussi être prises par des résolutions écrites.
Les décisions collectives sont prises à l’unanimité des associés existants dans la Société.
Art. 12. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à compter du 31 décembre, l’associé commandité établira le bilan et le compte de profits et
pertes de la Société, en conformité avec les prescriptions légales en vigueur.
Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social de l’inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions représente le profit net de la Société.
Ce profit net peut être distribué entre les associés, reporté à nouveau ou transféré sur un compte de réserves ex-
traordinaire ainsi que décidé par les associés à un vote à la majorité comprenant le vote de l’associé commandité.
Sur la base de comptes, une distribution peut également être décidée à tout moment au cours de l’année fiscale en
plus de la distribution annuelle, sujet à toutes les limitations légales.
Art. 16. Dans l’hypothèse d’une dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par l’associé commandité. Lors-
que la liquidation de la Société sera clôturée, les actifs de la Société seront attribués aux associés, en due proportion de
leurs participations respectives.
Art. 17. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les associés se réfèrent aux lois
existantes.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges sous quelque forme ou autre qui seront supportés par la Société du
fait de cette assemblée sont estimés approximativement à mille six cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate ici qu’à la demande des parties, ce procès-verbal
a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait à Luxembourg, le jour prémentionné.
Le document ayant été lu aux comparants, ils ont signé le présent acte avec nous, Notaire.
Signé: L. Funck J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 42, case 5.– Reçu 135 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(018869.3/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2004.
STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 67.638.
—
Il résulte d’une lettre recommandée adressée au siège de la société en date du 24 février 2004 que Madame Chataz
Sandra a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérante technique.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018292.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Luxembourg, le 26 février 2004.
J. Elvinger.
S. Chataz
<i>La gérante technique démissionnairei>
18187
SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 65.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02692, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
La démission de Monsieur Marc Van Hoek et Jean-Marie Nicolay et de la société DELPHEA, S.à r.l. en qualité d’Ad-
ministrateurs et de LUXFIDUCIA, S.à r.l. en qualité de Commissaire aux Comptes est acceptée et entière décharge leur
est octroyée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Sont élus Administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
- MANAGEMENT, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- MANAGER, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- DIRECTOR, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Est élue Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
- LuxFiduAudit SC, 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018399.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
C.E.L., COIFFURE EVENEMENTIELLE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 26, rue Dr Herr.
R. C. Luxembourg F 222.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2004i>
L’an deux mille quatre, le 31 janvier à 17.00 heures, les membres de l’association se sont réunis en Assemblée Géné-
rale à Ettelbruck, 26, rue Dr Herr.
Tous les membres étant présents, le bureau de l’Assemblée constate que l’Assemblée peut valablement délibérer sur
les points figurant à l’ordre du jour, dont notamment la modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social.
L’Assemblée décide à l’unanimité d’ajouter à l’article 4 une avant-dernière phrase comme suit:
«L’Association affecte annuellement un certain pourcentage du résultat de l’exercice au soutien d’oeuvres de bien-
faisance.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05719. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018516.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, 12, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 74.783.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale des associés tenue à Luxembourg en date du 28 janvier 2004 que les résolutions
suivantes ont été prises:
- Transfert du siège social de la Société au Site Mecanarbed - Hall 12, rue de la Cimenterie, L-1337 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02223. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018513.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
C. Schreurs-Schlim
<i>Présidenti>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18188
WINCOR NIXDORF SERVICES S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 99.123.
—
L’inscription au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg de la succursale luxembourgeoise de la
société WINCOR NIXDORF SERVICES S.A., constituée et existant sous la législation belge et ayant son siège social à
Ikaroslaan 45 bte 2, B-1930 Zaventem, Belgique, a été demandée.
Les caractéristiques de la succursale luxembourgeoise sont:
1) Adresse de la succursale:
54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg
2) Activité de la succursale:
la prestation de services en rapport avec l’informatique et les technologies de la communication, les processus logis-
tiques et la gestion opérationnelle et logistique dans tous les segments de marché; tous les achats et ventes d’appareils
d’informatiques et de communication.
3) Droit de l’Etat dont la société relève:
droit belge
4) Numéro d’immatriculation:
R. C. B.: 661.828
5) Forme, siège, objet et capital souscrit:
a) Forme: société anonyme
b) Siège: Ikaroslaan 45 bte 2, B-1930 Zaventem, Belgique
c) Objet: la prestation de services en rapport avec l’informatique
d) Capital: EUR 1.000.000,-
6) Dénomination de la société:
WINCOR NIXDORF SERVICES S.A.
7) Dénomination de la succursale:
WINCOR NIXDORF SERVICES S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
8) Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale et pouvoirs:
M. Luc Van de Veire, administrateur, né le 28 novembre 1947 à Sleidinge (Belgique), ayant son domicile à Fazanten-
laan, 24, B-1770 Liedekerke, a le pouvoir d’engager la société, soit par sa signature individuelle, soit comme cosignataire
avec
Monsieur Roland Buggenhout, administrateur, né le 13 juin 1957 à Ixelles (Belgique), ayant son domicile à rue Jean
Mertens 24/2, B-1082 Berchem-Sainte-Agathe, ou avec
Monsieur Frank Bulthe, né le 7 février 1963 à Veurne (Belgique), ayant son domicile à Bosstraat 149A, B-1742 Ternat.
Suivant les statuts et les organes de la société.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017654.3/537/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.192.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 19 décembre 2002, que la société
GATE GOURMET CO-INVEST LLC, régie selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principale siège
d’activité au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales qu’el-
le détenait dans la société GATE GOURMET LUXEMBOURG IIIA, S.à r.l., régie selon les lois de Luxembourg, ayant son
siège d’activité à Luxembourg, L-1717, 8-10, rue Mathias Hardt.
Depuis, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société sont entièrement détenues par la société GATE GOUR-
MET HOLDING S.C.A. (anc. GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A.), ayant son principale siège d’activité au Luxembourg, L-
1717, 8-10, rue Mathias Hardt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017727.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour WINCOR NIXDORF SERVICES S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
<i>GATE GOURMET LUXEMBOURG IIIA, S.à r.l.
i>Signature
18189
PARKWAY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.414.
—
<i>Board of Managersi>
It results from the resolutions of the sole member of the company dated 16 January 2004, that the resignation of Mr
Henrik Specht, director of the company, was accepted with effect as of 1 January 2004. Discharge for the exercise of
his mandate was granted to Mr Henrik Specht.
The sole member decides to appoint Mr Per Knudsen, with professional address at Nansensgade 19, DK-1366 Co-
penhagen K, Denmark, as new manager of the Company, for an indefinite period, with the effect as of 1 January 2004,
in replacement of Mr Henrik Specht.
Following the above resolution, the board of managers of the company consists as of now of:
1) Svend Erik Nielsen, Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Denmark;
2) Per Knudsen, Nansensgade 29, DK-1366 Copenhagen K, Denmark;
3) Gregory J. McMahon, 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, United Kingdom;
4) Paul Barker, L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg;
5) Jean-Marc Ueberecken, L-1486 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg.
Suit la traduction en français:
<i>Conseil de gérancei>
Suite à une résolution adoptée par l’associé unique de la société en date du 16 janvier 2004, la démission de M. Henrik
Specht, administrateur de la société, a été acceptée et a pris effet au 1
er
janvier 2004. Décharge a été accordée pour
l’exercice de son mandat à M. Henrik Specht.
L’associé unique a décidé de nommer, avec effet au 1
er
janvier 2004, M. Per Knudsen, avec adresse professionnelle à
Nansensgade 19, DK-1366 Copenhagen K, Denmark, en tant qu’administrateur de la société en remplacement de M.
Specht, pour une période indéfinie.
Il en résulte que le conseil d’administration de la société se compose désormais comme suit:
1) Svend Erik Nielsen, Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Denmark;
2) Per Knudsen, Nansensgade 29, DK-1366 Copenhagen K, Denmark;
3) Gregory J. McMahon, 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, Royaume-Uni;
4) Paul Barker, L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg;
5) Jean-Marc Ueberecken, L-1486 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN05007. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018000.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
Les comptes consolidés au 28 février 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05796, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04989, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2004.
(018555.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
PARKWAY EUROPE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 27 février 2004.
Signature.
EUROBUILD FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
18190
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle tenue dans les bureaux dei>
<i> SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, Luxembourgi>
<i> exceptionnellement le 8 mai 2003i>
1. Les administrateurs suivants sont élus jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à
ce que leurs successeurs aient été dûment nommés:
- Jacob Stolt-Nielsen, Président du Conseil d’Administration, c/o STOLT-NIELSEN LIMITED, Aldwych House, 71-91
Aldwych, London WC2B 4HN, England.
- Niels G. Stolt-Nielsen, CEO de la société, c/o STOLT-NIELSEN LIMITED, Aldwych House, 71-91 Aldwych, London
WC2B 4HN, England.
- Kinichi Hirayama, Président et CEO, NYK LINE (NORTH AMERICA) INC., 300, Lighting Way, 5th floor, Secaucus,
New Jersey 07094.
- Erling C. Hjort, avocat, WIKBORG, REIN & CO., Olav’s V gate, P.O. Box 1513 Vika, 0117 Oslo, Norway.
- Christer Olsson, Président WALLENIUSREDERIERNA AB, Swedenborgsg 19, P.O. Box 17086, S10462 Stockholm,
Sweden.
- Jacob B. Stolt-Nielsen, CEO, SeaSupplier LTD, Jessica House 3rd Floor, Red Lion Square, 191 Wandsworth High
Street, London SW18 4LS, England.
- Christen Sveaas, Stranden 1, 0250 Oslo Norway.
- Christopher J. Wright, 8 Redcliffe Mews, London SW10 9JU England.
2. DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, est élue Commissaire aux Comptes pour un terme
expirant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018466.3/795/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
ICN RUSSIAN HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.745.
—
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 26 juin 2003, que les transferts de parts
sociales suivants ont été effectués:
1. Transfert de 158 parts sociales de ICN PHARMACEUTICALS, Inc à KELL TRADE & INVEST S.A.;
2. Transfert de 153 parts sociales de ICN PHARMACEUTICALS, Inc à CARROLL TRADING S.A.;
3. Transfert de 158 parts sociales de INC PHARMACEUTICALS, Inc à PALMTEX LIMITED S.A.;
4. Transfert de 158 parts sociales de ICN PHARMACEUTICALS, Inc à SHAW INVEST & FINANCE Corp.;
5. Transfert de 158 parts sociales de ICN PHARMACEUTICALS, Inc à TRANQUILLO TRADING S.A.;
6. Transfert de 5 parts sociales de ICN DELAWARE, LLC à CARROLL TRADING S.A.
Par suite des résolutions susmentionnées, les associés actuels de ICN RUSSIAN HOLDINGS (LUX), S.à r.l. sont les
suivants:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018233.3/1035/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Nom des associés
Nombre de parts sociales qu’ils possèdent
KELL TRADE & INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
CARROLL TRADING S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
PALMTEX LIMITED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
SHAW INVEST & FINANCE Corp.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
TRANQUILLO TRADING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
790
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18191
NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 64.614.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 janvier 2004i>
Sont présents:
Monsieur Daniel Pechon, Administrateur,
Madame Michèle Cabassi, Administrateur.
Est absent et excusé: Monsieur Stefano Giuffra, Administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Feite pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Cooptation d’un Administrateur.
Monsieur le Président donne lecture d’une lettre émanant de Monsieur Stefano Giuffra par laquelle il se démet de ses
fonctions d’Administrateur de la Société.
Afin de combler la vacance ainsi créée, Monsieur le Président propose d’appeler au poste d’Administrateur, Madame
Vanessa Roda, employée privée, demeurant au 16, Boucle Sylvie de Selancy, F-57100 Manom.
Le Conseil d’Administration après avoir délibéré, décide à l’unanimité des voix:
- de coopter Madame Vanessa Roda, employée privée, demeurant au 16, Boucle Sylvie de Selancy, F-57100 Manom,
prénommée au poste d’Administrateur. Elle terminera le mandat de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. La cooptation de Madame Vanessa Roda
sera ratifiée à la prochaine Assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 janvier 2004i>
- Madame Vanessa Roda, employée privée, demeurant au 16, Boucle Sylvie de Selancy, F-57100 Manom, est cooptée
au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. La cooptation de Madame Vanessa Roda sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03095. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018212.3/850/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 73.667.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 16 février 2004 que Monsieur Jean-Pierre Menanteau
a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société. Les associés de la Société ont décidé dans cette même assemblée
de nommer Monsieur Jérôme Gallot, avec adresse professionnelle à 56, rue de Lille, 75007 Paris, France, comme gérant
de la Société pour une durée indéterminée.
Sont dès lors gérants de la Société:
- Monsieur Jean-Jacques Bonnaud (président du Conseil de gérance);
- Madame Caroline Reid Beever;
- Monsieur Stefan Bosi;
- Madame Carla Ferrari;
- Monsieur Jean-Claude Finck;
- Monsieur Jérôme Gallot.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018552.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Pechon / M. Cabassi
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A.
D. Pechon / M. Cabassi
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
GALAXY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
18192
APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 88.084.
—
Il résulte de différents transferts de parts sociales sous seing privé en date du 25 avril 2003 que les mille deux cent
trente-cinq (1.235) parts sociales de catégorie A et les cinq (5) parts sociales de catégorie B de la Société sont détenues
comme suit:
1. une (1) part sociale de catégorie B par CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N
°
1) LIMITED constituée en vertu
des lois écossaises, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, enregistrée au
Royaume-Uni sous le numéro SC213374, agissant comme general partner de CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF
N
°
1) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises et ayant son siège social à Pinners Hall, 105-108
Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de:
THE THIRD CINVEN FUND (N
°
1) LIMITED PARTNERSHIP
constituée en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N
1EH (UK);
2. une (1) part sociale de catégorie B par CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N
°
1) LIMITED, constituée en
vertu des lois écossaises, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, enregistrée
au Royaume-Uni sous le numéro SC213374, agissant comme general partner de CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(TF N
°
1) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises et ayant son siège social à Pinners Hall, 105-
108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de:
THE THIRD CINVEN FUND (N
°
4) LIMITED PARTNERSHIP
constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N
1EH (UK);
3. une (1) part sociale de catégorie B par CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N
°
3) LIMITED, constituée en
vertu des lois écossaises, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, enregistrée
au Royaume-Uni sous le numéro SC213377, agissant comme general partner de CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(TF N
°
3) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises et ayant son siège social à Pinners Hall, 105-
108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de:
THE THIRD CINVEN FUND (N
°
2) LIMITED PARTNERSHIP
constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N
1EH (UK);
4. CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., ayant son siège social 26, boulevard Royal, L-1449 Luxem-
bourg, immatriculé au registre de commerce de et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.545: deux (2) parts
sociales de catégorie B;
5. Jacques Guy, né le 30 mai 1950 à Lyon (France), demeurant 41, rue des Marnes, F-92410 Ville d’Avray (France):
mille deux cent trente-cinq (1.235) parts sociales de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04861. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018032.3/250/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
UCHIMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.561.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04990, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2004.
(018556.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
<i>Pour le conseil de gérance d’APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
UCHIMATA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Competence S.A.
Dekra International Management S.A.
Fondation Ste-Gertrude
LM Investments
Aedes Développement S.A.
Technique Lux Système, S.à r.l.
Junia S.A.
Junia S.A.
Bloumenatelier, S.à r.l.
Glass Carrier, S.à r.l.
Imprimerie Exe Ettelbruck S.A.
Imprimerie Exe Ettelbruck S.A.
Imprimerie Exe Ettelbruck S.A.
Zingi@Invest S.A.
C.B. Events Racing, S.à r.l.
C.B. Events Racing, S.à r.l.
Anicet Alexandre S.A.
Orgemont S.A. (Holding)
Sobrass, S.à r.l.
Parness S.A.
GH TX, S.à r.l.
Caroli S.A.
Caroli S.A.
Caroli S.A.
Federica International S.A.
Newplace S.A.
Newplace S.A.
Amelia S.A.
Amelia S.A.
Bay Light Holdings, S.à r.l.
Bay Light Holdings, S.à r.l.
Bentim International Curacao Limited Holding S.A.
Kometa Enterprise S.A.
Kometa Enterprise S.A.
Kometa Enterprise S.A.
MRM Consulting S.A.
Klimt Invest S.A.
Belgacom Finance S.A.
Belgacom Finance S.A.
Flaminia Consulting S.A.
Black & Decker International Holdings B.V./S.à r.l.
Black & Decker International Holdings B.V./S.à r.l.
Graziel S.A.
Amega S.A.
Aronde S.A.
Carrefour Lux S.C.A.
Sparrein Gesellschaft
Sparrein Gesellschaft
Solupa S.A.
Finpresa S.A.
Venture Group S.A.
Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A.
Fredo S.A.
Commerzbank Alternative Strategies
Fellow Finance S.A.
Cadrige S.A.
Rhin-Neckar S.A.
Katuor S.A.
Liechfield S.A.
Hersi Holding S.A.
Uchimata Holding S.A.
John Deere Finance S.A.
John Deere Finance S.A.
Invest Grand-Duché
Invest Grand-Duché
CSD S.A.
Barbacane Charter S.A.
Karma S.A.
Karma S.A.
Rether Finance S.A.
Las Brisas S.A.
Outboard Yachting S.A.
Sofiam S.A.
Middle Sea Shipping S.A.
Belte S.A.
Flots Yachting S.A.
Tinker S.A.
The Partners Group S.A.
ExxonMobil Luxembourg
ExxonMobil Luxembourg et Cie
ExxonMobil International Services
ExxonMobil Luxembourg International Finance 1
ExxonMobil Luxembourg International Finance 2
ExxonMobil Asia Finance
ExxonMobil Luxembourg Far East
ExxonMobil Luxembourg Nippon
Iena Luxembourg S.A.
Parksys, S.à r.l.
ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited
BeSoft S.A.
PROgéna S.A.
ExxonMobil Luxembourg et Cie
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.
Mixt S.A.
FT Feedtrade S.A.
Holfield S.A.
K-Zen, S.à r.l.
UBS (Lux) Short Term Sicav
Deutsche Post Reinsurance S.A.
Dekra International S.A. & Cie
Delphi International Holdings Corporation Luxembourg S.C.S.
Storage, S.à r.l.
Sunset Properties S.A.
C.E.L., Evénementielle Luxembourg, A.s.b.l.
T.P.S. Lux Trade S.A.
Wincor Nixdorf Services S.A., Succursale de Luxembourg
Gate Gourmet Luxembourg III A, S.à r.l.
Parkway Europe, S.à r.l.
Stratus Technologies Group S.A.
Eurobuild Finance S.A.
Stolt-Nielsen S.A.
ICN Russian Holdings (Lux), S.à r.l.
North Miami Beach Investment Corp. S.A.
Galaxy, S.à r.l.
Aprovia Management GM, S.à r.l.
Uchimata Holding S.A.