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18097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 378

7 avril 2004

S O M M A I R E

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12 mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.573. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05044, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018111.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

AC Restaurants & Hôtels S.A., Grevenmacher. . . .

18144

Kibu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18113

AC Restaurants & Hôtels S.A., Grevenmacher. . . .

18144

Koekken S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18143

Am Wäikeller, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . .

18127

Luxembau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18141

Atlas Telecom Interactive S.A.H., Luxembourg. . .

18113

Macedonian Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

18128

Beltxnea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18144

(La) Marre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18131

BTP Investments Partners Luxembourg S.A., Lu- 

Marrie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18143

uxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18100

Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg 

18128

Caldar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18116

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust, Sicav, Sen- 

Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

18113

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18140

Celestica (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . .

18119

Mustang Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

18141

Celestica  European  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Nauticair,  Nautical  and  Aeronautical  Leasing 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18134

Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18144

East Europe Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

18129

Parco Di Veio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18098

Fleur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18126

PricewaterhouseCoopers S.C., Luxembourg  . . . . 

18117

Future Vision Consulting S.A., Luxembourg . . . . . .

18131

Safim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18118

Hera Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18128

San Patrizio Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg  . . 

18114

Holfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18127

Siged, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

18143

Icetec Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18128

Siged, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

18143

IFAS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18118

Société d’Investissement Lyonnaise S.A., Luxem- 

Immobiliare Estate 2000 S.A., Luxembourg . . . . . .

18126

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18129

Immobiliare Estate 2000 S.A., Luxembourg . . . . . .

18126

Talos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18129

Immobiliare Estate 2000 S.A., Luxembourg . . . . . .

18126

Technogrout S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18130

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

18140

Technogrout S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18130

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

18140

Varesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18131

ING LPFE Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . .

18125

Vermietungsgesellschaft Objekt 12 mbH, Luxem- 

Itson Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18131

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18097

Jet Promotion S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

18141

Le 24 février 2004.

Signature.

18098

PARCO DI VEIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.576. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PARCO DI VEIO,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.576,
constituée suivant acte reçu le 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979
du 8 novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lelio Cursio, Avocat, demeurant à Rome.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Remy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président prie d’acter le notaire que:

I. - Les associés sont présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent est renseigné sur une

liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, reste-
ront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

 II. - Il ressort de la liste de présence que les 4.000 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de Euro 170.000,- (cent soixante-dix mille Euro) en vue de le porter

de son montant actuel de Euro 400.000,- (quatre cent mille Euro) à Euro 570.000,- (cinq cent soixante-dix mille Euro),
par la création de 1.700 (mille sept cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de Euro 100,- (cent Euro) cha-
cune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2) Modification afférente de l’article 6 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de Euro 170.000,- (cent soixante-dix mille Euro) en

vue de le porter de son montant actuel de Euro 400.000,- (quatre cent mille Euro) à Euro 570.000,- (cinq cent soixante-
dix mille Euro), par la création de 1.700 (mille sept cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de Euro 100,-
(cent Euro) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’associé GILEBBA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, immatricu-

lée près le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B 41.921, ayant son siège social à L-1136
Luxembourg, 6-12, place d’Armes, ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, signée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui, a renoncé à
son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles: 

- Monsieur Michele Cursio, pensionné, demeurant à Cervara di Roma (Italie), pour 1.200 (mille deux cents) parts

sociales;

- Monsieur Diego Maria Cursio, pilote, demeurant à Rieti (Italie), località Terminillo, via dei Bucaneve n. 5, pour 500

(cinq cents) parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

<i> Apport en nature

1). Est ensuite intervenu Monsieur Michele Cursio, prénommé, ici représenté par Monsieur Lelio Cursio, avocat, de-

meurant à Rome (Italie), en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Antonio Califano de résidence à
Rome (Italie) en date du 15 avril 2003, numéro 52.135 de son répertoire, dont une expédition, signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que
lui.

Monsieur Michele Cursio, par l’intermédiaire de son représentant, a déclaré souscrire 1.200 (mille deux cents) parts

sociales nouvelles pour un montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) et les libérer intégralement par apport en
nature consistant en 50% (cinquante pour cent) d’un immeuble en indivision sis à Roma (Italie), localité «Olgiata», via
Cassia Km 19,500, Largo dell’Olgiata 15, isola 34/8 et plus précisément:

- maison d’habitation sur trois étages (sous-sol, rez-de-chaussée et premier étage) distingué par le n. 4, interne n. 2,

comprenant dans l’ensemble un emplacement voiture, installation thermique, locaux à usage de cave et de buanderie au
sous-sol, l’entrée, living et salle à manger, deux chambres à coucher, deux salles de bain, chambre et salle de bain pour

18099

le personnel domestique, toilette pour les hôtes, véranda et balcon ainsi que le jardin environnant à usage exclusif au
rez-de-chaussée ainsi qu’une chambre, salle de bain et balcon au premier étage.

Ledit immeuble s’élève sur une aire répertoriée au N.C.T. de Roma à la feuille 38, parcelle 73 et déclaré pour le ca-

dastrage auprès de l’U.T.E. de Rome (Italie) en date du 07.08.1972 par fiche prot. Série N. numéro 1583409, enregistrée
sous le n. 058305, et série C. numéro 0537999, enregistrée sous le n. 058295;

Le comparant s’est rendu propriétaire des 50% (cinquante pour cent) de l’immeuble en indivision ci-dessus, par acte

notarié passé par devant le notaire Marini en date du 27 décembre 1972, répertoire n. 30051/4834 transcrit près le
Bureau de Conservation des Registres Immobiliers de Rome (Italie) le 26 janvier 1973 sous le n. 16663 reg. général et
n. 14119 reg. particulier.

2). Est ensuite intervenu Monsieur Diego Maria Cursio, prénommé, ici représenté par Monsieur Lelio Cursio, avocat,

demeurant à Rome (Italie), en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Antonio Califano de résidence
à Rome (Italie) en date du 15 avril 2003, numéro 52.136 de son répertoire, dont une expédition, signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps que
lui.

Monsieur Diego Maria Cursio, par l’intermédiaire de son représentant, a déclaré souscrire 500 (cinq cents) parts so-

ciales nouvelles pour un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) et les libérer intégralement par apport en
nature consistant en un immeuble sis dans la commune de Rieti (Italie), località Terminillo, via dei Bucaneve n. 5, et plus
précisément:

- maison d’habitation sur trois étages (rez-de-chaussée, premier et deuxième étage) comprenant dans l’ensemble 5,5

chambres cadastral, avec jardin environnant, l’ensemble d’une superficie de 810 (huit cent dix) mètres carrés jouxte le
terrain répertorié au N.C.T. de Rieti à la feuille 10, parcelle 212, sauf autres et/ou diverses limites.

Ledit immeuble est répertorié au N.C.E.U. de Rieti à la feuille VA/10, parcelle 211, Via dei Bucaneve s.n.c., étages

T-1-2, zone cadastrale 2, catégorie A/7, classe 3, chambres 5,5 sup. cat. 119, revenu cadastral EUR 454,48.

Le comparant s’est rendu propriétaire de l’immeuble ci-dessus par acte notarié passé par devant le notaire Caruso

en date du 31 décembre 1996, répertoire n. 5292/567 transcrit près le Bureau de Conservation des Registres Immobi-
liers de Rieti (Italie) le 18 février 1997 sous le n. 982 reg. général et n. 830 reg. particulier.

<i> Déclarations diverses

Il est en outre déclaré par les parties ayant effectué l’apport en nature:
a) que les immeubles, objet de l’apport en nature, sont de leur propriété pleine et exclusive et qu’ils sont libres de

toute hypothèque;

b) qu’elles renoncent au bénéfice de l’hypothèque légale;
c) que les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l’état où ils se trouvent à l’heure actuelle avec tous

leurs droits annexes, connexes, pertinents et accessoires, y compris les servitudes actives et passives et en particulier
avec la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur
de la société à partir d’aujourd’hui, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent
le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge des parties conférant.

Les autres associés déclarent expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaissent avoir une exac-

te connaissance de l’apport en question et accepter sa valeur.

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de EUR 570.000,- (cinq cent soixante-dix mille euros), représenté par

5.700 (cinq mille sept cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, intégralement li-
bérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de Euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: L. Cursio, R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 30, case 10. – Reçu 1.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018312.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Luxembourg, le 11 février 2004.

J. Elvinger.

18100

BTP INVESTMENTS PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 99.166. 

STATUTES

In the year two thousand four on the twenty-third January, before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(a) Marco Sterzi, director of companies, residing at 18, avenue de la Porte Neuve in L-2227 Luxembourg,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 21 january 2004,

(b) FINSEV S.A., a Luxembourg joint stock company (société anonyme) with registered office at 18, avenue de la Porte

Neuve in L-2227 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 44.388,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 21 january 2004.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of incorporation (the Articles) of a company which they declare to establish as follows:

Chapter I.- Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of BTP INVESTMENTS PARTNERS LUX-
EMBOURG S.A. (the Company).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place with-

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of the Shareholders deliberating in the man-
ner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

shareholdings in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those shareholdings.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, be involved in the incorporation, development and control of any company, acquire by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option to purchase, securities and patents, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, get the best return out of such securities and patents and grant to or for the benefit of compa-
nies, and or affiliates of those companies, in which the Company has a shareholding, any assistance, loan, advance or
guarantee.

4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Chapter II.- Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 8,680

(eight thousand six hundred eighty) Class A common voting shares (the A Shares or the Class A Shares) and 16,120
(sixteen thousand one hundred twenty) Class B common voting shares (the B Shares or the Class B Shares), such A
Shares and B Shares having a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each (the A Shares and the B Shares
are collectively referred to as the Shares or individually as a Share).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of the

Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

18101

5.3 The authorised share capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) divided into 28,000 (twenty-

eight thousand) A Shares and into 52,000 (fifty-two thousand) B Shares having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-
five cents) each.

5.4 The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part, from time to time, within a period starting as of 23 January 2004, and expiring on 21 January
2009 for any authorised shares which have not yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

5.5 In case of an increase in the share capital, the Class A shareholders shall have a pro rata preferential subscription

right of A Shares and likewise the Class B shareholders shall also have a pro rata preferential subscription right to sub-
scribe B Shares unless (i) the relevant Shareholders waive their preferential subscription rights or (ii) the Board of Di-
rectors resolves to waive or to limit their preferential subscription rights at the occasion of an increase of the share
capital within the limits of the authorised share capital as set out under article 5.9 of the Articles.

5.6 The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any sub-

scription, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net
profit of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to Shareholders in lieu of dividends or to in-
crease the share capital without issuance of new shares provided the Shareholders of the Company shall make a pro
rata contribution to the increase in share capital.

5.7 The Board of Directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by
the Board of Directors.

5.8 Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital,

article 5.1 shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including
the recording of such increase and the consequential amendments of the Articles before a notary.

5.9 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the Board of Directors of the Company is authorised
to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

5.10 In case of a share capital reduction by the redemption of shares or otherwise, the share capital of the Company

may, upon a resolution taken by the Shareholders’ Meeting, only be reduced in equal proportions by the redemption of
A Shares and B Shares, provided that a quorum of 50% and a majority of 66.67% shall be met within each class of shares
at the Shareholders’ Meeting, in addition to any other requirements set out by the Law.

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be and remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-

er. Ownership of shares will be established by the registration in the said register.

6.3 Certificates of these registrations will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is made in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate
of 10% (ten per cent) per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may purchase or redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and these Articles. 

Art. 7. Transfer of shares
7.1 Without prejudice to mandatory provisions of the Law, any transfers of Shares, subscription rights, warrants or

convertible bonds issued by the Company or other securities or rights issued, authorised or granted by the Company
giving right to voting securities of the Company (the Securities) shall be subject to a pre-emption right in favour of the
shareholders of the Company in accordance with the provisions hereof.

For the purpose of this provision, a transfer of Securities (the Transfer) shall mean, any transaction other than the

transfers listed under article 7.2 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the Securities
is or may be transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share
swaps or exchanges, mergers, scissions, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial (e.g., jou-
issance (beneficial interest), usufruit (usufruct), or nue-propriété (ownership without beneficial interest)) or full title by
any legal means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or waiver of
droits d’attribution (rights to be allocated Shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves
or profits, any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contri-
bution in cash or individual waiver to such preferential subscription rights in favour of identified persons and (v) any
transfer with or without usufruit (including by way of security), loan, convention de croupier (silent partnership), pledge
of Shares or other ownership interests or other type of security interest (in which case the resulting transfer of the
Shares or other ownership interests resulting from the performance (exécution) of such security interest shall not be
considered as a Transfer), involving Shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options,
rights and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to Shares
or other ownership interests and all other forms of transfers.

18102

7.2 The pre-emption right shall not apply to any transfers to, with respect to one shareholder, (i) any entity which

holds more than 50% of the share capital and voting rights of such shareholder, or (ii) any entity in which such share-
holder holds more than 50% of the share capital and voting rights, or (iii) any entity which is under common holding for
more than 50% of the share capital and voting rights with such shareholder (an Affiliated Entity) as long as the Affiliated
Entity remains affiliated and provided that the transferee shall be required to transfer back the Securities to the trans-
feror at the moment it ceases to be an Affiliated Entity to the transferor.

7.3 Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Securities (a Transferor) to a bona fide proposed trans-

feree (a Transferee), shall notify the other shareholders and the Board of Directors thereof by registered letter with
notice of delivery. The notice (the Notice of Transfer) will contain the following information:

(i) the number of Securities it intends to transfer;
(ii) the identity of the prospective Transferee(s); and
(iii) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Securities, under which the Trans-

feror proposes to transfer its Securities to the Transferee.

Transfers for non-cash consideration are not permitted unless all shareholders previously agree thereto in writing.
7.4 The other shareholders shall have a pre-emption right to acquire the Securities the Transferor proposes to trans-

fer in proportion to their shareholding and in accordance with the terms and conditions set forth in the Notice of Trans-
fer. If one or more shareholders do not exercise their pre-emption right, the other shareholder(s) may acquire all or a
proportionally larger part of the Securities the Transferor proposes to transfer.

The pre-emption right must be exercised within 21 Business Days (Business Day meaning a day (other than Saturday

or Sunday) on which banks are normally open in Luxembourg for normal business) from the date the Notice of Transfer
is deemed to have been given by notifying the Transferor and the Board of Directors by registered mail with notice of
delivery. The notice (the Notice of Pre-emption) must indicate whether or not the respective shareholder is prepared
to purchase a proportionally larger number of Securities or, as the case may be, all of the Securities in case one, several
or all of the other shareholders do not wish to exercise their pre-emption right. In order for the pre-emption right to
be validly exercised, the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, must cover all of the Securities that
the Transferor proposes to transfer.

7.5 In case the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, do not cover all of the Securities that the

Transferor proposes to transfer or no shareholder has exercised its pre-emption right, the Board of Directors shall
notify the Transferor and the other shareholders within 3 Business Days upon expiration of the pre-emption period.
After receipt of such notice, the other shareholders shall have an additional pre-emption period of 10 Business Days
during which they may exercise their pre-emption right as provided for under article 7.4 above.

7.6 If no shareholder notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth in articles 7.4

and 7.5 above or, as the case may be, the Notice(s) of Pre-emption do(es) not cover all of the Securities that the Trans-
feror proposes to transfer upon expiration of the additional period for pre-emption set forth under article 7.5, the
Board of Directors shall notify the Transferor that it is free to transfer the Securities to the proposed Transferee under
the proposed terms and conditions immediately upon expiration of the additional period for pre-emption set forth un-
der article 7.5.

7.7 In the event that the pre-emption right has been validly exercised, the transfer of the Securities and the payment

of the purchase price shall take place simultaneously within 7 Business Days following the Notice of Pre-emption.

7.8 Any notification under this article 7 shall be deemed to have been given the third Business Day after the same has

been mailed, unless the notified shareholder can duly establish that it has not received at all the relevant notice.

Chapter III.- Management of the Company - Supervision

Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors
8.1 The Company is managed by a Board of Directors consisting of a minimum of three members, either shareholders

or not, who are appointed by the General Meeting of the Shareholders for a renewable term which may not exceed six
years.

The appointment of the Directors will be made by the General Meeting of the Shareholders in the following manner:
(a) the holders of the A Shares shall have the right to designate for appointment by the General Meeting of the Share-

holders one members of the Board of Directors (each to be referred to, if and when appointed by the General Meeting
of the Shareholders, as an A Director); and

(b) the holders of the B Shares shall have the right to designate for appointment by the General Meeting of the Share-

holders two members of the Board of Directors (each to be referred to, if and when appointed by the General Meeting
of the Shareholders, as a B Director).

8.2 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors (being in no event less than two directors) may meet and may elect by majority vote a director to fill such
vacancy until the next General Meeting of the Shareholders. Such election by the Board of Directors shall comply with
the provisions of article 8.3 of the Articles.

8.3 An A Director shall be replaced by a Director chosen from among candidates proposed by the holders of the A

Shares at the immediately preceding General Meeting of the Shareholders and who were not then elected or, if all the
candidates were elected at such immediately preceding General Meeting of the Shareholders or some of the candidates
shall not be prepared to accept a mandate, from a list of candidates proposed by the holders of the A Shares and vice-
versa a B Director shall be replaced by a Director chosen from among candidates proposed by the holders of the B
Shares at the immediately preceding General Meeting of the Shareholders and who were not then elected or, if all the
candidates were elected at such immediately preceding General Meeting of the Shareholders or some of the candidates
shall not be prepared to accept a mandate, from a list of candidates proposed by the holders of the B Shares.

18103

Art. 9. Meetings of the Board of Directors
9.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman who must be an A Director. It may further

choose a Secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of the Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by at least one A Director and at least one

B Director.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, in which case a two days prior notice is required or with the prior con-
sent of all those entitled to attend, at least a eight days’ written notice of Board of Directors meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
9.3 The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
9.4 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each Director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

9.5 Any A Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another A Director as his proxy and, likewise, any B Director may appoint any B Director as his proxy.

9.6 An A Director may represent more than one of his fellow A Directors and, vice-versa, any B Director may rep-

resent more than one of his fellow B Directors under the condition however that at least one A Director and one B
Director are present at the meeting, being understood that in case the Board of Directors of the Company is composed
of three members, only one director may be represented by one of his colleagues.

9.7 Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9.8 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented. A majority within the meaning of this article 9.8 shall mean at least one A Director and one B Director.

9.9 Circular resolutions signed by all the Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

9.10 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting of the Shareholders, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed
of those cases in which a Director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid. In case the required majority is not reached by such members, the adoption of any such
resolution shall - without delay - be submitted by the Board of Directors to the Shareholders’ Meeting.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any Director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to perform all acts of admin-

istration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the present
Articles to the General Meeting of the Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers
12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

12.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to an agent, who will be

called Managing Directors or Chief Executive Officer. The delegation in favour of a member of the Board of Directors,
to be entrusted to an A Director only, is subject to the prior authorisation of the General Meeting of the Shareholders.

12.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of an A Director and a B Director in

all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

18104

12.4 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out within Luxembourg.

Art. 13. Indemnification
13.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expens-

es reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 14. Statutory Auditor
14.1 The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed

by the General Meeting of the Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such
office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time by the General Meeting of the Shareholders.

Chapter IV.- General Meetings of the Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of the Shareholders
15.1 The General Meeting of the Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It

shall have the broadest powers conferred upon it by the Law and the Articles to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

Art. 16. Annual General Meeting of the Shareholders - Other General Meetings
16.1 The annual General Meeting of the Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday
of May at 11.00 a.m.

16.2 If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of the Shareholders shall be held on the next following

business day. The annual General Meeting of the Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement
of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

16.3 Other General Meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the re-

spective notices of meeting.

Art. 17. Proceedings, Vote
17.1 General Meetings of the Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circum-

stances require so, by any one A Director and any one B Director acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of the Shareholders whenever a group of shareholders representing at

least one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda
of the meeting.

17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice. 
All notices calling General Meetings of the Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at a Shareholders’ Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting of the Shareholders may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

17.3 Any shareholder may vote at any General Meeting of the Shareholders by himself or by appointing in writing or

by telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of the Shareholders.

17.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
17.5 Except as otherwise required by the Law or the Articles, resolutions at a General Meeting of the Shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum require-
ments.

17.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting of the Shareholders shall appoint a

secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meet-
ing’s Board. 

The minutes of the General Meeting of the Shareholders will be signed by the members of the Meeting’s Board and

by any shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting of the Shareholders have to be certified, copies or extracts for

use in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Chapter V.- Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 18. Financial Year
18.1 The Company’s financial year runs from 1 January to 31 December of every year.

18105

Art. 19. Annual Accounts
19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by law.

19.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting of the Shareholders, the Board of Directors will

submit the Company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by the Law to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.

19.3 A fortnight before the annual General Meeting of the Shareholders, the balance sheet, the profit and loss ac-

count, the Board of Director’s report, the statutory auditor(s’) report and such other documents as may be required
by the Law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the
shareholders during regular business hours.

Art. 20. Distribution of Profits
20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of the Shareholders.
20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting of the Shareholders.

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Law.
20.6 The General Meeting of the Shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reim-

bursements of the capital without reducing the corporate capital.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Dissolution
21.1 The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of the Shareholders deliberating

in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 22. Liquidation
22.1 In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting of the Shareholders, deliberating in the

manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.

Chapter VII.- General Provision

Art. 23. Applicable law
23.1 All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Shareholders’ Agreement and the Law. In case of contradiction between the Articles and the Shareholders’ Agreement
the terms of these articles shall prevail. In case of contradiction or conflict between the terms of the Shareholders’
Agreement and the Law, the terms of the Shareholders’ Agreement shall prevail save that mandatory matters shall be
construed in accordance with the Law.

<i>Transitional Provisions

The first business year begins on 23 January 2004 and ends on 31 December 2004. The first annual meeting will be

held on 9 May 2005.

<i>Subscription and Payments

The Articles of the Company having thus been established, the appearing parties hereby declare that they subscribe

to the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) Shares having a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five
cents) each, representing the total subscribed share capital of the Company, in the following proportions and for the
following payments: 

All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euros) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
who expressly acknowledges this fact.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.- (two thousand euros).

<i>Shareholders

<i>Shares

<i>Payments

<i>Shareholding

FINSEV S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,679 A Shares

30,998.75 EUR

99.99%

and

 16,120 B Shares

Marco Sterzi, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 A Share

1.25 EUR

0.01%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800 Shares

31,000.00 EUR

100.00%

18106

<i>Extraordinary General Meeting of the Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of the Shareholders and having stated that it was reg-
ularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. Setting of the number of directors at 3 (three).
2. Appointment of the following 3 (three) directors for a period which shall end at the annual General Meeting of the

Shareholders to be held on 9 May 2005:

A Director: 

(a) Mr Franco Toscano, businessman, born in Torino on 23 November 1967, residing at 16 Montée de la Pétrusse L-

2320 Luxembourg

B Directors: 

(b) Ms Vera Petrini, without profession, born in Torino on 2 May 1940, residing at 20, Via Avogrado, 10100 Torino,

Italy

(c) Mr Bruno Bellini, asset manager, born in Milano on 5 October 1959, residing at 56, Strada di Fulmignano, 6977

Ruvigliana, Lugano, Switzerland

3. Appointment of the following statutory auditor for a period which shall end at the annual General Meeting of the

Shareholders to be held on 9 May 2005:

- MAZARS S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office at 5, rue Emile Bian in L-1235 Luxembourg.
4. Setting of the registered office of the Company at 5, rue Emile Bian in L-1235 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier, par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

(a) M. Marco Sterzi, administrateur de sociétés, demeurant au 18, avenue de la Porte Neuve à L-2227 Luxembourg,
ici représenté par M

e

 Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg le 21 janvier 2004,

(b) FINSEV SA, une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 18, avenue de la Porte Neuve à

L-2227 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.388,

ici représenté par M

e

 Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg le 21 janvier 2004.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de BTP INVESTMENTS PARTNERS
LUXEMBOURG S.A. (la Société). 

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modifica-
tion des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

 Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée 

18107

Art. 4. Objet social
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 La Société pourra de plus créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et bre-

vets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
ou à leur profit, et/ou aux filiales de ces sociétés, dans lesquelles la Société détient une participation, tous concours,
prêt, avance ou garantie.

4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.

4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature. 

Chapitre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 8.680 (huit mille

six cent quatre-vingts) actions avec droit de vote de Catégorie A (les Actions A ou les Actions de Catégorie A) et 16.120
(seize mille cent vingt) actions avec droit de vote de Catégorie B (les Actions B ou les Actions de Catégorie B), chacune
de ces Actions A et Actions B ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) (les Actions A et les
Actions B sont ci-après dénommées collectivement les Actions ou individuellement une Action).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. 

5.3 Le capital social autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) divisé en 28.000 (vingt-huit mille) Actions A

et en 52.000 (cinquante-deux mille) Actions B, chacune ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq
cents). 

5.4 Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté de réaliser une telle augmentation du capital,

en tout ou partie, de temps en temps, endéans une période commençant au 23 janvier 2004 et prenant fin le 21 janvier
2009 pour toute action n’ayant pas encore été souscrite; le Conseil d’Administration décide d’émettre des actions re-
présentant une augmentation partielle ou totale du capital et accepte les souscriptions pour ces actions.

5.5 En cas d’augmentation du capital social, les actionnaires de Catégorie A ont un droit préférentiel de souscription

proportionnel de souscrire des Actions de Catégorie A et de la même façon, les actionnaires de Catégorie B ont éga-
lement un droit préférentiel de souscrire des Actions de Catégorie B, sauf si (i) les actionnaires en question renoncent
à leur droit préférentiel de souscription ou si (ii) le Conseil d’Administration décide d’abandonner ou de limiter leurs
droits préférentiels de souscription à l’occasion d’une augmentation du capital social dans les limites du capital social
autorisé telles que définies à l’article 5.9 des Statuts. 

5.6 Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à déterminer les conditions de toute souscription, et il peut

de temps en temps décider d’effectuer toute augmentation partielle ou totale par conversion en capital des bénéfices
nets de la Société et l’attribution aux Actionnaires d’actions entièrement libérées à la place de dividendes ou d’augmen-
ter le capital social sans émettre de nouvelles actions, à condition que les Actionnaires de la Société fassent un apport
proportionnel à l’augmentation de capital.

5.7 Le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre des obligations convertibles ou des instruments ou

obligations assimilés avec des droits de souscription, ou d’émettre tout instrument financier de dette convertible en
actions dans les conditions définies par le Conseil d’Administration. 

5.8 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.1 sera adapté de manière à refléter le résultat de cette opération; le Conseil d’Administration
prendra lui-même, ou en autorisera une personne à cet effet, les mesures nécessaires pour obtenir la réalisation et la
publication de cette modification, y compris le constat d’augmentation de capital et la modification subséquente des Sta-
tuts par-devant notaire.

5.9 En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la Loi), le Conseil d’Administration de la Société est
autorisé à abandonner ou à limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la même pé-
riode de cinq ans. 

5.10 En cas de réduction du capital par rachat des actions ou par d’autres moyens, le capital social de la Société peut,

suivant décision prise par l’Assemblée des Actionnaires, uniquement être réduit de façon proportionnelle par rachat des
Actions de Catégorie A et de Catégorie B, sous réserve qu’un quorum de 50% et une majorité de 66,67% seront remplis
pour chaque catégorie d’action à l’Assemblée des Actionnaires, en plus des exigences légales. 

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. 

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Con-

seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une

18108

personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des Actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les Actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard au taux de 10% (dix pour cent) par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi et les présents Statuts.

Art. 7. Transfert d’actions
7.1 Sans préjudice de la Loi, tout transfert d’Actions, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations conver-

tibles émis par la Société ou de toutes autres valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la Société
donnant droit à des valeurs mobilières avec droit de vote de la Société (les Titres) sont soumis à un droit de préemption
en faveur des actionnaires de la Société conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins de la présente disposition, un transfert de Titres (le Transfert) est défini comme toute transaction,

autre que les transferts visés à l’article 7.2 ci-dessous, laquelle a pour but ou conséquence que la propriété des Titres
est ou pourra être transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière non exhaustive, (i) les contributions au
capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement, transfert, vente ou cession par tout
moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la
suite d’une enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution à la
suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou profits, tout transfert ou renonciation au
droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par contribution en numéraire ou renonciation
individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne définie et (v) tout transfert avec ou sans
usufruit (y compris à titre de garantie), prêt, convention de croupier, nantissement d’Actions ou d’autres droits de pro-
priété ou tout autre type de sûreté (en quel cas le transfert définitif des Actions ou des autres titres de propriété ré-
sultant de l’exécution d’une telle sûreté ne sera pas considéré comme un Transfert), portant sur des Actions, droits de
vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hybrides, options, droits et autres valeurs
donnant droit, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement, à un quelconque droit à des Actions ou à
d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.

7.2 Le droit de préemption n’est pas applicable aux transferts à, en relation avec un actionnaire particulier, (i) toute

entité qui détient plus que 50% du capital social et des droits de vote de cet actionnaire, ou (ii) toute entité dans laquelle
cet actionnaire détient plus que 50% du capital social et des droits de vote ou (iii) toute entité qui est sous contrôle
commun de cet actionnaire pour plus de 50% du capital social et des droits de vote (une Entité Affiliée) aussi longtemps
que l’Entité Affiliée reste affiliée, à condition que le cessionnaire sera obligé de rétrocéder les Titres au cédant au mo-
ment où il cesse d’être une Entité Affiliée du cédant.

7.3 Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Titres (un Cédant) à un cessionnaire de bonne foi (un

Cessionnaire) sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au Conseil d’Administration son projet par lettre recom-
mandée avec accusé de réception. La notification (la Notification de Transfert) comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre de Titres qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Titres, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Titres au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les actionnaires y con-

sentent préalablement par écrit.

7.4 Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Titres que le Cédant propose de

transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues dans la No-
tification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres action-
naires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire tous les Titres que le Cédant propose de
transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables (Jour Ouvrable étant défini comme un jour

(autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en donnant
notification au Cédant et au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification
(la Notification de Préemption) doit indiquer si l’actionnaire respectif est préparé à acheter une part proportionnelle-
ment plus importante de Titres ou, le cas échéant, tous les Titres dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres action-
naires ne désirent pas exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement exercé, les
Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir tous les Titres que le Cédant propose de
transférer.

7.5 Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas tous les Titres

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le Conseil d’Admi-
nistration en donnera notification au Cédant et aux autres actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expira-
tion de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de
préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption
tel que prévu à l’article 7.4 ci-dessus.

7.6 Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux articles

7.4 et 7.5 ci-dessus ou si, le cas échéant, la ou les Notifications de Préemption ne couvre(nt) pas tous les Titres que le
Cédant propose de transférer à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à l’article 7.5, le Conseil
d’Administration notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Titres au Cessionnaire proposé suivant les moda-

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lités et conditions prévues, et ce sans délai suite à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à l’ar-
ticle 7.5.

7.7 Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Titres et le paiement du prix d’achat

auront lieu simultanément endéans les 7 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.

7.8 Toute notification prévue à cet article 7 sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a pas reçu du tout la notification en question.

Chapitre III.- Administration de la société - Surveillance

Art. 8. Nomination et révocation des Administrateurs
8.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou

non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme renouvelable qui ne peut excéder six
ans. 

La nomination des Administrateurs se fait par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la façon suivante:
(a) les détenteurs des Actions A auront le droit de proposer pour la nomination par l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires un membre du Conseil d’Administration (chacun étant désigné Administrateur A si et une fois nommé par
l’Assemblée Générale des Actionnaires); et

(b) les détenteurs des Actions B auront le droit de proposer pour la nomination par l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires deux membres du Conseil d’Administration (chacun étant désigné Administrateur B si et une fois nommé par
l’Assemblée Générale des Actionnaires). 

8.2 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants (qui ne peuvent en aucun cas être moins de deux) peuvent se réunir et élire à la majorité un administrateur
pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. Cette élec-
tion par le Conseil d’Administration devra respecter les dispositions de l’article 8.3 des Statuts. 

8.3 Un Administrateur A sera remplacé par un Administrateur choisi parmi les candidats proposés par les détenteurs

des Actions A lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires immédiatement précédente et qui n’ont pas été élus à ce
moment ou, si tous les candidats ont été élus à cette Assemblée Générale des Actionnaires immédiatement précédente
ou si certains candidats ne sont pas prêts à accepter un mandat, parmi une liste de candidats proposés par les détenteurs
des Actions A et vice-versa, un Administrateur B sera remplacé par un Administrateur choisi parmi les candidats pro-
posés par les détenteurs des Actions B lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires immédiatement précédente et
qui n’ont pas été élus à ce moment ou, si tous les candidats ont été élus à cette Assemblée Générale des Actionnaires
immédiatement précédente ou si certains candidats ne sont pas prêts à accepter un mandat, parmi une liste de candidats
proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
9.1 Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être un Administrateur A. Il peut dési-

gner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées des Actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, le cas échéant, respectivement le Conseil d’Administration choisira
une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par au moins un Administrateur

A et au moins un Administrateur B.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation, auquel cas un préavis de deux jours est requis ou sur accord préalable
des membres pouvant participer, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

9.3 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
9.4 Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque Administrateur donné par lettre, téléfax, télégram-

me ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

9.5 Chaque Administrateur A peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son manda-

taire un autre Administrateur A par lettre, téléfax, télégramme ou télex et, de la même façon, chaque Administrateur
B peut nommer un autre Administrateur B comme son mandataire.

9.6 Un Administrateur A peut représenter plus d’un de ses homologues Administrateurs A et vice-versa, un Admi-

nistrateur B peut représenter plus d’un de ses homologues Administrateurs B, à la condition toutefois qu’au moins un
Administrateur A et un Administrateur B participent à la réunion, étant entendu que dans le cas où le Conseil d’Admi-
nistration de la Société est composé de trois membres, un seul Administrateur peut être représenté par un de ses col-
lègues. 

9.7 Les Administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant au conseil de s’en-
tendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

9.8 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Une majorité au sens du présent article 9.8 signifie au moins un Administrateur A et un Adminis-
trateur B. 

9.9 Les résolutions par voie circulaire signées par tous les Administrateurs produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-

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paraître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres,
téléfax ou télex.

9.10 Un Administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un Administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions prises par

la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette réunion
seront réputés valables. Si la majorité requise n’est pas atteinte par ces membres, l’adoption de ces résolutions devra -
et sans délai - être soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée des Actionnaires.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des Administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout Administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de dé-
libérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
10.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux et signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

par deux autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir ou de faire accomplir tous les

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

12.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs mandataires, qui

prendront le nom d’administrateur-délégué ou de Chief Executive Officer. La délégation en faveur d’un membre du Con-
seil d’Administration, devant uniquement être confiée à un Administrateur A, nécessite l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale des Actionnaires.

12.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Administrateur

A et d’un Administrateur B ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toutes personnes à qui de tels pou-
voirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

12.4 La Société est gérée exclusivement et effectivement à Luxembourg. Tous les actes de gestion sont exercés au

Luxembourg.

Art. 13. Indemnisation
13.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. Commissaire aux Comptes
14.1 La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat,
ce dernier ne pouvant pas excéder six ans. 

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment par l’Assemblée Générale des Action-

naires.

Chapitre IV.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus larges qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts pour ordonner, exécuter ou ratifier
des actions se rapportant aux activités de la Société.

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Art. 16. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales
16.1 L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège de la Société ou à un autre endroit de la

commune du siège indiqué dans les convocations, le 25 mars à 11.00 heures. 

16.2 Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable

qui suit, à la même heure. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires peut être tenue à l’étranger si, suivant l’ap-
préciation souveraine du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

16.3 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux endroit et période spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 17. Procédure et Vote
17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

17.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-

vis d’au moins 8 jours. 

Les convocations pour les Assemblées Générales des Actionnaires doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu’ils déclarent

avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir
lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

17.3 Tout actionnaire aura le droit de vote à une Assemblée Générale des Actionnaires en personne ou en désignant

par écrit, par fax, câble, télégramme ou télex un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales des Action-

naires.

17.4 Chaque action donne droit à une voix.
17.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi ou par les présents Statuts, les résolutions d’une Assemblée Générale des

Actionnaires dûment convoquée seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants,
sans qu’un quorum ne soit requis.

17.6 Avant de débuter toute délibération, le président de l’Assemblée Générale des Actionnaires nomme un secré-

taire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’As-
semblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale des Actionnaires seront signés par les membres du Bureau et par tout

actionnaire qui en fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires doivent être certifiées, des copies

ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Adminis-
tration ou par deux autres administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
18.1 L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Comptes annuels 
19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle des Action-

naires le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits
par la Loi, à l’examen du commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

19.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires. Ces documents seront à la disposition des action-
naires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 20. Répartition des bénéfices
20.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration. 

20.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

20.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires décide souverainement de l’affectation du solde.
20.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés au lieu et au moment déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

20.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

18112

20.6 L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au

remboursement du capital sans réduire le capital social.

Chapitre VI.- Dissolution- Liquidation

Art. 21. Dissolution
21.1 La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 22. Liquidation
22.1 En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale des Actionnaires, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs li-
quidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Chapitre VII.- Disposition Générale

Art. 23. Loi applicable
23.1 Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions du Pacte d’Actionnaires et à la Loi. En cas de divergence entre les Statuts et le Pacte d’Actionnaires, les
termes de ces Statuts feront foi. En cas de divergence ou de conflit entre les termes du Pacte d’Actionnaires et la Loi,
les termes du Pacte d’Actionnaires feront foi, sauf en ce qui concerne les dispositions d’ordre public qui devront être
interprétées conformément à la loi. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le 23 janvier 2004 et finit le 31 décembre 2004. La première assemblée géné-

rale sera tenue le 9 mai 2005. 

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 24.800 (vingt-quatre

mille huit cents) Actions ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, représentant la
totalité du capital social souscrit, dans les proportions suivantes et avec les paiements suivants: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des paiements en numéraire, de sorte que le montant de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en constate

expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 2.000,-
(deux mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Fixation du nombre des administrateurs à 3 (trois).
2. Nomination des 3 (trois) administrateurs suivants pour une période qui prendra fin après l’Assemblée Générale

annuelle des Actionnaires qui se tiendra le 25 mars 2005:

Administrateur A:

(a) M. Franco Toscano, homme d’affaires, né à Turin le 23 novembre 1967, demeurant au 16, Montée de la Pétrusse

à L-2320 Luxembourg

Administrateurs B:

(b) Mme Vera Petrini, sans profession, née à Turin le 2 mai 1940, demeurant au 20, Via Avogrado, 10100 Turin, Italie
(c) M. Bruno Bellini, gérant de fortune, né à Milan le 5 octobre 1959, demeurant au 56, Strada di Fulmignano, 6977

Ruvigliana, Lugano, Suisse

3. Nomination du commissaire aux comptes suivant pour une période qui prendra fin après l’Assemblée Générale

annuelle des Actionnaires qui se tiendra le 25 mars 2005:

- MAZARS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxem-

bourg.

4. Fixation de l’adresse du siège social au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre la version anglais et la version française, la version anglaise prévaudra.

<i>Actionnaire

<i>Actions

<i>Paiements

<i>Participation

FINSEV S.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.679 Actions A

30.998,75 EUR

99,99%

et

 16.120 Actions B

Marco Sterzi, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action A

1,25 EUR

0,01%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 Actions

31.000,00 EUR

100,00%

18113

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 25, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018280.3/211/832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

KIBU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.024. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 février 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany,
tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018201.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05067, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.041. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 31 décembre 2003

que le siège social est transféré, avec effet au 1

er

 janvier 2004, de son adresse actuelle, 3, rue de la Loge, L-1945 Luxem-

bourg au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017928.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Luxembourg, le 23 février 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

CARABUS SHIPPING, S.à r.l.
Signatures
<i>Les Gérants

18114

SAN PATRIZIO IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.196. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SAN PATRIZIO

IMMOBILIARE S. r.l., ayant son siège social à Rome, Via del Nuoto 11, (Italie), constituée suivant acte reçu par Maître
Giorgio Tavassi, notaire de résidence à Rome (Italie) en date du 20 décembre 1996, sous le numéro 84.680 de son ré-
pertoire, inscrite au CCIAA de Rome sous le numéro 864095 REA.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

de dix mille trois cent trente Euros (EUR 10.330,-) est détenue par:

a.- GESCO HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, à concurrence de neuf mille

deux cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 9.297,-),

b.- SOCIETÀ ITALIANA SERVIZI S.p.A, ayant son siège social à Via del Nuoto, 11, I-00194 Rome, à concurrence de

mille trente-trois Euros (EUR 1.033,-), 

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumi-

ses en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d’Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.170,- pour le porter de son montant actuel de EUR 10.330,- à

EUR 12.500,- par incorporation au capital du montant de EUR 2.170,- à prélever sur les résultats reportés et sans créer
ni émettre des parts sociales nouvelles.

3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 juin 2003 qui sont à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

4.- Refonte des statuts en vue de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.
5.- Approbation du rapport du réviseur.
6.- Décision de donner décharge pleine et entière à l’administrateur Monsieur Paolo Papalardo Firmaturi, pour sa

gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

7.- Nomination d’un gérant de la société devenue luxembourgeoise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître Francesco Marino, notaire

de résidence à Rome, en date du 9 juillet 2003, que le siège de la société SAN PATRIZIO IMMOBILIARE S. r.l, est trans-
féré de Rome, Via del Nuoto 11, (Italie) à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. L’assemblée réunie ce jour déclare
ratifier expressément les résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société est dès lors établie
au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent soixante-dix Euros (EUR 2.170,-)

pour le porter de son montant actuel de dix mille trois cent trente Euros (EUR 10.330,-) à douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) sans cependant créer et émettre des parts sociales nouvelles.

L’assemblée constate que la libération de la dite augmentation de capital a été faite par incorporation au capital de la

somme de deux mille cent soixante-dix Euros (EUR 2.170,-) prélevée sur les résultats reportés. 

L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 30 juin 2003.
Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée décide que le capital social au montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), sera do-

rénavant représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales et décide de leur attribuer une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-). Tous pouvoirs sont conférés à la gérante ci-après nommée pour procéder aux écritures comptables
qui s’imposent.

18115

<i>Troisième résolution

L’assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 30 juin 2003, qui sont à

considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est SAN PATRIZIO IMMOBILIARE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit à Luxembourg ou ailleurs
dans le monde.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres. 

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des Associés et Assemblées Générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

1.- GESCO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, cent treize parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113

2.- SOCIETÀ ITALIANA SERVIZI S.p.A., ayant son siège à Via del Nuoto, 11 I-00194 Rome, douze parts sociales

12

Total. cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

18116

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

 Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. 
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

daté du 28 août 2003.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant de l’actif net de la société

au 30 juin 2003 (avant augmentation de capital) est au moins égal à EUR 10.330,- et est suffisant pour permettre d’aug-
menter celui-ci de son montant actuel de EUR 10.330,- à EUR 12.500,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et de l’aug-

mentation de capital à EUR 12.500,- et peut ne peut être utilisé à d’autres fins.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Paolo Papalardo Firmaturi, demeurant à Via An-

tonio Serra, 47/a I-00191 Rome pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seule et unique gérante de la société

SAN PATRIZIO IMMOBILIARE, S.à r.l., prédésignée, devenue luxembourgeoise, Madame Luisella Moreschi, licenciée en
sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. 

EIle a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement

par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2003, vol. 425, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018489.3/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

CALDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.950. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04787, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2004.

(018204.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Mersch, le 19 février 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour CALDAR HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

18117

PricewaterhouseCoopers, Société Civile (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix février, à huit heures vingt minutes du matin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, né à Verdun (France), le 5 décembre 1960, demeurant à L-5371

Schuttrange, 10, rue des Prunelles;

2.- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 7 février 1960, demeurant à L-5752 Frisange,

12, Haffstrooss;

3.- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 2 juin 1955, demeurant à L-1542 Luxem-

bourg, 30, rue Jean-Baptiste Fresez;

4.- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, né à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1955, demeurant à L-3861 Schif-

flange, 108, rue de Noertzange;

5.- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, né à Londres (Grande-Bretagne), le 4 mai 1946, demeurant à

L-2551 Luxembourg, 115, avenue du X septembre.

Les comparants sub 1.-, 2.-, 4.- et 5.- sont ici représentés par Monsieur Jean-Robert Lentz, préqualifié, en vertu d’un

pouvoir lui conféré par l’ensemble des associés de la société civile PricewaterhouseCoopers en liquidation, ci-après dé-
signée, en date du 9 février 2004.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile PricewaterhouseCoopers en liquidation, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, rou-

te d’Esch, a été constituée sous la dénomination de PRICE WATERHOUSE CONSULTANTS suivant acte sous seing
privé en date du 6 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 170 du 9 avril 1991;

que les statuts ont été modifiés suivant actes sous seing privé:
- en date du 1

er

 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 443 du 9 novembre 1994;

- en date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 66 du 12 février 1997, contenant changement de la

dénomination de la société en PRICE WATERHOUSE SERVICES;

- en date du 17 février 1999, publié au Mémorial C numéro 328 du 8 mai 1999;
- en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 413 du 6 février 2001;
- en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 393 du 12 mars 2002, contenant la conversion du capital

social en cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale;

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre 2003, publié au

Mémorial C numéro 1046 du 9 octobre 2003, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en Pri-
cewaterhouseCoopers;

que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2004, en

voie de formalisation;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société civile PricewaterhouseCoopers en

liquidation et qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur Monsieur Philippe Duren, l’assemblée décide d’approuver

les comptes arrêtés à la date du 6 février 2004, montrant à l’actif la part de cent euros (100,- EUR) dans la société de
droit portugais PricewaterhouseCoopers &amp; ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS,
LDA. et au passif la dette de cent euros (100,- EUR) envers la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le liquidateur à vendre la part dans la société de droit portugais PricewaterhouseCoo-

pers &amp; ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS, LDA. à la valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) à Monsieur José Manuel Henriques Bernardo, réviseur d’entreprises, enregistré à l’Ordem dos Revisores
Oficiais de Contas avec le numéro 903, avec résidence professionnelle à Avenida da Liberdade, numéro 245, 8° A, Lis-
bonne, Portugal.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le liquidateur à donner une procuration à un des autres associés de Pricewaterhou-

seCoopers &amp; ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS, LDA., prédésignée, pour repré-
senter PricewaterhouseCoopers, société civile, lors de l’assemblée générale extraordinaire de
PricewaterhouseCoopers &amp; ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS, LDA. délibérant
sur la vente de ladite part.

18118

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser la société PricewaterhouseCoopers &amp; ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE REVISORES

OFICIAIS DE CONTAS, LDA., prédésignée, à garder sous les conditions et règles prescrites par le réseau Pricewate-
rhouseCoopers International «PricewaterhouseCoopers» dans sa dénomination sociale, pour tout le temps qu’elle vou-
dra, après la dissolution et liquidation de PricewaterhouseCoopers en liquidation, société civile.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le liquidateur à donner la procuration à recevoir à Maîtres Monica Pereira Pinto et

Maria Pinto Bessa pour représenter PricewaterhouseCoopers en liquidation, société civile, lors des actes notariés por-
tugais légalisant les décisions ci-avant prises ainsi que devant les autorités publiques ou autres entités officielles ou pri-
vées pour confirmer la décision prise dans la quatrième résolution ci-avant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le liquidateur à clôturer définitivement les comptes après avoir payé à Pricewaterhou-

seCoopers, S.à r.l., prédésignée, les cent euros (100,- EUR) de la vente de ladite part dans PricewaterhouseCoopers &amp;
ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS, LDA., prédésignée.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société PricewaterhouseCoopers en liquidation au

10 février 2004.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’assumer la responsabilité pour l’accomplissement de la transaction décrite dans la sixième ré-

solution ci-avant.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Philippe Duren pour l’exécution de son mandat

de liquidateur de la société.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège

social de la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de sept cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Lentz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2004, vol. 526, fol. 2, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018336.3/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.061. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05583, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018568.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

SAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.711. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05584, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018570.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Junglinster, le 26 février 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signature.

18119

CELESTICA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 99.169. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-third day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CELESTICA (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, 

CELESTICA INC., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at

1150 Eglinton Avenue East, Toronto, Canada M3C 1H7,

both here represented by Mr Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on January 19, 2004, respectively January 22, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CELESTICA

(LUXEMBOURG), S.à r.l., (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of associ-
ation (the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

18120

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand two hundred forty United States Dollars (USD

20,240.-) represented by five hundred (500) ordinary shares and six (6) 6% non-cumulative preference shares (the Pref-
erence Shares) in registered form with a par value of forty United States Dollars (USD 40.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

In these Articles, the term «shares» refers to the ordinary shares and the Preference Shares.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Subject to the provisions of article 15.2., each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A acting jointly with any manager
of class B of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A and

any manager of class B of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

18121

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV.- General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V.- Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on May 1st of each year and end on April 30th 
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. Subject to the allocation of net profits to the reserve required by the Law in the manner prescribed in the pre-

ceding paragraph, the holders of Preference Shares shall be entitled to an annual preferred dividend equal to 6% of the
sum of the par value per Preference Share plus a pro rata part of the share premium exclusively attributed to such Pref-
erence Share (the Preference Dividend). 

The Preference Dividend shall be paid prior to the allocation of any net profits to reserves other than reserves re-

quired to be maintained pursuant to the Law.

15.3. Without prejudice to the above, the general meeting of partners has discretionary power to dispose of the sur-

plus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI.- General Provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 April 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, CELESTICA (GIBRALTAR) LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the 500 ordinary shares of the Company and to have fully paid up all 500 ordinary shares by contribution
in cash. 

CELESTICA INC., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the Preference

Shares and to have fully paid the Preference Shares by contribution in cash.

It results from the above that the amount of USD 20,240.- is at the disposal of the Company, as has been proved to

the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

18122

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.-

For the purpose of the registration the capital is valued at sixteen thousand three Euros and sixteen Cents.

<i>Extraordinary General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the extraordinary general meeting of partners, representing the

entirety of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

. Manager of class A:
- Mr Todd Melendy, company director, born on 5 October 1964 in St. John’s, Canada, residing at 91 Heddington

Avenue, Toronto, Ontario, Canada M5N 2K9.

. Managers of class B:
- Mr Bart Zech, company director, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;
- Mr Patrice Gallasin, company director, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CELESTICA (GIBRALTAR) LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line all Road,

Gibraltar,

CELESTICA INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à 1150 Eglinton Avenue East, Toronto, Canada

M3C 1H7,

toutes les deux représentées ici par Maître Claude Feyereisen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 19 janvier 2004, respectivement 22 janvier 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CELESTICA (LUXEMBOURG), S.à r.l., (la So-

ciété), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

18123

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux cent quarante Dollars des Etats-Unis (USD 20.240,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales ordinaires et six (6) parts sociales privilégiées non-cumulatives à 6% (les Parts Privilégiées)
sous forme nominative d’une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Au sein des Statuts, le terme «parts sociales» englobe les parts sociales ordinaires et les Parts Privilégiées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Sous réserve des dispositions de l’article 15.2., chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et béné-

fices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

18124

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout gérant de classe A

et de tout gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Sous réserve de l’affectation du bénéfice net à la réserve légale de la manière prévue au paragraphe précédent,

les associés détenant des Parts Privilégiées recevront un dividende privilégié annuel équivalent à 6% de la somme de la
valeur nominale par Part Privilégiée ainsi qu’une part calculée au pro rata du compte de prime d’émission exclusivement
attribué aux Parts Privilégiées (le Dividende Privilégié).

Le Dividende Privilégié sera payé avant toute affectation du bénéfice net à quelque réserve que ce soit autres que les

réserves prévues par la Loi.

15.3. Sous réserve de ce qui précède, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende,
l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18125

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI.- Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2004.

<i>Souscription - Libération

CELESTICA (GIBRALTAR) LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à 500 parts sociales

ordinaires de la Société et de les avoir entièrement libéré par versement en espèces.

CELESTICA INC., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux Parts Privilégiées et de les avoir en-

tièrement libéré par versement en espèces.

Il résulte de ce qui précède que la somme de USD 20.240,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.200,-

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à seize mille trois Euros et seize Cents.

<i>Assemblée Générale des Associés

Et aussitôt, l’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivan-

tes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

. Gérant de classe A:
- Monsieur Todd Melendy, administrateur de sociétés, né le 5 octobre 1964 à St John’s Canada, résidant à 91 Hed-

dington Avenue, Toronto, Ontario, Canada M5N 2K9.

. Gérants de classe B:
- Monsieur Bart Zech, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes;

- Monsieur Patrice Gallasin, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue

Léon Thyes.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2004, vol. 426, fol. 73, case 4. – Reçu 160,03 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018276.3/242/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

ING LPFE SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.670. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03491, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2004.

(018193.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Mersch, le 9 février 2004.

H. Hellinckx.

ING LPFE SOPARFI FINCO, S.à r.l.
Signatures

18126

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.559. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05074, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018544.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.559. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018543.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.559. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 9 février 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

Signataire catégorie A
- Monsieur Giuseppe Schiavitelli, expert-comptable, demeurant à Brescia, Italie.

Signataires catégorie B
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

président

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018558.3/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

FLEUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.999. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04788, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2004.

(018206.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour FLEUR HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

18127

AM WÄIKELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3870 Schifflange, 90, Cité Paerchen.

R. C. Luxembourg B 25.973. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018428.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

HOLFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.542. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLFIELD S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 23
octobre 2002 publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1696 du 27 novembre 2002. La société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.542.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Provost, directeur, avec adresse professionnelle à

L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, assistante juridique,
avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gerty Van De Sluis-Marter, assistante juridique, avec adresse profes-

sionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1). Elle appelle à ces fonctions, la société de droit des Iles

Vierges Britanniques, ERACO LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street,
Wickhams Cay I, Road Town.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

R. Claus
<i>Gérant

18128

Signé: F. Provost, N. Triolé, G. Van Der Sluis-Marter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018363.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

MERCURY WORLD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040. 

Les comptes annuels au 31 août 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05151, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018575.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

HERA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.000. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04789, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2004.

(018208.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

ICETEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.459. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04790, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2004.

(018210.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

MACEDONIAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.005. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04791, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2004.

(018211.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Luxembourg, le 25 février 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour HERA HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ICETEC HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MACEDONIAN HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

18129

TALOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.960. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018578.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

EAST EUROPE FINANCIAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.113. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04958, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018580.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT LYONNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 46.637. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-

MENT LYONNAISE S.A., ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au Registre de
commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 46.637, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 2 février 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 13 mai 1994, numéro 187.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 17 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations de 2002 page 59530.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Bereldange vers Luxembourg
 2.- Renouvellement du mandat des administrateurs pour 6 ans
 3.- Acceptation de la démission de FINCONEX S.A. comme commissaire et nomination de EUROPEAN AUDIT, S.à

r.l.

4.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

TALOS HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

EAST EUROPE FINANCIAL S.A.
A. Schaus
<i>Liquidateur

18130

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-1220 Luxem-

bourg, 196, rue de Beggen.

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs en place, à savoir:
1.- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange, demeurant professionnellement 6-

12, rue du Fort Wallis à Luxembourg.

2.- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, né le 16 avril 1959 à Clervaux, demeurant professionnellement 6-12,

rue du Fort Wallis à Luxembourg.

3.- Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, né le 27 mai 1961 à Bochum (D), demeurant à L-7390 Bla-

schette, 11, rue de Hiel.

pour une période de six ans se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir FINCONEX S.A. et décide

de nommer comme nouveau commissaire: EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., ayant son siège à L-7390 Blaschette, 11, rue du
Hiel, R.C. Luxembourg B 50.956.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2009.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: C. Fondeur, S. Hennericy, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018338.3/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

TECHNOGROUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.079. 

Par la présente, Marian Murzynski présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société TECH-

NOGROUT S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017920.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

TECHNOGROUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.079. 

Par la présente, Noël Delaby présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société TECHNO-

GROUT S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017921.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Senningerberg, le 29 janvier 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 1

er

 janvier 2004.

M. Murzynski.

Luxembourg, le 1

er

 janvier 2004.

N. Delaby.

18131

ITSON CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.777. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018086.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

FUTURE VISION CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.465. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018091.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

LA MARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 63.373. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018096.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

VARESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.170. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 27 janvier 2004.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Rita Biltgen, prénommée, 
en vertu d’une procuration du 27 janvier 2004.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VARESCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la construction d’immeubles de quelque nature et

pour quelque destination que ce soit, ainsi que la gestion et l’administration en propre ou pour compte de tiers.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

18132

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

18133

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2004, vol. 426, fol. 77, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018272.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

1.- AQUALEGION Ltd, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 19 février 2004.

H. Hellinckx.

18134

CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 99.168. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-third day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CELESTICA EUROPE INC., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered

office at 1150 Eglinton Avenue East, Toronto, Canada M3C 1H7, 

here represented by Mr Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 19, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CELESTICA EU-

ROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1.The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

18135

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of forty United States Dollars (USD 40.-) each, all sub-
scribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A acting jointly with any manager
of class B of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A and

any manager of class B of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

18136

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV.- General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V.- Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on May 1st of each year and end on April 30th.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI.- General Provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 April 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, CELESTICA EUROPE INC., prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so
that the amount of USD 20,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.-.

For the purpose of registration, the share capital is valued at sixteen thousand eight hundred and thirteen Euro and

forty Cents.

<i>Resolutions of the sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

18137

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

. Manager of class A:
- Mr Todd Melendy, company director, born on 5 October 1964 in St. John’s, Canada, residing at 91 Heddington

Avenue, Toronto, Ontario, Canada M5N 2K9.

. Managers of class B:
- Mr Bart Zech, company director, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;
- Mr Patrice Gallasin, company director, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CELESTICA EUROPE INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à 1150 Eglinton Avenue East, To-

ronto, Canada M3C 1H7,

ici représenté par Monsieur Claude Feyereisen, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.,

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

18138

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1.La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales 

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4.Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent

18139

être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout gérant de classe A

et de tout gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI.- Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2004.

<i>Souscription - Libération

CELESTICA EUROPE INC., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de

la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de USD
20.000,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.200,-.

18140

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille huit cent treize Euros et quarante

Cents.

<i>Décision de l’Associé Unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

. Gérant de classe A:
- Monsieur Todd Melendy, administrateur de sociétés, né le 5 octobre 1964 à St John’s Canada, résidant à 91 Hed-

dington Avenue, Toronto, Ontario, Canada M5N 2K9.

. Gérants de classe B:
- Monsieur Bart Zech, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes;

- Monsieur Patrice Gallasin, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue

Léon Thyes.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2004, vol. 426, fol. 73, case 2. – Reçu 158,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018279.3/242/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.410. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900811.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.410. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900810.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.

MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05156, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018577.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Mersch, le 9 février 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour IMPRIMERIE EXE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour IMPRIMERIE EXE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

18141

LUXEMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.203. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04952, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.

(018576.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

MUSTANG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.151. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04792, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2004.

(018213.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

JET PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 206, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.882. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JET PROMOTION S.A.,

ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R. C. Luxembourg section B numéro 89.882), consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1775
du 13 décembre 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Kevin Acremann, gérant de sociétés demeurant à F-57000

Metz, 91-93, rue Jean-Pierre Jean, (France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, à L-8077 Bertrange, 206, rue de Luxembourg.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’organisation d’événements et de manifestations culturelles et sportives et notam-

ment dans la promotion du sport automobile. 

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation

LUXEMBAU, S.à r.l.
P. Van Der Wielen / N. Tosoni
<i>Gérant / Gérant

<i>Pour MUSTANG HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

18142

par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

4.- Nominations statutaires
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, à L-8077 Ber-

trange, 206, rue de Luxembourg, et de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa) 

Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’organisation d’événements et de manifestations culturelles et sportives et notam-

ment dans la promotion du sport automobile. 

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A. et de Monsieur

Dominique Delaby comme administrateurs de la société et leur accorde décharge pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Jacqueline Acremann, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 91-93, rue Jean-Pierre Jean, (France);
- Madame Eva Schaaf, secrétaire, demeurant à F-57970 Illange, Domaine à la Résidence St Hubert, route de Metz,

(France).

Leur mandat prendra fin au terme des mandats de leurs prédécesseurs, lors de l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: K. Acremann, L. Thonon, D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 février 2004, vol. 525, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018329.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Junglinster, le 13 février 2004.

J. Seckler.

18143

SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.467. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04440, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018191.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.467. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 février 2004

- L’Associé Unique approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999.
- L’Asssocié Unique donne décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1999.
- L’Associé Unique décide de poursuivre les activités de la société.

Luxembourg, le 18 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018192.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

KOEKKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.498. 

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04833, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018100.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

MARRIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 décembre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX S.A. par l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier

2003 au poste de commissaire en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G. démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018574.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 février 2004.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

18144

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R. C. Luxembourg B 46.422. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018108.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R. C. Luxembourg B 46.422. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05032, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018117.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

NAUTICAIR, NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.506. 

Par la présente, LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. présente sa démission en sa qualité de «Dirigeant Maritime

agréé» au sein de la société NAUTICAIR, NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017923.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

BELTXNEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.297. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04991, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2004.

(018559.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.
Signature

BELTXNEA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Vermietungsgesellschaft Objekt 12 mbH

Parco Di Veio, S.à r.l.

BTP Investments Partners Luxembourg S.A.

Kibu S.A.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Carabus Shipping, S.à r.l.

San Patrizio Immobiliare, S.à r.l.

Caldar Holding S.A.

PricewaterhouseCoopers

IFAS International S.A.

Safim S.A.

Celestica (Luxembourg), S.à r.l.

ING LPFE Soparfi Finco, S.à r.l.

Immobiliare Estate 2000 S.A.

Immobiliare Estate 2000 S.A.

Immobiliare Estate 2000 S.A.

Fleur Holding, S.à r.l.

Am Wäikeller, S.à r.l.

Holfield S.A.

Mercury World Bond Fund

Hera Holding, S.à r.l.

Icetec Holding S.A.

Macedonian Holding, S.à r.l.

Talos Holding S.A.

East Europe Financial S.A.

Société d’Investissement Lyonnaise S.A.

Technogrout S.A.

Technogrout S.A.

Itson Consulting S.A.

Future Vision Consulting S.A.

La Marre S.A.

Varesco S.A.

Celestica European Holdings, S.à r.l.

Imprimerie Exe S.A.

Imprimerie Exe S.A.

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust

Luxembau, S.à r.l.

Mustang Holding S.A.

Jet Promotion S.A.

Siged, S.à r.l.

Siged, S.à r.l.

Koekken S.A.

Marrie

AC Restaurants &amp; Hôtels S.A.

AC Restaurants &amp; Hôtels S.A.

Nauticair, Nautical and Aeronautical Leasing Corporation S.A.

Beltxnea S.A.