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17281
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 361
1
er
avril 2004
S O M M A I R E
Academy Clinic Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
17318
Hostellerie du Millénaire S.C.I., Weiler-la-Tour . .
17314
Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l., Lu-
Hotelpar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17327
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17324
Hotelpar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17328
Acierco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17322
Icom S.A.H., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . .
17300
Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
17315
Illico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17327
Afopex S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17284
Immo Nord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17302
Altena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17311
Immobilière de Schmoilchesknupp S.A., Mersch .
17318
Azerre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17326
Immorent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17298
Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
17324
INTERCORP S.A., International Corporate Acti-
Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
17324
vities, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17316
Beaubourg S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17317
Intersoft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17294
Belin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17289
Intersoft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17294
BHW Invest, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
17316
Intersoft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17294
BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg . . . . . .
17316
J.P. Morgan Fleming Asset Management Services,
BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg . . . . . .
17317
S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17282
Brental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17326
Jarban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17315
Car Customer Services, S.à r.l., Senningerberg . . .
17303
Kirkoby S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17312
Casual International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
17327
Klimrod International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17321
Cavima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17295
L3M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17312
Centre Funéraire du Nord, S.à r.l., Diekirch . . . . . .
17295
Lagash Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
17307
Centre Funéraire du Nord, S.à r.l., Diekirch . . . . . .
17296
Lamantine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17326
Cipressa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17282
Landeck S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17325
Coleen S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17319
Loeffler, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . .
17311
CSTIM Limited Luxembourg Branch, S.à r.l., Lu-
Lux JMK, S.à r.l., Buschrodt. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17310
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17282
Luxembourg Business Consultants S.A., Luxem-
Degroof Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .
17321
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17320
Discosol, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17289
Metallic, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17303
Discosol, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17289
Mont Blanc Multi-Strategy Fund, Sicav, Luxem-
Discosol, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17289
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17297
Donna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17318
Neuilly (Lux) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17315
Ducafina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17305
Neuilly (Lux) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17315
Eberno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17304
Nouveau Garage Benelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzet-
Eberno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17304
te . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17292
Egeria Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
17315
Ochtar Capital Partners (Luxembourg), S.à r.l.,
Fenster-Eck, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17290
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17308
FHG & Associés, S.à r.l., Fiduciaire Henri Grisius
Olky International Holding S.A., Luxembourg . . .
17301
& Associés, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17317
Onslow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17320
FHG & Associés, S.à r.l., Fiduciaire Henri Grisius
Orco Aparthotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17300
& Associés, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17317
Poncin Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17283
Hostellerie du Millénaire S.C.I., Weiler-la-Tour . . .
17314
Poncin Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17283
17282
CSTIM LIMITED LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 82.351.
—
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration de la société en date du 20 février 2004i>
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, de nommer en qualité
de gérant technique de la succursale de Luxembourg, en lieu et place de Mme Anne-Marie de la Vallée-Hermal: M. Mar-
tyn Cuff.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017339.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
CIPRESSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 81.815.
—
Le contrat de domiciliation signé le 4 septembre 2001 avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. est résilié avec effet au 15
décembre 2003. Le siège social jusqu’alors fixé 40, Cité Grand-Duc Jean à Bereldange est dénoncé avec effet à la même
date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017344.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 47.803.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée des actionnaires du 17 juin 2003i>
L’assemblée a approuvé la démission de M. Veit O. Schuhen en tant que membre du conseil de gérance et pleine
décharge lui a été accordée pour l’année financière 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017386.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Quality Transports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17319
Soparfir S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17288
RER 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17320
Soparfir S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17288
Royal Crowne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
17325
Soparfir S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17288
Schwerin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17310
Soparfir S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17288
Schwerin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17310
Sopoka S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17306
Serrurerie Klenge Jang, S.à r.l., Michelbrouch . . . .
17293
Stone Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17322
Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A., Luxem-
Stonetech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17316
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17326
Top Event S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17284
SIBEF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17296
Tre.A. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17321
Siemens Business Services N.V./S.A., Bruxelles . .
17287
TST George V Holdings, S.à r.l., Münsbach . . . . . .
17322
Sofinas S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17318
Unico Asset Management S.A., Luxembourg. . . . .
17325
Solanum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17322
Union Investment Luxembourg S.A., Luxembourg
17325
(Le) Soleil dans la Main, A.s.b.l., Troisvierges . . . .
17297
VICC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17292
Solent Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17319
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Certifié conforme
<i>Par l’agent domiciliataire
i>J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. D’Alimonte
<i>Associatei>
17283
PONCIN LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 65.773.
—
L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PONCIN LUX
S.A., avec siège social à L-8077 Bertrange, 235, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 770 du 23 oc-
tobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.773.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d’un extrait du procès-
verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire sous seing privé en date du 20 juillet 2001,
publié au Mémorial C de 2002 à la page 5385.
La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Lecron, Export Finance and Administra-
tion Manager, demeurant à B-4180 Hamoir, 6, quai du Batty.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Dardar, employé, demeurant à B-6717 Attert, 315, rue des
Potiers.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, demeurant
à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) représentant l’intégralité du capital social
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
La liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, après avoir été signées ne va-
rietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
ensemble aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 235, route de Luxembourg à L-3378 Livange, Zone Industrielle et
Commerciale.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8077 Bertrange, 235, route de Luxembourg à L-
3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Livange.»
Les autres alinéas de l’article 2 resteront inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. Lecron, J. Dardar, B. Reuter-Wagner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2004, vol. 894, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016011.3/272/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
PONCIN LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 65.773.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016012.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Esch-sur-Alzette, le 16 février 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 16 février 2004.
B. Moutrier.
17284
AFOPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2004, réf. DSO-AM00096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
TOP EVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, route de Koerich.
R. C. Luxembourg B 99.007.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) Monsieur Alain Van Den Berghe, employé, né à Arlon (B) le 29 mars 1963 (63.03.29.067.19), demeurant à B-6700
Arlon, 265, rue de Sesselich,
2) Monsieur Frédéric Bach, journaliste, né à Arlon (B) le 4 décembre 1970, (70.12.04.087-86), demeurant à B-6780
Wolkrange, 3, rue des Calvaires, ici non présent mais représenté par Monsieur Van Den Berghe, ci-dessus qualifié, en
vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,
3) Monsieur Eric Richelle, employé privé, né à Nyankunde-Bunia (Zaire) le 10 mars 1977 (77.03.10.279-89), demeu-
rant à L-5426 Greiveldange, 12A, am Benzelt.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-
tituent entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOP EVENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’organisation et la promotion de stages sportifs tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
l’organisation et la promotion d’événements culturels ou sportifs s’adressant tant aux adultes qu’aux enfants; la rédac-
tion d’articles et la communication à l’intention des medias dans les domaines sportifs et culturels.
La société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation
ou l’extension de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent soixante actions
(360) sans valeur nominale.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions de la société ont été partiellement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de dix
mille huit cents euros (EUR 10.800,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Dès leur libération intégrale, les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Diekirch, le 27 février 2004.
Signature.
1) M. Alain Van Den Berghe, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 actions
2) M. Frédéric Bach, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 actions
3) M. Eric Richelle, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 actions
17285
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il
doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et
7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l’offre décrite
ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le premier samedi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en
2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature con-
jointe d’un administrateur et d’un administrateur-délégué qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
17286
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
Toutefois, les opérations effectuées au nom et/ou pour compte de la société en formation depuis le 1
er
septembre
2003 par les constituants sont toutes reprises par la société présentement constituée, ce qui est expressément accepté
par les actionnaires.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir
obtenu les autorisations administratives y relatives.
Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi
d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et
ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
1) Monsieur Alain Van Den Berghe, employé, né à Arlon (B) le 29 mars 1963, demeurant à B-6700 Arlon, 265, rue
de Sesselich,
2) Monsieur Frédéric Bach, journaliste, né à Arlon (B) le 4 décembre 1970, demeurant à B-6780 Wolkrange, 3, rue
des Calvaires,
3) Monsieur Eric Richelle, employé privé, né à Nyankunde-Bunia (Zaire) le 10 mars 1977, demeurant à L-5426 Grei-
veldange, 12A, am Benzelt.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Bernard Perreaux, expert-comptable, né à Arlon (B) le 8 novembre 1949 (49.11.08 051-39), demeurant à
B-6700 Arlon, 63, rue Godefroid Kurth.
5. Le siège social est fixé à L-8437 Steinfort, 52, route de Koerich.
6. Monsieur Alain Van Den Berghe, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société
conformément à l’article 13 des statuts ci-dessus.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
17287
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de leurs
cartes d’identité.
Signé: A. Van Den Berghe, E. Richelle, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2004, vol. 429, fol. 13, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(015885.3/225/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
SIEMENS BUSINESS SERVICES N.V./S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.
Succursale de Luxembourg: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 58.145.
—
EXTRAIT
I) Il résulte d’un acte reçu le 24 décembre 2002 par Maître Eric Spruyt, notaire, de résidence à B-1000 Bruxelles,
avenue Lloyd George, 11, dûment enregistré au 1
er
bureau de l’Enregistrement à Bruxelles, publié en Belgique dans les
Annexes au Moniteur Belge du 12 février 2003, que le capital de la Société avait été dans un premier temps augmenté
à concurrence de 9.000.000,- EUR (neuf millions d’euros) pour le porter à 13.600.000,- (treize millions six cent mille
euros) par voie d’émission de 6.051 (six mille cinquante et une) actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. L’augmentation de capital actée par le prédit acte Spruyt a été réalisée par
l’apport par la société SIEMENS BUSINESS SERVICES VERWALTUNGS G.m.b.H. d’une créance certaine et exigible que
cette dernière détenait à l’égard de la Société. Suite à cette première augmentation de capital, et par le même acte Spruyt
du 24 décembre 2002, il a été procédé à une deuxième augmentation du capital de la Société à concurrence de
10.000.000,- EUR (dix millions d’euros), pour le porter à 23.600.000,- EUR (vingt-trois millions six cent mille euros), par
apport en espèces et par la création de 6.723 (six mille sept cent vingt-trois) actions de capital nouvelles du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux bénéfices prorata temporis à
partir de la souscription. Finalement, et aux termes du même acte Spruyt du 24 décembre 2002, il a été procédé à une
réduction du capital social de la Société à concurrence de 13.440.000,- EUR (treize millions quatre cent quarante mille
euros) pour le ramener à 10.440.000,- EUR (dix millions quatre cent quarante mille euros), et sans annulation d’actions.
Suite à ces augmentations et réduction du capital social, l’article 3.1 des statuts avait été modifié, pour être remplacé
par le libellé suivant:
«Le capital de la société s’élève à dix millions quatre cent quarante mille euros (10.440.000,- EUR).
Le capital est divisé en vingt mille cent et sept (20.107) actions sans mention de valeur nominale».
Le prédit acte Spruyt a été suivi en date du 30 septembre 2003 par un acte reçu du même notaire Spruyt et portant
notamment augmentation de capital. Un extrait afférent à l’acte Spruyt du 30 septembre 2003 est déposé au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et se trouve en cours de publication.
II) Le conseil d’administration de la Société se trouve actuellement composé comme suit:
1. Monsieur Verheughe Francis, né le 26 août 1948 à Gand (Belgique) ayant son domicile à B-9700 Oudenaarde, Ro-
telenberg 31.
2. Monsieur Dönz Manfred, né le 27 octobre 1952 à Feldkirch (Autriche), ayant son domicile à B-1050 Ixelles (Belgi-
que), Avenue Armand Huysmans 165/4, terminant le mandat de Monsieur Deprest Jan, ci-après qualifié,
3. Monsieur Frischmuth Jürgen, né le 6 janvier 1957 à Gelnhausen (République Fédérale d’Allemagne) ayant son do-
micile à D-85716 Unterschleissheim (République Fédérale d’Allemagne), Valerystrasse, 12C, coopté en remplacement
de Monsieur Drah Gerhard, ci-après qualifié,
4. Monsieur Knops Willem, né le 24 décembre 1915 à Heerlen (Pays-Bas), ayant son domicile à B-3621 Lanaken (Bel-
gique), Zonnelaan 19.
Les mandats des quatre administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra au cours
de l’année 2004, actuellement prévue pour le 1
er
mars 2004.
III) Pour les besoins de toutes significations et notifications en relation avec l’exécution de leurs mandats, les admi-
nistrateurs élisent de plein droit domicile au siège social de la Société, ceci en vertu des dispositions statutaires afféren-
tes.
IV) A titre de précision, il est signalé que les administrateurs suivants ne sont plus en fonctions:
1. Monsieur Sonneville Jacques, ayant son domicile à B-1180 Bruxelles, 40, rue de l’Aiglon, ayant démissionné avec
effet au 16 janvier 2001,
2. Monsieur Deprest Jan, ayant son domicile à B-9800 Deinze (Belgique), Jules Daemstraat 11, ayant démissionné avec
effet au 3 juin 2002, remplacé par Monsieur Dönz Manfred, préqualifié,
3. Monsieur Drah Gerhard, ayant son domicile à D-85630 Grasbrunn (République Fédérale d’Allemagne), Luisenweg
25, et ayant démissionné avec effet au 3 mars 2003, remplacé par Monsieur Jürgen Frischmuth, préqualifié.
Capellen, le 10 février 2004.
C. Mines.
17288
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01338. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015931.3/273/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 44.299.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03349, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017710.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 44.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03351, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017712.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 44.299.
—
Par décision de l’assemblée générale du 9 mai 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la société a
été converti de ITL 300.000.000,- en EUR 154.937,06.
Le capital social est dorénavant fixé à cent cinquante quatre mille neuf cent trente-sept euros et zéro six cents (EUR
154.937,06) divisé en trois cents (300) actions, sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017680.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 44.299.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017681.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
<i>Pour la société SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A.
i>Par mandat spécial
C. Geiben
<i>Pour SOPARFIR S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SOPARFIR S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SOPARFIR S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SOPARFIR S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
17289
DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 96.207.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 février 2004, réf. DSO-AN00085, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 février 2004.
(900768.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 96.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 février 2004, réf. DSO-AN00086, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900769.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 96.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 10 février 2004, réf. DSO-AN00087, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 février 2004.
(900770.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
BELIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.566.
—
L’an deux mille quatre, le onze février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELIN S.A., avec siège social
à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 95 du 28 mars 1989, inscrite au Registre de
Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 29.566.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg
le 20 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 792 du 25 octobre 1999.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d’un acte reçu sous seing
privé en date du 26 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1233 du 27 décembre 2001.
L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à
Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
17290
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-
bourg, 4, rue Tony Neuman.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présente.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom prénom usuel, état et demeure, les mem-
bres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: E. Jastrow, M. Bergami, F.Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2004, vol. 894, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016010.3/272/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
FENSTER-ECK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 99.039.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, am elften Februar.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch an der Alzette.
Sind erschienen:
1.- Frau Ulrike Zahren, Diplom-Ingenieurin (FH), wohnhaft in D-54673 Krautscheid, Schildwachstrasse 4;
2.- Herr Nicolas genannt Nico Marechal, unabhängig, wohnhaft in L-9189 Vichten, 1, rue Um Knapp.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die instrumentierende Notarin ersuchten, die Satzung einer
von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FENSTER-ECK, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kopstal.
Durch einfachen Beschluss können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum
Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb und die Montage von Fenstern und Türen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich in luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-
teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2004.
B. Moutrier.
17291
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-
zuführen.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt in hundert
(100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies der unterzeichneten Notarin ausdrücklich nach-
gewiesen wurde.
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Im Sterbefall können die Anteile nur mit der Zu-
stimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 7. Tod oder Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ist dieser
zur alleinigen Vetretung und Geschäftsführung berechtigt.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Ge-
schäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Ge-
schäftsführern auch Einzelvertretungsbefugnis einräumen.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-
und Verlustrechnung nehmen.
Art. 11. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat.
Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 12. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-
ten erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in jeglicher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden
abgeschätzt auf tausend Euro (EUR 1.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Im Anschluss an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zur technischen Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Frau Ulrike Zahren, vorbenannt.
2.- Zum administrativen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Nico Marechal, vorbenannt.
3.- Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und
administrativen Geschäftsführers.
4.- Die Anschrift des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft lautet:
L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube der instrumentierenden Notarin, Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde haben die anwesenden Personen, der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.
Gezeichnet: U. Zahren, N. Marechal, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2004, vol. 894, fol. 86, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(016384.3/272/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
1.- Frau Ulrike Zahren, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Nico Marechal, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch an der Alzette, den 18. Februar 2004.
B. Moutrier.
17292
VICC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.683.
—
Sous toutes réserves, le CABINET D’AVOCATS BOUNEOU ET FRABETTI confirme la dénonciation du siège social
de la société VICC S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017137.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
NOUVEAU GARAGE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.160.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Tina Aristei, sans état, veuve de Monsieur Francesco Vitali, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue
du Brill;
2.- Mademoiselle Moira Vitali, employée privée, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill; et
3.- Monsieur Raoul Vitali, indépendant, demeurant à L-6186 Gonderange, 11, rue Massewee.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont associés et propriétaires, Madame Tina Aristei, prénommée, de douze (12)
parts sociales, Mademoiselle Moira Vitali, prénommée, de cinquante-six (56) parts sociales et Monsieur Raoul Vitali, pré-
nommé, de cinquante-six (56) parts sociales, de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée
NOUVEAU GARAGE BENELUX, S.à r.l., avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
17 février 1981, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 74 du 11 avril 1981,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 4 août 1987 publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 333, du 19 novembre 1987,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 16 mars 1988, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 169, du 21 juin 1988,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 29 décembre 1989, publié au Mé-
morial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 252, du 28 juillet 1990,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 25 avril 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 390, du 22 octobre 1990,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 31 décembre 1990, publié au Mé-
morial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 234, du 5 juin 1991,
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 6 février 2002, publié au Mémo-
rial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 782, du 23 mai 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des
voix, les résolutions sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Confirmation du gérant technique.
2.- Nomination d’un gérant administratif.
3.- Et engagement de la société vis-à-vis des tiers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée confirme dans sa fonction de gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Giu-
seppe Muscato, carrossier, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.
Monsieur Giuseppe Muscato, prénommé, donne uniquement sa démission de sa fonction de gérant administratif de
la prédite société, à compter rétroactivement du 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer à compter rétroactivement du 1
er
janvier 2004, comme nouveau gérant administratif
de la prédite société, pour une durée indéterminée, Monsieur Raoul Vitali, prénommé.
<i>Troisième résolutioni>
Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes:
- de Monsieur Giuseppe Muscato, gérant technique; et
- de Monsieur Raoul Vitali, gérant administratif.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
G. Bouneou.
17293
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de cinq
cents euros (EUR 500,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Aristei, M. Vitali, R. Vitali, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2004, vol. 894, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004.
(016242.3/203/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
SERRURERIE KLENGE JANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9173 Michelbrouch, 13, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 99.174.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Pascal Petitjean, maître-serrurier, né à Bastogne (Belgique) le 3 octobre 1972, demeurant à L-9173 Michel-
bouch, 13, route d’Ettelbruck.
Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé
de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SERRURERIE KLENGE JANG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Michelbouch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques, comprenant l’élaboration
de projets et d’études dans les domaines de la construction métallique, de la chaudronnerie, de la serrurerie, de la fer-
ronnerie, des façades et murs rideaux, d’installations de levage, des mécanisations automatiques et des réalisations mé-
talliques ou en matières synthétiques de tout genre ainsi que de tous les accessoires s’y rapportant; la fabrication, le
montage, l’entretien et la réparation de constructions métalliques de tout genre et l’exécution de tous les travaux de
serrurerie, de chaudronnerie, de tuyauterie, de ferronnerie et de soudage; la fourniture et pose de clôtures, de rails de
sécurité, de barrières, de panneaux et de cadres pour la signalisation; la fabrication, l’assemblage et la réparation d’équi-
pements de manutention et de transport, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de
six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-
saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénom-
mé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros
(125,-) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Pascal Petitjean, prénommé.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notairei>
17294
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (EUR
800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-
semblée générale extraordinaire et, a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-9173 Michelbouch, 13, route d’Ettelbruck;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Pascal Petitjean, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Petitjean, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 5 février 2004, vol. 612, fol. 80, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900796.3/205/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
INTERSOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 15.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03887, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017705.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
INTERSOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 15.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03891, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
INTERSOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 15.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03892, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017708.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Ettelbruck, le 13 février 2004.
M. Cravatte.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Signature.
17295
CAVIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.504.300,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.689.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 6 février 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en
tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant avec effet au
25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017360.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
CENTRE FUNERAIRE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MENUISERIE SCHWALEN MARC, S.à r.l.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 9, Esplanade.
R. C. Diekirch B 91.510.
—
L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Schwalen, architecte d’intérieur, demeurant à L-9090 Warken, 73, rue de Welscheid;
2) Monsieur Gérard Goebel, maître-menuisier, demeurant à L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.
Le comparant sub 1) actuellement seul associé de la société à responsabilité limitée MENUISERIE SCHWALEN
MARC, S.à r.l., avec siège social à L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Artisanale et Commerciale,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 2002, publiée au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, page 9036 de l’année 2003,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Marc Schwalen, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Gérard Goebel, pré-
nommé et ce-acceptant, soixante deux et demie (62,50) parts sociales de la susdite société.
Le prix de cette cession de parts a fait l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y atta-
chées.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par son
gérant actuel, Monsieur Marc Schwalen, prénommé.
Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée MENUISERIE SCHWALEN
MARC, S.à r.l., sont actuellement réparties comme suit:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, pour lui donner celle de CENTRE FUNERAIRE DU
NORD, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CENTRE FUNERAIRE DU NORD, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la valeur nominale des parts sociales, en remplaçant les cent vingt-cinq (125) parts
sociales existantes d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par deux cent cinquante (250) parts sociales, d’une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
En conséquence, l’article 6 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en deux cent cin-
quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.
L’assemblée constate qu’à la suite de cette résolution, les parts sociales sont actuellement réparties comme suit:
- Monsieur Marc Schwalen possède cent vingt-cinq (125) parts sociales;
- Monsieur Gérard Goebel possède cent vingt-cinq (125) parts sociales;
Total: deux cent cinquante (250) parts sociales, d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Luxembourg, le 6 février 2003.
B. Zech.
- Monsieur Marc Schwalen possède soixante-deux et demie parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,50
- Monsieur Gérard Goebel possède soixante-deux et demie parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,50
Total: cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,00
17296
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social d’Ettelbruck à Diekirch, et de modifier en conséquence l’article 2 des
statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-9227 Diekirch, 9, Esplanade.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
1) est confirmé dans ses fonctions de gérant, Monsieur Marc Schwalen, prénommé;
2) est nommé deuxième gérant de la société, Monsieur Gérard Goebel, prénommé;
3) pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
4) les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connu du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schwalen, G. Goebel, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 5 février 2004, vol. 612, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900797.3/205/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
CENTRE FUNERAIRE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 9, Esplanade.
R. C. Diekirch B 91.510.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900798.3/205/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
SIBEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 368.740,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.786.
—
Il résulte d’une convention sous seing privé signée en date du 30 janvier 2004, que Monsieur Richard Marck, domicilié
professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a cédé 1 part sociale de la société SIBEF,
S.à r.l. à Monsieur Marco Celli, domicilié professionnellement au 212, Via Romana Ovest, I-55016 Porcari.
Par conséquent les 36.874 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de SIBEF, S.à r.l., sont détenues
comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04468. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017224.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Ettelbruck, le 13 février 2004.
M. Cravatte.
Ettelbruck, le 20 février 2004.
M. Cravatte.
Marco Celli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
SIREFID S.p.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.873 parts sociales
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
17297
MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.893.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 13 février 2004i>
Au Conseil d’Administration de MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND (la «Société»), il a été décidé comme suit:
1. D’accepter la démission de Monsieur John Verhooren en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 9 sep-
tembre 2003;
2. D’accorder décharge pleine et entière à Monsieur John Verhooren pour toutes opérations effectuées lors de son
mandat;
3. Que les actionnaires procéderont à l’acceptation définitive de la démission de Monsieur John Verhooren lors de
leur prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017249.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
LE SOLEIL DANS LA MAIN, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs.
R. C. Luxembourg F405.
—
<i>Assemblée Générale du 31 janvier 2004i>
Concerne modification des statuts
Art. 9. Les premiers membres associés de l’ASBL sont les constituants soussignés. Pour être admis ultérieurement
comme membre coopté, il faut:
avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
avoir été admis par le conseil des membres fondateurs statuant sur la déclaration d’adhésion.
La qualité de membre associé se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration par lettre
recommandée, le refus de payer la cotisation dans les trois mois qui suivent le rappel adressé par lettre recommandée
ainsi que par exclusion décidée par le conseil des membres fondateurs sur rapport des cas suivants:
actes ou omissions préjudiciables à l’objet social,
atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Est modifié comme suit:
Art. 9. Les premiers membres associés de l’ASBL sont les constituants soussignés. Pour être admis ultérieurement
comme membre coopté, il faut:
avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
avoir été admis par le conseil des membres fondateurs statuant sur la déclaration d’adhésion.
La qualité de membre associé se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration par lettre
recommandée, le refus de payer la cotisation dans les trois mois qui suivent le rappel adressé par lettre recommandée
ainsi que par exclusion décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix sur rapport des
cas suivants:
actes ou omissions préjudiciables à l’objet social,
atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 18. Tous les membres fondateurs ont un droit de vote égal aux assemblées générales. Les membres cooptés
ont un droit de vote partiel leur donnant les mêmes droits qu’aux fondateurs à l’exception de la nomination, révocation
et exclusion des membres du conseil d’administration.
Tout membre associé
peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de voter, moyennant une procuration écrite sans
qu’il ne soit cependant permis à un membre de représenter plus qu’un autre membre. L’assemblée générale décide par
vote à main levée ou par vote secret.
Le conseil d’administration fixe chaque année la date de l’assemblée générale ordinaire dont l’ordre du jour compor-
tera obligatoirement l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice.
Après approbation des comptes l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-
trateurs.
Est modifié comme suit:
Art. 18. Tous les membres fondateurs ont un droit de vote égal aux assemblées générales. Les membres cooptés
ont un droit de vote partiel leur donnant les mêmes droits qu’aux fondateurs à l’exception de la nomination, révocation
et exclusion des membres du conseil d’administration.
Tout membre associé
peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de voter, moyennant une procuration écrite sans
qu’il ne soit cependant permis à un membre de représenter plus qu’un autre membre. L’assemblée générale décide par
vote à main levée ou par vote secret dans le cas décidé par le conseil d’administration dont notamment un vote relatif
par rapport à des personnes.
Luxembourg, le 13 février 2004.
L. de Vet / T. van Dijk.
17298
Le conseil d’administration fixe chaque année la date de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu le premier tri-
mestre de l’année sociale dont l’ordre du jour comportera obligatoirement l’approbation des comptes de l’exercice
écoulé et du budget du prochain exercice.
Après approbation des comptes l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-
trateurs.
Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal à signer par deux mem-
bres fondateurs.
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise.
Est modifié comme suit:
Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal à signer par deux mem-
bres fondateurs. Le bilan et le rapport seront déposés au RCS compétent.
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice s’étendra du jour de l’arrêté grand-ducal d’agréation jusqu’au trente et un décembre suivant.
La gestion financière fera l’objet d’une comptabilité régulière.
Les six semaines qui suivent la clôture d’un exercice, le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice clos
et le budget de l’exercice subséquent.
Lesdits comptes et budgets sont communiqués au Ministère de la Justice dans les deux mois suivant la clôture de
chaque exercice et publiés par mention dans le même délai au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Est modifié comme suit:
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice s’étendra du jour de l’arrêté grand-ducal d’agréation jusqu’au trente et un décembre suivant.
La gestion financière fera l’objet d’une comptabilité régulière.
Les six semaines qui suivent la clôture d’un exercice, le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice clos
et le budget de l’exercice subséquent.
Lesdits comptes et budgets sont communiqués au Ministère de la Justice dans les deux mois suivant la clôture de
chaque exercice.
Enregistré à Diekirch, le 27 février 2004, réf. DSO-AN00216. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900821.2//79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
IMMORENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 71.012.
—
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMORENT S.A., actuel-
lement sans siège social, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.012), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 779 du 20
octobre 1999,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 311 du 25 février
2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ange Benisti, traiteur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Arama, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Arama, restaurateur, demeurant à Hesperange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Fixation du siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Fixation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social à 310,- EUR chacune.
3.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
E. Lampertz / S. Allard / L. Siebenaller
<i>Président / Vice-Président / Trésorieri>
17299
4.- Nominations statutaires.
5.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Ange Benisti à la fonction d’administrateur-délégué.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des cent (100) actions représentatives du capital social à trois cent dix
euros (310,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine
et entière pour l’exécution de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Ange Benisti, traiteur, né à Jaffa, (Israël), le 29 novembre 1974, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) Monsieur Patrick Arama, directeur de société, né à Meknès, (Maroc), le 1
er
octobre 1958, demeurant à L-1331
Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Michel Arama, restaurateur, né à Meknès, (Maroc), le 24 avril 1961, demeurant à L-5852 Hesperange, 4,
rue d’Itzig.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme la société anonyme AGENSCOM S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.908), comme commissaire aux comptes de la
société.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Ange Benisti, préqualifié.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la 2
ème
phrase de l’article huit (8) des statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Benisti, P. Arama, M. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2003, vol. 525, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016845.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Junglinster, le 9 janvier 2004.
J. Seckler.
17300
ICOM S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
R. C. Luxembourg B 57.663.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Pascal Voreux, administrateur de sociétés, demeurant à F-22470 Plouézec, 4, rue Chanoine Yves Collin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société anonyme holding dénommée ICOM S.A.H., avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, a
été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 182 du 11 avril 1997, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.663.
- Que le capital social de ladite société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) cha-
cune, intégralement libérées.
- Qu’il est devenu propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite société.
- Qu’en tant qu’actionnaire unique, il a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute
activité.
- Que partant, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l’actionnaire unique déclare s’engager à régler tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnelle-
ment de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera éga-
lement les frais des présentes.
- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-
turée et liquidée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exercice de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à F-22470 Plouézec, 4,
rue Chanoine Yves Collin.
- Que les actions au porteur ont été annulées en présence du notaire instrumentaire.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Voreux, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2004, vol. 894, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016347.3/272/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
ORCO APARTHOTEL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 93.525.
—
<i>Décision du Conseil d’Administration avec effet au 1i>
<i>eri>
<i> février 2004i>
Présents:
Jean-François Ott: administrateur de société, 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-sur-Seine, administra-
teur-délégué,
Nicolas Tommasini: administrateur de société, 8 Varosligeti Fasor, H 1068 Budapest,
Luc Leroi, Directeur, 29, rue des Genêts, L-1620 Luxembourg, administrateur.
<i>Résolutioni>
Le Conseil accepte la démission de Mr Silvano Pedretti de son poste d’administrateur avec effet au 1
er
février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017127.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Esch-sur-Alzette, le 18 février 2004.
B. Moutrier.
J.-F. Ott / L. Leroi / N. Tommasini.
17301
OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 63.975.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre à quinze heures.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme
OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le
numéro B 63.975.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Franck Rouayroux, administrateur de société, demeurant 16, rue
Duchere à Wecker (L-6868).
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé demeurant 31, Val Sainte Croix
à L-1371 Luxembourg.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Antoine, administrateur de société, demeurant 8, allée du
Bois Ronsy, F-38640 Claix.
Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires ont été convoqués par le Commissaire aux comptes par:
- Insertion dans le «Lëtzebuerger Journal» n° 191 du 4 octobre 2003 et n° 197 du 14 octobre 2003;
- Insertion dans le «Mémorial C» n° 1030 du 6 octobre 2003 et n° 1062 du 14 octobre 2003.
2.- Qu’il est dressé une liste de présence signée par tous les actionnaires présents ou représentés (avec le nombre
d’actions détenues par eux), et que cette liste de présence est en outre signée par le président, le secrétaire et le scru-
tateur.
3.- Qu’il appert des points 1. et 2. que l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, à savoir:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration
2. Rapport du commissaire aux comptes
3. Approbation des comptes
4. Décharge aux commissaires et aux administrateurs
5. Démission et remplacement du commissaire
6. Révocation et remplacement de un ou plusieurs administrateurs
7. Divers.
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration pour l’exercice 2002, l’assemblée générale décide de l’ap-
prouver. Cette résolution est adoptée avec 900 voix «pour», représentant l’unanimité des votes exprimés.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice 2002, l’assemblée générale décide de
l’approuver. Cette résolution est adoptée avec 900 voix «pour», représentant l’unanimité des votes exprimés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver les comptes de l’exercice 2002 et d’affecter le résultat au compte de report
à nouveau. Cette résolution est adoptée avec 900 voix «pour», représentant l’unanimité des votes exprimés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner quitus au commissaire et aux administrateurs pour l’exercice 2002, et les fé-
licite pour leur gestion. Cette résolution est adoptée avec 900 voix «pour», représentant l’unanimité des votes expri-
més.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de M. François David de ses fonctions de commissaire aux comp-
tes et nomme en remplacement la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., de siège 3, rue Nicolas Simmer à
Luxembourg (2538), immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 83.527. Son mandat pren-
dra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2008. Cette résolution est adoptée avec 900 voix «pour», représentant
l’unanimité des votes exprimés.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer M. Claude Cacheux de ses fonctions d’administrateur et de nommer en
remplacement la société SEGUIFLO S.A., de siège 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.939. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale approuvant les comptes de l’exercice 2008. Cette résolution est adoptée avec 900 voix «pour», représentant
l’unanimité des votes exprimés.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de l’ensemble des administrateurs en fonction jusqu’à l’Assem-
blée Générale approuvant les comptes de l’exercice 2008. Cette résolution est adoptée avec 900 voix «pour», repré-
sentant l’unanimité des votes exprimés.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
17302
<i>Extrait des résolutions adoptées à l’assemblée générale du 22 octobre 2003i>
La résolution: «L’assemblée générale décide de révoquer M. Claude Cacheux de ses fonctions d’administrateur et de
nommer en remplacement la société SEGUIFLO S.A., de siège 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.939. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’As-
semblée Générale approuvant les comptes de l’exercice 2008» a été adoptée avec 900 voix «pour», représentant l’una-
nimité des votes exprimés.
La résolution: «L’assemblée générale décide d’accepter la démission de M. François David de ses fonctions de com-
missaire aux comptes et nomme en remplacement la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., de siège 3, rue
Nicolas Simmer à Luxembourg (2538), immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 83.527.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2008» a été adoptée avec 900 voix «pour», repré-
sentant l’unanimité des votes exprimés.
La résolution: «L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de l’ensemble des administrateurs en fonction
jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice 2008» a été adoptée avec 900 voix «pour», repré-
sentant l’unanimité des votes exprimés.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00402. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Liste de présencei>
Total des actions présentes ou représentées: 900
Total des actions non présentes ou non représentées: 100
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016389.3/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
IMMO NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 86.366.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 février 2004 qui a pris note des démissions
datées le 12 février 2004 de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Mr Herman J.J. Moors et Mr Jean-Marie Di
Cino, le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Mr Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill L-
1340 Luxembourg;
- Mr Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Mrs Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., démissionnaire en date du 12 février 2004:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 18 février 2004, le siège social de la société est transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017390.3/833/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Signatures.
<i>Actionnaire / Représentanti>
<i>Nombre Signaturei>
<i>d’actionsi>
Monsieur Guy Antoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 Signature
Monsieur Franck Rouayroux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
830 Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour IMMO NORD S.A., Société Anonyme
i>Signature
17303
CAR CUSTOMER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 65.511.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04641, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017099.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
METALLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 2A, rue Emile Mark.
R. C. Luxembourg B 99.036.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Monsieur Joseph Calderone, commerçant, né à Luxembourg, le 31 août 1971 (Matricule 1971 0831 117), demeurant
à L-4620 Differdange, 2A, rue Emile Mark.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de METALLIC, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a comme objet l’exploitation d’un magasin de chaussures avec les articles accessoires de la branche.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente
jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et condi-
tions de la cession projetée.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique Monsieur Joseph
Calderone, préqualifié.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
17304
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cent vingt-cinq euros (EUR 925,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Joseph Calderone, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-4620 Differdange, 2A, rue Emile Mark.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Calderone, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2004, vol. 883, fol. 28, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(016424.3/237/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
EBERNO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.283.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04452, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017338.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
EBERNO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.283.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 12 février 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
<i>Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:i>
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 12 février 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné dé-
charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 février 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, Boule-
vard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017369.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Differdange, le 16 février 2004.
R. Schuman.
Signature.
<i>Pour EBERNO, Société Anonyme Holding
i>Signature
17305
DUCAFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.674.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUCAFINA HOLDING S.A,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, non encore inscrite au R.C. Luxembourg
section B, issue et constituée suivant acte d’approbation de la scission de la société anonyme DUCAFINA S.A., ayant eu
son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 45.951, reçu
par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore formalisé.
Les statuts de la nouvelle société DUCAFINA S.A. ont été publiés au Mémorial C numéro 1224 du 20 novembre
2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Audrey Ritter, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Adoption du statut d’une société anonyme holding et modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter pour la société le statut d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
17306
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-Y. Stasser, P. Vanderhoven, A. Ritter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016869.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
SOPOKA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 24-26, Place de la Gare.
H. R. Luxemburg B 28.848.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre gehalten in Luxemburg am 5. Dezember 2003i>
Herr Dr. Elleke eröffnet die Sitzung um 11.00 Uhr.
Herr Dr. Elleke bestimmt Herrn Johannes Sebald zum Schriftführer.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Andrea Zengler.
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
1. Aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet wird und dieser Urkunde beige-
bogen bleibt, ergibt sich die Anwesenheit, bzw. Vertretung aller Aktionäre, so dass von einer formalen Einberufung ab-
gesehen werden konnte.
2. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeichnet wur-
de.
3. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten, werden gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit einregistriert.
4. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
- Vorlage und Verabschiedung des Jahresabschluss und Berichtes des Rechnungskommissars über das Geschäftsjahr
2002.
- Kenntnisnahme des Jahresabschlusses und Berichtes per 31. Dezember 2002.
- Vorschlag über den Vortrag des Jahresverlustes des Jahres 2002.
- Bestellung des Buchprüfers FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES für das Geschäftsjahr 2003.
- Artikel 100 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915.
- Entlastung der Geschäftsführung.
- Verschiedenes.
Da sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, ist die Generalversammlung rechtsgültig zusammengesetzt
und sie kann sich als wirksam einberufen betrachten. Somit kann sie über die Punkte der Tagesordnung befinden.
Sodann trifft die Versammlung nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Rechnungskommissars über das Geschäftsjahr 2002 zu verab-
schieden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Jahresabschluss und Bericht per 31. Dezember 2002 des Rechnungskommissars
zur Kenntnis und verabschiedet den Jahresabschluss und Bericht des Rechnungskommissars.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Jahresfehlbetrag 2002 in Höhe von EUR 1.852.231,68 mit dem Verlustvor-
trag von EUR 13.959.387,90 (LUF 563.120.312,-) zu addieren und den Gesamtverlustvortrag in Höhe von EUR
15.811.619,58 auf neue Rechnung vorzutragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, vertreten durch Herrn Thierry
Hellers, mit Adresse L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers als Buchprüfer für den Jahresabschluss 2003 zu bestellen.
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
17307
<i>Fünfter Beschlussi>
In Betracht ziehend, dass die Gesellschaft mehr als 100% ihres Aktienkapitals als Verlust hat, und im Einklang mit Ar-
tikel 100 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915, sowie abgeändert, beschliesst die Generalver-
sammlung, die Aktivitäten der SOPOKA S.A. weiter zu führen.
<i>Sechster Beschlussi>
Entlastung wird der Geschäftsführung, sowie dem Rechnungskommissars für das Geschäftsjahr 2002 erteilt.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorliegt, hebt der
Vorsitzende die Sitzung um 12.30 auf.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03976. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(016487.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.556.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGASH PARTICIPA-
TIONS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro
37.556, constituée suivant acte reçu Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
16 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 30 du 28 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 265 du 18 juin
1992, suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, publié
au Mémorial C numéro 403 du 18 octobre 1994, et en date du 10 février 1995, publié au Mémorial C numéro 267 du
16 juin 1995, et suivants actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C numéro 115 du 15 février 2001;
- en date du 5 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1752 du 10 décembre 2002;
- en date du 10 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 66 du 22 janvier 2003,
ayant un capital social de soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-onze virgule soixante-dix-huit euros (65.691,78
EUR), représenté par deux mille six cent cinquante (2.650) actions sans désignation de valeur.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à
Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Dr. C. Elleke / J. Sebald / A. Zengler.
17308
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016865.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
OCHTAR CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LEND LEASE LUXEMBOURG SERVICES, S.à r.l.).
Registered office: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.832.
—
In the year two thousand and four, on the fourth of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company LEND LEASE CONTINENTAL INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at York House,
7th Floor, 23 Kingsway, London WC2B 6UJ, (United Kingdom),
here represented by Mr Marc Mehlen, attorney at law, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, acting in its capacity, declared and requested the notary to act:
- That the company LEND LEASE LUXEMBOURG SERVICES, S.à r.l., with registered office at L-1840 Luxembourg,
43, boulevard Joseph II, (R. C. S. Luxembourg section B number 78.832), has been incorporated by deed of the under-
signed notary on the 14th of November 2000, published in the Mémorial C number 386 of the 26th of May 2001,
and that the articles of association have been modified by deed of the undersigned notary on the 26th of July 2001,
published in the Mémorial C number 105 of the 19th of January 2002.
- That the corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by two hun-
dred and fifty (250) parts of fifty Euros (50.- EUR) each.
- That the appearing party, represented as stated beforehand, is the sole actual partner of the said company and that
he has taken the following resolutions according to the agenda:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the name of the company with effect from February 6th, 2004 into OCHTAR
CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., and to amend and restate article 2 of the Articles of Association with
effect from the same date in order to give article 2 the following wording:
«Art. 2. The denomination of the company is OCHTAR CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend and restate article 4 of the Articles of Incorporation with immediate effect in
order for Article 4 to read as follows:
«Art. 4. The company shall have as its business purpose the performance of administrative services and advisory
services exclusively for its parent company, its subsidiaries or subsidiaries of its parent company or to any other under-
taking belonging to its group as well as LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A. and LEND LEASE ASIA
REAL ESTATE ADVISORS S.A. and direct and indirect subsidiaries of LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF and LEND
LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF. In general, it may take any measures and perform any financial, commercial, in-
dustrial or other operation which it may deem useful for the attainment of its object.»
<i>Third resolutioni>
To amend and restate article 7 of the Articles of Incorporation with immediate effect to take out the reference to
LEND LEASE CONTINENTAL HOLDINGS LIMITED in order for Article 7 to read as follows:
«Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), divided into two
hundred and fifty (250) parts of fifty Euros (50.- EUR) each.»
Junglinster, le 18 février 2004.
J. Seckler.
17309
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at eight hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
mandatory the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
mandatory, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,
first name, civil status and residence, the said mandatory appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société LEND LEASE CONTINENTAL INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à York House, 7th Floor, 23
Kingsway, Londres WC2 B 6UJ, (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Marc Mehlen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à LEND LEASE LUXEMBOURG SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 43, bou-
levard Joseph II, (R. C. S. Luxembourg B numéro 78.832), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 386 du 26 mai 2001,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2001, publié au
Mémorial C numéro 105 du 19 janvier 2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est actuellement l’unique associée de ladite société et qu’elle
a pris les résolutions suivantes, conformément à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer le nom de la société avec effet au 6 février 2004 en OCHTAR CAPITAL
PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à.r.l., et de modifier et reformuler l’article 2 des Statuts, avec effet à la même date, afin
de donner à l’article 2 la teneur suivante:
«Art. 2. La dénomination sociale de la société est OCHTAR CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à.r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier et de reformuler l’article 4 des Statuts, avec effet immédiat, afin de donner à
l’article 4 la teneur suivante:
«Art. 4. La société a comme objet social l’exécution de services administratifs et de services de conseil exclusivement
au profit de sociétés liées, ses filiales ou les filiales de ses entreprises liées ou à toutes autre entreprises appartenant à
son groupe ainsi qu’au profit de LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A. et LEND LEASE ASIA REAL
ESTATE ADVISORS S.A. et les filiales directes ou indirectes de LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF et LEND LEASE
GLOBAL PROPERTIES SICAF. En général, elle peut prendre toutes les mesures et réaliser toute opération financière,
commerciale, industrielle ou autre qu’elle jugera utile à l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier et reformuler l’Article 7 des Statuts avec effet immédiat pour rayer la référence
à LEND LEASE CONTINENTAL HOLDINGS LIMITED afin de donner à l’Article 7 la teneur suivante:
«Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à huit cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
17310
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu’elle agit, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2004, vol. 525, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016913.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
LUX JMK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8610 Buschrodt, 9, rue Nicolas Grang.
R. C. Luxembourg B 92.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03520, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017135.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
SCHWERIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.273.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN04075, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(017496.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SCHWERIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.273.
Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, 1992, page 20.891.
—
<i>Bilan au 31 décembre 2003i>
Voir annexe.
<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2003i>
Voir annexe.
<i>Résultati>
- La perte de l’exercice clos au 31 décembre 2003 à reporter est de EUR 7.365,75.
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, résidant au 20, Avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg;
Monsieur Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, né le 25 mai 1968 à Nancy, résidant au 20, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
Madame Delphine Tempé, Avocate à la Cour, née le 15 février 1971 à Strasbourg, résidant au 20, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017492.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Junglinster, le 16 février 2004.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SCHWERIN S.A.
Un mandatairei>
17311
LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 9.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01868, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017140.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ALTENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.231.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ALTENA S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 71.231, constituée suivant acte reçu le 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro 821
du 4 novembre 1999.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que le capital social de la société anonyme ALTENA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 130.000,- (cent
trente mille euro) représenté par 1.300 (mille trois cents) actions de EUR 100,- (cent euro) chacune, entièrement libé-
rées.
2.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux mil-
lions cinq cent mille euro) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
3.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 janvier 2004 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une tranche de l’augmentation de capital autorisé à concurrence de EUR
60.000,- (soixante mille euro) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 130.000,- (cent
trente mille euro) à EUR 190.000,- (cent quatre-vingt-dix mille euro) par la création et l’émission de 600 (six cents)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
4.- Qu’ayant constaté la renonciation à son droit préférentiel de souscription par l’actionnaire minoritaire, le conseil
d’administration a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire.
5.- Que les 600 (six cents) actions nouvelles ont été souscrites et libérées entièrement, moyennant versement de
EUR 100,- (cent euro) par action, de sorte que la somme de EUR 60.000,- (soixante mille euro) se trouve à la disposition
de la société sur un compte courant ouvert à son nom auprès de SOCIETE GENERALE BANK & TRUST à Luxembourg,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération;
6.- Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de l’article cinq
des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le montant du capital social souscrit est de EUR 190.000,- (cent quatre-vingt-dix mille
euro), représenté par 1.900 (mille neuf cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune, qui au
choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 40, case 10. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018369.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 25 février 2004.
J. Elvinger.
17312
L3M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00123, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
(017147.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
KIRKOBY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 99.105.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1.- KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de
la Tour Jacob,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 24 octobre 2003.
2.- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KIRKOBY S.A.H.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
17313
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée par la signature d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante Euros (EUR 1.750,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1.- KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
17314
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831
Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob,
- Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,
57, rue d’Eich,
- Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, née à Dudelange, le 12 mai 1973, demeurant à L-3515 Dudelange,
109, route de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-
1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2004, vol. 426, fol. 79, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017396.3/242/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
HOSTELLERIE DU MILLENAIRE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2002i>
Les associés de la société HOSTELLERIE DU MILLENAIRE S.C.I., réunis en assemblée générale extraordinaire au siè-
ge social le 27 mars 2002, ont constaté que suite au décès de Monsieur Osvaldo Costantini, associé de la société susvi-
sée, survenu le 24 décembre 2001, les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
Weiler-la-Tour, le 27 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(017279.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
HOSTELLERIE DU MILLENAIRE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2004i>
Les associés de la société HOSTELLERIE DU MILLENAIRE S.C.I., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au
siège social, le 5 février 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Suite au décès de Monsieur Osvaldo Costantini survenu à Luxembourg, le 24 décembre 2001, Monsieur Renato
Costantini, gérant de société, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de Gomery, est nommé gérant unique de la société,
pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Osvaldo Costantini.
- Le nouveau gérant unique déclare accepter son mandat.
Le gérant unique pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Weiler-la-Tour, le 9 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(017275.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Mersch, le 16 février 2004.
H. Hellinckx.
Madame Isabelle Costantini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 parts sociales
Monsieur Renato Costantini-Higuet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
17315
JARBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 57.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00126, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
(017148.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
NEUILLY (LUX) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 60.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 89.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04700, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017150.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
NEUILLY (LUX) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 60.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 89.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04699, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017152.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
EGERIA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 18.742.175,- EUR.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.794.
—
EXTRAIT
En date du 15 janvier 2004, STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MELITE, associé de la société, ayant son siège
social à Amsterdam, 113 Weesperstraat, a transféré 739.686 parts sociales à BREGAL LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 282 route de Longwy.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017157.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ACTIVEST LUX KEY FUND, Société d’investissement à capital variable.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 69.448.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017131.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Luxembourg, le 18 février 2004.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 18 février 2004.
P. Gallasin.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérantsi>
Senningerberg, le 19 février
P. Bettingen.
17316
STONETECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 72.355.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 5 février 2003i>
- Le siège social de la société est transféré du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017159.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04847, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017171.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
BHW INVEST, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04843, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 10.548.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social de la société en date du
12 février 2004 que, après une longue période de recherches, la société ABACAB, S.à r.l., AUDITORS BUSINESS AS-
SOCIATION CABINET, RÉVISEURS D’ENTREPRISES, société de droit luxembourgeoise, avec siège social à L-2121
Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, a été nommée réviseur externe de la société pour une période de une année
et ceci, conformément aux dispositions de l’article 22 de la loi du 2 août 2003 portant modification de la loi modifiée
du 5 avril 1993 relative au secteur financier, en remplacement de Monsieur Emile Guillaume, décédé.
Le mandat du réviseur externe se terminera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2005.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017359.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Luxemburg
Signature
BHW INVEST, GmbH, Luxemburg
Signature
Pour inscription-réquisition
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
17317
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04840, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017174.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
BEAUBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.368.
—
<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003i>
Lors de l’assemblée ordinaire du 17 juin 2003 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au
commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001 et 2002.
Madame Mia Schaack-Van de Berg est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. La FIDUCIAIRE N.
AREND & CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée d’un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017176.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
FHG & ASSOCIES, S.à r.l., FIDUCIAIRE HENRI GRISIUS & ASSOCIES,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 85.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04466, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017335.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
FHG & ASSOCIES, S.à r.l., FIDUCIAIRE HENRI GRISIUS & ASSOCIES,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 85.099.
—
EXTRAIT
Lors de leurs résolutions du 10 février 2004, les associés ont renouvelé le mandat du gérant et lui ont donné décharge
pour ses fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
La gérance est assurée par:
- Monsieur Henri Grisius, gérant, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 3-
5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée des associés statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017348.3/833/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Luxemburg
Signature
N. Arend
<i>Administrateuri>
Signature.
<i>Pour FIDUCIAIRE HENRI GRISIUS & ASSOCIES, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
i>Signature
17318
IMMOBILIERE DE SCHMOILCHESKNUPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.139.
—
<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003i>
Lors de l’assemblée ordinaire du 20 juin 2003 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au
commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001 et 2002.
Madame Sylvie Winkin-Hansen est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. La FIDUCIAIRE N. AREND
& CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée d’une année.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017180.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
SOFINAS S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 20.511.
—
SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l., en sa qualité de domiciliataire dénonce le siège social de la so-
ciété SOFINAS S.A.
Pétange, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017189.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
DONNA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.482.
—
SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l., en sa qualité de domiciliataire dénonce le siège social de la so-
ciété DONNA S.A.
Pétange, le 19 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017191.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ACADEMY CLINIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 32.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 79.115.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 16 février 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel admi-
nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017309.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
N. Arend / V. Elvinger
<i>Administrateursi>
G. Majerus
<i>Géranti>
G. Majerus
<i>Géranti>
Luxembourg, le 16 février 2004.
R. P. Pels.
17319
COLEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 82.157.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 19 janvier 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Administrateur-Délégué:
Madame Françoise Lallemand, commerçante, demeurant à D-53919 Veilerwist-Metternich Meckenheimer Strasse 47.
Administrateurs:
Monsieur Wolfgang Wormsberg, commerçant, demeurant à D-53919 Veilerwist-Metternich Meckenheimer Strasse
47.
Madame Marguerite Ziolo, pensionnée, demeurant à B-1050 Bruxelles, 71, rue de l’Abbaye.
Commissaire aux Comptes:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017206.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
SOLENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 73.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00089, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004.
(017209.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
QUALITY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.497.
—
Le soussigné,
Nom: Vauthier Valter,
Profession: commerçant,
demeurant à: 92, rue Emile Chanoux I-11010 Saint-Pierre,
accepte par la présente, à compter du 17 février 2004, de démissionner de sa fonction d’administrateur, de la société
anonyme de droit Luxembourgeois inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le nu-
méro B 60.497, ayant pour dénomination:
QUALITY TRANSPORTS S.A.,
constituée en date du 12 août 1997 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller de résidence à Esch-
sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Fait et signé à Luxembourg, en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instrumentant.
Le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017281.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Lu et approuvé
Signatures
17320
ONSLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 97.991.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 8 janvier 2004i>
L’extrait du contrat de cession de part enregistré à Luxembourg le 13 janvier 2004 sous la référence LSO-AM02612
et déposé au Registre de Commerce le 20 janvier 2004 sous le n
°
L040006081.4 comporte une erreur au niveau de
l’associé cédant ses actions.
L’associé cédant ses 250 parts sociales à NIKE S.r.l. est en effet Mr Guglielmo Maisto, juriste, né le 13 septembre 1952
à Genova (Italie), dont l’adresse professionnelle est Piazza F. Meda n
°
5, 20121 Milan (Italie) et non pas LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A.
L’associé unique est désormais NIKE S.r.l., dont le siège social se situe à Milan, Via Gioberti, 4, Italie, détenant 250
parts sociales de la société.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017233.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
RER 2 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.998.
—
1. Le siège social de la société RER 2 S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Mme Luisella Moreschi, Mme Angela Cinarelli, et Mme Sandrine Klusa ont démissionné avec effet immédiat de leur
poste d’administrateur au sein de la société.
3. La société QUEEN’S HOLDING LLC a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes.
4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société RER 2 S.A. et LUXEMBOURG MANA-
GEMENT COMPANY GROUP S.A. (LMC GROUP S.A.), est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017243.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 76.858.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2004i>
Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 2 février 2004, ont dé-
cidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Mademoiselle Claude Kraus, Expert-Comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est nom-
mée administrateur.
- Le nouvel administrateur qui est nommé pour une durée de quatre années, déclare accepter son mandat.
Le Conseil d’Administration aura donc désormais et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2007
la composition suivante:
- Monsieur Armand Distave, Conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg (Président).
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Franck, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Mademoiselle Sandra Krings, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Mademoiselle Claude Kraus, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(017326.3/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
17321
TRE.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.697.
—
1. Le siège social de la société TRE.A. HOLDING S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. M
e
Jean-Marie Verlaine, Mme Frédérique Vigneron, et Mme Patricia Jupille ont démissionné avec effet immédiat de
leur poste d’administrateur au sein de la société.
3. La société QUEEN’S HOLDING LLC a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes.
4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société TRE.A. HOLDING S.A. et LUXEM-
BOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A. (LMC GROUP S.A.), est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017257.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
KLIMROD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.915.
—
1. Le siège social de la société KLIMROD INTERNATIONAL S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron, et Mme Patricia Jupille ont démissionné avec effet immédiat de
leur poste d’administrateur au sein de la société.
3. La société TOWERBEND LIMITED a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes.
4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société KLIMROD INTERNATIONAL S.A. et
LUXEMBOURG COMPANY GROUP S.A. (LMC GROUP S.A.), est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017258.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.259.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2004i>
«L’Assemblée Générale approuve ... les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2003 ...
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge à tous les administrateurs et au Réviseur pour l’exercice
de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer Messieurs Geert de Bruyne et Patrick Keusters en qualité
d’Administrateur, en remplacement de Messieurs Alain Philippson et Claude Fontaine dont les démissions prennent effet
le 15 janvier 2004.
Les mandats d’Administrateur de Messieurs Geert de Bruyne et Patrick Keusters viendront à échéance lors de l’As-
semblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2004.
Le mandat de Réviseur de la société KPMG AUDIT venant à expiration, à l’unanimité, l’Assemblée Générale décide
de renouveler son mandat pour une année.»
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 janvier 2004i>
«Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, les Administrateurs décident d’élire Monsieur Alain Siaens,
Président du Conseil d’Administration de la Société.».
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017288.3/034/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature
Pour copie certifiée conforme
Signature
Pour extrait conforme
DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.
G. de Bruyne / P. Keusters
<i>Administrateur / Administrateuri>
17322
STONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.296.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 31 juillet 2003 a décidé de nommer, avec effet immédiat, au
poste de gérant pour une durée indéterminée, Madame Giancarla Brachetti, demeurant au 91, Via Ristola, I-55049 Via-
reggio en remplacement de Norberto Giannecchini, décédé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017261.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
SOLANUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 162.500,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.216.
—
Par résolution circulaire datée du 12 février 2004, l’actionnaire unique a décidé de transférer le siège social de la so-
ciété du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017263.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ACIERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.285.
—
En date du 6 janvier 2004, la société ACIERCO S.A. a transféré son siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017266.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 95.310.
—
In the year two thousand and four, on the eighth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
* TISHMAN SPEYER/TRAVELERS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, LP, having its registered office at
520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA.
* TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, having its registered office at 520 Madison Avenue, New York,
NY 10022, USA.
* STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-
dam, the Netherlands.
* TST NETHERLANDS V GP, LLC having its registered office at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA.
* STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,
1083 HK, Amsterdam, the Netherlands.
All here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by
virtue of five proxies established in New York, United States of America, on December 16, 2003.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the
name of TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Company
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
17323
Register section B, under number 95.310, with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, incor-
porated by a deed of the undersigned notary dated April 23, 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no. 980
of September 23, 2003, whose articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary dated
July 4, 2003, published in the Mémorial C no. 998 of September 27, 2003.
II. The shareholders resolve to:
1) Change the name of the Company from its current name TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l. to TST GEORGE
V HOLDINGS, S.à r.l.
2) Amend therefore the article 1 § 2 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«The Company will exist under the corporate name of TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
* TISHMAN SPEYER/TRAVELERS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, LP, ayant son siège social au 520
Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
* TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, ayant son siège social au 520 Madison Avenue, New York, NY
10022, Etats-Unis d’Amérique.
* STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,
les Pays-Bas.
* TST NETHERLANDS V GP, LLC, ayant son siège social au 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis
d’Amérique.
* STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083
HK, Amsterdam, les Pays-Bas.
Tous ici représentés par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu de cinq procurations données à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 16 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par sa mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
95.310, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C n° 980 daté
du 23 septembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné reçu en date du 4 juillet 2003,
publié au Mémorial C n° 998 du 27 septembre 2003.
II. Les associées décident de:
1) Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l.
en TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l.
2) Modifier l’article 1
er
§ 2 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a comme dénomination TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, vol. 142S, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018315.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Luxembourg, le 9 février 2004.
J. Elvinger.
17324
BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001+2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03489,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017269.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002+2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03485,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017270.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.487.
—
In accordance with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of ACCESS
STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l. dated 31 December 2003, it has been resolved to renew the appointment
of A. Richard Moore Jr., Olivier Piani and C. Ronald Blankenship as managers of the Company for an unlimited term of
office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
<i>Board of Managersi>
- A. Richard Moore Jr.
- Olivier Piani.
- C. Ronald Blankenship.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l. en date du 31 décembre 2003, il a été décidé de renouveler la
nomination de A. Richard Moore Jr., Olivier Piani et C. Ronald Blankenship en tant que gérants de la Société pour une
période illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est composé comme suit:
<i>Conseil de gérantsi>
- A. Richard Moore Jr.
- Olivier Piani.
- C. Ronald Blankenship.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04682. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017286.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
<i>Pour BASINCO HOLDINGS S.A.H.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour BASINCO HOLDINGS S.A.H.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>On behalf of ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l.
<i>Géranti>
17325
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04198, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(017273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04200, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(017274.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ROYAL CROWNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.992.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 janvier 2004i>
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-
ment Mme Patricia Jupille.
2. L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en
son remplacement TOWERBEND LIMITED avec date d’effet au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03802. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017283.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.173.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale a procédé à la recomposition du conseil d’administration et a nommé administrateurs pour une
durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2009:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
- Madame Catherine Dessoy, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich.
Le mandat du commissaire aux comptes a également été renouvelé pour une période de six ans.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017366.3/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
Pour ROYAL CROWNE HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
17326
SERVICE TOBACCO TRADING - S.T.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.846.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue au siège social le 23 décembre 2003i>
L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en
son remplacement TOWERBEND LIMITED.
Son mandat s’achèvera avec ceux des administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017291.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
LAMANTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.377.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administrationi>
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 30 janvier 2004, la résolution suivante
a été prise.
- L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en
son remplacement TOWERBEND LIMITED, avec date d’effet au 31 décembre 2003.
Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017293.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
AZERRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04923, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
BRENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.334.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 17 février 2004 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:
- TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 30 décembre 2003 en remplace-
ment de QUEEN’S HOLDINGS LLC, démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017295.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
<i>Pour SERVICE TOBACCO TRADING - S.T.T. S.A.
i>Signature
<i>Pour LAMANTINE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 23 février 2004.
Signature.
<i>Pour BRENTAL S.A.
i>Signature
17327
CASUAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.264.
—
EXTRAIT
Messieurs Antoine Hientgen, Daniel Lefèvre et Rolf Grübler ont démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04810. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017299.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ILLICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 56.779.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2004i>
Les actionnaires de la société ILLICO S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 29 janvier
2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Madalena Da Silva Cavaco, responsable commercial, demeurant à L-8184 Kopstal, 6A, rue
de Luxembourg, de son poste d’administrateur de la société est acceptée
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- Est nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire pour une durée de deux années,
c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2005:
Madame Samira Maaoui, assistante commerciale, demeurant à L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.
Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
- Monsieur Paolo Fedele, administrateur de société, démissionne de son mandat d’administrateur-délégué de la so-
ciété.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- Monsieur Paolo Fedele demeure néanmoins administrateur de la société et est nommé président du conseil d’ad-
ministration.
- Il déclare accepter sa nouvelle fonction de président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration aura dès lors et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2005, la com-
position suivante:
Monsieur Paolo Fedele, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, (Président du conseil d’administration)
Madame Samira Maaoui, assistante commerciale, demeurant à L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset
Madame Frédérique Moschetta-Duffour, sérigraphe, demeurant à F-57100 Thionville-Volkrange, 13, route des Futaies
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de Ma-
dame Frédérique Moschetta-Duffour qui détient dans les cas un droit de co-signature obligatoire.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02612. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(017302.3/503/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
HOTELPAR FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.636.
—
L’an deux mille trois, le six juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLSTAR MACHINE EN-
GINEERING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B
numéro 8.534, constituée suivant acte reçu le 21 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 47 du 8 février 1990 et pour laquelle il a été procédé à une refonte totale des statuts suivant
acte reçu le 8 août 1996, publié au Mémorial C numéro 572 du 7 novembre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
17328
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en HOTELPAR FINANCE S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de HOTELPAR FINANCE S.A.»
3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui aura désormais pour nom HOTELPAR FINANCE
S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de HOTELPAR FINANCE
S.A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 6, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017238.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
HOTELPAR FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.636.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017239.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2003.
J. Elvinger.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
CSTIM Limited Luxembourg Branch
Cipressa Holding S.A.
J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, S.à r.l.
Poncin Lux S.A.
Poncin Lux S.A.
Afopex S.A.
Top Event S.A.
Siemens Business Services S.A.
Soparfir S.A.
Soparfir S.A.
Soparfir S.A.
Soparfir S.A.
Discosol, S.à r.l.
Discosol, S.à r.l.
Discosol, S.à r.l.
Belin S.A.
Fenster-Eck, S.à r.l.
VICC S.A.
Nouveau Garage Benelux, S.à r.l.
Serrurerie Klenge Jang, S.à r.l.
Intersoft, S.à r.l.
Intersoft, S.à r.l.
Intersoft, S.à r.l.
Cavima, S.à r.l.
Centre Funéraire du Nord, S.à r.l.
Centre Funéraire du Nord, S.à r.l.
SIBEF, S.à r.l.
Mont Blanc Multi-Strategy Fund
Le Soleil dans la Main
Immorent S.A.
Icom S.A.H.
Orco Aparthotel S.A.
Olky International Holding S.A.
Immo Nord S.A.
Car Customer Services, S.à r.l.
Metallic, S.à r.l.
Eberno
Eberno
Ducafina Holding S.A.
Sopoka S.A.
Lagash Participations S.A.
Ochtar Capital Partners (Luxembourg), S.à r.l.
Lux JMK, S.à r.l.
Schwerin S.A.
Schwerin S.A.
Loeffler, S.à r.l.
Altena S.A.
L3M S.A.
Kirkoby S.A.H.
Hostellerie du Millénaire S.C.I.
Hostellerie du Millénaire S.C.I.
Jarban S.A.
Neuilly (Lux) II, S.à r.l.
Neuilly (Lux) I, S.à r.l.
Egeria Luxembourg
Activest Lux Key Fund
Stonetech S.A.
BHW Rückversicherung S.A.
BHW Invest, GmbH
INTERCORP S.A., International Corporate Activities
BHW Rückversicherung S.A.
Beaubourg S.A.
FHG & Associés, S.à r.l., Fiduciaire Henri Grisius & Associés
FHG & Associés, S.à r.l., Fiduciaire Henri Grisius & Associés
Immobilière de Schmoilchesknupp S.A.
Sofinas S.A.
Donna S.A.
Academy Clinic Holding S.A.
Coleen S.A.
Solent Properties S.A.
Quality Transports S.A.
Onslow, S.à r.l.
RER 2 S.A.
Luxembourg Business Consultants S.A.
Tre.A. Holding S.A.
Klimrod International S.A.
Degroof Holding Luxembourg S.A.
Stone Holding, S.à r.l.
Solanum, S.à r.l.
Acierco S.A.
TST George V Holdings, S.à r.l.
Basinco Holdings S.A.H.
Basinco Holdings S.A.H.
Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.
Union Investment Luxembourg S.A.
Unico Asset Management S.A.
Royal Crowne Holding S.A.
Landeck S.A. Holding
Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.
Lamantine S.A.
Azerre S.A.
Brental S.A.
Casual International S.A.
Illico S.A.
Hotelpar Finance S.A.
Hotelpar Finance S.A.