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17233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 360
1
er
avril 2004
S O M M A I R E
AB-Invest Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . 17252
G.V.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17244
Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxem-
Goldrose Holding S.A., Nothum . . . . . . . . . . . . . . . 17241
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17277
Harvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17257
AFS Invest S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17243
Immobilière Générale des Pays-Bas S.A., Luxem-
Afford Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 17256
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17277
Amicale vun de Guiden a Scouten Porverband
Immobilière Générale des Pays-Bas S.A., Luxem-
Kiischpelt, A.s.b.l., Wilwerwiltz . . . . . . . . . . . . . . . 17237
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17277
Bank of Tokyo - Mitsubishi (Luxembourg) S.A.,
Jeunesse Tratten, A.s.b.l., Trotten . . . . . . . . . . . . . 17256
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17264
Kobenbour, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17276
BBL Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 17268
Kosic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17278
Burberry Luxembourg (No.1), S.à r.l., Luxem-
Kronox Rent S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17275
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17239
LMH-Invest Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . 17275
Burberry Luxembourg (No.4), S.à r.l., Luxem-
Luxforge, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . 17265
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17240
Marbrerie Schiffer Wiltz A.G., Wiltz . . . . . . . . . . . 17273
Business Consult S.A., Rombach-Martelange . . . . . 17251
Metal Cladding Trading S.A., Weiswampach . . . . 17265
Canon Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . 17251
N.F.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17272
Cialux, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 17240
Nouvelle Société Um Knapp, S.à r.l., Soleuvre . . . 17276
Ciccarelli International S.A., Luxembourg . . . . . . . 17255
Nouvelle Société Um Knapp, S.à r.l., Soleuvre . . . 17276
Cogetra, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 17244
Porte de Pétange S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . 17250
Cogetra, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 17244
Power Services S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 17253
Cyberscouts Benelux S.A., Weiswampach . . . . . . . 17274
Prosol S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17274
Diminu’tif, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . 17245
R.D.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17242
Diminu’tif, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . 17251
Ravina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17266
East Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17246
Rogit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17257
East Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17246
SLC «3», S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 17247
East Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17246
Sycotec S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17274
East Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17246
T.I. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 17254
East Side, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 17241
T.I. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 17254
Ecologis S.A., Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17272
T.I. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 17254
Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 17255
Technoglass S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17247
Food Carrier Gesellschaft m.b.H., Schifflange . . . . 17274
TJD Consulting, S.à r.l., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . 17245
Food Carrier Gesellschaft m.b.H., Schifflange . . . . 17274
U.K.T. S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17273
Food Carrier-Internationale Spedition und Trans-
UMZ-Umweltmanagement Zens, GmbH, Betzdorf-
port & Co. KG., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17236
Muertendall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17265
Food Carrier-Internationale Spedition und Trans-
UMZ-Umweltmanagement Zens, GmbH, Betzdorf-
port & Co. KG., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17236
Muertendall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17265
Frënn van de Cliärrwer Guiden a Scouten, A.s.b.l.,
UMZ-Umweltmanagement Zens, GmbH, Betzdorf-
Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17234
Muertendall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17265
Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 17273
Waldbëlleger Musek, A.s.b.l., Waldbillig . . . . . . . . 17236
Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 17273
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-
G.V.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17244
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17258
17234
FRËNN VAN DE CLIÄRRWER GUIDEN A SCOUTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Clervaux, 7, Klatzewee.
R. C. Luxembourg F 383.
—
STATUTS
L’an deux mille et quatre, le seize janvier se sont réunis à Clervaux:
1. Arend Frank, luxembourgeois, demeurant à Bettel
2. Dimmer Christian, luxembourgeois, demeurant à Marnach
3. Junk Jacquot, luxembourgeois, demeurant à Reuler
4. Keipes-Kremer Rose, luxembourgeoise, demeurant à Heinerscheid
5. Koch Fernand, luxembourgeois, demeurant à Urspelt
6. Kremer Romain, luxembourgeois, demeurant à Clervaux
7. Lamesch Marc, luxembourgeois, demeurant à Marnach
8. Létalon François, français, demeurant à Clervaux
9. Majerus-Schadeck Josée, luxembourgeoise, demeurant à Troisvierges
10. Matthys Roger, luxembourgeois, demeurant à Eselborn
11. Matthys-Prim Sylvie, luxembourgeoise, demeurant à Eselborn
12. Muller André, luxembourgeois, demeurant à Clervaux
13. Pletgen Jean-Jacques, luxembourgeois, demeurant à Marnach
14. Scholtes Romain, luxembourgeois, demeurant à Wincrange
15. Turpel-Schmitz Monique, luxembourgeoise, demeurant à Hosingen
16. Turpel Pierre, luxembourgeois, demeurant à Hosingen
17. Wagner-Hartz Isabelle, luxembourgeoise, demeurant à Marnach
18. Wagner Vincent, luxembourgeois, demeurant à Marnach
lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et ceux qui ultérieurement en deviendront membres, une association
sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mille neuf cent vingt-huit, telle qu’elle a été modifiée.
Cette association sera régie par les statuts qui vont suivre.
I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination de FRËNN VAN DE CLIÄRRWER GUIDEN A SCOUTEN, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux, 7, Klatzewee.
Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir le guidisme et scoutisme et de gérer le patrimoine immobilier ainsi
qu’une partie du mobilier du Groupe St Benoît de Clervaux tel que défini par le conseil d’administration dans un règle-
ment interne. Elle a encore pour objet d’acquérir ou de prendre en location, à titre onéreux ou gratuit, tout objet im-
mobilier ou mobilier se rattachant directement ou indirectement à son objet et d’en assurer le cas échéant le
financement.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.
II.- Membres
Art. 5. L’association se compose de:
- membres actifs,
- membres donateurs,
- membres d’honneur.
Art. 6. Quiconque désire faire partie de l’association à titre de membre actif, doit en faire la demande au conseil
d’administration qui décidera de son admission.
L’adhésion à l’association au titre de membre donateur s’opère de plein droit moyennant le paiement de la cotisation
telle que fixée par le conseil d’administration.
La qualité de membre d’honneur est acquise par co-option par le conseil d’administration.
Les membres actifs, les membres donateurs, ainsi que les membres d’honneur adhèrent aux présents statuts de l’as-
sociation.
Art. 7. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 8. Seuls les membres actifs auront le droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les membres donateurs et les membres d’honneur ont le droit d’assister aux assemblées générales ordinaires et ex-
traordinaires, sans pour autant avoir un droit de vote.
Art. 9. Tout membre est à tout moment libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au con-
seil d’administration.
L’exclusion peut être prononcée par l’assemblée générale des associés contre les membres ne respectant pas les sta-
tuts ou agissant contrairement à l’objet social ou à l’intérêt de l’association ou ne payant pas la cotisation annuelle.
Art. 10. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants-droit d’un membre associé décédé n’ont aucun
droit sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de compte,
ni apposition de scellés, ni inventaire, ni s’immiscer d’aucune manière dans les affaires de l’association.
17235
III.- Administration
Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins et
de dix-neuf au plus choisis exclusivement parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale à la majorité
relative des voix pour une durée d’un an.
En cas de vacance de poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil pourvoit au remplacement
de l’administrateur dont le poste est devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Art. 12. Le conseil d’administration élit parmi ses administrateurs un président et un vice-président, de même qu’un
secrétaire et un trésorier, qui sont tous nommés pour un an.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de la moitié de ses membres et au moins une fois
par an; il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente.
Art. 13. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue.
En cas de partage, la voix du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Il sera tenu un registre des procès-verbaux des séances. Les procès-verbaux sont approuvés lors de la prochaine réu-
nion du conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; ses
pouvoirs comprennent tous actes d’administration et de disposition.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association avec usage de la signature sociale y
relative à son président et à un autre membre du conseil d’administration.
Il représente l’association en justice et extrajudiciairement.
Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence
du conseil.
Le conseil d’administration peut notamment signer pour l’association tout traité d’exploitation et de location, con-
sentir et conclure tous contrats, marchés et entreprises, contracter tous emprunts même hypothécaires, consentir tous
subrogations et cautionnements, consentir toutes inscriptions hypothécaires, tous gages et nantissements, requérir tou-
tes inscriptions, acquérir, aliéner, échanger, prendre et donner à bail tous biens meubles ou immeubles, même pour plus
de neuf ans, accepter tous transferts, tous dons et tous legs, consentir ou renoncer à tous droits obligationnels ou réels
ainsi qu’à toutes garanties réelles ou personnelles, donner mainlevée et consentir à la radiation de toute inscription d’of-
fice, traiter, transiger, compromettre sur tous intérêts, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer valable
quittance, donner toutes décharges, faire et recevoir tous dépôts, accepter tous subsides et subventions privés ou offi-
ciels.
IV.- Assemblée générale
Art. 15. Il sera tenu chaque année au siège social au jour et à l’heure fixée par le conseil d’administration, une as-
semblée générale des associés.
Celle-ci se tiendra au courant des trois premiers mois de l’année.
Art. 16. Les convocations sont adressées aux membres actifs, membres donateurs, membres d’honneur, soit par pli
confié à la poste, soit par avis remis ou donné à la personne ou à domicile, soit par avis dans la presse écrite, huit jours
au moins à l’avance.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs
présents et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions prévues par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
a) les modifications statutaires,
b) la nomination et la révocation des administrateurs,
c) fixation de la cotisation annuelle,
d) l’exclusion d’un membre,
e) l’approbation des comptes,
f) la dissolution de l’association.
Art. 19. Les décisions de l’assemblée générale sur:
a) les modifications statutaires,
b) l’exclusion d’un membre,
c) la dissolution volontaire de l’association,
ne pourront être prises qu’en conformité avec les articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 20. Avec l’accord du conseil d’administration, des résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par le vice-
président du conseil.
Art. 22. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’as-
sociation où les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.
V.- Comptes annuels
Art. 23. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 24. Le conseil d’administration dresse le compte des dépenses et des recettes de l’exercice écoulé et le budget
de l’exercice subséquent. Il les soumet à l’approbation de l’assemblée générale.
17236
VI.- Dissolution, liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de l’association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, apu-
rement des charges et exécution des clauses et reprises éventuellement stipulées par les donateurs, il sera donné à
l’avoir social une affectation qui devra toujours être en rapport avec l’objet de l’association.
Cette affectation sera déterminée par le conseil d’administration de l’association dissoute, ou, à son défaut, par l’as-
semblée générale des membres restants. La décision sera prise à la majorité simple des voix.
VII.- Disposition générale, élection de domicile
Art. 26. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Art. 27. Pour l’exécution des présentes, les membres de l’association font élection de domicile au siège social.
Après lecture faite aux membres, ils ont signé les présents statuts.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2004, réf. DSO-AM00160. – Reçu 474 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900640.3/000/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
WALDBËLLEGER MUSEK, Association sans but lucratif,
(anc. FANFARE DE WALDBILLIG).
Siège social: Waldbillig.
R. C. Diekirch F394.
—
<i>Modification des statutsi>
En date du 31 janvier 2004, l’assemblée générale de l’association sans but lucratif FANFARE DE WALDBILLIG, réu-
nissant 36 membres présents ou valablement représentés sur un total de 47 membres, a décidé, avec 35 votes favorables
et 1 vote négatif, de changer la dénomination de l’association en WALDBËLLEGER MUSEK.
L’assemblée a ainsi décidé de modifier l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts adoptés le 14 février 1998 comme suit:
«L’association prend la dénomination de WALDBËLLEGER MUSEK.»
Enregistré à Diekirch, le 24 février 2004, réf. DSO-AN00189. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900764.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
FOOD CARRIER-INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT & CO. KG.,
Société en commandite simple.
Siège social: L-3858 Schifflange, 28, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 48.632.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04928, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 février 2004.
(017354.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
FOOD CARRIER-INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT & CO. KG.,
Société en commandite simple.
Siège social: L-3858 Schifflange, 28, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 48.632.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04931, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 février 2004.
(017356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Signatures.
Pour extrait conforme
P. Mehlen / S. N. Schroeder
<i>Président / Secrétairei>
Signature
<i>Liquidateuri>
Signature
<i>Liquidateuri>
17237
AMICALE VUN DE GUIDEN A SCOUTEN PORVERBAND KIISCHPELT, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 12A, Millefeld.
R. C. Diekirch F387.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre se sont réunis:
1. Francis Erasmy, 2, bei der Kierch, L-9747 Enscherange, de nationalité luxembourgeoise
2. Jerry Hannen, Maison 58, L-9663 Kautenbach, de nationalité luxembourgeoise
3. Wim Horsmans, 1, op Héisbrich, L-9760 Lellingen, de nationalité luxembourgeoise
4. Annie Horsmans-Dondelinger, 1, op Héisbrich, L-9760 Lellingen, de nationalité luxembourgeoise
5. Luc Juncker, Maison 5, L-9632 Alscheid, de nationalité luxembourgeoise
6. Fred Koeune, 4, Schoulbierg, L-9767 Pintsch, de nationalité luxembourgeoise
7. Yves Mersch, 35, Duerfstrooss, L-9651 Eschweiler, de nationalité luxembourgeoise
8. Théo Meyers, Maison 10, L-9840 Siebenaler, de nationalité luxembourgeoise
9. Christiane Meyers-Schmitz, Maison 10, L-9840 Siebenaler, de nationalité luxembourgeoise
10. Camille Nicolas, Maison 23, L-9840 Siebenaler, de nationalité luxembourgeoise
11. Carine Nicolas-Lentz, Maison 23, L-9840 Siebenaler, de nationalité luxembourgeoise
12. Eric Packbier, 10, Wëltzerstrooss, L-9746 Drauffelt, de nationalité néerlandaise
13. Margot Racké-Schmitz, 9, am Duerf, L-9776 Wilwerwiltz, de nationalité luxembourgeoise
14. Charel Schmit, 1, Ënnescht Duerf, L-9760 Lellingen, de nationalité luxembourgeoise
15. Danielle Stirn-Weydert, 17A, Wëltzerstrooss, L-9746 Drauffelt, de nationalité luxembourgeoise
16. Fränk Wennmacher, 5, op de Leeën, L-9760 Lellingen, de nationalité luxembourgeoise
17. Trudi Zorzi, 1, op der Schleid, L-9663 Kautenbach, de nationalité néerlandaise.
Lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et ceux qui ultérieurement en deviendront membres, une association
sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mille neuf cent vingt-huit, telle qu’elle a été modifiée.
Cette association sera régie par les statuts qui vont suivre.
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination de:
AMICALE VUN DE GUIDEN A SCOUTEN PORVERBAND KIISCHPELT, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wilwerwiltz, à Wilwerwiltz 12, a Millefeld. Il peut être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision à la majorité simple des voix de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir le guidisme et scoutisme au sein de la paroisse unie Kiischpelt et
de gérer son patrimoine immobilier ainsi qu’une partie du mobilier du Groupe St. Maurice de l’union paroissiale Kiisch-
pelt tel que défini par le conseil d’administration dans un règlement interne. Elle a encore pour objet d’acquérir ou de
prendre en location, à titre onéreux ou gratuit, tout objet immobilier ou mobilier se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet et d’en assurer le cas échéant le financement.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Membres
Art. 5. L’association se compose de:
- membres actifs,
- membres sympathisants donateurs,
- membres d’honneur.
Art. 6. Quiconque désire faire partie de l’association à titre de membre actif, doit en faire la demande au conseil
d’administration qui décidera de son admission.
L’adhésion à l’association au titre de membre sympathisant donateur s’opère de plein droit moyennant le paiement
de la cotisation telle que fixée par le conseil d’administration.
La qualité de membre d’honneur est acquise par co-option par le conseil d’administration et l’acceptation expresse
du membre d’honneur concerné.
Les membres actifs, les membres sympathisants donateurs, ainsi que les membres d’honneur adhèrent aux présents
statuts de l’association.
Art. 7. Le nombre des membres actifs est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 8. Seuls les membres actifs auront le droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les membres sympathisants donateurs et les membres d’honneur ont le droit d’assister aux assemblées générales
ordinaires et extraordinaires, sans pour autant avoir un droit de vote.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra créer d’autres catégories de membres, lesquels n’auront toutefois pas le
droit de participer au vote des assemblées générales, ce droit appartenant en exclusivité aux seuls membres actifs.
Art. 10. Tout membre est à tout moment libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au
conseil d’administration.
17238
L’exclusion peut être prononcée par l’assemblée générale des associés contre les membres ne respectant pas les sta-
tuts ou agissant contrairement à l’objet social ou à l’intérêt de l’association ou ne payant pas la cotisation annuelle.
Art. 11. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants-droit d’un membre associé décédé n’ont aucun
droit sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de compte,
ni apposition de scellés, ni inventaire, ni s’immiscer d’aucune manière dans les affaires de l’association.
Titre III.- Administration
Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins et
de onze au plus choisis exclusivement parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale à la majorité relative
des voix pour une durée de un an.
Les chefs de groupe du groupe St. Maurice de l’union paroissiale Kiischpelt des Lëtzebuerger Guiden a Scouten sont
de droit membres du conseil d’administration.
En cas de vacance de poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil pourvoit au remplacement
de l’administrateur dont le poste est devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses administrateurs un président et deux vice-présidents, de même
qu’un secrétaire et un trésorier, qui sont tous nommés pour un an.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de la moitié de ses membres et au moins une fois
par an; il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente.
Art. 14. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue.
En cas de partage, la voix du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Il sera tenu un registre des procès-verbaux des séances. Les procès-verbaux sont approuvés lors de la prochaine réu-
nion du conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; ses
pouvoirs comprennent tous actes d’administration et de disposition.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association avec usage de la signature sociale y
relative à son président et à un autre membre du conseil d’administration.
Il représente l’association en justice et extrajudiciairement.
Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence
du conseil.
Le conseil d’administration peut notamment signer pour l’association tout traité d’exploitation et de location, con-
sentir et conclure tous contrats, marchés et entreprises, contracter tous emprunts même hypothécaires, consentir tous
subrogations et cautionnements, consentir toutes inscriptions hypothécaires, tous gages et nantissements, requérir tou-
tes inscriptions, acquérir, aliéner, échanger, prendre et donner à bail tous biens meubles ou immeubles, même pour plus
de neuf ans; accepter tous transferts, tous dons et tous legs, consentir ou renoncer à tous droits obligationnels ou réels
ainsi qu’à toutes garanties réelles ou personnelles, donner mainlevée et consentir à la radiation de toute inscription d’of-
fice, traiter, transiger, compromettre sur tous intérêts, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer valable
quittance, donner toutes décharges, faire et recevoir tous dépôts, accepter tous subsides et subventions privés ou offi-
ciels.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Il sera tenu chaque année au siège social au jour et à l’heure fixée par le conseil d’administration, une as-
semblée générale des associés.
Celle-ci se tiendra au courant des trois premiers mois de l’année.
Art. 17. Les convocations sont adressées aux membres actifs, membres sympathisants donateurs, membres d’hon-
neur, soit par pli confié à la poste, soit par avis remis ou donné à la personne ou à domicile, huit jours au moins à l’avance.
Art. 18. Les membres actifs pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs
présents ou représentés et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions prévues par la loi.
Art. 20. L’assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
a) les modifications statutaires,
b) la nomination et la révocation des administrateurs,
c) fixation de la cotisation annuelle,
d) l’exclusion d’un membre,
e) l’approbation des comptes,
f) la dissolution de l’association.
Art. 21. Les décisions de l’assemblée générale sur:
a) les modifications statutaires,
b) l’exclusion d’un membre,
c) la dissolution volontaire de l’association,
ne pourront être prises qu’en conformité avec les articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 22. Avec l’accord du conseil d’administration, des résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour.
Art. 23. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par le vice-
président du conseil. Le président désigne le secrétaire.
17239
Art. 24. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’as-
sociation où les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.
Titre V.- Comptes annuels
Art. 25. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 26. Le conseil d’administration dresse le compte des dépenses et des recettes de l’exercice écoulé et le budget
de l’exercice subséquent. Il les soumet à l’approbation de l’assemblée générale.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 27. En cas de dissolution de l’association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, apu-
rement des charges et exécution des clauses et reprises éventuellement stipulées par les donateurs, il sera donné à
l’avoir social une affectation qui devra toujours être en rapport avec l’objet de l’association.
Cette affectation sera déterminée par le conseil d’administration de l’association dissoute, ou, à son défaut, par l’as-
semblée générale des membres restants. La décision sera prise à la majorité simple des voix.
Titre VII.- Disposition générale, élection de domicile
Art. 28. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle quelle a été modifiée les 22 février 1984 et 4 avril 1994.
Art. 29. Pour l’exécution des présentes, les membres de l’association font élection de domicile au siège social.
Après lecture faite aux membres, ils ont signé les présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de l’association étant ainsi arrêtés, les constituants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse du siège social est fixée à:
L-9776 Wilwerwiltz, 12, a Millefeld.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés membres du conseil d’administration pour la première fois:
1. Luc Juncker, Maison 5, L-9632 Alscheid, de nationalité luxembourgeoise
2. Yves Mersch, 35, Duerfstrooss, L-9651 Eschweiler, de nationalité luxembourgeoise
3. Eric Packbier, 10, Wëltzerstrooss, L-9746 Drauffelt, de nationalité néerlandaise
4. Danielle Stirn-Weydert, 17A, Wëltzerstrooss, L-9746 Drauffelt, de nationalité luxembourgeoise
5. Fränk Wennmacher, 5, op de Leeën, L-9760 Lellingen, de nationalité luxembourgeoise
6. Trudi Zorzi, 1, op der Schleid, L-9663 Kautenbach, de nationalité néerlandaise
7. Fred Koeune, 4, Schoulbierg, L-9767 Pintsch, de nationalité luxembourgeoise, Chef de groupe, membre de droit.
Membres actifs:
1. Alwin Geimer, 3, a Millefeld, L-9776 Wilwerwiltz
2. Annie Horsmans-Dondelinger, 1, op Héisbrich, L-9760 Lellingen
3. Théo Meyers, Maison 10, L-9840 Siebenaler
4. Christiane Meyers-Schmitz, Maison 10, L-9840 Siebenaler
5. Camille Nicolas, Maison 23, L-9840 Siebenaler
6. Carine Nicolas-Lentz, Maison 23, L-9840 Siebenaler
7. Margot Racké-Schmitz, 9, am Duerf, L-9776 Wilwerwiltz
8. Guillaume Racké, 9, am Duerf, L-9776 Wilwerwiltz
9. Charel Schmit, 1, Ennescht Duerf, L-9760 Lellingen
10. Emile Stirn-Weydert, 17A, Wëltzerstrooss, L-9746 Drauffelt
11. Vicky Van Den Berkmortel, 24, Duerfstrooss, L-9651 Eschweiler.
Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2004, réf. DSO-AM00017. – Reçu 474 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900719.3/000/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2004.
BURBERRY LUXEMBOURG (NO.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.583.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017125.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Signatures.
Signature.
17240
CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) La société anonyme ICAV S.A., établie et ayant son siège social à L-9155 Grosbous, 21, rue d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, page 35872 de l’année 2001,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Isabelle Cardoso De Matos, employée privée, demeu-
rant à L-7449 Lintgen, 14A, rue des Jardins,
nommée à cette fonction par décision de l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société, avec les
pouvoirs d’engager celle-ci par sa seule signature,
habilitée à engager la société en vertu des dispositions de l’article 7 des statuts;
2) La société à responsabilité limitée CIALUX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 15,
rue du Golf,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 15 février 1990, publié au Mémorial C,
numéro 309 du 4 septembre 1990,
ici représentée par son gérant, Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de société, demeurant à L-1709 Sennin-
gerberg, 7, op der Heed,
nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société, avec
les pouvoirs d’engager celle-ci par sa seule signature.
Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-dessus et seules associées de la société civile immobi-
lière PROJECTUS S.C.I.,
établie et ayant son siège social à L-9050 Ettelbruck, 26, Grand-rue,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, page 46325 de l’année 2001,
représentant l’intégralité du capital social de la susdite société civile immobilière, ont requis le notaire d’acter:
- que ladite société a cessé toute activité;
- qu’elle ne possède plus d’immeubles;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que décharge est donnée aux gérants de la société avec effet immédiat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de Mademoiselle Isabelle
Cardoso De Matos.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge des sociétés comparantes.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cardoso De Matos, J. Das Neves Cardoso, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 février 2004, vol. 612, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Ettelbruck, le 18 février 2004.
(900732.3/205/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
BURBERRY LUXEMBOURG (NO.4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.224.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017128.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour copie conforme
M. Cravatte
<i>Notairei>
Signature.
17241
GOLDROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass.
R. C. Luxembourg B 91.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 février 2004, réf. DSO-AN00198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
EAST SIDE, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 86.867.
—
<i>Procès-Verbal de la réunion des Associés tenue le 18 février 2004 au bureau de la FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.i>
<i>61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourgi>
Les associés ont été régulièrement convoqués:
Etait présent: Monsieur René Arama pour la FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec un pouvoir de vote de 51 % des
parts.
Etait absent: Monsieur Nordine Lbakh avec un pouvoir de vote de 49 %.
La majorité des voix requises étant représentée, l’assemblée a pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du
jour annexé à la présente.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident à l’unanimité de démettre de leurs fonctions de gérants Messieurs Michel Arama et Nordine
Lbakh à compter de ce jour et leur accorde décharge pleine et entière de leur mandat.
Leurs pouvoirs de signature sont annulés à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouveau gérant administratif Monsieur René Arama avec les pouvoirs les
plus étendus et sans limitation en ce qui concerne les engagements financiers.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés confirment Monsieur Pascal Aloyse Grun dans sa fonction de gérant technique avec un pouvoir d’engager
la société limitée à mille deux cent cinquante euros (EUR 1250,-).
<i>Quatrième résolutioni>
Le bilan de l’exercice 2002 a été arrêté et déposé au Registre du commerce et des sociétés le 8 décembre 2003. Le
résultat bénéficiaire de 1.848,04 euros a été reporté à l’exercice 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
La situation financière de la société est déplorable et les fonds disponibles ne couvrent pas les engagements.
La FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. en l’absence de Monsieur Lbakh a du avancer la somme de 9.480,69 euros pour
préserver la valeur des investissements en attendant de trouver une meilleure solution pour ce qui est de l’exploitation.
<i>Sixième résolutioni>
Monsieur Nordine Lbakh étant absent à la réunion il n’est pas possible de décider avec l’associé majoritaire de la
recapitalisation de la société et de la transformation en capital des avances faites par les associés.
Le bilan de l’exercice 2003, nous donnera une idée exacte des besoins de trésorerie de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale des associés du 18 février 2004i>
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017165.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Nothum, le 27 févier 2004.
Signature.
Fait à Luxembourg, le 18 février 2004
Signature
<i>Associéi>
<i>Partsi>
<i>Voixi>
<i>Mandatairei>
<i>Signaturei>
FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.. . . . . . . . . . .
51
51
Signature
Lbakh Nordine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
49
Signature
Signature
<i>Le secrétairei>
17242
R.D.R., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1131 Luxembourg, 14, rue Antoine.
R. C. Luxembourg B 99.176.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Rocco Marchione, employé privé, demeurant à L-2432 Luxembourg, 6, rue Roedgen,
2. Monsieur Donato Marchione, employé privé, demeurant à L-1131 Luxembourg, 14, rue Antoine,
3. Madame Rosetta Lusuriello, employé privé, demeurant à L-2432 Luxembourg, 6, rue Roedgen,
ici représentés par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-Arlon, en vertu de trois procurations sous
seing privé données à Luxembourg le 4 février 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire, demeureront annexées aux présentes pour
être formalisées en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée que ces mandants déclarent constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de R.D.R.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) Euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
1. Monsieur Rocco Marchione, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2. Monsieur Donato Marchione, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3. Madame Rosetta Lusuriello, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
17243
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
quatre.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Déclarationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (mari-femme-
enfant).
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent (EUR 1.100,-)
Euros.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
Ils ont nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Donato Marchione, préqualifié, avec pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
L’adresse du siège de la société est fixée à L-1131 Luxembourg, 14, rue Antoine.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Marchione, D. Marchione, R. Lusuriello, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 86, case 6. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018376.3/232/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
AFS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.937.
—
<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003i>
Lors de l’assemblée ordinaire du 27 juin 2003 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au
commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001 et 2002.
Les mandats des administrateurs Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et John Schock venant à expiration, l’assem-
blée décide de les renommer pour une durée de six ans. Le mandat du commissaire aux comptes venant également à
expiration. La FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017181.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Mersch, le 18 février 2004.
U. Tholl.
N. Arend
<i>Administrateuri>
17244
G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Diekirch B 3.310.
—
EXTRAIT
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-
brouch en date du 2 décembre 2003, acte enregistré à Redange/Attert, le 16 décembre 2003, vol. 404, fol. 20, case 9,
les modifications suivantes sont à noter:
I.- Le siège social a été transféré à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
II.- Les associés ont augmenté le capital social à concurrence de cinq virgule trente-deux euros (EUR 5,32) pour le
porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR
12.394,68), à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-).
L’augmentation de capital a été souscrite pour la totalité par les deux associés Christian Grisard-Van-Roey et Alfreda
Delfosse préqualifiés au prorata de leurs participations et la libération de l’augmentation de capital a été faite par un
apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le capital social reste divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24)
chacune.
III.- Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 2.- et
5.- pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune.
Les cinq cents parts sociales (500) sont intégralement libérées par des versements en espèces.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900738.5/240/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Diekirch B 3.310.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900739.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
COGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 14.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04131, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017317.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
COGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 14.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04130, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017319.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Rambrouch, le 17 février 2004.
L. Grethen.
L. Grethen.
<i>Pour COGETRA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour COGETRA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
17245
TJD CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 4.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2003, réf. DSO-AL00151, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 98.782.
—
L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Madame Laurence Stubbs, née Fedeli, coiffeuse, demeurant à L-6492 Echternach, 5, rue Thoull,
2.- Monsieur Clifford D. Stubbs, commerçant, demeurant à D-54668 Echternacherbrück, Liboriusstrasse 4,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomination de DI-
MINU’TIF, S.à r.l., avec siège social à L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 98.782.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 1994, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 527 du 15 décembre 1994,
avec un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.- LUF), divisé en cinq cents (500) parts so-
ciales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui sont réparties comme suit:
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont pri-
ses:
<i>Première résolutioni>
Dans le cadre de la conversion du capital, les associés décident la suppression de la valeur nominale des parts sociales
en tant qu’elle est exprimée en francs luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
huit cents (EUR 12.394,68) avec effet au 1
er
janvier 2004.
Les associés décident une augmentation du capital social à concurrence du montant de cent cinq euros et trente-
deux cents (EUR 105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Ladite augmentation a eu lieu par un prélèvement sur les réserves libres de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part
sociale, de sorte que le capital social au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est représenté par cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents parts sociales (500)
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Crendal, le 20 février 2004.
Signature.
1.- Madame Laurence Stubbs, née Fedeli, coiffeuse, demeurant à:
L-6492 Echternach, 5, rue Thoull, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
2.- Monsieur Clifford D. Stubbs, commerçant, demeurant à:
D-54668 Echternacherbrück, Liboriusstrasse 4, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
1.- Madame Laurence Stubbs, née Fedeli, coiffeuse, demeurant à:
L-6492 Echternach, 5, rue Thoull, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
2.- Monsieur Clifford D. Stubbs, commerçant, demeurant à:
D-54668 Echternacherbrück, Liboriusstrasse 4, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
17246
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Laurence Stubbs, née Fedeli, coiffeuse, demeurant à L-6492 Echternach, 5, rue Thoull.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant d’après leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Fedeli, C. Stubbs, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 février 2004, vol. 356, fol. 58, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(900730.3/201/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
EAST INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.423.
—
En sa qualité de Domiciliataire, I.F.M.C. S.A. dénonce le siège social de la société EAST INVEST S.A. avec effet immé-
diat.
Pétange, le 2 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017201.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
EAST INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.423.
—
Par la présente, Madame Renée Wagner-Klein, démissionne en tant qu’administrateur de la société EAST INVEST
S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017196.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
EAST INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.423.
—
Par la présente, Pascal Wagner, démissionne en tant qu’administrateur de la société EAST INVEST S.A. avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017194.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
EAST INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.423.
—
Pascal Wagner, administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSUL-
TING S.A. démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société EAST INVEST S.A. avec effet immédiat.
Pétange, le 2 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017198.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Echternach, le 17 février 2004.
H. Beck.
I.F.M.C. S.A.
P. Wagner
<i>Administrateur-Délégué i>
Pétange, le 2 janvier 2001.
R. Wagner-Klein.
Pétange, le 2 janvier 2001.
P. Wagner.
I.F.M.C. S.A.
P. Wagner
17247
TECHNOGLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 5.350.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 7 novembre 2003, réf. DSO-AK00026, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
SLC «3», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.122.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
LEVIERS DE CONTROLE S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, avec siège social au 23, place
Vendôme, 75001 Paris, France, enregistrée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 1986 B 03389.
ici représentée par Françoise Pfeiffer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2003 à Paris.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I
er
. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SLC «3» (la Société), qui sera régie par les lois
du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (dans ces Statuts, «conseil de gérance» désigne le
gérant unique si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces Statuts, «assemblée générale des
associés» désigne l’associé unique, lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme en matière de modifica-
tion des Statuts.
2.2. Il peut être créé, fermé ou dissout, par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extra-
ordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 A titre principal, la Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion et la cession de ces participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par une entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition, la gestion et/ou la cession d’un porte-
feuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder
par voie de placement privé, à l’émission de parts, de «preferred equity shares» et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, et accorder toute autre forme d’assistance, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra, de manière directe ou indirecte, acquérir et investir sous quelque forme que ce soit dans de
la propriété immobilière, située tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
Crendal, le 19 novembre 2003.
Signature.
17248
3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriétés mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100,-)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-
blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou ac-
ceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales ou toutes autres entités, les-
quelles ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés par résolution de l’assemblée générale des as-
sociés laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura par ailleurs tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes,
associées ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. En cas de pluralité de gérant, il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance
au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et
les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
17249
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants ont la même valeur que les résolutions adoptées lors d’une
réunion du conseil de gérance. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une résolution identique, retournée par lettre ou téléfax à la Société.
Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les
signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la société est détenue par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la
Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne de son choix comme man-
dataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, retournée par
lettre ou téléfax à la Société.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés,
présents ou représentés, détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés, présents ou représentés, représentant ensemble, au moins les
trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés par le conseil de gérance qui pré-
pare le bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses
engagements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société.
Au même moment, le conseil de gérance préparera un compte des pertes et profits.
14.2. Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution de l’assemblée générale des associés ou par la Loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par exception a ce qui est prévu à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social débutera à la date du présent
acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
LEVIERS DE CONTROLE S.A.S., précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir intégra-
lement souscrit le capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales le constituant par
17250
versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Davezac, gérant, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
- Monsieur Alain Heinz, gérant, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Pfeiffer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2004, vol. 426, fol. 83, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017644.3/242/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PORTE DE PETANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 119, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bascharage le 3 février 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Claude Hoffmann en tant qu’administrateur-délégué a été
acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Claude Hoffmann en tant qu’administrateur a été ac-
ceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Carlo Melis en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que six titres représentatifs aux porteurs ont été annulés.
Titre n
°
1 donnant droit à 167 actions numérotées de 1 - 167 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Titre n
°
2 donnant droit à 167 actions numérotées de 168 - 334 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Titre n
°
3 donnant droit à 167 actions numérotées de 335 - 501 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Titre n
°
4 donnant droit à 167 actions numérotées de 502 - 668 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Titre n
°
5 donnant droit à 167 actions numérotées de 669 - 835 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Titre n
°
6 donnant droit à 167 actions numérotées de 836 - 1002 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Il résulte dudit procès-verbal que trois titres représentatifs aux porteurs ont été créés.
Titre n
°
7 donnant droit à 502 actions numérotées de 1 - 502 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Titre n
°
8 donnant droit à 250 actions numérotées de 503 - 752 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Titre n
°
9 donnant droit à 250 actions numérotées de 753 - 1002 d’une valeur de 31,- euros chacune.
Administrateurs:
- Monsieur Hoffmann Claude, indépendant, demeurant 5A, rue de la Montagne, L-7460 Prettingen.
- Monsieur Oliboni Renato, employé privé, demeurant 46, rue de la Forêt, L-3317 Bergem.
- Monsieur Wagner Pascal, demeurant 31, rue de l’Ecole, L-3317 Bergem.
Commissaire aux Comptes:
- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. ayant son siège social 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Bascharage, le 3 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01674. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017208.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Mersch, le 18 février 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signatures
17251
DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 98.782.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900761.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7/1, rue des Tilleuls.
R. C. Diekirch B 4.449.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 août 2003i>
Sont présents:
- Monsieur Marcel Defourny, demeurant à L-8832 Rombach, rue des Tilleuls 7/1.
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
- Mademoiselle Sabrina Barthelemy, demeurant à B-6800 Libramont, Pommier Genon 3 (Lamouline).
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du commissaire aux comptes.
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
3. Divers.
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Defourny Marcel qui désigne Madame Isabelle Phi-
lipin comme secrétaire et Mademoiselle Barthelemy Sabrina comme scrutateur.
Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’Assemblée est valablement constituée pour
délibérer.
Le point n
°
1 est abordé:
A l’unanimité, la démission de la S.à r.l. LUXFIBEL de son poste de commissaire aux comptes est accepté.
Le point n
°
2 est abordé:
A l’unanimité, la nomination de Madame Isabelle Philipin au poste de commissaire aux comptes est acceptée pour une
durée de 6 ans.
Le point n
°
3 est abordé:
néant.
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2004, réf. DSO-AN00097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900762.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 16.539.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société CANON LUXEMBOURG S.A., tenue
au siège social en date du 11 décembre 2003, que:
- Monsieur Charles Ackermann est révoqué de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 octobre 2003. Déchar-
ge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.
- Monsieur Norman Eley, né le 2 mai 1954, demeurant à 11, Shepherds Way, Crowthorne, Bershire, RG45 6AJ (UK)
est nommé administrateur pour une durée de 5 ans en remplacement de Monsieur Charles Ackermann.
- La démission de Monsieur Paul Tobback de ses fonctions d’administrateur est acceptée avec effet au 11 décembre
2003. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017149.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Echternach, le 18 février 2004.
H. Beck.
M. Defourny / I. Philipin / S. Barthelemy
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
17252
AB-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.061.
—
RECTIFICATIF
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003i>
Le mercredi 21 mai 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de AB-INVEST HOLDING S.A. ont tenu l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire Annuelle au siège social sis route de Stavelot 144 à Weiswampach.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Marc Theisen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg est élu Président de l’assemblée.
Monsieur Kurt Leinen, fiscaliste, demeurant à Sankt Vith et Monsieur Erwin Schröder, fiscaliste, habitant à Schlierbach
sont appelés comme scrutateurs.
D’accord entre le président et les scrutateurs, Madame Anita Neissen, employée privée, demeurant à St. Vith est
appelée à remplir le rôle de secrétaire.
Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui
jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.
Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute
publication.
La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-
verbal.
Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence;
3) le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002;
4) le rapport du Conseil d’Administration;
5) le rapport du Commissaire aux comptes.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-
cations.
Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2002;
3) Lecture du rapport du Commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
4) Approbation des comptes;
5) Affectation du résultat;
6) Révocation d’un administrateur;
7) Nomination d’un administrateur;
8) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
9) Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire;
10) Divers.
Puis, le président demande à la secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002, le rapport du Conseil
d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.
La secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.
Divers propos sont échangés entre les membres, puis, plus personne ne demandant la parole, le président met aux
voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance des comptes arrêtés au 31 décembre 2002,
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes tels que
présentés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit les résultats de l’exercice 2002:
- le bénéfice restant de 89.021,72 EUR est reporté sur l’exercice suivant.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale ordinaire annuelle donne décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exer-
cice écoulé ainsi qu’au Commissaire aux comptes pour son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide à l’unanimité de révoquer de son mandat d’administrateur Monsieur
Henri Becker et de lui donner décharge pour son mandat passé. L’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de
nommer à sa place Monsieur Jean-Luc Pütz, avocat, demeurant à Luxembourg comme administrateur jusqu’à l’assemblée
17253
générale ordinaire de l’année 2009 et de renouveler en même temps les mandats des autres administrateurs et du com-
missaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.
Le conseil d’administration se compose ainsi de:
- Monsieur Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Jean-Luc Pütz, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Le commissaire sera donc:
- Madame Sylvie Sibenaler, commissaire.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12.00 heures
et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00104. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(900786.3/667/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2004.
POWER SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert.
R. C. Luxembourg B 92.869.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 février 2004i>
Sont présentes:
- Madame Myriam Meis, demeurant à B-6600 Bastogne, route de Neufchâteau 142;
- Madame Maryse Naudet, demeurant à B-6700 Arlon, A. Gillen 9 (Freylange);
- Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux Bonnes, 20.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du conseil d’administration
2. Nomination d’un nouveau conseil d’administration
3. Nomination d’un nouvel administrateur-directeur
4. Définition des nouveaux pouvoirs de signature
5. Démission du commissaire aux comptes
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
7. Divers.
La séance s’ouvre à 9.00 heures sous la présidence de Madame Myriam Meis qui désigne Madame Maryse Naudet
comme secrétaire et Madame Pascale Sternon comme scrutateur.
La présidente constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour
délibérer.
Le point n° 1. est abordé:
A l’unanimité, la démission du conseil d’administration est acceptée.
Les administrateurs sortants sont:
Monsieur Gérard Deman, demeurant rue du Tilleul 18, à B-1450 Chastre démissionnant de ses postes d’administra-
teur et d’administrateur-directeur;
Monsieur Olivier Marechal, demeurant rue Gendebien 188, à B-6200 Chatelet démissionnant de ses postes d’admi-
nistrateur et d’administrateur-directeur;
La société XIMILIAN S.A., dont le siège se situe à L-9061 Ettelbruck, Cité Lopert 37B, démissionnant de son poste
d’administrateur.
Décharge est accordée au conseil d’administration sortant pour l’entierté de son mandat.
Le point n° 2. est abordé:
A l’unanimité, la nomination du nouveau conseil d’administration est acceptée pour une durée de six ans.
Il se composera désormais comme suit:
- Madame Marie-France Renders, demeurant à B-6760 Virton, rue sur le Terme, 24/1;
- Madame Annette Decelle, demeurant à B-1490 Court Saint Etienne, rue de Beaurieux, 58A;
- Madame Pascale Sternon, précitée.
Le point n° 3. est abordé:
A l’unanimité, la nomination de Madame Marie-France Renders, précitée au poste d’administrateur-directeur est ac-
ceptée pour une durée de six ans.
Le point n° 4. est abordé:
Pouvoirs de signature:
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-directeur, sinon par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le point n° 5. est abordé:
A l’unanimité, la démission du poste de commissaire aux comptes de Madame Mireille Beguin, demeurant à B-1450
Chastre, rue du Tilleul 18, est acceptée.
Le point n° 6. est abordé:
M. Theisen / A. Neissen / K. Leinen / E. Schröder
<i>Le Président / La secrétairei>/ Les Scrutateurs
17254
A l’unanimité, la nomination pour une durée de six ans au poste de commissaire aux comptes de Madame Isabelle
Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8, est acceptée.
Le point n° 7. est abordé:
Néant.
La secrétaire fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2004, réf. DSO-AN00098. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900763.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
T.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 89.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04561, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017183.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
T.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 89.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04559, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017182.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
T.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 89.788.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 février 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de
plus de la moitié du capital social.
Administrateur-Délégué:
Monsieur Martin Melsen, préqualifié, demeurant 4, rue de la Wark à L-9175 Niederfeulen
Administrateurs:
Madame Annie Polfer, employée privée, demeurant 4, rue de la Wark à L-9175 Niederfeulen
Mademoiselle Karin Melsen, employée privée, demeurant 6, rue du Tilleul à L-9285 Diekirch
Commissaire aux Comptes:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange
Pétange, le 5 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017187.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
M. Meis / M. Naudet / P. Sternon
<i>La Présidente / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
Pétange, le 24 février 2004.
Signature.
Pétange, le 24 février 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
17255
ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.510.
—
RECTIFICATIF
- Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans les annexes au bilan au 31 décembre 1999 de
la société déposé en date du 6 novembre 2001 au Registre de Commerce de Sociétés:
En effet, dans l’alinéa 2 du point 5 intitulé Related parties transactions, il fallait lire:
«On the same date the company granted a loan in favour of DEVONCROFT ENTERPRISES LTD (a limited liability
company incorporated under the laws of Cyprus, owned at 99,90% by MAYA HOUSE S.A.), for a total consideration
of LUF 109,359,952.- (USD 2,886,462.-)...»
- Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans les annexes au bilan au 31 décembre 2000 de
la société déposé en date du 25 mars 2002 au Registre de Commerce de Sociétés:
En effet, dans l’alinéa 2 du point 5 intitulé Related parties transactions, il fallait lire:
«On the same date the company granted a loan in favour of DEVONCROFT ENTERPRISES LTD (a limited liability
company incorporated under the laws of Cyprus, owned at 99,90% by MAYA HOUSE S.A.), for a total consideration
of LUF 109,359,952.- (USD 2,886,462.-)...»
- Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans les annexes au bilan au 31 décembre 2001 de
la société déposé en date du 24 juin 2003 au Registre de Commerce de Sociétés:
En effet, dans l’alinéa 1 du point 3 intitulé Loans granted to related parties, il fallait lire:
«On january 10, 1999 the company granted a loan in favour of DEVONCROFT ENTERPRISES LTD (a limited liability
company incorporated under the laws of Cyprus, owned at 99,90% by MAYA HOUSE S.A., the major shareholder), for
a total consideration of LUF 109,359,952.- (USD 2,886,462.-)...»
- Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans les annexes au bilan au 31 décembre 2002 de
la société déposé en date du 15 décembre 2003 au Registre de Commerce de Sociétés:
En effet, dans l’alinéa 2 du point 5 intitulé Related Parties Transactions, il fallait lire:
On the same date the company granted a loan in favour of DEVONCROFT ENTERPRISES LTD (a limited liability
company incorporated under the laws of CYPRUS, owned at 99,90% by MAYA HOUSE S.A.), for a total consideration
of EUR 2,732,585.40 (USD 2,886,462.-)...»
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017067.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
CICCARELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.109.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 6 juin 2003i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction à savoir:
- Monsieur Marco Pasetti, entrepreneur, demeurant Via Mascagni Pietro, 22 à Milan;
- Madame Monica Pasetti, employée, demeurant Via Mascagni Pietro, 22 à Milan;
- Monsieur Cesare Invitti, entrepreneur, demeurant Via Fatebenefratelli, 19 à Milan;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg;
- Monsieur Philippe Richelle, Maître et licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 23, Val
Fleuri, L-1516 Luxembourg.
pour un nouveau terme de six ans, leur mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
tenue en 2009.
L’Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes actuellement en
fonction, HRT REVISION, S.à r.l., pour un nouveau terme de six ans. Son mandat viendra donc à échéance lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire tenue en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017087.3/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
<i>Pour CICCARELLI INTERNATIONAL S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
Signature
17256
AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.965.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 novembre 2003i>
La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017069.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
JEUNESSE TRATTEN, A.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: Trotten.
—
Name des Vereins: JEUNESSE TRATTEN, A.s.b.l.
Der Zweck des Vereins besteht darin, die Jugend aus den Dörfern Allerborn, Crendal, Hinterhasselt, Trotter-Strasse
und Trotten zusammenzuschliessen, das gesellschaftliche Zusammensein zu fördern und stellt eine Vereinigung ohne
Gewinnzweck dar. Der Verein übt keine politischen Aktivitäten aus. Der Sitz der Vereinigung ist in Trotten mit der
Bezeichnung JEUNESSE TRATTEN.
- Der Verein besteht aus Junggesellen männlich oder weiblich (Jugendliche) aus den vorgenannten Dörfern, die im
Beitrittsjahr ihr 15. Lebensjahr erreichen oder älter sind.
- Der einmalige Betrag von 15,- EUR muss jedes neueintretendes aktives Mitglied zahlen. Dieser Beitrag darf nicht
20,- EUR übersteigen.
- Bei seiner Heirat scheidet jedes aktive Mitglied automatisch aus dem Verein aus.
- Jedes Mitglied verpflichtet sich diese Statuten anzunehmen und allen Veranstaltungen des Vereins beizuwohnen.
- Jedes Jahr wählt die Generalversammlung einen Vorstand. Nur diejenigen Mitglieder die anwesend sind, haben das
Stimmrecht und sind wählbar.
Die Wahl der Vorstandsmitglieder geschieht mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt
zwischen den Punktgleichen Kandidaten soweit es erforderlich ist. Der Vorstand besteht aus 5 Mitgliedern, bestehend
aus:
- 1 Präsidenten (in)
- 1 Vizepräsidenten (in)
- 1 Sekretär (in)
- 1 Kassierer (in)
- 1 Beisitzenden.
Die einzelnen Posten teilt der Vorstand unter sich auf, notfalls durch Vorstandswahlen (einfache Mehrheit).
Der Vorstand leitet den Verein und verwaltet das Vereinsvermögen, er hat die Pflicht am Anfang des Jahres eine Ge-
neralversammlung zusammenzurufen wo über das Vorjahr berichtet wird, ebenso wird das laufende Jahr provisorisch
vorgestellt.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Die Vereinskasse wird hauptsächlich von Einnahmen aus Veranstaltungen oder sonstigen Einnahmen gespeisst.
Alle Aktivitäten müssen 8 Tage im Voraus schriftlich vom Vorstand an alle Mitglieder verteilt werden. Bei Versamm-
lungen sind die Themen bei der Einladung anzuführen.
Alle Beschlüsse des Vorstandes geschehen mit einfacher Mehrheit, diese Beschlüsse sind nur gültig wenn die Hälfte
des Vorstandes anwesend ist.
Statuten können bei der Generalversammlung geändert werden, dazu sind 2/3 der Stimmen notwendig.
<i>Auflösung des Vereinsi>
Der Verein besteht fort solang derselbe wenigstens 7 aktive Mitglieder zählt. Ist diese Zahl nicht mehr vorhanden, so
gilt der Verein als aufgelöst. Auch kann durch eine einberufene Versammlung mit 2/3 der Mitglieder die Auflösung des
Vereins beschlossen werden.
Im Falle der Auflösung wird Inventar sowie Kassenstand aufgesetzt und das Kapital einer Vertrauensperson oder Ver-
einen übergeben zwecks Aufbewahrung für ein Startkapital einer späteren Jugend aus diesen vorgenannten Dörfern.
Das Geld, sowie Inventar kann ebenso bei Auflösung des Vereins an einen guten Zweck verschenkt werden.
Für sämtliche nicht in den vorliegenden Statuten aufgeführten Fälle, möge man auf das Gesetz vom 21. April 1928
über die Gesellschaft ohne Gewinnzwecke zurückgreifen.
Diese Statuten vom 16. Januar 2004 machen die am 19. Januar 2002 vom Schöffenkollegium der Gemeinde Wintger
als «Lu et approuvé» ungültig und setzen die neuen ab sofort in Kraft.
Certifié sincère et conforme
AFFORD HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
17257
<i>Der Vorstand am 16. Januar 2004i>
Enregistré à Diekirch, le 24 février 2004, réf. DSO-AN00190. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900767.2//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.310.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe par la présente que la société HARVEST HOLDING S.A. ayant
été liquidée en date du 12 février 2004, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 20 décembre 2000 entre la
société HARVEST HOLDING S.A. et elle-même est devenu sans objet.
Le 2 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017083.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ROGIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.363.
—
Par la présente Nous, T&F TAX AND FINANCE S.A., via Bossi 6, 6900 Lugano, Suisse, acceptons et déclarons qu’en
date du 9 septembre 2003, nous avons transféré 100% de notre participation dans ROGIT, S.à r.l., aux personnes phy-
siques suivantes:
- à Monsieur Gianni Bellesia, via Piave 123, Fabbrico (Reggio Emilia), Italie, une part représentant 30% du capital de
ROGIT, S.à r.l.;
- à Madame Temi Sassi, via Piave 123, Fabbrico (Reggio Emilia), Italie, une part représentant 30% du capital de ROGIT,
S.à r.l.;
- à Madame Gianna Bellesia, via Piave 125, Fabbrico (Reggio Emilia), Italie, une part représentant 20% du capital de
ROGIT, S.à r.l.;
- à Monsieur Roberto Bellesia, via XVII Febbraio 50, Fabbrico (Reggio Emilia), Italie, une part représentant 20% du
capital de ROGIT, S.à r.l.
Le Registre des Actionnaires doit être mis à jour.
Le 15 septembre 2003.
<i>Pour T&F TAX AND FINANCE S.A.i>
We T&F TAX AND FINANCE S.A., of via Bossi 6, 6900 Lugano, Switzerland, do hereby acknowledge and declare
that on 9th September 2003, we have transferred 100% of our participation in ROGIT, S.à r.l., to the following individ-
uals:
- To Mr Gianni Bellesia, of via Piave 123, Fabbrico (Reggio Emilia), Italy, a quota representing 30% of the capital of
ROGIT, S.à r.l.;
- To Mrs Temi Sassi, of via Piave 123, Fabbrico (Reggio Emilia), Italy, a quota representing 30% of the capital of ROGIT,
S.à r.l.;
- To Mrs Gianna Bellesia, of via Piave 125, Fabbrico (Reggio Emilia), Italy, a quota representing 20% of the capital of
ROGIT, S.à r.l.;
- To Mr Roberto Bellesia, of via XVII Febbraio 50, Fabbrico (Reggio Emilia), Italy, a quota representing 20% of the
capital of ROGIT, S.à r.l.
The register of the quotaholders is to be updated accordingly.
15th September 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04537. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017160.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
<i>Namei>
<i>Vornamei>
<i>Berufi>
<i>Adressei>
<i>Nationalitäti>
Präsident
Lipperts
Ronny
Arbeiter
33B, Haaptstross, L-9835 Hoscheid-dickt
Luxemburger
Vizepräsident Schmitz
Joé
Student
5, maison, L-9773 Troine-Route
Luxemburger
Kassierer
Rommes
Christa
Angestellte
5, maison, L-9631 Allerborn
Luxemburgerin
Sekretär
Franck
Manuela
Studentin
26, maison, L-9631 Allerborn
Luxemburgerin
Beisitzende
Fischer
Tina
Studentin
7A, maison, L-9773 Troine-Route
Luxemburgerin
R. Lipperts / J. Schmitz / C. Rommes / M. Franck / T. Fischer.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partneri>
<i>For and behalf of T&F TAX AND FINANCE S.A.
i>Signatures
17258
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 99.124.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the tenth day of February.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.550,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in Luxembourg on 3 February, 2004.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed:
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration.
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of WPP LUX-
EMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of share-
holdings in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those shareholdings.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share Capital
Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand Dollars of the United States of
America), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 50.- (fifty Dollars of the United States
of America) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares.
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
17259
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own
capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management.
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-
agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board of managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board of managers’ meetings shall
be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-
sented.
Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (the Secre-
tary).
The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
17260
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 13. General meetings of shareholders.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year.
The Company’s accounting year begins on 1 October each year and ends on 30 September of the following year.
Art. 15. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation.
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., represented as stated above, hereby declares that it subscribes to the 500
(five hundred) shares representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of USD 25,000.- (twenty-five thousand
Dollars of the United States of America) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to
the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to 30 September, 2004.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at nineteen thousand five hundred and sixty-six euro forty-
one cent (19,566.41 EUR).
17261
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred and fifteen euro (1,115.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its managers, effective as of the date of incorporation of the Company and for an unlimited
period:
1. Mr Thierry Lenders, Company Director, residing at 75, avenue du Directoire, in B-1180 Brussels, Belgium;
2. Mr Lennart Stenke, Financial Adviser, residing at 14, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg;
3. Mr Emile van Popering, Company Director, residing at Dreef 24, in B-1500 Halle, Belgium;
4. Mr Hendrik Johannes Antonius van Breemen, Employee, residing at 12, Kattestraat in 2954 AC Alblasserdam, The
Netherlands;
5. Mr Michel de Bodt, Finance Director, residing at 65, rue de Stallestraat in B-1180 Brussel, Belgium;
6. Mr Peter Gerrard, Banker, residing at 34, Domaine de Brameschhof in L-8290 Kehlen; and
7. Mr Marc Feider, lawyer, with professional address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg.
2) The registered office is established at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée d’après les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.550,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 3 février 2004.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les
Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée.
Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP LUXEMBOURG HOL-
DINGS TWO, S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
17262
Titre II.- Capital social
Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-
Unis d’Amérique) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu’avec l’appro-
bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont libre-
ment cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
17263
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV.- Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le Secré-
taire).
Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc
des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Titre V.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne
pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale.
L’année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution.
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en assemblée générale des associés statuant comme
en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
17264
Titre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle
a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.
Titre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire les 500 (cinq cents)
parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de USD 25.000,-
(vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 30 septembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à dix-neuf mille cinq cent soixante-six euros quarante et un
centimes (19.566,41 EUR).
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement mille cent quinze euros (1.115,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social de la So-
ciété, a pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, comme gérants de la Société, avec effet à la date de constitution de la Société et pour une
durée indéterminée les personnes suivantes:
1. Monsieur Thierry Lenders, Company Director, demeurant au 75, avenue du Directoire à B-1420 Bruxelles, Belgi-
que;
2. Monsieur Lennart Stenke, Company Director, demeurant au 14, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg;
3. Monsieur Emile van Popering, Company Director, demeurant à Dreef 24, à B-1500 Halle, Belgique;
4. Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen, Employé, demeurant au 12, Kattestraat à 2954 AC Alblasser-
dam, Pays-Bas;
5. Monsieur Michel de Bodt, Finance Director, demeurant au 65, rue de Stallestraat à B-1180 Brussel, Belgique;
6. Monsieur Peter Gerrard, banquier, demeurant au 34, Domaine de Brameschhof à L-8290 Kehlen, Luxembourg; et
7. Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Heine, à L-1720 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 85, case 12. – Reçu 195,71 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017639.3/242/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 11.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les annexes ont été enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-
AF07066, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017133.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Mersch, le 18 février 2004.
H. Hellinckx.
J.-P. André
<i>Vice President & Manageri>
17265
METAL CLADDING TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 3.333.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00133, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 février 2004.
(900801.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
LUXFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R. C. Diekirch B 95.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges le 26 février 2004.
(900802.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf-Muertendall, Déponie Sigre.
R. C. Luxembourg B 44.047.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04132, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017315.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf-Muertendall, Déponie Sigre.
R. C. Luxembourg B 44.047.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04133, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017314.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf-Muertendall, Déponie Sigre.
R. C. Luxembourg B 44.047.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04134, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017312.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
<i>Pour UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, G.m.b.H.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, G.m.b.H.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, G.m.b.H.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
17266
RAVINA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 99.119.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1.- KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de
la Tour Jacob,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 24 octobre 2003.
2.- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RAVINA S.A.H.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée par la signature d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
17267
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante euros (1.750,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831
Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob,
- Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,
57, rue d’Eich,
- Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, née à Dudelange, le 12 mai 1973, demeurant à L-3515 Dudelange,
109, route de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-
1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
1.- KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
17268
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2004, vol. 426, fol. 79, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017658.3/242/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
BBL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.104.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Kaci Kebaili, Président Directeur Général, né à Paris le 8 août 1963, demeurant à F-60128 Plailly, 9, rue des
Lilas,
ici représenté par Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement au 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, dûment représenté, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Par-
ticipations Financières».
La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de BBL FINANCE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soit des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
Mersch, le 16 février 2004.
H. Hellinckx.
17269
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-
servataires soit à l’époux survivant.
La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle d’un des gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Kaci Kebaili, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
17270
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Et à l’instant l’associé unique, dûment représenté, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société chacun par sa signature in-
dividuelle:
- Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né à Seedorf (Pays-Bas) le 28 mai 1965, demeurant profession-
nellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
- Monsieur Benoît Frin, employé privé, né à Namur (Belgique) le 13 janvier 1971, demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
2) Le siège de la Société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête du comparant, le présent acte de cons-
titution est rédigé en français, suivi d’une version anglaise; à la requête de ce même comparant, et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the twelfth day of February.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
Mr Kaci Kebaili, Président Directeur Général, born in Paris on August 8, 1963, residing in F-60128 Plailly, 9, rue des
Lilas,
here represented by Mrs Véronique During, private employee, residing professionally at 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 6, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which he has established the Articles of Incorporation as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name BBL FINANCE, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate Units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 100 (one
hundred) corporate units of a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euros) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
17271
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the individual signature of one of the managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions ot the sole Member - Collective decisions of the Members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General Provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by Mr Kaci Kebaili, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euros) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
17272
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
Euros).
<i>Resolutions of the sole Memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The managers of the Company for an unlimited period with power to bind the company each by his sole signature
are:
- Mr Robert Hovenier, directeur commercial, born in Seedorf (The Netherlands) on May 28, 1965, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
- Mr Benoît Frin, private employee, born in Namur (Belgique) on January 13, 1971, residing professionally at L-2449
Luxembourg, 59, boulevard Royal.
2) The registered office of the Company is fixed at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing party,
the present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same party and in
case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day named at the
beginning of this document.
The deed having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Signé: V. During, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 20CS, fol. 35, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(017397.3/222/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ECOLOGIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 96.052.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 février 2004, réf. DSO-AN00188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 26 février 2004.
(900803.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
N.F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 octobre 2003i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil acte la démission à ce jour de Monsieur Giovanni Gramazio de sa fonction d’administrateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Monsieur Giuseppe Tampalini en remplacement de
Monsieur Giovanni Gramazio démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017138.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 février 2004.
T. Metzler.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
17273
MARBRERIE SCHIFFER WILTZ A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
R. C. Diekirch B 92.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 février 2004, réf. DSO-AN00161, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 février 2004.
(900804.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
U.K.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstrooss.
R. C. Diekirch B 2.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 février 2004, réf. DSO-AN00159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 février 2004.
(900805.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 72.932.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04460, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017341.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 72.932.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 18 février 2004 a pris note de la démission de Monsieur David Ward et lui a donné quitus
pour sa fonction pendant l’exercice sous revue, elle a renouvelé les mandats des autres administrateurs et leur a donné
décharge pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 30 septembre 2003.
<i>Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:i>
- Monsieur Jean-Jacques Bernard, Administrateur, maître en droit, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2004.
L’Assemblée Générale du 18 février 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné dé-
charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 30 septembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2004.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017375.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Signature.
<i>Pour FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
17274
CYBERSCOUTS BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 96.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00136, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 février 2004.
(900806.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
SYCOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 février 2004.
(900807.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
PROSOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 6.227.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00134, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 février 2004.
(900808.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
FOOD CARRIER GESELLSCHAFT m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 28, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 48.612.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04602, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 février 2004.
(017304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
FOOD CARRIER GESELLSCHAFT m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 28, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 48.612.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04603, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 février 2004.
(017305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Liquidateuri>
Signature
<i>Liquidateuri>
17275
LMH-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 février 2004.
(900809.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
KRONOX RENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.465.
—
L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRONOX RENT S.A., ayant
son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue, (R.C. Luxembourg section B numéro 90.465), constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial
C numéro 120 du 6 février 2003,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mai 2003, publié au Mé-
morial C numéro 634 du 11 juin 2003,
ayant un capital social souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Vanoppen, chef d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de sociétés, demeurant à Remer-
schen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Herphelin, garagiste, demeurant à Peruwelz (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nominations statutaires.
2.- Pouvoir à donner au conseil d’administration de nommer Monsieur Claude Herphelin à la fonction d’administra-
teur-délégué.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Vanoppen, chef d’entreprise, né à Bruxelles (Belgique), le 2 juillet
1966, demeurant à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur-délégué de
la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Herphelin, garagiste, né à Basecles (Belgique),
le 29 février 1944, demeurant à B-7600 Peruwelz, 161, rue Neuve Chaussée (Belgique), avec pouvoir de signature indi-
viduelle.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
17276
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur
Claude Herphelin, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Vanoppen, P. Lepretre, C. Herphelin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2004, vol. 525, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017652.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
KOBENBOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 16, rue de la Sûre.
R. C. Diekirch B 5.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02450, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900815.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2004.
NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 24, rue Prince Jean.
R. C. Luxembourg B 68.700.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 30 janvier 2004i>
1) Il est décidé de créer une succursale à Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo, à compter du 1
er
février 2004.
2) l’associée unique décide de nommer, en qualité de gérante technique de la succursale:
Mme Maria José Antunes.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017353.3/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 24, rue Prince Jean.
R. C. Luxembourg B 68.700.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 14 février 2004i>
- l’associée unique décide de nommer, en qualité de gérante administrative:
Mme Maria Do Ceu Pereira de Araujo Dias.
- l’associée unique décide de nommer, en qualité de gérante technique:
Mme Maria José Antunes.
- La société sera engagée par la signature de la gérante administrative avec co-signature obligatoire de la gérante tech-
nique, ou par la seule signature de la gérante technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017347.3/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Junglinster, le 18 février 2004.
J. Seckler.
Alzingen, le 26 février 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
17277
ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 69.284.
—
In accordance with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of ACCESS
STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l. dated 31 December 2003, it has been resolved to renew the appointment of
A. Richard Moore Jr., Olivier Piani and C. Ronald Blankenship as managers of the Company for an unlimited term of
office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
<i>Board of Managersi>
- A. Richard Moore Jr.
- Olivier Piani
- C. Ronald Blankenship
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l. en date du 31 décembre 2003, il a été décidé de renouveler la nomi-
nation de A. Richard Moore Jr., Olivier Piani et C. Ronald Blankenship en tant que gérants de la Société pour une période
illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est compose comme suit:
<i>Conseil de gérantsi>
- A. Richard Moore Jr.
- Olivier Piani
- C. Ronald Blankenship
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04672. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017361.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00110, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
(017156.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 44, boulevard G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00120, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
(017175.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
<i>On behalf of ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
<i>Au nom de ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l.
Géranti>
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
17278
KOSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KOSIC S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 97.939.
—
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOSIC S.A., avec siège so-
cial à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ORCO HOTEL COLLECTION S.A. suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 12 décembre 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La dénomination de la Société a été changée en KOSIC S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26
janvier 2004, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Hardy, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Baccus, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
2.- Refonte des statuts.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Nomination du ou des gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de trans-
former la société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de diviser le capital de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) en six cent vingt (620) parts so-
ciales de classe A et en six cent vingt (620) parts sociales de classe B de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Les six cent vingt (620) parts sociales A et les six cent vingt (620) parts sociales B sont attribuées à l’associé ORCO
PROPERTY GROUP S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le développement et la gestion d’une chaîne d’hôtels.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KOSIC, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.
17279
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par six cent vingt
(620) parts sociales A et six cent vingt (620) parts sociales B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.
Les parts sociales représentatives du capital social pourront être réparties en deux classes A et B.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de tous les associés. Les parts so-
ciales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui
représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital
social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital social. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
17280
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision unanime de tous les associés.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat
jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-François Ott, né à Compiègne, France, le 26 février 1965, demeurant à F-75116 Neuilly, 120, bou-
levard Maurice Barrès, France;
b) Monsieur Nicolas Tommasini, né à Berlaimont, France, le 11 octobre 1971, demeurant à H-1068 Budapest, Hon-
grie, 8, Varosligeti,
c) Monsieur Luc Leroi, né à Rocourt, Belgique, le 26 octobre 1965, demeurant à L-1621 Luxembourg, 28, rue des
Genêts.
d) Monsieur Ales Vobruba, né à Kladno, le 28 décembre 1959, demeurant à Prague 1, République Tchèque, Londyn-
sak 41.
Conformément à l’article 12 des statuts la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
de deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Leroi, C. Hardy, J.-P. Baccus, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018321.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Mersch, le 18 février 2004.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Frënn van de Cliärrwer Guiden a Scouten, A.s.b.l.
Waldbëlleg Musek
Food Carrier-Internationale Spedition und Transport & Co. KG.
Food Carrier-Internationale Spedition und Transport & Co. KG.
Amicale vun de Guiden a Scouten Porverband Kiischpelt, A.s.b.l.
Burberry Luxembourg (No.1), S.à r.l.
Cialux, S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No.4), S.à r.l.
Goldrose Holding S.A.
East Side, S.à r.l.
R.D.R.
AFS Invest S.A.
G.V.R., S.à r.l.
G.V.R., S.à r.l.
Cogetra, S.à r.l.
Cogetra, S.à r.l.
TJD Consulting, S.à r.l.
Diminu’tif, S.à r.l.
East Invest S.A.
East Invest S.A.
East Invest S.A.
East Invest S.A.
Technoglass S.A.
SLC «3»
Porte de Pétange S.A.
Diminu’tif, S.à r.l.
Business Consult S.A.
Canon Luxembourg S.A.
AB-Invest Holding S.A.
Power Services S.A.
T.I. International S.A.
T.I. International S.A.
T.I. International S.A.
Elms Brook S.A.
Ciccarelli International S.A.
Afford Holdings S.A.
Jeunesse Tratten, A.s.b.l.
Harvest Holding S.A.
Rogit, S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.
Bank of Tokyo - Mitsubishi (Luxembourg) S.A.
Metal Cladding Trading S.A.
Luxforge, S.à r.l.
UMZ-Unweltmanagement Zens, GmbH
UMZ-Unweltmanagement Zens, GmbH
UMZ-Unweltmanagement Zens, GmbH
Ravina S.A.H.
BBL Finance, S.à r.l.
Ecologis S.A.
N.F.C. S.A.
Marbrerie Schiffer Wiltz A.G.
U.K.T. S.A.
Fur Investments Holding S.A.
Fur Investments Holding S.A.
Cyberscouts Benelux S.A.
Sycotec S.A.
Prosol S.A.
Food Carrier Gesellschaft m.b.H.
Food Carrier Gesellschaft m.b.H.
LMH-Invest Holding S.A.
Kronox Rent S.A.
Kobenbour, S.à r.l.
Nouvelle Société Um Knapp, S.à r.l.
Nouvelle Société Um Knapp, S.à r.l.
Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l.
Immobilière Générale des Pays-Bas S.A.
Immobilière Générale des Pays-Bas S.A.
Kosic, S.à r.l.