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14401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 301
16 mars 2004
S O M M A I R E
BORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.754.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013640.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
A.P.E.C.M., Association de Parents d’Elèves de la
Garage Marc Winandy, S.à r.l., Bettembourg . . . .
14406
Commune de Medernach, A.s.b.l., Medernach . . .
14403
Gryff Société Civile Immobilière, Hollenfels . . . . .
14423
AECE-Consulteam, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . .
14415
Guido de Nadai, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
14433
AECE-Consulteam, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . .
14416
Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l.,
AECE-Consulteam, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . .
14417
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14405
Aiglor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14422
J.E.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14415
Borg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14401
Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . .
14440
BRE/Nuremberg I Manager, S.à r.l., Luxembourg .
14417
Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . .
14442
Compagnie d’Investissements Immobiliers S.A.H.,
Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . .
14444
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14432
Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . .
14446
Corporate Counselling Services, S.à r.l., Strassen .
14413
Lexser S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14414
Corporate Counselling Services, S.à r.l., Strassen .
14414
Lexser S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14414
CRID, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14409
Lux Primo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14439
Dorina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14426
Machold Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
14411
E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Hol-
Machold Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
14412
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14402
MindForest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14426
Elsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14425
MM Invest S.A. Holding, Pétange . . . . . . . . . . . . . .
14413
Elsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14425
MM Invest S.A. Holding, Pétange . . . . . . . . . . . . . .
14413
Elsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14425
NCH World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14425
Elsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14425
One Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14432
FAcTS Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14419
Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg
14431
Ferisol, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14407
T&T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
14408
Ficora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14435
T.S.F. S.A., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . . . . .
14431
Financial Networks and Interfaces, S.à r.l., Luxem-
Trust in Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
14439
bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14406
Trust in Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
14439
Financial Networks and Interfaces, S.à r.l., Luxem-
Zilinder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14424
bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14406
Zilinder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14424
Belvaux, le 6 février 2004.
J.-J. Wagner.
14402
E.M.S. HOLDING, EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A., Société Anoyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.467.
—
L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A.,
en abrégé E.M.S. HOLDING S.A. une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 45.467, constituée suivant acte notarié du 18 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro
602 du 18 décembre 1993, (ci-après dénommée «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 juin 2001, lequel
acte a été publié au Mémorial C numéro 271 du 18 février 2002.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Daine, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société EUROPE MARI-
NE SERVICE HOLDING S.A., en abrégé E.M.S. HOLDING S.A. prédésignée et prononce sa mise en liquidation à comp-
ter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Vansant, C. Daine, M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004, vol. 881, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013228.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Belvaux, le 5 février 2004.
J.-J. Wagner.
14403
A.P.E.C.M., ASSOCIATION DE PARENTS D’ELEVES DE LA COMMUNE DE MEDERNACH, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-7661 Medernach, 11, Millewee.
R. C. Diekirch F373.
—
STATUTS
Membres fondateurs:
(Nom, prénom, adresse, profession, nationalité et signature)
Tous de nationalité portugaise,
<i>Nom, Prénomi>
<i>Adressei>
<i>Professioni>
Patrício Lopes, Paula Maria
23, rue Knaeppchen, L-7663 Medernach
Femme à tout faire
Gonçalves da Silva, Belmiro
23, rue Knaeppchen, L-7663 Medernach
Maçon
Barrela Rodrigues, Ermelinda
1, rue Sonndesgaas, L-9366 Ermsdorf
Vendeuse
Barrela Lavindas, Victor Manuel
1, rue Sonndesgaas, L-9366 Ermsdorf
Bûcheron
Fernandes Nogueira, Maria Helena
9A, rue Knaeppechen, L-7663 Medernach
Femme de Ménage
De Pina Tavares, Albano
9A, rue Knaeppechen, L-7663 Medernach
Maçon
Carvas Teixeira, Dina Maria
30, rue Dolenberg, L-7664 Medernach
Ouvrière
Leiros Rente, José Luís
30, rue Dolenberg, L-7664 Medernach
Ouvrier
De Lima Vilar, Maria João
11, Millewee, L-7661 Medernach
Ouvrière
Dos Santos Eiriz, Firmino
11, Millewee, L-7661 Medernach
Maçon
Mendes Sousa Lopes, Maria Brigitte
55, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Aide Ménagère
Gonçalvez Lopes Sousa, Carlos Alberto
55, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Maçon
Morgado Sousa, Telma Maria
10, rue de Larochette, L-7661 Medernach
Femme au Foyer
Morais Pereira, José Carlos
10, rue de Larochette, L-7661 Medernach
Chauffeur de Camion
Carvalho Leirós, Fátima
18, rue de Larochette, L-7661 Medernach
Femme au Foyer
Barreto Leirós, Ramiro
18, rue de Larochette, L-7661 Medernach
Charpentier
Dos Anjos Jacinto, Maria de Fátima
26, Schrondweilerstrooss, L-9186 Stegen
Ménagère
Gomes, Manuel
26, Schrondweilerstrooss, L-9186 Stegen
Gomes Pereira, Gorette
3, rue D’Ermsdorf, L-7662 Medernach
Aide Socio-familiale
Gomes, Arlindo Manuel
3, rue D’Ermsdorf, L-7662 Medernach
Alves Marcolino, Olga
6, rue Millewee, L-7661 Medernach
Femme de charge
Pereira Batista, Carlos
6, rue Millewee, L-7661 Medernach
Da Silva Loureiro, Carla Margarida
27, rue de Larochette, L-7661 Medernach
Employée privée
Ferreira Gaspar, Manuel João
27, rue de Larochette, L-7661 Medernach
Charpentier
Ferraz da Silva, Ana Paula
3A, Poschend, L-9186 Stegen
Servente, Comerciante
Silva Barros, Graça Maria
24A, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Femme de Ménage
Fernandes, Belmira
29, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Aide Ménagère
Fernandes, Arménio
29, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Ouvrier
Teixeira de Almeida, Ana Paula
24A, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Aide Ménagère
Marcolino Afonso, António de Jesus
24A, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Chauffeur
Alves de Jesus, Maria de Fátima
4, rue Knaeppchen, L-7663 Medernach
Vendeuse
Leirós Rente, Paulo Jorge
4, rue Knaeppchen, L-7663 Medernach
Charpentier
De Melo Alves, Maria Clementina
22A, rue de Larochette, L-7661 Medernach
Femme de Ménage
Cerqueira Martins Cabeças, Mário
22A, rue de Larochette, L-7661 Medernach
Chef de chantier
Leirós Rente, José Luís
30, rue Dollemberg, L-7664 Medernach
Ouvrier
Alves Campos, Cristina
49, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Femme de Ménage
Telheiro Leirós, João Manuel
49, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Ouvrier
Gomes Pereira, Fernando Ináçio
11, rue Knaeppchen, L-7663 Medernach
Ouvrier
Dias dos Santos, Paulo Jorge
51, rue de Savelborn, L-7660 Medernach
Ouvrier
Rei Veiga, Manuel
28A, rue Dollemberg, L-7664 Medernach
Ouvrier
Da Silva, Maria Gorette
36, rue d’Ermsdorf, L-7662 Medernach
Femme de Ménage
Beça de Carvalho, Emídio Jorge
36, rue d’Ermsdorf, L-7662 Medernach
Chauffeur
Gomes Sousa Pina, Ilíbia
20A, Ermsdorf, L-9366 Ermsdorf
Femme de Ménage
De Carvalho Tavares, Hermínio
20A, Ermsdorf, L-9366 Ermsdorf
Ouvrier
Carvalho Bessa, Maria do Céu
25, rue Wantergass, L-7664 Medernach
Ouvrière
Dos Santos Gonçalves, Domingos
25, rue Wantergass, L-7664 Medernach
Maçon
Alves Campos, Rosa Maria
21, rue Kneppch, L-7663 Medernach
Ouvrière
Da Silva Alves, Marcelino
21, rue Kneppch, L-7663 Medernach
Ouvrier
Fernandes Santos, Carlos Alberto
11, rue de la Croix, L-9216 Diekirch
Signatures.
14404
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée et les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination ASSOCIATION DE PARENTS D’ÉLÈVES DE LA COMMUNE DE ME-
DERNACH, association sans but lucratif, en abrégé A.P.E.C.M., A.s.b.l. Elle a son siège à Medernach.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- se constituer comme l’interlocuteur des parents d’élèves auprès des autorités luxembourgeoises et des pays d’ori-
gine;
- défendre les intérêts des élèves qui fréquentent l’école de Medernach;
- promouvoir l’apprentissage et la diffusion de la langue et de la culture maternelle;
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sociales et spor-
tives;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-
gine des associés en général;
- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui et d’expression culturelle pour associés;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et
à sa participation à la vie publique.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-
nistration à la suite d’une demande écrite/d’une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-
te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à EUR 25,- par année/
famille.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple
lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-
lution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts
des voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée
à la poste/affichage au siège etc.
Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année par l’Assemblée Gé-
nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un aide-secrétaire,
d’un trésorier, ainsi que 6 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée gé-
nérale.
14405
Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer
que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.
Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-
lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.
Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée
à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.
Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-
vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis
à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.
Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui
d’administrateur en exercice.
Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites
et ce au 31 décembre.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.
Ainsi fait à Medernach, le 10 novembre 2003 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 10 novembre 2003, la composition du conseil d’adminis-
tration suivante a été arrêtée:
Maria João de Lima Vilar, Présidente
Carla Margarida da Silva Loureiro, Vice-présidente
Ana Paula Ferraz da Silva, Secrétaire
Victor Manuel Barrela Lavinas, Trésorier
João Manuel Telheiro Leirós, Membre
Dina Maria Carvas Teixeira, Membre
Carlos Alberto Fernandes Santos, Membre
Marcelino Alves da Silva, Membre
Mário Cerqueira Martins Cabeças, Membre
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2004, réf. LSO-AN00075. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900616.3/000/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 2004.
HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.576.
—
<i>Extrait de la Résolution de l’associé unique du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2002i>
Il résulte du procès-verbal de la Résolution de l’associé unique de la société anonyme HOLMBURY LUXEMBOURG
INVESTMENTS 1, S.à r.l. tenue le 1
er
octobre 2002, que:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann en tant que gérant de la société et ce,
avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au gérant sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith demeurant à Roodt, Grand-Duché du Luxembourg, en tant
que nouveau gérant de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013296.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>C. Smith
14406
FINANCIAL NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 15, rue J.P. Sauvage.
R. C. Luxembourg B 94.468.
—
L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Charles René Ries, indépendant, né à Luxembourg le 22 octobre 1971, célibataire, demeurant à L-2514
Luxembourg-Kirchberg, 15, rue J.-P. Sauvage,
lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société FINANCIAL NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 812 du 5 août 2003,
- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.468,
- qu’elle a un capital de 12.400,- euros divisé en (124) parts sociales de 100,- euros chacune,
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité li-
mitée FINANCIAL NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l. avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue J.-P. Sau-
vage.
Ensuite le comparant, seul associé de la prédite société a requis le notaire instrumentant d’acter sa décision sur l’or-
dre du jour:
<i>Résolution uniquei>
L’associé décide de modifier l’objet de la société et de modifier l’alinéa premier de l’article 2 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2, premier alinéa. La Société a pour objet le conseil économique.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 720,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Ries, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, vol. 142S, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(013335.3/241/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
FINANCIAL NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 15, rue J.P. Sauvage.
R. C. Luxembourg B 94.468.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2004.
(013338.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
GARAGE MARC WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 326, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 67.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06443, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Hesperange, le jeudi 5 février 2004.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
Signature.
14407
FERISOL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6585 Steinheim, 8, route d’Echternach.
H. R. Diekirch B 98.736.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Michael Kirchen, Bauspengler-Meister, wohnhaft in D-54308 Langsur, Sauerstrasse 12.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FERISOL, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinheim.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verarbeitung von Baumetallen aller Art an Gebäudedächern sowie die
Herstellung von Profilblechen und Abkantungen für Gebäudedächer.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt
oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Michael Kirchen, Bauspengler-
Meister, wohnhaft in D-54308 Langsur, Sauerstrasse 12, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
14408
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV.- Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Michael Kirchen, Bauspengler-Meister, wohnhaft in D-54308 Langsur, Sauerstrasse 12.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6585 Steinheim, 8, route d’Echternach.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Kirchen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 février 2004, vol. 356, fol. 56, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. M. Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(900550.3/201/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2004.
T&T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.900.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 14 mai 2002i>
<i> tenue extraordinairement au siège social le 19 mai 2003i>
1) L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur M
e
Arsène Kronshagen avec effet immédiat, et nom-
me en son remplacement Mme Patricia Jupille, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC avec effet im-
médiat et nomme en son remplacement TOWERBEND LIMITED.
3) L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille et Mme San-
drine Klusa, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec date d’effet au 11 mai 1999 et
ce jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013416.3/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Echternach, den 5. Februar 2004.
H. Beck.
<i>Pour T&T INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
14409
CRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 98.803.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ludovic Dussaulx, docteur en pharmacie, né à Verdun (France), le 21 avril 1972, demeurant à F-63400
Chamalières, 12ter, avenue de Villars,
ici représenté par Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Marcel Halberstam, gérant de société, né à Paris (France), le 9 août 1951, demeurant à F-75020 Paris,
67, rue St Blaise,
ici représenté par Monsieur Guy Esch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3.- Madame Josette Françoise Tournier, gérante de société, née à Paris (12
ème
arrondissement - France) le 26 avril
1939, veuve de Monsieur Urman, demeurant à Bs Putte (Pays-Bas), Antwerspestraat 150,
ici représentée par Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
4.- Mademoiselle Stéphanie Dussaulx, pharmacienne, née à Verdun (France), le 11 mai 1971, demeurant à F-54000
Nancy, 96, rue Jean Jaurès,
ici représentée par Monsieur Daniel Reding, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, ès qualité qu’ils agissent, et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, dûment représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CRID, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des
associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité de formulation dans le domaine de la désinfection chimique, l’exploitation
de formulations au niveau national et international, la commercialisation de brevets dans ce domaine, les prestations de
services rattachées à cette activité ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits finis se rattachant à la
désinfection chimique.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
14410
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés, dûment représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,
et à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Ludovic Dussaulx, docteur en pharmacie, né à Verdun (France), le 21 avril 1972, demeurant à F-63400 Cha-
malières, 12ter, avenue de Villars.
2) Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:
Madame Josette Françoise Tournier, gérante de société, née à Paris (12
ème
arrondissement - France) le 26 avril 1939,
veuve de Monsieur Urman, demeurant à Bs Putte (Pays-Bas), Antwerspestraat 150.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
1. Monsieur Ludovic Dussaulx, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts sociales
2. Monsieur Marcel Halberstam, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
sociale
3. Madame Josette Tournier, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts sociales
4. Mademoiselle Stéphanie Dussaulx, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
sociale
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
14411
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualité qu’ils agissent, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Esch, D. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 97, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(013272.3/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
MACHOLD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 89.419.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MACHOLD HOLDING S.A. une so-
ciété anonyme holding, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89.419, (ci-après: la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte notarié du 9 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1672 du 21 no-
vembre 2002.
Les statuts de la Société n’ont subi aucune modification depuis lors.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Beatriz Garcia, avocat à la Cour, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Debaty, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante-six mille trois cents dollars US (456.300,-
USD) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille sept cent dollars US (43.700,- USD) à celui de cinq
cent mille dollars US (500.000,- USD), par la création et l’émission de quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563) ac-
tions nouvelles, d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.
2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article trois (3) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-
crit de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent cinquante-six mille trois cents dollars US (456.300,- USD),
afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quarante-trois mille sept cents dollars US (43.700,-
USD) à un montant de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), par la création et l’émission de quatre mille cinq cent
soixante-trois (4.563) actions nouvelles, chacune avec valeur nominale de cent dollars US (100,- USD), chaque action
avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la
présente assemblée générale extraordinaire.
Senningerberg, le 12 janvier 2004.
P. Bettingen.
14412
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
les personnes suivantes:
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
à concurrence de quatre mille cinq cent soixante-deux (4.562) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
US (100,- USD) par action;
2.- Madame Beatriz Garcia, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
à concurrence d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite se présentent:
a) la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société ano-
nyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe; et
b) Madame Beatriz Garcia, prénommée, ici personnellement présente.
ont, dans leurs qualités susnommées, déclaré souscrire les quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) par action, chacun au nombre pour lequel il a été admis, et
les libérer intégralement moyennant des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte
que la somme de quatre cent cinquante-six mille trois cents dollars US (456.300,- USD) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société
afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article trois (3) des statuts de la Société sera
dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille deux cent trente euros.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est évaluée à trois cent soixante-sept
mille cent cinquante-deux Euros (367.152,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Garcia, J.-M. Debaty, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2003, vol. 881, fol. 81, case 11. – Reçu 3.671,52 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013323.3/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
MACHOLD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 89.419.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013325.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Belvaux, le 4 février 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 4 février 2004.
J.-J. Wagner.
14413
MM INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 50.809.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 19 juin 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateursi>
- Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
- Madame Annie Melsen-Polfer, sans état, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
<i>Commissaire aux comptesi>
- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013341.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
MM INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 50.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00813, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
CORPORATE COUNSELLING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.750.
—
L’an deux mille quatre, le deux février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Willy Emile Geullaume, administrateur de sociétés, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue
Grande-Duchesse Charlotte,
agissant tant:
a) en son nom personnel en sa qualité d’associé de la société ci-après spécifiée;
b) qu’en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Konstantin Von Vietinghoff-Scheel, psychologue diplômé, de-
meurant à L-8435 Steinfort, 2, rue du Kiem, associé et gérant unique de la société ci-après spécifiée,
en vertu d’une procuration datée du 15 janvier 2004.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera an-
nexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit déclare que les prénommés sub. a et b) sont les seuls associés respectivement
gérant de la société à responsabilité limitée dénommée CORPORATE COUNSELLING SERVICES, S.à r.l., avec siège
social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,
société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 734 du 14 mai 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 85.750.
Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social se considère comme
dûment convoqué à la présente assemblée et a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé ès qualité qu’il agit décide de transférer le siège social de la société de L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas
Bové à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, de sorte qu’il y a lieu de modifier la 1
ère
phrase de l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Strassen.»
<i>Pour la société
i>Signature
Pétange, le 9 février 2004.
Signature.
14414
La 2
ème
et dernière phrase de l’article 3 reste inchangée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant ès qualités qu’il agit a déclaré close la présente as-
semblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: W.E. Geullaume, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2004, vol. 894, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013801.3/272/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
CORPORATE COUNSELLING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.750.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013803.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
LEXSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 83.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00809, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013343.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
LEXSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 83.196.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 16 octobre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateur-déléguéi>
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant 31, rue de l’Ecole, L-3317 Bergem.
<i>Administrateursi>
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant 31, rue de l’Ecole, L-3317 Bergem.
- PRIMECITE INVEST S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
<i>Commissaire aux comptesi>
- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 16 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013344.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Esch-sur-Alzette, le 6 février 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 6 février 2004.
B. Moutrier.
Pétange, le 9 février 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
14415
J.E.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.545.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2003i>
- La démission de la fondation KATINO de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur François Mesenburg, employé pri-
vé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer et de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au
159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2009.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN01009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013422.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
AECE-CONSULTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Diekirch B 97.155.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Cliquet, ingénieur informaticien, demeurant à B-7500 Tournai, Quai Taille-Pierres, 24,
2. Monsieur Joachim Cliquet, audicien, demeurant à B-5300 Andenne, rue des Trois Frères, 20A.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société AECE-CONSULTEAM, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors
de résidence à Wiltz, en date du 11 janvier 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
245 du 8 avril 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 juillet 1999, publié au dudit Mémorial,
numéro 747 du 8 octobre 1999,
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 97.155,
- qu’elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) (ci-
avant 500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR)
chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-
bilité limitée AECE-CONSULTEAM, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte,
- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Le prénommé Monsieur Joachim Cliquet cède par les présentes l’intégralité de ses quatre cent (400) parts sociales
de la société AECE-CONSULTEAM, S.à r.l. comme suit:
- trois cent (300) parts sociales à Monsieur Bernard Morgue, consultant, demeurant à F-59800 Lille, 52/6, rue du Mo-
linel,
- cent (100) parts sociales à Monsieur Michel Cliquet, ingénieur informaticien, demeurant à B-7500 Tournai, Quai
Taille-Pierres, 24.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-
gations attachées aux parts cédées.
<i>Prixi>
Le cédant et les cessionnaires déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu
entre parties de dix euros (EUR 10,-).
Montant que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu des cessionnaires prénommés, avant la signature du présent
acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.
<i>Approbation des cessions de partsi>
Monsieur Joachim Cliquet et Monsieur Michel Cliquet déclarent accepter lesdites cessions au nom de la société
AECE-CONSULTEAM, S.à r.l. conformément aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
Certifié sincère et conforme
J.E.L. S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
14416
Ensuite les comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée AECE-CONSULTEAM, S.à r.l., se réunis-
sent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués, ont, après délibéré,
requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises à l’unanimité sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital en euros. Le capital social est ainsi converti de 500.000,- LUF en
12.394,68 EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-
dessus, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68
EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune, ré-
parties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros soixante-huit cents se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifiée
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Morgue, consultant, né à Fedala (Maroc), le 23 janvier 1949, demeurant à F-59800 Lille, 52/6, rue
du Molinel.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 930,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Cliquet, J. Cliquet, B. Morgue, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 décembre 2003, vol. 317, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(900555.3/2724/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2004.
AECE-CONSULTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Diekirch B 97.155.
—
RECTIFICATIF
Concerne acte d’assemblée générale extraordinaire de la société AECE-CONSULTEAM, S.à r.l. numéro 115 du 15
décembre 2003 reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Le notaire soussigné Anja Holtz, de résidence à Wiltz, déclare par la présente que l’acte sous rubrique contient une
faute à la troisième résolution.
Par la présente,
Je soussignée Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, requiers la rectification de la troisième résolution à l’acte sous
rubrique comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Morgue, consultant, né à Fedala (Maroc), le 23 janvier 1949, demeurant à F-59800 Lille, 52/6, rue
du Molinel.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. DSO-AN00025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900557.2/2724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2004.
1) Monsieur Bernard Morgue, prénommé, trois cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Monsieur Michel Cliquet, prénommé, deux cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total des parts: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Wiltz, le 18 décembre 2003.
A. Holtz.
Wiltz, le 29 janvier 2004.
A. Holtz.
14417
AECE-CONSULTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Diekirch B 97.155.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 décembre 2003.
(900556.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2004.
BRE/NUREMBERG I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.621.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/NUREMBERG I MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.621.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
14418
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/NUREMBERG I MANAGER, S.à r.l., (la
«Société»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.621.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013792.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
J. Elvinger.
14419
FACTS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 40.000,- EUR.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.790.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
- Mr Geoffrey Henry, né à B-Chenee, le 5 mai 1972, expert-comptable, L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue.
- La société RIDGEWOOD INVEST CORPORATION, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3152 Roadtown,
Tortola, British Virgin Islands, ici valablement représentée par son gérant, M. Geoffrey Henry, précité.
Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Art. 1. Forme sociale.
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
L’objet de la Société est l’expertise-comptable en ce compris l’organisation, l’appréciation et le redressement des
comptabilités et des comptes de toute nature, l’établissement des bilans et l’analyse, par des procédés de technique
comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques
et financier, et notamment procéder à des valorisations financières dans le cadre de fusions-acquisitions, ainsi que la
prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition
par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administra-
tion, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des
sociétés de personnes oeuvrant dans la même profession.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination: FACTS SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
14420
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
14421
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le premier vendredi du mois d’avril, à 10 heures 30. Si ce jour devait être un jour non ouvra-
ble à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir
à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de quarante
mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Frais - Déclarationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Souscripteurs
Nombre de parts sociales Montant souscrit % de capital social
- Geoffrey Henry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201
20.100,-
50,25 %
- RIDGEWOOD INVEST CORPORATION . . . .
199
19.900,-
49,75 %
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
40.000,-
100 %
14422
<i>Résolutions des associési>
1. La Société est administrée par un seul gérant, savoir, Mr Geoffrey Henri, né à B-Chenee, le 5 mai 1972, expert-
comptable, L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1660 Luxembourg, Grand Rue, 22.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Henry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 20, case 9. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013232.3/208/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
AIGLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.378.
—
L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AIGLOR INVEST S.A., (la «Société»),
une société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.378, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 171 du 25 février 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2000,
publié au Mémorial C numéro 777 du 24 octobre 2000.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Daine, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à cent quinze mille Euros
(115.000,- EUR) représenté par onze mille cinq cents (11.500) actions est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société AIGLOR INVEST
S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FORTIS INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à Lake Building, Wickhams Cay I, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
Luxembourg, le 3 février 2004.
J. Delvaux.
14423
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Vansant, M. Lacombe C. Daine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004, vol. 881, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013249.3/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
GRYFF SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7435 Hollenfels, 17, Um Wandhaff.
R. C. Luxembourg E 247.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Gzella, architecte, né le 6 février 1958 à Lublin (PL), demeurant à L-7423 Dondelange 1, rue du
Moulin,
2.- Madame Lucia Gargano, née le 4 octobre 1967 à Luxembourg, économiste, demeurant à L-7423 Dondelange 1,
rue du Moulin,
ici représentée par Monsieur Paul Gzella, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir
exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social.
Art. 2. La société prend la dénomination de GRYFF SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi à Hollenfels.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-), représenté par 100 parts d’une valeur
nominale de 25 EUR chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille
cinq cents euro (EUR 2.500), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin
à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Belvaux, le 5 février 2004.
J.-J. Wagner.
a) Madame Lucia Gargano, prénommée, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
b) Monsieur Paul Gzella, prénommé, quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
14424
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Gzella, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-7435 Hollenfels 17, Um Wandhaff
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gzella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 17, case 2. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(013280.3/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
ZILINDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00732, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013425.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
ZILINDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue extraordinairement le 29 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013426.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Senningerberg, le 29 janvier 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 6 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
14425
NCH WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.241.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
Monsieur Pierre Lentz licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de catégorie B de la société.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013423.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
ELSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM01029, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013437.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
ELSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM01031, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
ELSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM01033, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013432.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
ELSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.510.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 6 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2004.
Signature.
14426
Luxembourg, le 2 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013438.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
MINDFOREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.
R. C. Luxembourg B 78.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01300, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
DORINA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.867.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven,
There appeared:
1. APOLON S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands, IBC no. 123306,
both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg,
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of DORINA S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-
ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.
It may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by
31 shares (thirty one) with a par value of one thousand Euros (1,000 - EUR) each.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 9 février 2004.
Signature.
14427
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2004.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
14428
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand
five hundred (1,500.- EUR).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. APOLON S.A., prenamed, thirty shares (30)
2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share (1)
Total: thirty one shares (31)
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-
tola, British Virgin Islands, IBC no. 214239.
b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, IBC no. 162139.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
- THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC
no. 300728.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. APOLON S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, IBC N
°
123306,
Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg,
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DORINA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
14429
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
14430
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. APOLON S.A., préqualifiée, trente actions (30)
2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, 1 action (1)
Total: trente et une actions (31)
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, IBC N
°
214239.
b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, IBC N
°
162139.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
- THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC N
°
300728.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 96, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014004.3/202/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Senningerberg, le 4 février 2004.
P. Bettingen.
14431
PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 10.873.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du 26 janvier 2004 que:
1. Monsieur Heinz Peter Kost résidant à Waldisbergweg 44, CH-8807 Freienbach, a été nommé comme nouvel ad-
ministrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Arthur Hugues. Son mandat prendra fin lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2004.
2. Monsieur Heinz Peter Kost a été nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 3 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013412.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
T.S.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.475.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach-Martelange, i>
<i>en date du 15 avril 2003.i>
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Remiche Jean-Paul, demeurant à B-4140 Spri-
mont.
Le président désigne comme secrétaire Madame Evrard Geneviève, demeurant à B-4140 Sprimont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Delecluse Aurore, demeurant à B-4920 Aywaille.
Tous les membres de l’assemblée sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;
- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a
pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-
bre 2002;
4. Confirmation, nomination des mandats d’administrateurs;
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
6. Divers.
Le point n° 1 est abordé:
A l’unanimité l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
Le point n° 2 est abordé:
A l’unanimité l’assemblée décide de reporter le bénéfice soit 8.583,07 euros.
Le point n° 3 est abordé:
A l’unanimité l’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
Le point n° 4 est abordé:
L’assemblée décide à l’unanimité de prolonger les mandats suivants:
Il s’agit de:
- Remiche Jean-Paul: prolongation du mandat d’administrateur respectivement administrateur-délégué à dater du 15
avril 2001 pour une durée de six ans;
- Evrard Geneviève: prolongation du mandat d’administrateur à dater du 15 avril 2001 pour une durée de six ans.
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter:
- la démission de la S.A. SOFIROM au poste d’administrateur. Décharge lui est accordée pour l’exercice de son man-
dat;
- la nomination de Madame Delecluse Aurore au poste d’administrateur pour une durée de six ans.
Le point n° 5 est abordé:
Pour extrait conforme
Signature
14432
L’assemblée décide à l’unanimité de ne pas prolonger le mandat de commissaire aux comptes de LUXFIBEL, S.à r.l.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans à dater du 21 mai 2003 la S.A.
LADELUX, route de Bigonville 14 à L-8832 Rombach-Martelange.
Le point n° 6 est abordé:
Néant.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 2004, réf. DSO-AN00055. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): R. Heinen.
(900567.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2004.
ONE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.784.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2003i>
<i> tenue exceptionnellement au siège social le 3 février 2004i>
L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M
e
Arsène Kronshagen et Mlle San-
drine Klusa, ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING L.L.C. avec date d’effet au 16 septembre
1999 et ce jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2005.
Luxembourg, le 3 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013415.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 42.080.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Lucia Cambieri, administrateur de société, née à Milano/Italie, le 16 juin 1949, demeurant à I-20122 Milan,
Piazza Erculea,
ici représentée par:
Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 13 janvier 2004, laquelle restera annexée au présent
acte,
ci-après «la Soussignée».
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS
S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 42.080, constituée suivant acte
du notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro
71 du 13 février 1993.
2.- Que le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille Euro (248.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-
tée au notaire soussigné.
4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-
le-ci ayant cessé toute activité.
5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout
le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.
7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.
J.-P. Remiche / A. Delecluse / G. Evrard
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
<i>Pour ONE FINANCE HOLDING S.A.
i>Signature
14433
8.- Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège
de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013799.3/216/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
GUIDO DE NADAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GUIDO DE NADAI HOLDINGS, S.à r.l.).
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.167.
—
In the year two thousand four, on the fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GUIDO DE NADAI HOLDINGS, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed
dated on July 27, 2000, inscribed at Luxembourg trade register section B under number 77.167, published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 13 page 580 of January 9, 2001.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally
in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 9,600 (nine thousand six hundred) shares, representing the whole capital
of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name into GUIDO DE NADAI, S.à r.l.
2. Renunciation of the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on holding companies and
adoption of the statute of a financial participation company (Soparfi), with effect on January 2, 2004.
3. To convert the corporate capital and bookkeeping currency from United States Dollars into euros at the exchange
rate in force on December 31, 2003 and with effect on January 2, 2004.
4. Amendment of the Article of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into GUIDO DE NADAI, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to renounce to the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on hold-
ing companies and to adopt the statute of a financial participation company (Soparfi) said companies, with effect on Jan-
uary 2, 2004.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to convert the corporate capital and bookkeeping currency from United States dollars into eu-
ros at the exchange rate in force on December 31, 2003, EUR 1.00 = USD 1.182033.
So that the amount of the issued share capital - which amounted to USD 9,600,000, represented by 9,600 shares of
USD 1,000 each - amounts to EUR 8,121,600, represented by 9,600 shares of EUR 846 each with effect on January 2,
2004.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 1, 2 and 4 of the Articles of
Incorporation and to give them the following wording:
«Art. 1. Name and Duration.
There exists a company under Luxembourg law by the name of GUIDO DE NADAI, S.à r.l. (hereafter the «Compa-
ny») which will be governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law on commercial
companies of 10th August, 1915, as amended (hereafter the «Law») as well as by the present Articles.»
Luxembourg, le 3 février 2004.
J.-P. Hencks.
14434
«Art. 2. Corporation object.
The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or
other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to man-
age and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»
«Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at eight million one hundred twenty-one thousand six hundred Euros
(EUR 8,121,600.-) represented by nine thousand six hundred (9,600) ordinary shares having a nominal value of eight
hundred forty-six Euros (EUR 846.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-
holders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was draw up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée GUIDO DE
NADAI HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B, n
°
77.167 constituée suivant acte reçu le 27 juillet 2000, publiée au
Mémorial C, Recueil n
°
13 page 580 du 9 janvier 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 9,600 (neuf mille six cent) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en GUIDO DE NADAI, S.à r.l.
2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption
d’un statut de société de participation (Soparfi), avec effet au 2 janvier 2004.
3. Conversion de la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de dollars des Etats-Unis en
euros au cours de change en vigueur au 31 décembre 2003 et avec effet au 2 janvier 2004.
4. Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GUIDO DE NADAI, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les socié-
tés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi», avec effet au 2 janvier 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de dollars des
Etats-Unis en euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2003, 1 EUR = 1,82033 USD et avec effet au 2 janvier
2004.
Dès lors, le capital social de la Société - qui s’élevait à USD 9.600.000 représenté par 9.600 parts sociales d’une valeur
de USD 1.000 chacune - s’élève à EUR 8.121.600 représenté par 9.600 parts sociales d’une valeur de EUR 846 chacune.
14435
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre en concordance les statuts avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer les
articles 1, 2 et 4 des statuts par ce qui suit:
«Art. 1
er
. Dénomination et durée.
Il existe une société de droit luxembourgeois sous la dénomination de GUIDO DE NADAI, S.à r.l. (ci-après la «So-
ciété»), qui sera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par les dispositions de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives (ci-après la «loi»), ainsi que par les
présents statuts.»
«Art. 2. Objet social.
L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»
«Art. 4. Capital.
Le capital social est fixé à huit million cent vingt et un mille six cents Euros (EUR 8.121.600,-) divisé en neuf mille six
cents (9.600) actions de huit cent quarante-six Euros (EUR 846,-) chacune.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme
en matière de modification des statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, vol. 142S, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013509.3/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
FICORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.799.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. JUBELADE S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 janvier 2004.
2. Monsieur Daniel Vercamer, directeur de sociétés, demeurant à 298, Grote Molenstraat, B-8930 Lauwe,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 janvier 2004.
3. Madame Martine Magis, épouse Vercamer, sans état, demeurant à 298, Grote Molenstraat, B-8930 Lauwe,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 janvier 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FICORA S.A.
Luxembourg, le 2 février 2004.
J. Elvinger.
14436
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) qui sera
représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 janvier 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
14437
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
14438
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 3.000 actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
300.000 (trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille deux cents Euros
(5.200,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, avec
adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, avec adresse profes-
sionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, avec adresse profes-
sionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. Luxembourg
B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2004, vol. 426, fol. 70, case 12. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013345.3/242/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en EURi>
1. JUBELADE S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.996
299.600
2. Daniel Vercamer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
200
3. Martine Magis, épouse Vercamer, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300.000
Mersch, le 4 février 2004.
H. Hellinckx.
14439
TRUST IN MEDIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.792.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 septembre 2002i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats durant l’exercice relatif à la clôture des comptes
arrêtés au 31 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013573.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
TRUST IN MEDIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.792.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 novembre 2003i>
Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013574.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
LUX PRIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 43.362.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX PRIMO S.A., ayant son
siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 43.362, constituée sous la forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination
de LUX PRIMO, S.à r.l., suivant acte reçu en date du 2 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 277 du 9 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 931 du 27 octobre 2001, ledit acte contenant notamment transformation de la société en so-
ciété anonyme et modification de sa dénomination sociale en LUX PRIMO S.A.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Mondercange.
Monsieur le président désigne pour secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique).
L’assemblée choisit pour scrutatrice Madame Liliane Primo, sans état particulier, demeurant à Ludres (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les actionnaires déclarent qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle d’actions représentatives du capital social.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social,
actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Changement du siège social pour le transférer au 12, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Alzingen à Luxembourg, à compter de ce jour et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
14440
«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: C. Larbière, J.-M. Weber, L. Primo, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013837.3/233/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.351.
—
<i>Abstract from minutes of the Shareholders’ Ordinary General Meetingi>
<i>held at the registered office in Luxembourg on April 10, 2002i>
<i>Officei>
The Meeting is called to order at 3 p.m. by Mr Fabio Morvilli, acting as Chairman.
The Chairman, Mr Fabio Morvilli, appoints as secretary of the meeting Ms Maria Ruberti.
The Meeting elects as scrutineer Mr Bernard Felten.
<i>Compositioni>
The Shareholders present or represented are shown on the attendance list signed by the Shareholders or by their
representatives before the opening of the session.
It appears from the attendance list that 30.000.000 shares, i.e. all of them, are present or represented at the meeting
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting. The shareholders further declare that they have waived any and
all procedures of convening.
The attendance list is closed and signed by the Bureau members and will remain annexed to the present minutes
together with the proxies of the shareholders signed ne varietur.
<i>Statement of the Chairmani>
The Chairman states that:
Omissis
the Agenda of the present General Meeting is as follows:
1. Omissis;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Statutory nominations;
5. Omissis.
<i>Notice on the validity of the General Meetingi>
All facts exposed by the Chairman, Mr Morvilli, are verified and acknowledged by the General Meeting. The General
Meeting acknowledges that it is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
<i>Deliberationi>
Omissis
After discussion, the General Meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Omissis
<i>Second resolutioni>
Omissis
<i>Third resolutioni>
Omissis
<i>Fourth resolutioni>
Omissis
Luxembourg, le 5 février 2003.
M. Thyes-Walch.
14441
<i>Fifth resolutioni>
Given the fact that Mr Stefano Pileri, Mr Paolo Luca Stanzani Ghedini and Mr Giuseppe Tilia have formally resigned
as of February 2002, the General Meeting acknowledges the resignations and expresses its thanks for their contribution
to the activities of the Company.
Furthermore, the General Meeting resolves to appoint:
- Mr Francesco Armato, manager, resident in Rome, Via di Macchia Palocco, 223;
- Mr Antonino Caridi, manager, resident in Rome, Via di Macchia Palocco, 223; and
- Mr Stefano Mazzitelli, manager, resident in Rome, Via di Macchia Palocco, 223;
in substitution of the resigned Directors and for a period ending at the Annual General Meeting of Shareholders which
will approve the annual accounts of the Company as of December 31, 2002.
<i>Sixth resolutioni>
Omissis
<i>Seventh resolutioni>
Omissis
There being no further item on the Agenda, the meeting ends at 15.30.
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a été tenue au siège social à Luxembourg le 10 avril 2002i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la Présidence de M. Fabio Morvilli.
M. le Président désigne comme secrétaire Mme Maria Ruberti.
L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Bernard Felten.
<i>Compositioni>
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par les actionnaires ou par
leur mandataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que 30.000.000 d’actions, soit la totalité, sont présents ou représentées. Par consé-
quence l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour, qui ont été
valablement communiqués aux actionnaires avant la présente réunion. Les actionnaires déclarent qu’ils ont renoncé aux
formalités de convocation.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal
avec les procurations des actionnaires paraphées ne varietur.
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le Président expose que:
Omissis
- la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Omissis;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Nominations Statutaires;
5. Omissis.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Delibérationi>
Omissis
Après discussion, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Omissis
<i>Deuxième résolutioni>
Omissis
<i>Troisième résolutioni>
Omissis
<i>Quatrième résolutioni>
Omissis
F. Morvilli, M. Ruberti, B. Felten.
14442
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux démissions, en date de février 2002, de la part de M. Stefano Pileri, M. Paolo Luca Stanzani Ghedini et M.
Giuseppe Tilia, l’assemblée prend acte des démissions sous mentionnées et remercie les Messieurs sous nommés pour
leur contribution aux activités de la Société.
En outre, l’assemblée décide de nommer:
- M. Francesco Armato, manager, résidant à Rome, Via di Macchia Palocco, 223;
- M. Antonino Caridi, manager, résidant à Rome, Via di Macchia Palocco 223; et
- M. Stefano Mazzitelli, manager, résidant à Rome, Via di Macchia Palocco 223,
en substitution des administrateurs démissionnant sous mentionnés et pour la période qui expirera à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes de l’exercice se clôturant le 31
décembre 2002.
<i>Sixième résolutioni>
Omissis
<i>Septième résolutioni>
Omissis
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 5.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07536. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012554.3/000/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.351.
—
<i>Abstracts from minutes No. 11 of the Board of Directors of LATIN AMERICAN NAUTILUS (hereinafter “LANautilus S.A.” or “the i>
<i>Company”), held on 8 August 2002 in Luxembourg at the registered office, at 3.00 p.m.i>
Present:
At the registered office in Luxembourg:
Mr Carlos Lambarri, Chief Executive Officer;
Mr Antonino Caridi, Director.
By audioconference:
Mr Gianfranco Ciccarella, Director;
ENTEL INVESTMENT, Director represented by Mr Alejandro Vargas;
Mr Franco Bertone, Director;
Mr Juan Carlos Masjoan, Director.
By proxy:
Mr Mazzitelli;
Mr Luciani;
Mr Francesco Armato.
The CEO, Mr Carlos Lambarri, invites Mr Michelangelo Damasco, Mr Seamus Glynn as well as Ms Maria Ruberti
present in Luxembourg at the registered office, to attend the meeting.
The CEO asks Mr Damasco to fulfil the secretarial tasks during the meeting of the Board.
The majority of the members of the Board of Directors are present or represented and declare to have knowledge
of the agenda of the meeting. The Board of Directors is therewith able to discuss and to take decisions relating thereto.
The meeting is called to order at 3 p.m. and, in the absence of the Chairman, the CEO states that the Agenda of the
meeting, notified to the Directors on 25 July 2002 is as follows:
1) Appointment of a Director;
2) Appointment of the Chairman;
3) Omissis;
4) Omissis;
5) Omissis;
6) Omissis;
7) Omissis;
8) Omissis.
The CEO informs the Board that the Chairman, Mr Fabio Morvilli, resigned through a letter dated June 30, 2002.
He then proposes Mr Ciccarella to chair the meeting.
The Board approves.
1. Appointment of a Director
1.1. Resignation of one Director
The Chairman, Mr Ciccarella informs the Board that Mr Fabio Morvilli has formally resigned from the position of the
Chairman and Member of the Board of Directors of the Company on June 30, 2002.
F. Morvilli, M. Ruberti, B. Felten.
14443
The Chairman expresses his feelings of gratitude to Mr Morvilli for his efforts and commitments to the benefit of the
Company. The Board joins the Chairman and expresses its thanks to the former Director.
1.2. Cooptation of one Director
Pursuant to Article 10 of the Articles of Association, the Chairman proposes to appoint Mr Salvatore De Maria as
new Director in substitution of Mr Morvilli.
The Board unanimously approves the proposal of the Chairman and resolves to appoint Mr De Maria as new Direc-
tor. Mr De Maria that is present in Luxembourg is invited to join the meeting.
Pursuant to the same Article of the Articles of Association, the new Director will be confirmed by the next General
Meeting of Shareholders and his mandate will expire on the same date as the mandate of the Director he replaces.
2. Appointment of the Chairman
Given the resignation of Mr Fabio Morvilli from the position of the Chairman of the Board of Directors of the Com-
pany, Mr Ciccarella proposes to appoint the director Mr Antonino Caridi as Chairman of the Board of Director pursu-
ant to Art. 11. of the Articles of Association.
With the exception of Mr Caridi, who does not participate in the voting, the Board unanimously approves the pro-
posal of Mr Ciccarella and resolves to appoint Mr Caridi as Chairman.
3. Omissis
4. Omissis
5. Omissis
6. Omissis
7. Omissis
8. Omissis
There being no further item on the agenda, the meeting ends at 5.30 p.m.
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du procès-verbal ni>
°
<i> 11 de la réunion du Conseil d’Administration de LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A.(dorénavant i>
<i>“LANautilus S.A.” ou “la société”) qui a été tenue le 8 août 2002 à Luxembourg, au siège social, à 15.00 heuresi>
Présents:
Au siège social à Luxembourg:
M. Carlos Lambarri, Chief Executive Officer;
M. Antonino Caridi, Administrateur.
Par audioconférence:
M. Gianfranco Ciccarella, Administrateur;
ENTEL INVESTMENT, Administrateur représenté par M. Alejandro Vargas;
M. Franco Bertone, Administrateur;
M. Juan Carlos Masjoan, Administrateur.
Par procuration:
M. Mazzitelli, Administrateur;
M. Luciani, Administrateur;
M. Francesco Armato, Administrateur.
Le CEO, M. Carlos Lambarri, invite M. Michelangelo Damasco, M. Seamus Glynn et Mme Maria Ruberti, présents à
Luxembourg au siège social, à participer à la réunion.
Il demande à M. Damasco de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire, en assurant la verbalisation du présent pro-
cès-verbal.
La majorité des Administrateurs sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration est par conséquent apte à délibérer.
La séance est ouverte à 15 heures et, le Président étant absent, le CEO constate que l’ordre du jour, notifié aux ad-
ministrateurs en date du 25 juillet 2002, est le suivant:
1) Nomination d’un administrateur;
2) Nomination du Président;
3) Omissis;
4) Omissis;
5) Omissis;
6) Omissis;
7) Omissis;
8) Omissis.
Le CEO informe le Conseil que le Président, M. Fabio Morvilli, a démissionné de son mandat par lettre datée du 30
juin 2002.
Par conséquent il propose que M. Ciccarella préside la réunion.
1. Nomination d’un administrateur
1.1. Démission d’un administrateur
Le Président, M. Ciccarella informe le Conseil que le Président, M. Fabio Morvilli, a démissionné de son mandat de
administrateur et Président du Conseil d’administration en date du 30 juin 2002.
Le président exprime ses sentiments de gratitude pour M. Fabio Morvilli pour les efforts et le dévouement montrés
au bénéfice de la Société.
A. Caridi
<i>Chairmani>
14444
Le Conseil s’associe au Président et exprime ses remerciements à l’ancien Président.
1.2. Cooptation d’un administrateur
Selon l’article 10 des statuts, Monsieur le Président propose au Conseil de coopter M. Salvatore De Maria en tant
que successeur de M. Morvilli.
Le Conseil approuve à l’unanimité la proposition de M. le Président et décide de coopter M. Salvatore De Maria en
tant que nouvel administrateur. M. De Maria, présent au Luxembourg, est invité à joindre la séance.
Selon l’article sous mentionné des statuts, le nouvel administrateur sera confirmé par l’assemblée générale lors de sa
première réunion. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achè-
vement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
2. Nomination du Président
Suite à la démission de M. Fabio Morvilli de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, M.
Ciccarella propose au Conseil de nommer l’administrateur Antonino Caridi en tant que Président du Conseil d’admi-
nistration selon l’article 11 des status.
A l’exeption de M. Caridi, qui s’abstient, le Conseil approuve à l’unanimité la proposition de M. Ciccarella et décide
de nommer M. Caridi en tant que Président.
3. Omissis
4. Omissis
5. Omissis
6. Omissis
7. Omissis
8. Omissis
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée à 17.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07552. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012555.2//134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme,
Registered office: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.351.
—
<i>Abstracts from minutes No. 13 of the Board of Directors of LATIN AMERICAN NAUTILUS (hereinafter “LANautilus S.A” or “the i>
<i>Company” held on 20 February 2003 in Luxembourg at the registered office, at 2.00 p.m.i>
Present:
At the registered office in Luxembourg:
Mr Antonino Caridi, Chairman;
Mr Francesco Armato;
Mr Gianfranco Ciccarella;
Mr Salvatore De Maria;
Mr Carlos Lambarri, Chief Executive Officer;
Mr Alejandro Vargas.
By Audio Conference:
Mr Edmundo Poggio.
By Proxy:
Mr Stefano Mazzitelli.
Absent:
Mr Carlos Masjoan;
Mr Luca Luciani.
The Chairman, Mr Antonino Caridi, invites Mrs Roberta Lentini Graziano, Mr Seamus Glynn, and Mr Fernando Cues-
ta present in Luxembourg at the registered office, to attend the meeting.
The Chairman asks Mrs Roberta Lentini Graziano to fulfil the secretarial tasks during the meeting of the Board.
The majority of the members of the Board of Directors are present or represented and declare to have knowledge
of the agenda of the meeting. The Board of Directors is therewith able to discuss and to take decisions relating thereto.
The meeting is called to order at 2.00 p.m. and the Chairman states that the Agenda of the meeting, notified to the
Directors on the day 4 February 2003 is as follows:
1. Acknowledgement of certain resignations and cooptation of new Directors;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis;
6. Omissis;
7. Omissis;
8. Omissis.
1. Acknowledgement of certain resignations and cooptation of new Directors
A. Caridi
<i>Le Présidenti>
14445
The Chairman reports that Mr Juan Carlos Masjoan and Mr Luca Luciani have resigned as Directors of LATIN AMER-
ICAN NAUTILUS S.A.
He also reports that ENTEL CHILE has proposed the substitution of ENTEL INVESTMENTS INC. as Director.
The Chairman reports that ENTEL CHILE, has proposed the appointment as Director Mr Alejandro Vargas Vergara
and that Telecom Argentina has proposed the appointment as Director of Mr Edmundo Silvio Poggio.
The Board of Directors acknowledges the above-mentioned resignations and thanks Mr Juan Carlos Masjoan and Mr
Luca Luciani for their dedication and support to the Company as Directors.
The Board of Directors resolves the cooptation of Mr Alejandro Vargas Vergara and Mr Edmundo Silvio Poggio as
Directors of LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A.
Pursuant to Article 10 of the Articles of Association, the new Directors will be confirmed by the next General Meet-
ing of Shareholders and their mandate will expire on the same date as the mandate of the Directors they have replaced.
2. Omissis
3. Omissis
4. Omissis
5. Omissis
6. Omissis
7. Omissis
There being no further item on the agenda, the meeting ends at 3.50 p.m.
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du procès-verbal ni>
°
<i> 13 de la réunion du Conseil d’administration de LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A (dorénavant i>
<i>“LANautilus S.A” ou “la Société”) qui a été tenue le 20 février 2003 à Luxembourg, au siège social, à 14.00 heuresi>
Présents:
Au siège social à Luxembourg:
M. Antonino Caridi, Chairman;
M. Francesco Armato;
M. Gianfranco Ciccarella;
M. Salvatore De Maria;
M. Carlos Lambarri, Chief Executive Officer;
M. Alejandro Vargas.
Par audioconférence:
M. Edmundo Poggio.
Par Proxy:
M. Stefano Mazzitelli.
Absents:
M. Carlos Masjoan;
M. Luca Luciani.
Le président, M. Antonino Caridi, invite Mme Roberta Lentini Graziano, M. Seamus Glynn et M. Fernando Cuesta,
présents à Luxembourg au siège social, à participer à la réunion.
Il demande à Mme Roberta Lentini Graziano de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire, en assurant la verbalisation
du présent procès-verbal.
La majorité des Administrateurs sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration est par conséquent apte à délibérer.
La séance est ouverte à 14.00 heures et le Président étant constate que l’ordre du jour, notifié aux administrateurs
en date du 4 février 2003, est le suivant:
1. Démission et cooptation de certains administrateurs;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis;
6. Omissis;
7. Omissis.
1. Démission et cooptation de certains administrateurs
Le Président informe le Conseil que M. Carlos Masjoan et M. Luca Luciani ont démissionné de leur mandat en tant
qu’administrateurs de la société.
Il informe aussi que ENTEL CHILE a proposé le remplacement de ENTEL INVESTMENTS INC. en tant qu’adminis-
trateur.
Le Président informe que ENTEL CHILE a proposé la nomination en tant que Directeur de M. Alejandro Vargas Ver-
gara et que TELECOM ARGENTINA a proposé la nomination en tant qu’administrateur de M. Edmundo Silvio Poggio.
Le Conseil prend acte des démissions sous mentionnées et remercie M. Juan Carlos Masjoan et M. Luca Luciani pour
leur dévouement et soutien au bénéfice de la Société.
Le Conseil décide de coopter M. Alejandro Vargas Vergara et M. Edmundo Silvio Poggio en tant qu’administrateurs
de la Société.
A. Caridi
<i>Chairmani>
14446
Selon l’article 10 des statuts, les nouveaux administrateurs seront confirmés par l’assemblée générale lors de sa pre-
mière réunion. Les administrateurs désignés dans les conditions ci-dessus sont nommés pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat des administrateurs qu’ils remplacent.
2. Omissis
3. Omissis
4. Omissis
5. Omissis
6. Omissis
7. Omissis
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée à 3.50 heures p.m.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07541. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012556.2//117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.351.
—
<i>Abstracts from minutes of the Shareholders’ Ordinary General Meetingi>
<i>held at the registered office in Luxembourg on May 21, 2003.i>
<i>Officei>
The Meeting is called to order at 5.00 p.m. by Ms Roberta Lentini Graziano, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Emanuela Martinelli.
The Meeting elects as scrutineer Mr Bernard Felten.
<i>Compositioni>
The Shareholders present or represented are shown on the attendance list signed by the Shareholders or by their
representatives before the opening of the session.
It appears from the attendance list that 30.000.000 shares, i.e. all of them, are present or represented at the meeting
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting. The shareholders further declare that they have waived any and
all procedures of convening.
The attendance list is closed and signed by the Bureau members and will remain annexed to the present minutes
together with the proxies of the shareholders signed ne varietur.
<i>Statement of the Chairmani>
The Chairman states that:
- the Agenda of the present General Meeting is as follows:
1. Omissis;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Statutory nominations;
5. Omissis;
6. Omissis.
Omissis
<i>Notice on the validity of the General Meetingi>
All facts exposed by the Chairman are verified and acknowledged by the General Meeting. The General Meeting ac-
knowledges that it is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
<i>Deliberationi>
Omissis
After discussion, the General Meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Omissis
<i>Second resolutioni>
Omissis
<i>Third resolutioni>
Omissis
<i>Fourth resolutioni>
Having the mandate of all of the Members of the Board come to expiration, the General Meeting resolves to:
Re-elect:
A. Caridi
<i>Le Présidenti>
14447
- Mr Antonino Caridi;
- Mr Carlos Lambarri;
- Mr Francesco Armato;
- Mr Gianfranco Ciccarella; and
- Mr Salvatore De Maria
as Directors proposed by TELECOM ITALIA S.p.A.;
- Mr Edmundo Silvio Poggio
as director proposed by TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.;
- Mr Alejandro Vargas,
as Director proposed by EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNACIONES S.A.
Appoint the following new Directors:
- Mr Renato De Rimini; and
- Mr Riccardo Pettazzi,
as proposed by TELECOM ITALIA S.p.A. and
- Mr Mario Fumi
as proposed by ENTEL S.A.- Bolivia.
The mandate of all of the afore-mentioned Directors will expire at the Annual General Meeting of Shareholders which
will approve the annual accounts of the Company as of December 31, 2005.
<i>Fifth resolutioni>
Having the mandate of the Commissaire aux Comptes come to expiration, the General Meeting resolves to re-elect
Mr Riccardo Varetto as Commissaire aux Comptes of the Company.
The mandate of Mr Varetto will expire at the Annual General Meeting of Shareholders which will approve the annual
accounts of the Company as of December 31, 2005.
<i>Sixth resolutioni>
Omissis
<i>Seventh resolutioni>
Omissis
There being no further item on the Agenda, the meeting ends at 5.15 p.m.
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires qui a été tenue au siège social à Luxembourg le 21 mai 2003i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la Présidence de Mme Roberta Lentini Graziano.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mme Emanuela Martinelli.
L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Bernard Felten.
<i>Compositioni>
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par les actionnaires ou par
leur mandataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que 30.000.000 d’actions, soit la totalité, sont présents ou représentées. Par consé-
quence, l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour, qui ont été
valablement communiqués aux actionnaires avant la présente réunion. Les actionnaires déclarent qu’ils ont renoncé aux
formalités de convocation.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal
avec les procurations des actionnaires paraphées ne varietur.
<i>Exposé du Présidenti>
Madame le Président expose que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
7. Omissis;
8. Omissis;
9. Omissis;
10. Nominations Statutaires;
11. Omissis;
12. Omissis.
Omissis
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Tous les faits exposés par Madame le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Délibérationi>
Omissis
Après discussion, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
B. Felten / R. Lentini Graziano / E. Martinelli
<i>The Scrutineer / The Chairman / The Secretaryi>
14448
<i>Première résolutioni>
Omissis
<i>Deuxième résolutioni>
Omissis
<i>Troisième résolutioni>
Omissis
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat de tous les administrateurs en charge expire au moment de la présente réunion.
Par conséquent, l’Assemblée décide de:
Renouveler le mandat de:
- M. Antonino Caridi;
- M. Carlos Lambarri;
- M. Francesco Armato;
- M. Gianfranco Ciccarella; et
- M. Salvatore De Maria.
En tant que Administrateurs proposés de la part de TELECOM ITALIA S.p.A.;
- M. Edmundo Silvio Poggio.
En tant qu’administrateur proposé par TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.;
- M. Alejandro Vargas.
En tant qu’administrateur proposé de la part de EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES S.A.;
Nommer les nouveaux administrateurs qui suivent:
- M. Renato De Rimini; et
- M. Riccardo Pettazzi.
En tant qu’administrateurs nommé par TELECOM ITALIA S.p.A., et
- M. Mario Fumi.
En tant que proposé par ENTEL S.A.- Bolivia.
Le mandat de tous les administrateurs sous mentionnés expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée à statuer sur l’approbation des comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes en charge expire au moment de la présente réunion.
Par conséquent, l’Assemblé décide de renouveler le mandat de M. Riccardo Varetto en tant que commissaire aux
comptes de la Société.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des
comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2005.
<i>Sixième résolutioni>
Omissis
<i>Septième résolutioni>
Omissis
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07533. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012557.2//149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
B. Felten / R. Lentini Graziano / E. Martinelli.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Borg Luxembourg S.A.
E.M.S. Holding, Europe Marine Service Holding S.A.
A.P.E.C.M., Association de Parents d’Elèves de la Commune de Medernach, A.s.b.l.
Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l.
Financial Networks and Interfaces, S.à r.l.
Financial Networks and Interfaces, S.à r.l.
Garage Marc Winandy, S.à r.l.
Ferisol, S.à r.l.
T&T International S.A.
CRID, S.à r.l.
Machold Holding S.A.
Machold Holding S.A.
MM Invest S.A. Holding
MM Invest S.A. Holding
Corporate Counselling Services, S.à r.l.
Corporate Counselling Services, S.à r.l.
Lexser S.A.
Lexser S.A.
J.E.L. S.A.
AECE-Consulteam, S.à r.l.
AECE-Consulteam, S.à r.l.
AECE-Consulteam, S.à r.l.
BRE/Nuremberg I Manager, S.à r.l.
Facts Services, S.à r.l.
Aiglor Invest S.A.
Gryff Société Civile Immobilière
Zilinder S.A.
Zilinder S.A.
NCH World S.A.
Elsa S.A.
Elsa S.A.
Elsa S.A.
Elsa S.A.
MindForest S.A.
Dorina S.A.
Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.
T.S.F. S.A.
One Finance Holding S.A.
Compagnie d’Investissements Immobiliers S.A.
Guido de Nadai, S.à r.l.
Ficora S.A.
Trust in Media
Trust in Media
Lux Primo S.A.
Latin American Nautilus S.A.
Latin American Nautilus S.A.
Latin American Nautilus S.A.
Latin American Nautilus S.A.