13921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 291

12 mars 2004

S O M M A I R E

Agence Européenne de Communication Publique

Interliner S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13965

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13939

Invespart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13928

Alifinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13951

IPEF III Holdings N° 6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

13968

Alpebola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13967

Ixos Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13944

Axim Développement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13955

Ixos Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13946

Bamboo Inn, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13953

Klopp Gérard S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13950

Bellbird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13957

Laco S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13922

Bijouterie Wacht, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . .

13949

Lamyl  International  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Blummenatelier Ilona, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . .

13949

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13965

Brightek Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13926

Lehman  Brothers  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Bruland International, G.m.b.H., Diekirch  . . . . . . .

13951

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13967

Burberry  Luxembourg  (No.4),  S.à r.l.,  Luxem- 

Lena S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13960

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13941

Liconi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13967

Bureau Comptable Lusa, S.à r.l., Luxembourg . . . .

13962

Lux Machine Model S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13957

BWF Architectes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

13949

M & F Promotions, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . 

13950

Casela S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13934

Mana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13948

COPLA-Consortium  de  Placements  S.A.H.,  Lu- 

Marketia, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13926

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13951

Marketia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13950

Coalmax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13949

Merloni Termosanitari International S.A., Luxem- 

Contitrans Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13948

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13952

Dacajosa Invest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13965

Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg  . . 

13936

Dacajosa Invest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13966

Ned-Lux Services, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . . . . . 

13951

Damica Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13939

Noé Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13923

Deli Express S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13937

Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l.,  Nieder- 

Delphea, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13965

pallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13964

Dicom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13949

P.D.N.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13950

Eisleicker Bau’ren Hamen, S.à r.l., Bilsdorf . . . . . . .

13953

Pamela Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13936

Elmar S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13922

PMS Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13951

Exa Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13929

ProLogis Netherlands V, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

13940

Fare Europe S.A.H., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

13925

Propper, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13955

FDV Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

13931

Repolitan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13931

Forthoffer, S.à r.l., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13925

Reval Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13923

Framlington  International  Portfolios,  Sicav,  Lu- 

Richard Frings Edelmetalle, S.à r.l., Echternach . . 

13964

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13929

Romy & Guy, S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . . . 

13967

Fun Investments, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . .

13925

Sacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13948

Gasparini  International  Developments  S.A.,  Lu- 

Sodemape S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13922

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13957

Surcouf & Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13928

Gohr Trust S.C., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13958

Sweets of Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

13962

Gordana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13933

Theis Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . 

13928

Hôtel-Restaurant Lanners, S.à r.l., Ettelbruck  . . . .

13960

Toiture Plus, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . 

13946

HP Hotels International S.A.H., Luxembourg  . . . .

13950

Toiture Plus, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . 

13948

13922

ELMAR S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 23.320. 

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 5 février 2004, que la société:

ELMAR S.A. ayant eu son siège social à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.320,

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

Hoffmann, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 24 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AM04662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019282.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

LACO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 23.413. 

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 5 février 2004, que la société:

LACO S.A. ayant eu son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.413,

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

Hoffmann, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 24 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AM04664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019283.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SODEMAPE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 23.325. 

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 5 février 2004, que la société:

SODEMAPE S.A. ayant eu son siège social à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre

du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.325,

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

Hoffmann, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 24 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AM04666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019284.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

<i>Pour la société en liquidation
T. Hoffmann
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
T. Hoffmann
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
T. Hoffmann
<i>Le liquidateur

13923

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.410. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 janvier 2004

Les membres du conseil d’administration acceptent la démission de Madame Denise Vervaet de ses fonctions d’ad-

ministrateur et appellent en remplacement Monsieur Leo Spitzer, administrateur de société, 63, Baarerstrasse, CH-6300
Zug, qui terminera le mandat en cours.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012760.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

NOÉ FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.775. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REPOLITAN HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), inscrite au registre des sociétés sous le numéro IBC N. 14 9597.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NOÉ FINANCE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

<i>Pour la société
Signature

13924

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un montant total de vingt-quatre mille Euros (24.000,- EUR) par

des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

1.- La société anonyme REPOLITAN HOLDING S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

13925

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 85, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013034.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FARE EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00521, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(012776.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FORTHOFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen.

R. C. Luxembourg B 59.112. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07518, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.

(012780.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FUN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07903, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2004.

(012785.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Junglinster, le 5 février 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FORTHOFFER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

13926

MARKETIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 43.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07837, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2004.

(012784.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BRIGHTEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.764. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MERIA TECH HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro IBC N. 14 9597.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BRIGHTEK HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

13927

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un montant total de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR) par

des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société anonyme MERIA TECH HOLDING S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action. . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

13928

a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé. A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 84, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013015.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 57.131. 

—

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 28. Juli 2003

Es geht aus dem Gesellschafterbeschluss der THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l. vom 28. Juli 2003 hervor, dass:
1. der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 genehmigt wurde;
2. den Geschäftsführen und dem Aufsichtskommissar betreffend das Geschäftsjahr 2002 für ihre Mandate Entlastung

erteilt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012754.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

SURCOUF &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07854, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012759.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

INVESPART S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.434. 

—

Par la présente, BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège mis à disposition de

la société par le contrat de domiciliation conclu en date du 1

er

 décembre 2000.

Pour dépôt et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012781.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Junglinster, le 5 février 2004.

J. Seckler.

Unterschrift.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

13929

FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.866. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 15 décembre 2003, le Conseil d’Administration de FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS

prend acte de la démission de Monsieur Neil Birrell en qualité d’Administrateur de la SICAV, avec effet au 17 octobre
2003, et accepte la cooptation de Monsieur Nick Hodgson, avec effet au 12 décembre 2003, en remplacement de Mon-
sieur Neil Birrell.

Luxembourg, le 19 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012900.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

EXA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.760. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AMBRE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro IBC N. 14 9597.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EXA FINANCE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

13930

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un montant total de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR) par

des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

1.- La société anonyme AMBRE HOLDING S.A., prédésignée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

13931

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 84, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013009.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration prise le 29 octobre 2003

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013411.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

REPOLITAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.766. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AREMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri;

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), inscrite au registre des sociétés sous le numéro IBC N. 14 9597.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Junglinster, le 5 février 2003.

J. Seckler.

<i>Pour FDV VENTURE
Signature

13932

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de REPOLITAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

13933

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un montant total de vingt-quatre mille Euros (24.000,- EUR) par

des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 84, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013023.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

GORDANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.581. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 janvier 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Lamesch,

1.- La société anonyme AREMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, trente actions  . . . . . . . . . . . 30
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Junglinster, le 5 février 2004.

J. Seckler.

13934

- Monsieur Rubino Mensch, avocat, Via Pasquale Lucchini, 2, CH-6900 Lugano, demeurant professionnellement, Pré-

sident

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Maurice

Haupert.

Le siège de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013474.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

CASELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 98.683. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AGILITAS S.A., avec siège social à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.
2.- Monsieur Pol Urbany, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libé-

ration.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,

en vertu de deux procurations sous privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CASELA S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euro (62.500,- EUR), représenté par six cent vingt-

cinq (625) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Pour extrait conforme
Signature

13935

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail. 
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 premier mercredi du mois de juillet à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixan-

te-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

1.- La société anonyme AGILITAS S.A., avec siège social à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération, six cent

vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624

2.- Monsieur Pol Urbany, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-9255 Diekirch, 12, place de la

Libération, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625

13936

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pol Urbany, Avocat à la Cour, né le 7 avril 1962 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-

9255 Diekirch, 12, place de la Libération;

b) Monsieur Romain Schmit, employé privé, né le 18 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-7651 Heffingen,

12, Um Knaeppchen;

c) Monsieur Frank Bauler, employé privé, né le 15 février 1966 à Ettelbruck, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue

Principale.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 45.930, avec siège social

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’an 2009.

5.- Le siège social de la société est établi à L-9255 Diekirch, 14, place de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2003, vol. 525, fol. 39, case 4. – Reçu 625 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900490.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2004.

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 47.756. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 31 décembre 2003

que le siège social est transféré, avec effet au 1

er

 janvier 2004, de son adresse actuelle 3, rue de la Loge, L-1945 Luxem-

bourg au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013565.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

PAMELA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 83.393. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003 que le siège social est trans-

féré, avec effet au 1

er

 janvier 2004, de son adresse actuelle 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013563.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Junglinster, le 8 janvier 2004.

J. Seckler.

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Le Gérant Unique

PAMELA SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

13937

DELI EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 98.723. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 441803.

2.- La société anonyme UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 441799.

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée par
Maître Gilles Bounéou.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DELI EXPRESS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports de marchandises par route au moyen de

véhicules automoteurs ou d’ensemble de véhicules dont la masse ne dépasse pas trois tonnes et cinq cents kilos.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois

13938

des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Xavier Duclap, employé privé, né à Neufchâteau (France), le 26 mars 1965, demeurant à F-88630 Cher-

misey, 17, rue d’Avranville (France).

b) La société anonyme QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 441803;

c) La société anonyme UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 441799;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée DANA SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.643.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

1.- La société anonyme QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, 
De Castro Street, Wickhams Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, 
De Castro Street, Wickhams Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13939

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Xavier Duclap, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2004, vol. 525, fol. 81, case 2.– Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012583.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.159. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2003:

- Monsieur Bruno Dalmino, dirigeant d’entreprises, demeurant au 14, Viale Romagna, 20133 Milan, Italie, Président

et Administrateur-Délégué,

- Monsieur Carlo de Michelis, dirigeant d’entreprises, demeurant au 14, Viale Romagna, 20133 Milan, Italie, Adminis-

trateur-Délégué,

- Monsieur Alfio Delorenzi, dirigeant d’entreprises, demeurant au 18, Via Massago, CH-6977 Ruvigliana, Lugano, Suis-

se,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- H.R.T. REVISION, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013037.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 91.607. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue

<i> en date du 14 octobre 2003 à 14.00 heures au siège social de la Société

L’an deux mille trois, le quatorze octobre à quatorze heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assem-

blée Générale au siège social de la Société, en renonçant d’un commun accord à une convocation préalable.

Les actionnaires de la Société étant présents, l’Assemblée est présidée par Madame Brigitte Pochon, demeurant à

Luxembourg, qui procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Violier, demeurant
à Paris et comme scrutateur, Madame Diane Dias, demeurant à Luxembourg.

Madame le président constate que:
I. Les actionnaires présents reconnaissent avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour et sont aptes à

tenir la présente Assemblée.

II. Les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnées sur une liste de pré-

sence. Cette liste de présence sera signée par les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau.

Madame le président constate qu’il résulte de la dite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que

partant la présente Assemblée Générale Extraordinaire de la Société AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICA-
TION PUBLIQUE S.A. est régulièrement constituée, et peut délibérer, respectivement décider valablement sur le point
figurant à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:

<i>Ordre du jour:

- Révocation du mandat de commissaire aux comptes de la Société LUXFIDUAUDIT S.C.
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Madame le président procède à la lecture du point unique fixé à l’ordre du jour.

Junglinster, le 3 février 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Signature.

13940

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE S.A. décident la révo-

cation du mandat de commissaire aux comptes de la Société LUXFIDUAUDIT S.C. avec effet immédiat.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE S.A. décident de nom-

mer comme nouveau commissaire aux comptes de la Société VERICOM S.A.:

VERICOM S.A.,13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
RCS n

°

 51.203.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est clôturée à 14.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05257. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012779.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.251. 

—

In the year two thousand three, on the twenty third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of Luxembourg,

having its registered office at Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l a limited liability company, having its registered office at L-2449

Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, itself duly represented by its manager Mr Olivier Marbaise, Director, residing in
Luxembourg.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., a limited lia-

bility company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 69.251)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed enacted on
March 24th 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 463 of June 17th 1999, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from EUR 13,000.- (thirteen thousand

euros) to EUR 2,925,000.- (two million nine hundred and twenty five thousand euros) by increasing par value of the
shares from EUR 1,000.- (one thousand Euro) to EUR 225,000.- (two hundred and twenty five thousand euros) each,
having the same rights and duties as the existing Shares. 

The new Shares have been subscribed by the existing shareholder.
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of EUR 2,912,000.- (two million

nine hundred and twelve thousand euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at EUR 2,925,000.- (two million nine hundred and twenty five thousand euros),

represented by 13 (thirteen) shares of EUR 225,000.- (two hundred and twenty five thousand euros) each.».

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
thirty six thousand two hundred Euros. Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

B. Pochon / P. Violier / D. Dias.

13941

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi de Luxembourg,

ayant son siège social au Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même dûment
représentée par son gérant Monsieur Olivier Marbaise, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
69.251), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du 24 mars 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 463 du 17 juin 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

13.000,- (treize mille euros) à EUR 2.925.000,- (deux millions neuf cent vingt cinq mille euros) par augmentation de la
valeur nominale des parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) à EUR 225.000,- (deux cent vingt cinq mille Euros) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes. 

L’augmentation de capital a été souscrite par l’associée existante.
L’augmentation a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR 2.912.000,- (deux millions neuf

cent douze mille euros) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.925.000,- (deux millions neuf cent vingt cinq mille euros) divisé en 13 (treize) parts

sociales de EUR 225.000,- (deux cent vingt cinq mille euros) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ trente six mille deux
cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Marbaise, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 80, case 4. – Reçu 29.120 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011988.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

BURBERRY LUXEMBOURG (NO.4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 50,000.- EUR.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.224. 

—

In the year two thousand three, on the eighteenth day of the month of December,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

There appears:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, a company established under the laws of England and Wales with

registered office at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ, United Kingdom, registered under number 04458720, 

hereby represented by Mr Eric Isaac, companies manager residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed. 
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG

(NO.4), S.à r.l., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, incorporated by a deed of the under-
signed notary of 20 November 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in the

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

J. Elvinger.

13942

process of registration in the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, the articles of associa-
tion of which have never been amended (the «Company»).

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of three hundred forty-four million one hundred fifty euro (EUR

344,000,150.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to an amount of three
hundred forty-four million fifty thousand one hundred fifty euro (EUR 344,050,150.-).

2. To issue thirteen million seven hundred sixty thousand six (13,760,006) new shares with a par value of twenty-five

euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept subscription for these new shares by BURBERRY (NO.6) UNLIMITED and to accept payment in full for

each such new shares by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of BURBERRY (NO.6) UNLIM-
ITED.

4. To amend article 6 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of three hundred forty-four million

one hundred fifty euro (EUR 344,000,150.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand euro (EUR
50,000.-) to an amount of three hundred forty-four million fifty thousand one hundred fifty euro (EUR 344,050,150.-).

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to issue thirteen million seven hundred sixty thousand six (13,760,006) new shares

with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the pro-
posed capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appears Mr Eric Isaac, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of BURB-

ERRY (NO.6) UNLIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office
at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ, by virtue of a proxy given on December 18, 2003, which proxy shall remain
attached to the present deed.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of BURBERRY (NO.6) UNLIMITED, prenamed,

for thirteen million seven hundred sixty thousand six (13,760,006) new shares and to make payment in full for each such
new share by a contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of BURBERRY (NO.6) UNLIMITED
prenamed. 

The person appearing further states that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to the Company of all the assets and liabilities of BURBERRY (NO.6)
UNLIMITED, the existing shareholders of the various companies the shares of which are contributed having waived their
pre-emption rights to the extent necessary to this contribution in kind.

Proof of the ownership by BURBERRY (NO.6) UNLIMITED of all the contributed assets and liabilities has been given

to the undersigned notary by a certified copy of the interim financial statements as at December 18, 2003 of BURBERRY
(NO.6) UNLIMITED, which shall remain attached to the present deed. In addition to the items appearing in the pro
forma balance sheet, all assets and liabilities of BURBERRY (NO.6) UNLIMITED are contributed with all the rights, com-
mitments and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Finally, the person appearing declares that the managers of BURBERRY (NO.6) UNLIMITED will accomplish all for-

malities concerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of BURBERRY (NO.6) UNLIMITED.

Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the thirteen million seven hundred sixty thousand six
(13,760,006) new shares to BURBERRY (NO.6) UNLIMITED.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the two shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association,

which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital.
The issued capital of the company is fixed at three hundred forty-four million fifty thousand one hundred fifty euro

(EUR 344,050,150.-) divided into thirteen million seven hundred sixty-two thousand six (13,762,006) shares, with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at seven thousand euro.

Insofar as the contribution by BURBERRY (NO.6) UNLIMITED, a company with registered office in the European

Union, consists in a contribution of all its assets and liabilities to the Company, the Company applies for a capital duty
exemption in conformity with article 4-1 of the law of 29 December 1971 as amended.

13943

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

Comparait:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 18-22 Hay-

market, Londres, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 04458720, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Isaac, gérant de sociétés demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée sous seing privé.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG (NO.4), S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date
du 20 novembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg, en cours
d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, les statuts de laquelle n’ont jamais été mo-
difiés (la «Société»).

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quarante-quatre millions cent cinquante euros

(EUR 344.000.150,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à un montant de
trois cent quarante-quatre millions cinquante mille cent cinquante euros (EUR 344.050.150,-).

2. Émettre treize millions sept cent soixante mille six (13.760.006) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes
avec droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant sur la proposition
d’augmentation de capital.

3. Accepter la souscription de ces parts sociales nouvelles par BURBERRY (NO.6) UNLIMITED et accepter l’entière

libération pour chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en nature se composant de l’ensemble du patri-
moine actif et passif de BURBERRY (NO.6) UNLIMITED.

4. Modifier l’article 6 des statuts de la société.
5. Divers.
requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quarante-quatre mil-

lions cent cinquante euros (EUR 344.000.150,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) à un montant de trois cent quarante-quatre millions cinquante mille cent cinquante euros (EUR 344.050.150,-).

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide d’émettre treize millions sept cent soixante mille six (13.760.006) nouvelles parts sociales

avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales préexistantes avec droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des asso-
ciés décidant sur la proposition d’augmentation de capital.

<i>Souscription et libération

Ensuite comparait Eric Kendall administrateur de sociétés, demeurant à F. maisons Laffite agissant en sa qualité de

gérant dûment autorisé de la société BURBERRY (NO.6) UNLIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège so-
cial à 18-22 Haymarket, Londres, SW1Y 4DQ, en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2003 laquelle pro-
curation reste attachée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de BURBERRY (NO.6) UNLIMITED, précitée, à treize

millions sept cent soixante mille six (13.760.006) parts sociales nouvelles et de libérer intégralement chacune de ces
parts sociales par un apport en nature se composant de l’ensemble du patrimoine actif et passif de BURBERRY (NO.6)
UNLIMITED, précitée.

Le comparant déclare en outre que les biens en nature apportés sont libres de tout gage ou autre privilège et qu’il

n’existe aucun obstacle à leur libre transférabilité à la Société de l’ensemble du patrimoine actif et passif de BURBERRY
(NO.6) UNLIMITED, les associés existant des différentes sociétés ayant renoncé à l’exercice de leur droit de souscrip-
tion préférentiel concernant les actions qui seront apportées afin de permettre cet apport en nature.

13944

La preuve de la propriété par BURBERRY (NO.6) UNLIMITED de l’ensemble du patrimoine actif et passif à apporter

fut communiquée au notaire instrumentaire par un copie certifiée des états financiers intérimaires de BURBERRY
(NO.6) UNLIMITED en date du 18 décembre 2003, qui resteront annexés au présent acte. En plus des éléments pré-
sentés dans le bilan pro forma, tous les actifs et passifs seront apportés par BURBERRY (NO.6) UNLIMITED avec tous
les droits, obligations et engagements connus ou non, qui peuvent ou pourraient y être attachés, de n’importe quelle
manière que ce soit.

Finalement, le comparant déclare que les gérants de BURBERRY (NO.6) UNLIMITED assureront l’ensemble des for-

malités relativement au transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif de BURBERRY (NO.6) UNLIMITED.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre treize millions sept cent soixante mille six (13.760.006) parts
sociales nouvelles à BURBERRY (NO.6) UNLIMITED.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante

«Art. 6. Capital.
Le capital social est fixé à trois cent quarante-quatre millions cinquante mille cent cinquante euros (EUR

344.050.150,-) divisé en treize millions sept cent soixante-deux mille six (13.762.006) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à sept mille euros.

Dans la mesure où l’apport de BURBERRY (NO.6) UNLIMITED, une société avec siège social dans l’Union Européen-

ne, consiste en un apport de la totalité de son patrimoine à la Société, la Société demande l’application de l’exonération
de droit d’apport en conformité avec l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: P. Van Hees, E. Isaac, P. Kendall, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011986.3/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.592. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IXOS MANAGEMENT S.A., société

anonyme, ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Ré-
ginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, (le «Mémorial») C n° 98 en date du 13 avril 1988.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bet-

tembourg, en remplacement de Maître Réginald Neuman, prénommé, dépositaire définitif de l’acte modificatif, en date
du 15 avril 1992, publié au Mémorial C n° 210 en date du 19 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Maître Roxana Sommer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné en qualité de secrétaire Maître Antonios Nezeritis, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu en qualité de scrutateur Maître Sophie Dupin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

A. Les actions émises, renseignées sur la liste de présence annexée au procès-verbal, sont représentées, de telle sorte

que l’assemblée peut valablement se tenir sans autre information préalable. Ladite liste, signée par le mandataire, le pré-
sident, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d’enregistrement.

B. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée gé-

nérale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Elvinger.

13945

C. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société, comme suit:
«L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre

2002) de IXOS MULTIFUND, un fonds commun de placement. La Société peut entreprendre toutes activités en relation
avec la gestion, l’administration et la commercialisation de cet organisme de placement collectif. La Société pourra me-
ner toutes activités jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par le chapitre 14 de la loi
luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

2. Modification du premier paragraphe de l’article 5, de la première phrase de l’article 8, du premier paragraphe de

l’article 10, de l’article 11, de l’article 18, de l’article 20, du quatrième paragraphe de l’article 21 et de l’article 24 des
statuts de la Société.

3. Suppression de l’article 19 des statuts de la Société et renumérotation des articles 20 à 24.

 Après délibération, l’assemblée décide à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société, comme suit:
«L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre

2002) de IXOS MULTIFUND, un fonds commun de placement. La Société peut entreprendre toutes activités en relation
avec la gestion, l’administration et la commercialisation de cet organisme de placement collectif. La Société pourra me-
ner toutes activités jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par le chapitre 14 de la loi
luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier:
- le premier paragraphe de l’article 5, des statuts de la Société, comme suit:
 «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions no-

minatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.»

- la première phrase de l’article 8 des statuts de la Société, comme suit:
 «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
d’avril à 11.00 heures.»

- le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société, comme suit:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

- l’article 11 des statuts de la Société, comme suit: 
«La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société. 

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restant pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

 Au cas où, lors d’une réunion de conseil, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.» 

- l’article 18 des statuts de la Société, comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment le contrôle des comptes annuels, seront surveillées par un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises indépendant(s) et externe(s). Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée géné-
rale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par les actionnaires.»
- l’article 20 des statuts de la Société, comme suit:
«L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.»

- le quatrième paragraphe de l’article 21 des statuts de la Société, comme suit:
«Les dividendes annoncés pourront être payés en euros ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’adminis-

tration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.»

- l’article 24 des statuts de la Société, comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives ainsi qu’à la loi du vingt
décembre deux mille deux relative aux organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de supprimer l’article 19 des statuts de la Société et de renuméroter

les articles 20 à 24 des statuts de la Société de 19 à 23.

Fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

13946

Après lecture du procès-verbal, les membres du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Sommer, A. Nezeritis, S. Dupin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2004, vol. 426, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012852.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.592. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012853.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

TOITURE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’activité ZARE.

R. C. Luxembourg B 50.517. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier. 
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Kieffer, maître-couvreur, maître-ferblantier, né le 10 février 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant

à L-3897 Foetz, 3, rue Jean Pierre Bicheler,

2) Madame Josiane Senger, employée de bureau, née le 28 juillet 1965 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3897 Foetz,

3, rue Jean Pierre Bicheler, 

3) Monsieur Herbert Igel, maître-charpentier, né le 08 septembre 1937 à Hermeskeil (D), demeurant D-54411 Her-

meskeil, Naubern, 48.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Carlo Kieffer et Josiane Senger sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TOITURE

PLUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Zone d’activité «ZARE», inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.517,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 293 du 26 juin 1995. 

Conformément aux dispositions légales les associés ont, suivant décision prise par l’Assemblée Générale Extraordi-

naire du 19 décembre 2001 converti le capital social. L’extrait de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
19 décembre 2001 a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 741 du 15 mai 2002.

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 31.000,- EUR, représenté par 1.250 parts sociales d’une valeur

nominale de 24,8 EUR chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

Toutes ces parts sont entièrement libérées. 
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Josiane Senger, préqualifiée, déclare céder et transporter en pleine propriété cent parts sociales de la société

TOITURE PLUS, S.à r.l., prénommée, à Monsieur Carlo Kieffer, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour le prix de
deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-), que la cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la
passation des présentes hors la présence du notaire instrumentaire, ce dont elle consent bonne et valable quittance au
cessionnaire. 

La cédante déclare que les parts sociales sont libres de tous gages et de toutes dettes.
Le cessionnaire Monsieur Carlo Kieffer sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique Monsieur Carlo Kieffer décide de réduire le nombre des parts sociales de 1.250 parts sociales à

1.000 parts sociales et de fixer la valeur nominale à EUR 31,-.

<i>Troisième résolution

En conformité avec les résolutions prises ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts de la

société TOITURE PLUS, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Mersch, le 3 février 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 février 2004.

H. Hellinckx.

1) Monsieur Carlo Kieffer, préqualifié, mille cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150
2) Madame Josiane Senger, préqualifiée, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

13947

«Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales, d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-). 

Les mille (1000) parts sociales, entièrement souscrites et intégralement libérées, sont attribuées en totalité à l’associé

unique, Monsieur Carlo Kieffer, maître-couvreur, maître-ferblantier, né le 10 février 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant
à L-3897 Foetz, 3, rue Jean Pierre Bicheler.» 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique, Monsieur Carlo Kieffer, prénommé, décide d’ajouter à l’objet existant de la société TOITURE PLUS,

S.à r.l. l’objet suivant: 

- des travaux de charpente.

<i>Cinquième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant, l’associé unique, Monsieur Carlo Kieffer, prénommé, décide de modifier

l’article deux des statuts de la société TOITURE PLUS, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Objet.
La société a pour objet: 
- des travaux de couverture et de ferblanterie,
- des travaux de ramonage, de fumisterie et nettoyage de toiture, 
- des travaux de charpente,
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développe-
ment. 

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique, Monsieur Carlo Kieffer, prénommé, décide de nommer gérant technique de la société pour la bran-

che «travaux de charpente», pour une durée indéterminée et avec effet immédiat, Monsieur Herbert Igel, maître-char-
pentier, né le 8 septembre 1937 à Hermeskeil (D), demeurant D-54411 Hermeskeil, Naubern, 48, ici présent et ce
acceptant et gérant administratif de la société pour la branche «travaux de charpente», pour une durée indéterminée
et avec effet immédiat soi-même, Monsieur Carlo Kieffer, prénommé.

La société est engagée dans la branche «travaux de charpente» jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante euros

(EUR 1.250,-) par la seule signature d’un des deux gérants Herbert Igel ou Carlo Kieffer. Pour toute somme dépassant
les mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants
Herbert Igel et Carlo Kieffer.

La gérance de la société est donc définie comme suit:
1. Pour la branche travaux de couverture et de ferblanterie: 
Monsieur Carlo Kieffer, prénommé, est gérant unique de la société pour une durée indéterminée. 
La société est engagée dans la branche «travaux de couverture et de ferblanterie» par la seule signature du gérant

unique Carlo Kieffer.

2. Pour la branche travaux de ramonage, de fumisterie et nettoyage de toitures: 
Monsieur Carlo Kieffer, prénommé, est gérant unique de la société pour une durée indéterminée. 
La société est engagée dans la branche «travaux de ramonage, de fumisterie et nettoyage de toitures» par la seule

signature du gérant unique Carlo Kieffer.

3. Pour la branche travaux de charpente:
Monsieur Herbert Igel, prénommé, est gérant technique de la société pour une durée indéterminée. 
Monsieur Carlo Kieffer, prénommé, est gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée dans la branche «travaux de charpente» jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante euros

(EUR 1.250,-) par la seule signature d’un des deux gérants Herbert Igel ou Carlo Kieffer. Pour toute somme dépassant
les mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants
Herbert Igel et Carlo Kieffer.

Monsieur Herbert Igel, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la branche «travaux de charpente»

et Monsieur Carlo Kieffer, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de la branche «travaux de charpente»
et en sa qualité de gérant unique des branches «travaux de couverture et de ferblanterie» et «travaux de ramonage, de
fumisterie et nettoyage de toitures», déclarent accepter la prédite cession de parts pour compte de la société confor-
mément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée respectivement
à l’article 1690 du code civil, et ils déclarent dispenser le cessionnaire Monsieur Carlo Kieffer de la faire signifier à la
société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter
l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des com-

parants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête. 

13948

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Kieffer, J. Senger, H. Igel, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2004, vol. 523, fol. 70, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012017.3/213/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

TOITURE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’activité ZARE.

R. C. Luxembourg B 50.517. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012020.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf.

LSO-AM06214, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013040.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

SACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 72.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00931, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2004.

(013149.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.583. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf.

LSO-AM06231, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013048.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Grevenmacher, le 27 janvier 2004.

J. Gloden.

J. Gloden.

<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A., société anonyme
S. Plattner
<i>Administrateur

<i>Pour SACOFIN S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour CONTITRANS HOLDING S.A., société anonyme holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

13949

DICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 120, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06413, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012711.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BIJOUTERIE WACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 9, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 78.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07813, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012727.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BWF ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 89.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07815, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012728.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BLUMMENATELIER ILONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07816, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012729.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

COALMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07810, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012730.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

A. Heinen
<i>Associé-gérant

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

13950

MARKETIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07831, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012731.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

KLOPP GERARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07834, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012737.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

HP HOTELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. B.E.P.H INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07835, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012739.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

M &amp; F PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07838, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012740.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

P.D.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07845, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012745.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

13951

NED-LUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 80.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07840, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012741.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PMS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07846, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012747.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.838. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf.

LSO-AM06218, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013043.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf.

LSO-AM06224, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013044.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BRULAND INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.695. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 2 février 2004, réf. DSO-AN00012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., société anonyme holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour ALIFINCO S.A., société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

Diekirch, le 5 février 2004.

Signature.

13952

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2000

L’an deux mille, le mercredi dix-neuf juillet, à onze heures, à Luxembourg, au siège social de la société ci-après dési-

gnée.

S’est réunie l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,
inscrite au Registre de Commerce, section B numéro 49.845, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, no-
taire de résidence à Bascharage, en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C numéro 69 du 16 février 1995.

De l’accord de l’Assemblée, celle-ci est présidée par Monsieur Jean-Paul Morimont, Directeur financier, demeurant

à Beyne Heusay (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg).

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paolo Merloni, industriel, demeurant à Fabriano (Italie).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur

une liste de présence signée par le mandataire de ceux représentés, à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les membres du bureau et par le mandataire des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-verbal
pour en faire partie intégrante.

Deux procurations sous seing privé, émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été

contrôlées et signées ne varietur par les membres du bureau et par le mandataire des actionnaires représentés, reste-
ront également annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

Ensuite Monsieur le Président expose:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 27.200 (vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur

nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Lires Italiennes) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de
ITL 27.200.000.000,- (vingt-sept milliards deux cent millions de Lires Italiennes), sont dûment représentées à la présente
Assemblée.

II. Que dès lors, la présente Assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par

eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur approbation.

III. Que dès lors, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur

les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans autres formalités préliminaires.

IV. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Conversion du capital souscrit et libéré de ITL 27.200.000.000,- (vingt-sept milliards deux cent millions de Lires

Italiennes) en euros, au cours de change fixé entre la Lire Italienne et l’euro;

2. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de euros 1.172,34 (mille cent soixante-douze euros

et trente-quatre cents) en vue d’arrondir le capital social souscrit de euros 14.047.627,66 (quatorze millions quarante-
sept mille six cent vingt-sept euros et soixante-six cents) à euros 14.048.800,- (quatorze millions quarante-huit mille huit
cents euros), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 27.200 (vingt-
sept mille deux cents) actions existantes pour la porter de euros 516,4568991 à EUR 516,50 (cinq cent seize euros et
cinquante cents) à libérer par incorporation des réserves.

3. Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 14.048.800,- (quatorze millions quarante-huit mille huit cents euros)

représenté par 27.200 (vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR,- 516,50 (cinq cent seize euros
et cinquante cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

4. Divers.
Ensuite l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de Monsieur

le Président, a abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée a pris, chacune à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 27.200.000.000,- (vingt-sept

milliards deux cent millions de Lires Italiennes) en euros, au cours de change fixé entre la Lire Italienne et l’euro au 1

er

janvier 1999, à savoir 1936,27, de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à EUR
14.047.627,66 (quatorze millions quarante-sept mille six cent vingt-sept euros et soixante-six cents) représenté par
27.200 (vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de euros 516,4568991 (cinq cent seize euros et
4568991 cents).

L’Assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 juillet 2000.

13953

<i>Deuxième résolution

Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de euros 1.172,34 (mille cent soixante-douze euros et

trente quatre cents) en vue d’arrondir le capital social souscrit de euros 14.047.627,66 (quatorze millions quarante-sept
mille six cent vingt-sept euros et soixante-six cents) à euros 14.048.800,- (quatorze millions quarante-huit mille huit
cents euros), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 27.200 (vingt-
sept mille deux cents) actions existantes pour la porter de euros 516,4568991 à EUR 516,50 (cinq cent seize euros et
cinquante cents) à libérer par incorporation des réserves.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale décide de modifier, avec effet au 1

er

 juillet 2000, le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 14.048.800,- (quatorze millions quarante-huit mille huit cents

euros) représenté par 27.200 (vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR,- 516,50 (cinq cent
seize euros et cinquante cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

L’Assemblée décide de donner pouvoir à Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 29, avenue Monterey, de procéder:

1) au dépôt des présentes résolutions dans le dossier de la société tenu près du tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg,

2) à l’inscription de la présente modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts au Registre de Commerce et

des Sociétés.

<i>Quatrième résolution

Néant
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et plus rien n’étant à porter au présent procès-

verbal, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à douze heures.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau et le mandataire des actionnaires représentés ont tous signé le présent

procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01955. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014104.3/043/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

EISLEICKER BAU’REN HAMEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8811 Bilsdorf, 42, rue Abbé Neuens.

R. C. Diekirch B 4.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06762, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900563.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2004.

BAMBOO INN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8014 Strassen, 183, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.663. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

- Madame Man Ling Leung, commerçante, née à Hongkong (Chine), le 30 mars 1965, demeurant à L-8014 Strassen,

12C, Chaussée Blanche.

- Madame Yin Ling Leung, employée, née à Hongkong (Chine), le 17 juillet 1967, demeurant à L-1218 Luxembourg,

31, rue Baudouin.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BAMBOO INN (R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.663), avec siège

social à L-8011 Strassen, 183, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4
février 1999, publié au Mémorial C numéro 359 du 20 mai 1999.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées constatent qu’en vertu de deux cessions de parts sociales du 28 novembre 2003:

Signatures.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

13954

- Monsieur Hing Yau Man, restaurateur, né à Hongkong (Chine), le 14 novembre 1960, demeurant à L-8014 Strassen,

12C, Chaussée Blanche, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales dans la prédite société BAMBOO INN, à Ma-
dame Man Ling Leung, préqualifiée.

- Monsieur Hing Yau Man, préqualifié, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales dans la prédite société BAM-

BOO INN, à Madame Yin Ling Leung, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) en douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 Frs.=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-

Frs.) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

Les associées décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques et toutes les activités s’y rapportant. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d’autres personnes morales et physiques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Septième résolution

Les associées acceptent la démission de Monsieur Hing Yau Man, préqualifié, comme gérant de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que la société est gérée par:
- Madame Man Ling Leung, commerçante, née à Hongkong (Chine), le 30 mars 1965, demeurant à L-8014 Strassen,

12C, Chaussée Blanche, comme gérante technique.

- Madame Yin Ling Leung, employée, née à Hongkong (Chine), le 17 juillet 1967, demeurant à L-1218 Luxembourg,

31, rue Baudouin, comme gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Leung, Y. Leung, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2004, vol. 525, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012974.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

1.- Madame Man Ling Leung, commerçante, née à Hongkong (Chine), le 30 mars 1965, demeurant à L-8014 Stras-

sen, 12C, Chaussée Blanche, deux cent cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Madame Yin Ling Leung, employée, née à Hongkong (Chine), le 17 juillet 1967, demeurant à L-1218 Luxem-

bourg, 31, rue Baudouin, deux cent cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

13955

PROPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 49.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07604, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2004.

(012703.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

AXIM DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.776. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société MELTON INVESTORS LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152,

Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro I.B.C. n

°

 569020,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de AXIM DEVELOPPEMENT, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique la société MELTON INVESTORS LIMITED, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro I.B.C. n

°

569020.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

13956

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Est nommée gérante de la société:

13957

La société MELTON INVESTORS LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152,

Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro I.B.C. n

°

 569020.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2004, vol. 525, fol. 83, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013055.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.582. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf.

LSO-AM06228, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013045.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LUX MACHINE MODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.646. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue au siège social le 17 novembre 2003

L’Assemblée accepte la démission de Mme Angela Cinarelli et nomme Mme Patricia Jupille en son remplacement aux

fonctions d’administrateur.

L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, et Mme

Sandrine Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes HRT REVISION, S.à r.l. avec effet au 14 mai 2001, et ce
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2007.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012877.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BELLBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.681. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue au siège social le 17 novembre 2003

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, et M

e

 Arsène

Kronshagen ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 8 mai 2000, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale de l’an 2006.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012879.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Junglinster, le 4 février 2004.

J. Seckler.

<i>Pour GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., société anonyme
S. Plattner
<i>Administrateur

<i>Pour LUX MACHINE MODEL S.A.
Signature

<i>Pour BELLBIRD S.A.
Signature

13958

GOHR TRUST, Société Civile.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg E246. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt décembre.

Ont comparu:

ASSET MANAGEMENT CONTROL NV, société anonyme de droit belge ayant son siège social Baron de Gieylaan

165, 9840 De Pinte, Belgique (registre de commerce N° 123.876 Gent, TVA 418 536 588) représentée par Nadine Des-
clée de Maredsous, administrateur délégué,

Nadine Desclée de Maredsous, NN 590724 142 38, née à Tournai le 24 juillet 1959, habitant Baron de Gieylaan 165,

9840 De Pinte, Belgique,

Pierre de Giey, NN 600220 457 23, né à Louvain le 20 février 1960, habitant Baron de Gieylaan 165, 9840 De Pinte,

Belgique,

Gabrielle de Giey, NN 851017 418 54, née le 17 octobre 1985 à Bruxelles, habitant Baron de Gieylaan 165, 9840 De

Pinte, Belgique,

nommés séparément «Associé» ou collectivement «Associés» lesquels constituent par les présentes une société ci-

vile «la Société» avec personnalité juridique régie par les articles 1832 et suivants du Code civil et les présents statuts.

Art. 1

er

. Constitution de la Société Civile de droit luxembourgeois. La Société prend la dénomination de

GOHR TRUST. Elle est établie et a son siège social à Luxembourg, C/o BANQUE CORLUY LUXEMBOURG, BP 119,
283, route d’Arlon, L-8002 Strassen.

Les présents statuts sont valables à condition d’être contresignés «lu et approuvé et pour accord» par un adminis-

trateur et par minimum 1 Associé.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de signature des présents

statuts.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition (par achat, souscription, donation ou de toute autre manière), la gestion, le

contrôle et la mise en valeur d’immeubles et de biens mobiliers (valeurs mobilières et/ou immobilières, actifs matériels
et/ou immatériels).

3.2. Les actes commerciaux sont expressément exclus de l’objet de la Société.
3.3. Les placements peuvent être opérés tant à Luxembourg qu’à l’étranger, dans n’importe quelles actions, parts,

obligations, certificats, monnaies ou toutes autres valeurs mobilières. La gestion des actifs est confiée à un administrateur
qui peut à son tour la confier à une institution financière ou à un tiers.

3.4. Les contrats d’emprunt (en tant que débiteur) ne peuvent pas dépasser 50% de l’actif net de la Société.
3.5. Les avances et/ou contrats de prêt en faveur des Associés ne peuvent pas dépasser 75% de l’actif net de la Société.

Les avances ou contrats de prêt en faveurs de tiers nécessitent l’approbation des Associés.

Art. 4. Capital social - Parts sociales
4.1. Le capital social est fixé à deux mille (2.000,-) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales.
4.2. Chaque Associé, sauf si l’Associé est démissionnaire, est co-propriétaire de la totalité de l’actif net de la Société

proportionnellement à son nombre de parts sociales. Les apports supplémentaires des Associés ne sont valables
qu’après accord d’un administrateur ou, à défaut de celui-ci, moyennant approbation des Associés.

Art. 5. Associés - Droits de vote
5.1. La Société appartient aux Associés propriétaires de minimum une part sociale.
5.2. La Société ayant un caractère familial, sont automatiquement et implicitement Associés les personnes qui répon-

dent à l’ensemble des 3 conditions suivantes:

- personnes physiques mineurs d’âge ou majeurs,
- descendants directs issus du mariage des époux Nadine Desclée de Maredsous et Pierre de Giey,
- devenus propriétaires d’au moins une part sociale suite à un don (donation ou don manuel) ou tout autre forme de

transfert légalement admis.

5.3. Chaque Associé - personne physique - a droit à une seule voix par part sociale.
5.4. Chaque Associé - personne physique et administrateur de la Société - a droit à cinq voix par part sociale.
5.5. Les Associés - personnes physiques ou morales - n’étant pas descendants directs issus du mariage des époux

Nadine Desclée de Maredsous et Pierre de Giey, ne disposent pas du droit de vote.

5.6. Sauf dans les cas où les Statuts prévoient des majorités différentes, les décisions des Associés sont prises par

majorité des 3/4.

5.7. Chaque Associé peut donner mandat par écrit à un autre Associé ou à un administrateur afin qu’il le représente

et qu’il vote en son nom et pour son compte.

Art. 6. Gestion
6.1. En agissant pour le compte de la Société, chaque administrateur a la compétence individuelle et exclusive de poser

tous les actes de gestion et de disposition concernant le patrimoine de la Société et qui sont nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l’objet de la Société. Le nombre minimum d’administrateur est de deux.

6.2. Les actes engageant la Société pour plus de 125.000,- EUR nécessitent l’accord de minimum deux administrateurs.

13959

6.3. Les Associés qui n’ont pas été nommés administrateurs ne peuvent aucunement poser des actes de gérance ni

des actes de disposition relativement aux biens appartenant à la Société.

6.4. Nadine Desclée de Maredsous, née à Tournai le 24 juillet 1959 et Pierre de Giey, né à Louvain le 20 février 1960,

habitant tous deux Baron de Gieylaan 165, 9840 De Pinte, Belgique, sont nommés administrateurs statutaires de la So-
ciété pour la durée complète de celle-ci.

6.5. Un ou plusieurs administrateurs supplémentaires peuvent être nommés par les Associés. Un administrateur peut

être destitué pour raisons d’incapacité physique et/ou mentale suite à une décision unanime des administrateurs restants
et après décision d’un collège de trois médecins. Les droit de vote de l’administrateur destitué s’ajoutent à celles des
administrateurs en place.

6.6. La fonction d’administrateur est non rémunérée.
6.7. Les administrateurs chercheront à atteindre la performance la plus élevée possible, sans mettre en danger la con-

tinuation de la Société. Ceci n’est pas une obligation de résultat mais de moyen. La réalisation de plus values n’est pas
garantie.

6.8. Un administrateur peut, sans être exonéré de sa responsabilité, faire effectuer tout ou partie de certaines tâches

par un mandataire qu’il a nommé à cet effet, si nécessaire moyennant rétribution.

6.9. Les administrateurs conservent soigneusement tous les documents et registres ayant trait à la Société, ses acti-

vités, ses frais, dépenses et revenus.

Art. 7. Participation aux bénéfices et pertes
7.1. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les Associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du code

civil. Le ou les créanciers, ne peuvent cependant accepter des actes qui contiennent des engagements au nom de la So-
ciété, qu’après avoir pris préalablement connaissance des présents statuts et plus précisément de l’article 7.2.

7.2. Les créanciers, en acceptant tous actes contenant des engagements au nom de la Société, et sauf accord contraire

des Associés, renoncent implicitement au droit d’exercer une action personnelle contre les Associés, de telle sorte que
lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente Société et sur les biens qui lui
appartiennent.

Art. 8. Transfert des parts sociales
8.1. Un Associé a toujours le droit de transférer une ou plusieurs parts sociales à tout descendant issu du mariage

des époux Nadine Desclée de Maredsous et Pierre de Giey.

8.2. Un Associé a l’interdiction absolue de transférer ses parts, et donc ses droits et obligations découlant des pré-

sents Statuts, entre vifs à un tiers (=personne morale ou physique non-descendant issu du mariage des époux Nadine
Desclée de Maredsous et Pierre de Giey) sans l’accord unanime des Associés.

Art. 9. Admission et retrait des Associés
9.1. A l’exception des Associés qui répondent aux deux premières conditions mentionnées à l’article 5.2, l’admission

d’un nouvel Associé est toujours soumise à la décision des Associés.

9.2. A l’exception des Associés mineurs d’âge qui sont représentés par un des parents, chaque nouvel Associé doit

marquer personnellement son accord sur les termes des Statuts par l’apposition de sa signature, précédée de la date,
et de la mention écrite de sa propre main «lu et approuvé» et «bon pour pouvoir».

9.3. Un Associé a toujours le droit de sortir de la Société moyennant préavis écrit d’un mois; il perd à ce moment

tous ses droits, y compris sur les réserves de la Société.

Art. 10. Dissolution de la Société
10.1. La Société ne sera pas dissoute en cas d’incapacité, d’insolvabilité notoire, de dissolution, de liquidation ou de

faillite d’un Associé ou encore en cas de retrait d’un Associé.

10.2. La Société ne sera pas dissoute en cas de décès d’un Associé. Elle perdurera entre (i) les héritiers descendants

issus du mariage des époux Nadine Desclée de Maredsous et Pierre de Giey et (ii) les Associés encore en vie. Les hé-
ritiers qui ne sont pas descendants issus du mariage des époux Nadine Desclée de Maredsous et Pierre de Giey seront
considérés comme des tiers.

10.3. La Société peut être dissoute moyennant décision des Associés.

Art. 11. Liquidation
11.1. En cas de dissolution ou de cessation des activités de la Société, elle sera liquidée conformément aux disposi-

tions du présent article.

11.2. Après apurement de toutes les dettes, de tous les frais, de toutes les charges de la liquidation, l’actif net de la

Société sera réparti entre les Associés proportionnellement à leur nombre de parts sociales.

Art. 12. Dispositions diverses
12.1. Tout courrier à l’attention de la Société doit être envoyé au siège de la Société.
12.2. Les notifications aux Associés doivent être faites par lettre recommandée, fax ou voie électronique (e-mail) à

leurs adresses mentionnées dans les présents Statuts ou à toute autre adresse communiquée par un administrateur.

12.3. Les présents Statuts contiennent l’intégralité de l’accord des Associés. Ils ne peuvent être modifiés et/ou com-

plétés que moyennant une décision des Associés, sauf dans le cas où les présents Statuts prévoiraient d’autres modalités.

12.4. Les présents Statuts sont exclusivement soumis au droit luxembourgeois, et ne peuvent être interprétés que

conformément au droit luxembourgeois.

12.5. Tous litiges pouvant naître des présents Statuts seront soumis aux décisions de minimum 2 arbitres indépen-

dants.

12.6. Si une ou plusieurs des dispositions des présents Statuts devaient être privées de validité ou d’effet en raison

de la loi applicable, ceci n’affectera pas la validité ou l’effet des autres dispositions.

13960

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les Associés déclarent souscrire aux 1.000 parts comme suit: 

Fait le 20 décembre 2003, en 2 originaux, chaque Associé reconnaissant avoir reçu une copie de l’exemplaire original.
Les signatures doivent être précédées de la mention manuscrite «Lu et approuvé» et «bon pour pouvoir».

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05878. – Reçu 328 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(012813.3/000/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

HÔTEL-RESTAURANT LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 91.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07597, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2004.

(012702.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LENA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg E248. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Carmela Bennardo, ouvrière, née à Favara (AG) Italie, le 15 avril 1956 (matricule 19560415-446), épouse

de Monsieur Giuseppe Bruccoleri, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette;

2) Monsieur Antonio Bruccoleri, employé privé, né à Wadern (Allemagne) le 11 septembre 1974 (matricule

19740911-530), célibataire, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: LENA S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

ASSET MANAGEMENT CONTROL, Société Anonyme, neuf cent cinquante-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955
Nadine Desclée de Maredsous, vingt-deux parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

Pierre de Giey, vingt-deux parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

Gabrielle de Giey, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Lu et approuvé
Bon pour pouvoir
ASSET MANAGEMENT CONTROL / N. Desclée de Maredsous / P. de Giey / G. de Giey
<i>Administrateur Délégué / - / - / -

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

1.- Madame Carmela Bennardo, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2.- Monsieur Antonio Bruccoleri, préqualifié, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

13961

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil. 

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérant(s) devra/devront, sauf

accord contraire et unanime des associés, sous sa/leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle
au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. 

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. 

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-
semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

quatre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

13962

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de huit cents Euros
(EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes: 

1) Le siège de la société est fixé à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57 rue de l’Alzette.
2) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
 Madame Carmela Bennardo, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bennardo, A. Bruccoleri, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004, vol. 894, fol. 71, case 8. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013487.3/272/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

SWEETS OF EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des gérants du 17 décembre 2003 que le siège social de la société est transféré du 15, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013439.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

BUREAU COMPTABLE LUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.

R. C. Luxembourg B 98.777. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

Monsieur Osvaldo Miguel Magalhaes Rodrigues, chauffeur de taxi, né à Tondela (Portugal), le 28 juillet 1967, demeu-

rant à L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 2004.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

13963

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de BUREAU COMPTABLE LUSA, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet comptable et la gérance de copropriétés.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Osvaldo Miguel Magalhaes Rodrigues, chauffeur de taxi, né à Ton-

dela (Portugal), le 28 juillet 1967, demeurant à L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

13964

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Mario Orlando Matos Cruz, informaticien, né à Anadia (Portugal), le 16 mai 1956, demeurant à L-1354

Luxembourg, 10, allée du Carmel.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Magalhaes Rodrigues, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2004, vol. 525, fol. 83, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013056.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

RICHARD FRINGS EDELMETALLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 112, route du Luxembourg.

R. C. Diekirch B 95.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07848, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(900564.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2004.

NUTRITION ANIMALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichelange.

R. C. Diekirch B 4.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07842, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(900565.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2004.

Junglinster, le 4 février 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

13965

INTERLINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 126, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 92.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01464, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, en février 2004.

(900566.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2004.

DELPHEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 73.288. 

—

- Décision du gérant du 28 novembre 2003:
Le Gérant a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.

- Cession de parts du 23 juillet 2003:
Il résulte d’une cession de parts du 23 juillet 2003 que COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social

16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg a cédé une part de la société DELPHEA, S.à r.l., à Monsieur Francis Nicolay,
domicilié professionnellement 69, rue d’Itzig, L-5201 Sandweiler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013230.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

LAMYL INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 10.103. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013086.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

DACAJOSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.813. 

—

<i>Notule du Conseil d’Administration du 22 décembre 2003

Sont présents:
- Monsieur Van Gageldonk Hans
- Monsieur Berkvens Frederik
- La société BELGRAVE INCORPORATED représentée par Madame Chimène Boudan.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer Monsieur Van Gageldonk Hans, employé, né le 21 décembre

1966 à Rotterdam (NL) et demeurant à Burgemeester Vlaklaan 40 NL-4927 AB Hooge Zwaluwe (NL), ainsi que Mon-
sieur Berkvens Frederik, employé, né le 20 août 1954 à Sint Truiden (B) et demeurant à B-2930 Brasschaat, Aerdenlei
20 pour une durée de six (6) années et rééligible en tant qu’administrateurs-délégués avec tous les pouvoirs.

Est aussi agréée la démission de Madame Dominique Naeyaert en tant qu’administrateur-délégué.

Fait à Strassen, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012998.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

J. M. Nicolay
<i>Gérant

Mersch, le 3 février 2004.

H. Hellinckx.

BELGRAVE INCORPORATED / H. Van Gageldonk / F. Berkvens
C. Boudan / - / -

13966

DACAJOSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.813. 

—

Aujourd’hui, le vingt-deux décembre deux mille trois.

Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société DACAJOSA S.A., 14, rue de la Chapelle, L-8017 Stras-

sen.

Toutes les actions sont présentes.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

14.00 hrs.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée directeur Monsieur Lucien Voet, et com-

me secrétaire, directeur Monsieur Lucien Voet, qui accepte ses mandats.

Le Président donne lecture de l’ordre du jour:
1) démission et décharge des administrateurs;
2) nomination des administrateurs;
3) divers.
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.

<i>1) Démission et décharge des administrateurs

Madame Dominique Naeyaert a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, en même

temps, décharge à Madame Dominique Naeyaert.

Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: la démission de Madame Dominique Naeyaert est acceptée et décharge lui est

rendue pour l’exécution de son mandat.

Madame Catherine Ketteridge a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, en même

temps, décharge à Madame Catherine Ketteridge.

Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: la démission de Madame Catherine Ketteridge est acceptée et décharge lui est

rendue pour l’exécution de son mandat.

Monsieur Marc Aerts a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, en même

temps, décharge à Monsieur Marc Aerts.

Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: la démission de Monsieur Marc Aerts est acceptée et décharge lui est rendue

pour l’exécution de son mandat.

<i>2) Nomination des administrateurs

Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que

Monsieur Van Gageldonk Hans soit nommé comme administrateur pour une période de six années.

Monsieur Van Gageldonk Hans confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cet honneur.
Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six années, Monsieur

Van Gageldonk Hans, qui accepte son mandat.

Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que

Monsieur Berkvens Frederik soit nommé comme administrateur pour une période de six années.

Monsieur Berkvens Frederik confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cette honneur.
Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six années, Monsieur

Berkvens Frederik, qui accepte son mandat.

Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que la

société BELGRAVE INCORPORATED, ayant le siège social c/o act-Offshore (pty) Limited Oliaji trade center 1st Floor,
Victoria-Mahe (Les Seychelles), représentée par Madame Chimène Boudan, soit nommée comme administrateur pour
une période de six années.

La société BELGRAVE INCORPORATED confirme que si l’assemblée la considère digne de ce mandat, elle acceptera

cet honneur.

Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: est nommée comme administrateur pour une période de six années la société

BELGRAVE INCORPORATED, qui accepte son mandat.

<i>3) Divers

Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y a encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 hrs.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06391. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012997.3/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

H. Gageldonk / F. Berkvens.

13967

ROMY &amp; GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2004.

(012704.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LICONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2004.

(013150.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 39.564. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00914, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2004.

(013152.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ALPEBOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.633. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> du 24 octobre 2003 tenue au siège social

1. L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli avec effet immédiat, et nomme en son

remplacement Mme Patricia Jupille.

Mme Patricia Jupille est élue définitivement administrateur, elle reprendra le mandat de son prédécesseur.
2. L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes ABILFIDA S.A. avec effet au 2 janvier 2002, et nom-

me en son remplacement la société TOWERBEND LIMITED.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M. Giovanni Ghezzi et Mme Pa-

tricia Jupille, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire Annuelle de l’an 2009.

Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012862.3/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour LICONI HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour ALPEBOLA S.A.
Signature

13968

IPEF III HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.652. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS n

°

 6 S.A., R. C. numéro B 75.652 ayant son siège social à Luxembourg au

18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 625 du 2 septembre 2000.

La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012940.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Elmar S.A.

Laco S.A.

Sodemape S.A.

Reval Investissement S.A.

Noé Finance Holding S.A.

Fare Europe S.A.H.

Forthoffer, S.à r.l.

Fun Investments, S.à r.l.

Marketia, S.à r.l.

Brightek Holding S.A.

Theis Luxembourg, S.à r.l.

Surcouf &amp; Cie, S.à r.l.

Invespart S.A.

Framlington International Portfolios

Exa Finance Holding S.A.

FDV Venture S.A.

Repolitan Holding S.A.

Gordana Holding S.A.

Casela S.A.

Naviservice International, S.à r.l.

Pamela Shipping S.A.

Deli Express S.A.

Damica Chartering S.A.

Agence Européenne de Communication Publique S.A.

ProLogis Netherlands V, S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No.4), S.à r.l.

Ixos Management S.A.

Ixos Management S.A.

Toiture Plus, S.à r.l.

Toiture Plus, S.à r.l.

Mana Participations S.A.

Sacofin S.A.

Contitrans Holding S.A.

Dicom, S.à r.l.

Bijouterie Wacht, S.à r.l.

BWF Architectes, S.à r.l.

Blummenatelier Ilona, S.à r.l.

Coalmax S.A.

Marketia, S.à r.l.

Klopp Gérard S.A.

HP Hotels International S.A.

M &amp; F Promotions, S.à r.l.

P.D.N.C., S.à r.l.

Ned-Lux Services, S.à r.l.

PMS Industries S.A.

COPLA-Consortium de Placements S.A.

Alifinco S.A.

Bruland International, G.m.b.H.

Merloni Termosanitari International S.A.

Eisleicker Bau’ren Hamen

Bamboo Inn

Propper, S.à r.l.

Axim Développement, S.à r.l.

Gasparini International Developments S.A.

Lux Machine Model S.A.

Bellbird S.A.

Gohr Trust

Hôtel-Restaurant Lanners, S.à r.l.

Lena S.C.I.

Sweets of Europe, S.à r.l.

Bureau Comptable Lusa, S.à r.l.

Richard Frings Edelmetalle, S.à r.l.

Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l.

Interliner S.A.

Delphea, S.à r.l.

Lamyl International Corporation S.A.

Dacajosa Invest S.A.

Dacajosa Invest S.A.

Romy &amp; Guy, S.à r.l.

Liconi Holding S.A.

Lehman Brothers (Luxembourg) S.A.

Alpebola S.A.

IPEF III Holdings N˚ 6 S.A.