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13969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 292
12 mars 2004
S O M M A I R E
FRANKFURTER VOLKSBANK eG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
H. R. Luxemburg B 42.026.
—
AUFLÖSUNG
Mit Notarvertrag vom 3. Juli 2002, Nr 27395, Notariat Joseph Elvinger, wurde die FRANKFURTER VOLKSBANK
INTERNATIONAL S.A. gegründet. Gemäß Artikel 8 des Notarvertrages wurde die S.A. durch Einbringen einer Sach-
einlage, bestehend aus der gesamten Geschäftstätigkeit einschließlich aller Aktiva und Passiva der Zweigniederlassung
der FRANKFURTER VOLKSBANK eG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG in Luxemburg zum 1. Juli 2002 gegründet.
Die Niederlassung der FRANKFURTER VOLKSBANK eG, Luxemburg ist zum 30. Juni 2002 erloschen.
Luxemburg, 2. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01712. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013477.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Aremar International Holding S.A., Luxembourg .
13999
Lifestar CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
14006
Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14001
Lux-World Fund Advisory S.A. Holding, Luxem-
Bear Stearns Asset Management (Luxembourg)
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14013
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13986
Mavipa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14012
Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . .
14015
Medical Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14006
Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . .
14016
Mossack Fonseca & Co (Luxembourg), S.à r.l.,
CARPINTEX, Carpets and International Textiles
Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14014
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13998
Noordhollandsche Re S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14003
Danzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14012
Pavix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13998
DH Alternative Investment, Sicav, Luxembourg . .
13985
PBR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13985
Financière Mirage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
14001
Power System, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . .
14016
Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14012
Real-Terrains S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
14014
Frankfurter Volksbank eG, Niederlassung Luxem-
S.F.C. Conseil. Société fiduciaire, S.à r.l., Luxem-
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13969
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14002
Georgia-Pacific Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Sanit Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14009
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14014
Select Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14001
Grasse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13985
Sereco Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
14012
Helvetia Patria Fund, Sicav, Munsbach . . . . . . . . . .
14014
Uniholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14013
(La) Jolla Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Vipax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14009
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13970
Whatman Ireland Limited, S.à r.l., Luxembourg .
13986
L&Z Grand-Duché, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
14013
Whatman Ireland Limited, S.à r.l., Luxembourg .
13998
FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A.
Eifler / Stebinger
13970
LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.019.
—
In the year two thousand and three, on the first day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. (here-
after referred to as the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 41, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 92.019,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on January 20, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of April 1, 2003, number 348, last modified pursuant to a deed of the undersigned notary,
on April 11, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 26, 2003, number 660.
The meeting was opened at 3 p.m. with M
e
Alain Goebel, attorney-at-law with professional address in Luxembourg,
14, rue Erasme, in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist with professional address in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 6 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 6. Share Capital
6.1. Subscribed Capital
The Company’s share capital is set at nine million six hundred fifty-seven thousand three hundred fifty euro (EUR
9,657,350.-) represented by one hundred ninety-three thousand one hundred forty-six (193,146) class A shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and one hundred ninety-three thousand one hundred forty-eight (193,148)
class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
6.2. Distribution to shareholders
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or by
the board of managers (whether by dividend or otherwise) within a period ending on July 4, 2005, the shareholders will
be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting and/or by the
board of managers out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in the following manner:
(a) first, 100% to the holders of class A shares until the aggregate distributions to the holders of class A shares equal
an amount representing an annual rate of return of 10% of the holders of class A shares’ total capital contributions, as
defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or
replaced;
(b) secondly, 100% to the holders of class B shares until the aggregate distributions to the holders of class B shares
equal an amount representing an annual rate of return of 10% of the holders of class B shares’ total capital contributions,
as defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or
replaced;
(c) thirdly, to all shareholders in proportion to their Distribution Allocations, as defined in any partner’s agreement
between the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced.
Notwithstanding the above-mentioned provisions, paragraph (a) and paragraph (b) do not apply to any amount to be
distributed in such situations as set out in any partner’s agreement between the partners, as such agreement may from
time to time be amended or replaced.
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or by
the board of managers (whether by dividend or otherwise) after the above-mentioned period ending July 4, 2005, the
shareholders will be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting
and/or by the board of managers out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in proportion
to their Distribution Allocations, as defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may
from time to time be amended or replaced.»;
2. Allocation of one hundred ninety-three thousand one hundred forty-six (193,146) class A shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each to LNR ARMAN, S.à r.l. and of one hundred ninety-three thousand one hundred
forty-eight (193,148) class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to GREEN COVE CAPITAL
MANAGEMENT, S.à r.l.
3. Amendment of article 7 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 7. The share capital may be modified at any time by the unanimous approval of the partners and in accordance
with any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or re-
placed.»
4. Amendment of article 9 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the prior unanimous written consent of the partners or the requirements of any partners’ agreement be-
tween the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced.
13971
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to non-partners subject to the prior
unanimous written consent of the surviving partners or to any partners’ agreement between the partners, as such agree-
ment may from time to time be amended or replaced. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
In addition, the Company will only recognize a transferee of shares in the Company as the owner of such shares and
such transferee may only exercise the rights attached to such shares, if, insofar as may be required by any partner’s
agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced, such transfer is
in compliance with said partners’ agreement and if the transferee has expressly agreed to be bound by said agreement.»
5. Amendment of article 12 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of two (2) A Managers and two (2) B Man-
agers, who should not necessarily be partners. In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose within the limits as set out in any partners’ agreement between the partners, as such agreement
may from time to time be amended or replaced. The A Managers and B Managers are appointed by the partners, who
fix the term of their office. The A Managers and B Managers may be dismissed freely at any time by the partners. Every
appointment or removal of any manager or as the case may be, any member of the board of managers shall be executed
in accordance with any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amend-
ed or replaced.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B
Manager.»
6. Amendment of paragraph 3 of article 13 of the articles of incorporation as follows:
«Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers
at least fourteen (14) days in advance of the date foreseen for the meeting. A shorter period of notice may be given in
case of assent of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager, in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or
any other similar means of communication. Any notice shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters
to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. A special
convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.»
7. Amendment of paragraph 6 of article 13 of the articles of incorporation as follows:
«The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) A Manager and one (1) B Manager are
present or represented at a meeting of the board of managers. Each member of the board of managers is entitled to
one (1) vote, except in case an unequal number of A Managers and B Managers is present or represented. In case an
unequal number of A Managers and B Managers is present or represented, each member of the board of managers is
entitled to as many votes as determined by any partner’s agreement, as such agreement may from time to time be
amended or replaced. The Chairman shall not have a casting vote. Decisions shall be taken by a majority of at least 51%
of the votes of the members of the board of managers present or represented at such meeting.»
8. Amendment of article 19 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 19. Written notice of any meeting of the partners must be given to the partners within reasonable time. Writ-
ten notice of any meeting of the partners shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be dis-
cussed at the meeting, unless the partners agree otherwise by unanimous consent.
A partner may act at any meeting of partners by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram,
telex or facsimile.
Any partner, or his proxy, may participate in any meeting of the partners by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The general meeting of partners can deliberate or act validly only if each partner is present or represented at a meet-
ing of the partners.
Except as otherwise required by law or by the present articles of incorporation, collective decisions are only validly
taken in so far as they are adopted by partners representing more than half of the share capital. Any amendment of the
articles of incorporation requires the unanimous approval of all the partners. Such approval is given either in writing or
by unanimous resolution at a general meeting of partners or by written resolution. The Chairman shall not have a casting
vote.»
9. Insertion into the articles of incorporation of a new section E, containing a new article 21, which reads as follows:
«E. Supervision of the Company
Art. 21. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
partners or not. The sole partner, or as the case may be, the partners shall appoint the statutory auditors, and shall
determine their number, remuneration and term of office.
If the Company exceeds the criteria set by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the
institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of
the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their of-
fice.»
Subsequent renumbering of the articles of incorporation.
10. Subsequent amendment and full restatement of the articles of incorporation.
11. Resignation of Mr John Van Oost as sole manager of the Company and discharge for his mandate.
12. Appointment of Mr Mark Griffith and Mr Ernest Hoffmann as Managers A of the Company for an indefinite period.
13972
13. Appointment of Mr John Van Oost and Mrs Gerty Van de Sluis Marter as Managers B of the Company for an
indefinite period.
14. Appointment of the statutory auditor of the Company for an indefinite period.
15. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners unanimously decide to amend article 6 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 6. Share Capital
6.1. Subscribed Capital
The Company’s share capital is set at nine million six hundred fifty-seven thousand three hundred fifty euro (EUR
9,657,350.-) represented by one hundred ninety-three thousand one hundred forty-six (193,146) class A shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and one hundred ninety-three thousand one hundred forty-eight (193,148)
class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
6.2. Distribution to shareholders
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or by
the board of managers (whether by dividend or otherwise) within a period ending on July 4, 2005, the shareholders will
be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting and/or by the
board of managers out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in the following manner:
(a) first, 100% to the holders of class A shares until the aggregate distributions to the holders of class A shares equal
an amount representing an annual rate of return of 10% of the holders of class A shares’ total capital contributions, as
defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or
replaced;
(b) secondly, 100% to the holders of class B shares until the aggregate distributions to the holders of class B shares
equal an amount representing an annual rate of return of 10% of the holders of class B shares’ total capital contributions,
as defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or
replaced;
(c) thirdly, to all shareholders in proportion to their Distribution Allocations, as defined in any partner’s agreement
between the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced.
Notwithstanding the above-mentioned provisions, paragraph (a) and paragraph (b) do not apply to any amount to be
distributed in such situations as set out in any partner’s agreement between the partners, as such agreement may from
time to time be amended or replaced.
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or by
the board of managers (whether by dividend or otherwise) after the above-mentioned period ending July 4, 2005, the
shareholders will be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting
and/or by the board of managers out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in proportion
to their Distribution Allocations, as defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may
from time to time be amended or replaced.»
<i>Second resolutioni>
The partners unanimously decide to allocate the one hundred ninety-three thousand one hundred forty-six (193,146)
class A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to LNR ARMAN, S.à r.l. and the one hundred ninety-
three thousand one hundred forty-eight (193,148) class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
to GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The partners unanimously decide to amend article 7 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 7. The share capital may be modified at any time by the unanimous approval of the partners and in accordance
with any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or re-
placed.»
<i>Fourth resolutioni>
The partners unanimously decide to amend article 9 of the articles of incorporation as follows:
13973
«Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the prior unanimous written consent of the partners or the requirements of any partners’ agreement be-
tween the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to non-partners subject to the prior
unanimous written consent of the surviving partners or to any partners’ agreement between the partners, as such agree-
ment may from time to time be amended or replaced. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
In addition, the Company will only recognize a transferee of shares in the Company as the owner of such shares and
such transferee may only exercise the rights attached to such shares, if, insofar as may be required by any partner’s
agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced, such transfer is
in compliance with said partners’ agreement and if the transferee has expressly agreed to be bound by said agreement.»
<i>Fifth resolutioni>
The partners unanimously decide to amend article 12 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of two (2) A Managers and two (2) B Man-
agers, who should not necessarily be partners. In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose within the limits as set out in any partners’ agreement between the partners, as such agreement
may from time to time be amended or replaced. The A Managers and B Managers are appointed by the partners, who
fix the term of their office. The A Managers and B Managers may be dismissed freely at any time by the partners. Every
appointment or removal of any manager or as the case may be, any member of the board of managers shall be executed
in accordance with any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amend-
ed or replaced.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B
Manager.»
Sixth resolution
The partners unanimously decide to amend paragraph 3 of article 13 of the articles of incorporation as follows:
«Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers
at least fourteen (14) days in advance of the date foreseen for the meeting. A shorter period of notice may be given in
case of assent of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager, in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or
any other similar means of communication. Any notice shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters
to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. A special
convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.»
<i>Seventh resolutioni>
The partners unanimously decide to amend paragraph 6 of article 13 of the articles of incorporation as follows:
«The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) A Manager and one (1) B Manager are
present or represented at a meeting of the board of managers. Each member of the board of managers is entitled to
one (1) vote, except in case an unequal number of A Managers and B Managers is present or represented. In case an
unequal number of A Managers and B Managers is present or represented, each member of the board of managers is
entitled to as many votes as determined by any partner’s agreement, as such agreement may from time to time be
amended or replaced. The Chairman shall not have a casting vote. Decisions shall be taken by a majority of at least 51%
of the votes of the members of the board of managers present or represented at such meeting.»
<i>Eighth resolutioni>
The partners unanimously decide to amend article 19 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 19. Written notice of any meeting of the partners must be given to the partners within reasonable time. Writ-
ten notice of any meeting of the partners shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be dis-
cussed at the meeting, unless the partners agree otherwise by unanimous consent.
A partner may act at any meeting of partners by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram,
telex or facsimile.
Any partner, or his proxy, may participate in any meeting of the partners by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The general meeting of partners can deliberate or act validly only if each partner is present or represented at a meet-
ing of the partners.
Except as otherwise required by law or by the present articles of incorporation, collective decisions are only validly
taken in so far as they are adopted by partners representing more than half of the share capital. Any amendment of the
articles of incorporation requires the unanimous approval of all the partners. Such approval is given either in writing or
by unanimous resolution at a general meeting of partners or by written resolution. The Chairman shall not have a casting
vote.»
<i>Ninth resolutioni>
The partners unanimously decide to insert into the articles of incorporation a new section E, containing a new article
21, which reads as follows:
13974
«E. Supervision of the Company
Art. 21. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
partners or not. The sole partner, or as the case may be, the partners shall appoint the statutory auditors, and shall
determine their number, remuneration and term of office.
If the Company exceeds the criteria set by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the
institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of
the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their of-
fice.»
The subsequent articles are accordingly renumbered.
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the articles of incorporation are amended and fully restated as follows:
«A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. Share Capital
6.1. Subscribed Capital
The Company’s share capital is set at nine million six hundred fifty-seven thousand three hundred fifty euro (EUR
9,657,350.-) represented by one hundred ninety-three thousand one hundred forty-six (193,146) class A shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and one hundred ninety-three thousand one hundred forty-eight (193,148)
class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
6.2. Distribution to shareholders
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or by
the board of managers (whether by dividend or otherwise) within a period ending on July 4, 2005, the shareholders will
be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting and/or by the
board of managers out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in the following manner:
(a) first, 100% to the holders of class A shares until the aggregate distributions to the holders of class A shares equal
an amount representing an annual rate of return of 10% of the holders of class A shares’ total capital contributions, as
defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or
replaced;
(b) secondly, 100% to the holders of class B shares until the aggregate distributions to the holders of class B shares
equal an amount representing an annual rate of return of 10% of the holders of class B shares’ total capital contributions,
as defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or
replaced;
(c) thirdly, to all shareholders in proportion to their Distribution Allocations, as defined in any partner’s agreement
between the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced.
Notwithstanding the above-mentioned provisions, paragraph (a) and paragraph (b) do not apply to any amount to be
distributed in such situations as set out in any partner’s agreement between the partners, as such agreement may from
time to time be amended or replaced.
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or by
the board of managers (whether by dividend or otherwise) after the above-mentioned period ending July 4, 2005, the
shareholders will be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting
and/or by the board of managers out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in proportion
to their Distribution Allocations, as defined in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may
from time to time be amended or replaced.
13975
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the unanimous approval of the partners and in accordance
with any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the prior unanimous written consent of the partners or the requirements of any partners’ agreement be-
tween the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to non-partners subject to the prior
unanimous written consent of the surviving partners or to any partners’ agreement between the partners, as such agree-
ment may from time to time be amended or replaced. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
In addition, the Company will only recognize a transferee of shares in the Company as the owner of such shares and
such transferee may only exercise the rights attached to such shares, if, insofar as may be required by any partner’s
agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced, such transfer is
in compliance with said partners’ agreement and if the transferee has expressly agreed to be bound by said agreement.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of two (2) A Managers and two (2) B Managers,
who should not necessarily be partners. In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Com-
pany’s purpose within the limits as set out in any partners’ agreement between the partners, as such agreement may
from time to time be amended or replaced. The A Managers and B Managers are appointed by the partners, who fix the
term of their office. The A Managers and B Managers may be dismissed freely at any time by the partners. Every appoint-
ment or removal of any manager or as the case may be, any member of the board of managers shall be executed in
accordance with any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time be amended
or replaced.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B
Manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who
shall be responsible for keep ing the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of managers, at the place
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the
board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers at
least fourteen (14) days in advance of the date foreseen for the meeting. A shorter period of notice may be given in case
of assent of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager, in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any
other similar means of communication. Any notice shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to
be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager, or his proxy, may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconfer-
ence or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) A Manager and one (1) B Manager are
present or represented at a meeting of the board of managers. Each member of the board of managers is entitled to
one (1) vote, except in case an unequal number of A Managers and B Managers is present or represented. In case an
unequal number of A Managers and B Managers is present or represented, each member of the board of managers is
entitled to as many votes as determined by any partner’s agreement, as such agreement may from time to time be
amended or replaced. The Chairman shall not have a casting vote. Decisions shall be taken by a majority of at least 51%
of the votes of the members of the board of managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
13976
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment
of interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares. The Chairman shall not have a casting vote.
Art. 19. Written notice of any meeting of the partners must be given to the partners within reasonable time. Written
notice of any meeting of the partners shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed
at the meeting, unless the partners agree otherwise by unanimous consent.
A partner may act at any meeting of partners by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram,
telex or facsimile.
Any partner, or his proxy, may participate in any meeting of the partners by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The general meeting of partners can deliberate or act validly only if each partner is present or represented at a meet-
ing of the partners.
Except as otherwise required by law or by the present articles of incorporation, collective decisions are only validly
taken in so far as they are adopted by partners representing more than half of the share capital. Any amendment of the
articles of incorporation requires the unanimous approval of all the partners. Such approval is given either in writing or
by unanimous resolution at a general meeting of partners or by written resolution. The Chairman shall not have a casting
vote.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Supervision of the Company
Art. 21. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
partners or not. The sole partner, or as the case may be, the partners shall appoint the statutory auditors, and shall
determine their number, remuneration and term of office.
If the Company exceeds the criteria set by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the
institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of
the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company’s year commences on the first of December of each year and ends on the thirtieth of No-
vember of the following year.
Art. 23. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 24. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 26. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Eleventh resolutioni>
The partners unanimously acknowledges the resignation of Mr John Van Oost as sole manager of the Company as of
the date of today and grant his discharge for the performance of his duties.
<i>Twelfth resolutioni>
The partners unanimously decide to appoint the following persons as A Managers of the Company for an indefinite
period:
13977
1) Mr Mark Griffith, born in Delaware, Ohio, USA on May 12, 1956, having its professional address at c/o Suite 411,
33 St James’s Square, London SW1Y 4JS, United Kingdom;
2) Mr Ernest Hoffmann, born in Eischen, Grand Duchy of Luxembourg on March 9, 1948, having its professional ad-
dress at c/o 37 Val St André, L-1128 Luxembourg.
<i>Thirteenth resolutioni>
The partners unanimously decide to appoint the following persons as B Managers of the Company for an indefinite
period:
1) Mr John Van Oost, born in Rysel (France) on the March 22, 1968, having its professional address at c/o CDC IXIS
Capital Markets, Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2GN, United Kingdom;
2) Mrs Gerty Van de Sluis Marter, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on January 11, 1963, having
its professional address at c/o 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Fourteenth resolutioni>
The partners unanimously decide to appoint the following person as statutory auditor of the Company for an indef-
inite period:
KPMG, One Canada Square, London E14 5AG.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à
r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.019, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné du 20 janvier
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1
er
avril 2003, numéro 348, modifié pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 24 juin 2003, numéro 660.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Maître Alain Goebel, avocat domicilié professionnel-
lement à Luxembourg, 14, rue Erasme.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich
à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste domiciliée professionnellement au 15, Côte
d’Eich à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Capital Social
6.1. Capital souscrit
Le capital social est fixé à neuf millions six cent cinquante-sept mille trois cent cinquante euros (EUR 9.657.350,-)
représenté par cent quatre-vingt-treize mille cent quarante-six (193.146) parts sociales de classe A d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de cent quatre-vingt-treize mille cent quarante-huit (193.148) parts so-
ciales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
6.2. Distributions aux associés
Lorsqu’une quelconque distribution aux associés est décidée par l’assemblée des associés de la Société ou par le con-
seil de gérance (par voie de dividende ou autrement) durant une période expirant au 4 juillet 2005, les associés sont en
droit de recevoir une telle distribution selon les modalités déterminées par l’assemblée des associés de la société et/ou
le conseil de gérance, sous réserve de fonds légalement disponibles, conformément aux lois applicables, de la manière
suivante:
(a) en premier lieu, 100% aux porteurs des parts sociales de classe A, jusqu’au moment où les distributions totales
aux porteurs de parts sociales de classe A auront atteint un montant égal à une performance annuelle de 10% de la
13978
totalité des apports en capital, telle que définie dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre
les associés a été conclu, modifié ou remplacé.
(b) en deuxième lieu, 100% aux porteurs des parts sociales de classe B, jusqu’au moment où les distributions totales
aux porteurs de parts sociales de classe B auront atteint un montant égal à une performance annuelle de 10% de la to-
talité des apports en capital, telle que définie dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les
associés a été conclu, modifié ou remplacé.
(c) en troisième lieu, à tous les porteurs de parts sociales proportionnellement à leurs droits aux distributions, tels
que définis dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou
remplacé.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus, les paragraphes (a) et (b) ne s’appliquent pas aux montants à distribuer dans
des situations telles que prévues dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a
été conclu, modifié ou remplacé.
Lorsqu’une quelconque distribution aux associés est décidée par l’assemblée des associés de la Société ou par le con-
seil de gérance (par voie de dividende ou autrement) après la période expirant le 4 juillet 2005 mentionnée ci-dessus,
les associés sont en droit de recevoir une telle distribution proportionnellement à leurs droits aux distributions, tels
que définis dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou
remplacé.»
2. Allocations des cent quatre-vingt-treize mille cent quarante-six (193.146) parts sociales de classe A d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à LNR ARMAN, S.à r.l. et les cent quatre-vingt-treize mille cent qua-
rante-huit (193.148) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à GREEN
COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
3. Modification de l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime de tous les associés et
en conformité avec les conditions prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les
associés a été conclu, modifié ou remplacé.»
4. Modification de l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’après l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés ou en conformité avec les con-
ditions prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié
ou remplacé.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés qu’après
l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés ou en conformité avec les conditions prévues par un éventuel
pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé. Dans ce dernier
cas cependant, l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés n’est pas requis lorsque les parts sont transmi-
ses, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Outre les conditions mentionnées ci-dessus, la Société ne reconnaît un cessionnaire des parts sociales de la Société
comme propriétaire de ces parts sociales et le cessionnaire ne pourra exercer les prérogatives attachées à ces parts
sociales que si cette cession a été opérée en conformité avec les conditions prévues par un éventuel pacte d’associés,
dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé, et si le cessionnaire a expressément
adhéré au dit pacte.»
5. Modification de l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) Gérants A et de deux (2) Gérants B,
qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, sous
réserve des limites prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été
conclu, modifié ou remplacé. Les Gérants A et Gérants B sont nommés par les associés, qui fixent la durée de leur man-
dat. Les Gérants A et Gérants B sont librement et à tout moment révocables par les associés. Toute nomination et
toute révocation d’un membre du conseil de gérance, doit être exécutée en conformité avec les conditions prévues par
un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant
B.»
6. Modification du paragraphe 3 de l’article 13 des statuts comme suit:
«Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins
quatorze (14) jours avant la date prévue pour la réunion. Une période de notification plus courte pourra être donnée
avec le consentement d’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B, par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléco-
pieur ou tout autre moyen de communication similaire. Tout avis doit comporter un ordre du jour identifient de ma-
nière suffisamment précise les points à discuter au cours de la réunion ainsi que les copies de tout documents pertinents
à discuter au cours de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.»
7. Modification du paragraphe 6 de l’article 13 des statuts comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B
sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Chaque membre du conseil de gérance dispose d’une
(1) voix, excepté le cas où un nombre inégal de Gérants A et Gérants B sont présents ou représentés. Au cas où un
nombre inégal de Gérants A et Gérants B sont présents ou représentés, chaque membre du conseil de gérance dispose
d’un nombre de voix tel que déterminé par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les asso-
13979
ciés a été conclu, modifié ou remplacé. Le président ne dispose pas d’une voix décisive. Les décisions sont prises à la
majorité d’au moins 51% des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.»
8. Modification de l’article 19 des statuts comme suit:
«Art. 19. Avis écrit de toute assemblée générale des associés sera donné à tous les associés dans un délais raison-
nable. Tout avis doit comporter un ordre du jour identifient de manière suffisamment précise la matière à discuter au
cours de l’assemblée générale, à moins que les associés n’en décident autrement de manière unanime.
Tout associé pourra se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Tout associé ou son mandataire peut participer à une assemblée générale des associées par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle assemblée générale.
L’assemblée générale des associées ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale.
Sous réserve d’un quorum plus important prévu par la loi ou les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. Toute modification des statuts de la Société nécessite le consentement unanime de tous les associés. Ce consen-
tement est exprimé soit par écrit soit par une résolution unanime au cours d’une assemblée générale ou par une réso-
lution écrite. Le président ne dispose pas d’une voix décisive.»
9. Insertion dans les statuts d’une nouvelle section E, contenant un nouvel article 21, qui aura la teneur suivante:
«E. Surveillance de la Société
Art. 21. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être associés. Les associés désignent le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.»
Renumérotation des articles suivants.
10. Modification correspondante des statuts de la Société.
11. Démission de M. John Van Oost en tant que gérant unique de la Société.
12. Nomination de M. Mark Griffith et M. Ernest Hoffman John Van Oost en tant que Gérants A de la Société pour
une durée indéterminée.
13. Nomination de M. John Van Oost et Mme Gerty Van de Sluis Marter en tant que Gérants B de la Société pour
une durée indéterminée.
14. Nomination de KPMG en tant que commissaire au comptes de la Société pour une durée indéterminée.
15. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Les associés décident unanimement de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Capital Social
6.1. Capital souscrit
Le capital social est fixé à neuf millions six cent cinquante-sept mille trois cent cinquante euros (EUR 9.657.350,-)
représenté par cent quatre-vingt-treize mille cent quarante-six (193.146) parts sociales de classe A d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de cent quatre-vingt treize mille cent quarante-huit (193.148) parts so-
ciales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
6.2. Distributions aux associés
Lorsqu’une quelconque distribution aux associés est décidée par l’assemblée des associés de la Société ou par le con-
seil de gérance (par voie de dividende ou autrement) durant une période expirant au 4 juillet 2005, les associés sont en
droit de recevoir une telle distribution selon les modalités déterminées par l’assemblée des associés de la société et/ou
13980
le conseil de gérance, sous réserve de fonds légalement disponibles, conformément aux lois applicables, de la manière
suivante:
(a) en premier lieu, 100% aux porteurs des parts sociales de classe A, jusqu’au moment où les distributions totales
aux porteurs de parts sociales de classe A auront atteint un montant égal à une performance annuelle de 10% de la
totalité des apports en capital, telle que définie dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre
les associés a été conclu, modifié ou remplacé,
(b) en deuxième lieu, 100% aux porteurs des parts sociales de classe B, jusqu’au moment où les distributions totales
aux porteurs de parts sociales de classe B auront atteint un montant égal à une performance annuelle de 10% de la to-
talité des apports en capital, telle que définie dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les
associés a été conclu, modifié ou remplacé,
(c) en troisième lieu, à tous les porteurs de parts sociales proportionnellement à leurs droits aux distributions, tels
que définis dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou
remplacé.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus, les paragraphes (a) et (b) ne s’appliquent pas aux montants à distribuer dans
des situations telles que prévues dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a
été conclu, modifié ou remplacé.
Lorsqu’une quelconque distribution aux associés est décidée par l’assemblée des associés de la Société ou par le con-
seil de gérance (par voie de dividende ou autrement) après la période expirant le 4 juillet 2005 mentionnée ci-dessus,
les associés sont en droit de recevoir une telle distribution proportionnellement à leurs droits aux distributions, tels
que définis dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou
remplacé.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident unanimement d’allouer les cent quatre-vingt-treize mille cent quarante-six (193.146) parts so-
ciales de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à LNR ARMAN, S.à r.l. et les cent qua-
tre-vingt-treize mille cent quarante-huit (193.148) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune à GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident unanimement de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime de tous les associés et
en conformité avec les conditions prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les
associés a été conclu, modifié ou remplacé.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident unanimement de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’après l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés ou en conformité avec les con-
ditions prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié
ou remplacé.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés qu’après
l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés ou en conformité avec les conditions prévues par un éventuel
pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé. Dans ce dernier
cas cependant, l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés n’est pas requis lorsque les parts sont transmi-
ses, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Outre les conditions mentionnées ci-dessus, la Société ne reconnaît un cessionnaire des parts sociales de la Société
comme propriétaire de ces parts sociales et le cessionnaire ne pourra exercer les prérogatives attachées à ces parts
sociales que si cette cession a été opérée en conformité avec les conditions prévues par un éventuel pacte d’associés,
dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé, et si le cessionnaire a expressément
adhéré au dit pacte.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident unanimement de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) Gérants A et de deux (2) Gérants B,
qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, sous
réserve des limites prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été
conclu, modifié ou remplacé. Les Gérants A et Gérants B sont nommés par les associés, qui fixent la durée de leur man-
dat. Les Gérants A et Gérants B sont librement et à tout moment révocables par les associés. Toute nomination et
toute révocation d’un membre du conseil de gérance, doit être exécutée en conformité avec les conditions prévues par
un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant
B.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident unanimement de modifier le paragraphe 3 de l’article 13 des statuts comme suit:
13981
«Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins
quatorze (14) jours avant la date prévue pour la réunion. Une période de notification plus courte pourra être donnée
avec le consentement d’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B, par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléco-
pieur ou tout autre moyen de communication similaire. Tout avis doit comporter un ordre du jour identifient de ma-
nière suffisamment précise les points à discuter au cours de la réunion ainsi que les copies de tout documents pertinents
à discuter au cours de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.»
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident unanimement de modifier le paragraphe 6 de l’article 13 des statuts comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B
sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Chaque membre du conseil de gérance dispose d’une
(1) voix, excepté le cas où un nombre inégal de Gérants A et Gérants B sont présents ou représentés. Au cas où un
nombre inégal de Gérants A et Gérants B sont présents ou représentés, chaque membre du conseil de gérance dispose
d’un nombre de voix tel que déterminé par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les asso-
ciés a été conclu, modifié ou remplacé. Le président ne dispose pas d’une voix décisive. Les décisions sont prises à la
majorité d’au moins 51% des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident unanimement de modifier l’article 19 des statuts comme suit:
«Art. 19. Avis écrit de toute assemblée générale des associés sera donné à tous les associés dans un délais raison-
nable. Tout avis doit comporter un ordre du jour identifient de manière suffisamment précise la matière à discuter au
cours de l’assemblée générale, à moins que les associés n’en décident autrement de manière unanime.
Tout associé pourra se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Tout associé ou son mandataire peut participer à une assemblée générale des associées par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle assemblée générale.
L’assemblée générale des associées ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale.
Sous réserve d’un quorum plus important prévu par la loi ou les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. Toute modification des statuts de la Société nécessite le consentement unanime de tous les associés. Ce consen-
tement est exprimé soit par écrit soit par une résolution unanime au cours d’une assemblée générale ou par une réso-
lution écrite. Le président ne dispose pas d’une voix décisive.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident unanimement d’insérer dans les statuts une nouvelle section E, contenant un nouvel article 21,
qui aura la teneur suivante:
«E. Surveillance de la Société
Art. 21. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être associés. Les associés désignent le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.»
Les articles qui suivent sont conformément renumérotés.
<i>Dixième résolutioni>
A la suite des résolutions prises ci-dessus, les statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur sui-
vante:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
13982
Art. 4. La Société prend la dénomination de LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital Social
6.1. Capital souscrit
Le capital social est fixé à neuf millions six cent cinquante-sept mille trois cent cinquante euros (EUR 9.657.350,-)
représenté par cent quatre-vingt-treize mille cent quarante-six (193.146) parts sociales de classe A d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de cent quatre-vingt treize mille cent quarante-huit (193.148) parts so-
ciales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
6.2. Distributions aux associés
Lorsqu’une quelconque distribution aux associés est décidée par l’assemblée des associés de la Société ou par le con-
seil de gérance (par voie de dividende ou autrement) durant une période expirant au 4 juillet 2005, les associés sont en
droit de recevoir une telle distribution selon les modalités déterminées par l’assemblée des associés de la société et/ou
le conseil de gérance, sous réserve de fonds légalement disponibles, conformément aux lois applicables, de la manière
suivante:
(a) en premier lieu, 100% aux porteurs des parts sociales de classe A, jusqu’au moment où les distributions totales
aux porteurs de parts sociales de classe A auront atteint un montant égal à une performance annuelle de 10% de la
totalité des apports en capital, telle que définie dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre
les associés a été conclu, modifié ou remplacé,
(b) en deuxième lieu, 100% aux porteurs des parts sociales de classe B, jusqu’au moment où les distributions totales
aux porteurs de parts sociales de classe B auront atteint un montant égal à une performance annuelle de 10% de la to-
talité des apports en capital, telle que définie dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les
associés a été conclu, modifié ou remplacé,
(c) en troisième lieu, à tous les porteurs de parts sociales proportionnellement à leurs droits aux distributions, tels
que définis dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou
remplacé.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus, les paragraphes (a) et (b) ne s’appliquent pas aux montants à distribuer dans
des situations telles que prévues dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a
été conclu, modifié ou remplacé.
Lorsqu’une quelconque distribution aux associés est décidée par l’assemblée des associés de la Société ou par le con-
seil de gérance (par voie de dividende ou autrement) après la période expirant le 4 juillet 2005 mentionnée ci-dessus,
les associés sont en droit de recevoir une telle distribution proportionnellement à leurs droits aux distributions, tels
que définis dans un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou
remplacé.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime de tous les associés et en
conformité avec les conditions prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les asso-
ciés a été conclu, modifié ou remplacé.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’après l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés ou en conformité avec les con-
ditions prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié
ou remplacé.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés qu’après
l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés ou en conformité avec les conditions prévues par un éventuel
pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé. Dans ce dernier
cas cependant, l’agrément unanime donné par écrit de tous les associés n’est pas requis lorsque les parts sont transmi-
ses, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Outre les conditions mentionnées ci-dessus, la Société ne reconnaît un cessionnaire des parts sociales de la Société
comme propriétaire de ces parts sociales et le cessionnaire ne pourra exercer les prérogatives attachées à ces parts
sociales que si cette cession a été opérée en conformité avec les conditions prévues par un éventuel pacte d’associés,
dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé, et si le cessionnaire a expressément
adhéré au dit pacte.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
13983
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) Gérants A et de deux (2) Gérants B,
qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, sous
réserve des limites prévues par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été
conclu, modifié ou remplacé. Les Gérants A et Gérants B sont nommés par les associés, qui fixent la durée de leur man-
dat. Les Gérants A et Gérants B sont librement et à tout moment révocables par les associés. Toute nomination et
toute révocation d’un membre du conseil de gérance, doit être exécutée en conformité avec les conditions prévues par
un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant
B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins
quatorze (14) jours avant la date prévue pour la réunion. Une période de notification plus courte pourra être donnée
avec le consentement d’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B, par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléco-
pieur ou tout autre moyen de communication similaire. Tout avis doit comporter un ordre du jour identifient de ma-
nière suffisamment précise les points à discuter au cours de la réunion ainsi que les copies de tout documents pertinents
à discuter au cours de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B
sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Chaque membre du conseil de gérance dispose d’une
(1) voix, excepté le cas où un nombre inégal de Gérants A et Gérants B sont présents ou représentés. Au cas où un
nombre inégal de Gérants A et Gérants B sont présents ou représentés, chaque membre du conseil de gérance dispose
d’un nombre de voix tel que déterminé par un éventuel pacte d’associés, dans la mesure où un tel pacte entre les asso-
ciés a été conclu, modifié ou remplacé. Le président ne dispose pas d’une voix décisive. Les décisions sont prises à la
majorité d’au moins 51% des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Avis écrit de toute assemblée générale des associés sera donné à tous les associés dans un délais raisonnable.
Tout avis doit comporter un ordre du jour identifient de manière suffisamment précise la matière à discuter au cours
de l’assemblée générale, à moins que les associés n’en décident autrement de manière unanime.
Tout associé pourra se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Tout associé ou son mandataire peut participer à une assemblée générale des associées par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
13984
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle assemblée générale.
L’assemblée générale des associées ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale.
Sous réserve d’un quorum plus important prévu par la loi ou les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. Toute modification des statuts de la Société nécessite le consentement unanime de tous les associés. Ce consen-
tement est exprimé soit par écrit soit par une résolution unanime au cours d’une assemblée générale ou par une réso-
lution écrite. Le président ne dispose pas d’une voix décisive.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Surveillance de la Société
Art. 21. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être associés. Les associés désignent le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l’an-
née suivante.
Art. 23. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.»
<i>Onzième résolutioni>
Les associés reconnaissent unanimement la démission de M. John Van Oost en tant que gérant unique de la Société
et lui accordent la décharge de ses obligations.
<i>Douzième résolutioni>
Les associés décident unanimement de nommer les personnes suivantes Gérants A de la Société pour une durée in-
déterminée:
1) Mr Mark Griffith, né à Delware, Ohio, Etats-Unis le 12 mai 1956, avec adresse professionnelle au c/o Suite 411, 33
St James’s Square, London SW1Y 4JS, Royaume-Uni;
2) Mr Ernest Hoffmann, né à Eischen, Grand-Duché de Luxembourg le 9 mars 1948, avec adresse professionnelle au
37, Val St André, L-1128 Luxembourg.
<i>Treizième résolutioni>
Les associés décident unanimement de nommer les personnes suivantes Gérants B de la Société pour une durée in-
déterminée:
1) M. John Van Oost, né à Rysel (France) le 22 mars 1968, avec adresse professionnelle à c/o CDC IXIS CAPITAL
Markets, Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, Londres EC4R 2GN, Royaume-Uni;
2) Mme Gerty Van de Sluis Marter, née à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le 11 janvier 1963, avec
adresse professionnelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Quatorzième résolutioni>
Les associés décident unanimement de nommer la personne suivante commissaire au compte de la Société pour une
durée indéterminée:
KPMG, One Canada Square, London E14 5AG.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison du présent acte est évalué environ mille cinq cents euros.
13985
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Goebel, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012927.3/211/941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
GRASSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.913.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2003i>
Les actionnaires de la société GRASSE S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission de l’administrateur-délégué de catégorie A M. Antonio Grimaldi.
2. Nomination de M. Marco Pacelli aux fonctions d’administrateur-délégué de catégorie A en son remplacement.
3. Divers.
L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012871.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
PBR HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. TULIP (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.663.
—
En date du 15 janvier 2004, les actionnaires de la société ont décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch,
L-1471 au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013194.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
DH ALTERNATIVE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.936.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 19 août 2003, le Conseil d’Administration de DH ALTERNATIVE INVESTMENT a décidé:
- d’accepter, avec effet au 19 août 2003, la démission de Messieurs Barthélemy Helg, Jacques Elvinger et Jean-Claude
Ramel de leur fonction d’administrateur de la sicav;
- de coopter Messieurs Antoine Gilson de Rouvreux, Bernard Lozé et Pierre Delandmeter en qualité d’administra-
teurs de la sicav avec effet au 19 août 2003 en remplacement de Messieurs Helg, Elvinger et Ramel, démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012905.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour GRASSE S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Signature.
13986
BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.156.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2003i>
En date du 25 septembre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2003;
- de reconduire les mandats d’administrateur de Monsieur Michaël E. Guarasci, Monsieur Stephen Bornstein, Madame
Donalda Fordyce, et Monsieur Jacques Elvinger pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires en 2004;
- de renouveler le mandat de DELOITTE & TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprise pour un mandat d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012901.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
WHATMAN IRELAND LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 13,000.-.
Registered office: Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.798.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the second of December,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, undersigned.
Was held an Extraordinary General Meeting of members of WHATMAN IRELAND LIMITED, (the «Company»), a
company organised under the laws of Ireland, having its registered office in Ireland.
The meeting is opened at 1.30 p.m. and is presided over by Mr Jean-François Findling, attorney-at-law in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer and secretary of the meeting Mr Patrick Van Hees, jurist in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. The member declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting and to waive
to the extent necessary all notice periods.
II. That the name of the member, the proxy holder of the represented member and the number of his shares, are
shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxy holder and the undersigned notary,
will remain annexed to and be registered with the present deed.
The proxy form of the represented member, after having been initialled ne varietur by the above persons, will also
remain annexed to the present deed;
III. That it appears from the attendance list that out of 520 (five hundred and twenty) shares in issue, all the shares
are represented at the extraordinary general meeting so that the present meeting may validly deliberate on all items on
the agenda;
IV. That the following documents were submitted to the meeting:
(a) A copy of the current articles of association of WHATMAN IRELAND LIMITED;
(b) A copy of the certificate of incorporation of the Company;
(c) A copy of the board of Directors of the Company held in Ireland on 2 December 2003;
(d) A copy of an interim balance sheet of the Company established on 1 December 2003;
(e) A statement of value of the Company executed by the Directors of the Company on 2 December 2003;
(f) A copy of the share certificate delivered to the member by the Company;
All the abovementioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
V. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
(1) To read the notice convening the meeting and to note the meeting was being held at short notice and that consent
to short notice had been received from all of the members entitled to attend and vote at the meeting and from the
auditors.
(2) To resolve the transfer of the principal office and place of management («principal établissement») and center of
main interests («centre des intérêts principaux») of the Company from Ireland, to Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, without interruption of the legal personality of the Company from an Irish and Luxembourg corporate law
point of view.
(3) To approve and resolve the amendments to be made to the memorandum of association of the Company.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
13987
(4) To approve and resolve the amendments to be made to the articles of association of the Company in order to
conform to the Luxembourg legal provisions of a «société à responsabilité limitée».
(5) To adopt new articles of association in the form attached to the proxies.
(6) To confirm the description and consistency of the assets and liabilities of the Company.
(7) To approve the report by the board of directors of the Company relating to the assets of the Company.
(8) To approve accounts presented by the directors as at the accounting date of 2 December 2003 and to authorise
the directors of the Company to establish an opening balance sheet in accordance with the value given to the assets.
(9) To fix the Luxembourg address of the Company at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.
(10) To acknowledge the appointment of Mr John Simmonds as Secretary of the Company;
(11) To acknowledge the following persons as directors of the Company:
- Mr Howard Kelly, Director, residing at Russett House, 63 Onslow Road, Walton-on-Thames, Surrey KT12 5A2,
United Kingdom;
- Mr Philip Greenhalgh, Director, residing at Orchard View, 60 Haw Lane, Bledlow Ridge, Bucks HP14 1JH, United
Kingdom;
- Mr John Simmonds, Director, residing at 38 Heathfield, Martlesham Heath, Ipswich, Suffolk, IP5 3UB, United King-
dom.
VI. The chairman reports to the meeting that pursuant to a meeting of the board of directors of the Company dated
2 December 2003, held in Ireland as referred to in IV.(c) above, the directors proposed, with a view to strengthening
the Company’s ability to pursue its ongoing activities in an efficient manner to transfer the center of management and
control and center of main interests of WHATMAN IRELAND LIMITED from Ireland to Luxembourg.
This transfer of centre of management and control and centre of main interests to another country, without prior
liquidation of the Company, is authorised and accepted under Irish law.
The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution i>
The notice convening the meeting was read by the chairman. It was noted that the meeting was being held at short
notice and that consent to short notice and that consent to short notice had been received from all of the members
entitled to attend and vote at the meeting and from the auditors.
<i>Second resolutioni>
The meeting approves and resolves as far as is necessary the decision to transfer the principal establishment and cen-
tre of main interests of the Company from Ireland to the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
without interruption of the legal personality of the Company from an Irish and Luxembourg corporate law point of view.
<i>Third resolutioni>
The meeting approves and resolves the amendments to be made to the memorandum of association of the Company,
such as proposed by a resolution of the Board of Directors dated 2 December 2003 and described in the convening
notice to the present general meeting.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to approve and resolve the amendments to be made to the articles of association of the Com-
pany in order to conform both to the Luxembourg legal provisions of a «société à responsabilité limitée», notably the
Law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended (the «LSC»), and to the Irish provisions applicable to
an Irish company limited by shares.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to amend and to restate the memorandum and articles of association, which will henceforth
read as follows:
Art. 1. Preliminary. The Company is a private company limited by shares incorporated in Ireland («société à re-
sponsabilité limitée») named WHATMAN IRELAND LIMITED, having an indefinite duration and which is governed by
these articles (the «Articles») and applicable laws. Accordingly:-
1.1 the right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed;
1.2 the number of members of the Company is limited to forty, so however that where two or more persons hold
one or more shares in the Company jointly, they shall, for the purpose of this Article be treated as a single member; and
1.3 any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited.
If and for so long as the Company has only one member:
(a) in relation to a general meeting, the sole member or a proxy for that member or (if the member is a corporation)
a duly authorised representative of that member shall be a quorum;
(b) a proxy for the sole member may vote on a show of hands;
(c) the sole member or a proxy for that member or (if the member is a corporation) a duly authorised representative
of that member shall be chairman of any general meeting of the Company;
(d) all other provisions of these Articles shall apply with any necessary modification (unless the provisions expressly
provides otherwise).
Art. 2. Registered Office and Principal place of business
2.1. The Company has its registered office in Ireland at such place as from time to time shall be resolved in accordance
with applicable laws.
13988
2.2. The Company has its effective place of management and centre of its main interest at 398, route d’Esch, L-1025
Luxembourg. The principal establishment may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
a resolution of Members.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the Board of Direc-
tors.
Art. 3. Share capital
3.1. The share capital of the Company is thirteen thousand Euro (13,000.- EUR), divided into 520 (five hundred and
twenty) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
3.2. Each share entitles its owner to one vote and to a proportional right in the Company’s assets and profits whether
in the case of a distribution, winding up or otherwise.
Art. 4. Transfer of shares
4.1. Shares may not be transferred inter vivos to non Members unless Members holding at least three quarters of the
issued share capital of the Company shall have agreed thereto in a general meeting.
4.2. Any transfer of Shares shall otherwise have to comply with applicable laws.
4.3. Subject to the restrictions of these Articles, any member may transfer all or any of his/its shares by instrument
in writing in any usual or common form including a notarial instrument.
4.4. The instrument of transfer of any share shall be executed by or on behalf of the transferor and the transferor
will be deemed to remain the holder of the share until the name of the transferee is entered in the register of members
in respect thereof, which entry shall be made upon presentation of an appropriately executed and stamped instrument
of transfer, as the case may be.
Art. 5. Purpose of the Company
5.1. The principal object of the Company is to carry on the business of a holding company and for such purpose to
acquire and hold, participation in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business enti-
ties, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, bonds, debenture
notes and other securities or assets of any kind together with the ownership, administration, development and manage-
ment of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches
in Luxembourg or abroad.
5.2. In a general fashion, the Company may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies. In
exceptional cases the Company may also lend money to any person or companies either with or without security and
upon such terms as it may seem expedient and in particular to customers and others having dealings with the Company
and to guarantee and give indemnities in respect of and otherwise secure the performance of contracts by any such
persons or companies. The Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
5.3. Generally, the Company may do all such things as may appear to be incidental or conducive to the attainment of
the above objects or any of them.
Art. 6. Borrowing powers. The Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money (without
limitation of the amount borrowed, by reference to the nominal amount of the Company’s issued share capital or oth-
erwise), and to mortgage or charge its undertaking, property rights and capital (including goodwill) or any part thereof
both present and future and, subject to applicable law and subject to any shareholder authorisation required by law as
the case may be, to issue debentures, debenture stock and other securities, whether outright or as security for any debt,
liability or obligation of the Company or of any third party.
Art. 7. General meetings
7.1. Each Member shall be entitled to receive notice of and attend and vote at general meetings of the Company. Each
share shall carry one vote. Each Member may validly act at the meeting through a proxy executed and delivered in ac-
cordance with these Articles.
7.2. Decisions of general meetings are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the
capital. However, the approval of the Members holding more than three quarters of the share capital of the Company
present at such meeting shall be required for decisions concerning the amendment of the Articles of Association and
for Special Resolutions and such other decisions as otherwise required by applicable laws.
7.3. The Company shall in each calendar year hold a general meeting of Members as its annual general meeting in
addition to any other meeting in that year, and shall specify the meeting as such in the notice calling it. Subject as afore-
said, annual general meetings will be held at such times as the Directors appoint.
7.4. All general meetings of Members other than annual general meetings will be called extraordinary general meet-
ings.
7.5. All general meetings of the Members shall be held in Luxembourg. Subject as aforesaid, general meetings will be
held at such locations as the Directors appoint.
7.6. The Directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting, and extraordinary gen-
eral meetings shall also be convened on such requisition by members representing more than half of the capital of the
company. An extraordinary general meeting may also be requisitioned by the auditors, or as is provided for by law, as
the case may be.
7.7. General meetings shall be held in Luxembourg unless, in respect of any particular meeting, either all the members
entitled to attend and vote consent in writing to its being held elsewhere or a resolution providing that it be held else-
where has been passed at the preceding general meeting. Notwithstanding the foregoing provisions of this Article, no
general meeting of the Company shall be held in Ireland or in the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland
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(«United Kingdom») and any such meetings which the Company may purport so to hold and the proceedings thereat
shall be void and of no effect.
Art. 8. Notice of General Meetings
8.1. Subject to applicable law, an annual general meeting and a meeting called for the passing of a special resolution
shall be called by 21 days’ notice in writing at the least, and a general meeting (other than an annual general meeting or
a meeting for the passing of a special resolution) shall be called by 8 days’ notice in writing at the least. The notice will
be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served and of the day for which it is given, and shall specify
the date, the place and the hour of the meeting and shall be given in manner authorised by these Articles to such persons
as are under these Articles entitled to receive such notices from the Company.
8.2. A general meeting, notwithstanding that it has been called by a shorter notice than that specified in the last pre-
ceding Article, will be deemed to have been duly called if it is so agreed by the auditors and by all the members entitled
to attend and vote thereat.
Art. 9. Proceedings at General Meetings
Chairman
9.1. The Chairman of the Directors, if any, shall preside as chairman at every general meeting of the Company, but,
where there is no Chairman or the Chairman is not present and willing to act, the Directors present shall elect one of
their number to be chairman of the meeting; but if no Director is willing to act as chairman or if no Director is present,
the members present shall choose one of their number to be chairman of the meeting.
Quorum
9.2. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of members is present at the time when
the meeting proceeds to business; two members present in person or by proxy holding or otherwise representing no
less than fifty percent of the issued share capital of the Company and entitled to vote on the business to be transacted
will be a quorum.
9.3. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened
upon the requisition of members, will be dissolved; in any other case it will stand adjourned to the same day in the next
week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the Directors may determine
and notice of any meeting adjourned in such manner shall be given as in the case of an original meeting, and if at the
adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, the member
or members present will be a quorum.
Proxies
9.4. Votes may be given either personally or by proxy. A proxy may attend the general meeting to which the appoint-
ment relates and, in the absence of his appointer, may speak and vote thereat on such appointer’s behalf.
9.5. The instrument appointing a proxy shall be in any usual or common form and in writing under the hand of the
appointer or of his attorney duly authorised in writing, or, if the appointer is a body corporate, either under Seal or
under the hand of an officer or attorney duly authorised. A proxy need not be a member of the Company.
9.6. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed,
or a notarially certified coy of that power or authority, shall be deposited at the Registered Office or at such other place
as is specified for that purpose in the notice convening the meeting, before the commencement of the meeting or ad-
journed meeting at which the person named in the instrument proposes to vote.
9.7. The deposit of an instrument of proxy in respect of a meeting will not preclude a member from attending and
voting at the meeting or at any adjournment thereof. The instrument appointing a proxy will be valid, unless the contrary
is stated therein, as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.
9.8. A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy will be valid notwithstanding the previous
death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed
or the transfer of the share in respect of which the proxy is given, if no intimation in writing of such death, insanity,
revocation or transfer as aforesaid is received by the Company at the Registered Office before the commencement of
the meeting or adjourned meeting at which the proxy is used.
9.9. Any body corporate which is a Member of the Company may, by resolution of its directors or other governing
body, authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of
Members of the Company, and the person so authorised will be entitled to exercise the same powers on behalf of the
body corporate which he represents as that body corporate could exercise if it were an individual Member of the Com-
pany.
Art. 10. Directors
10.1. The Company is managed by the Directors who need not be Members. The number of the Directors shall be
not less than two.
10.2. The Directors may be appointed and removed from office by written notice to such effect signed by Members
holding a majority of the issued shares in the Company. The Directors shall not be required to retire by rotation.
10.3. The business of the Company shall be managed by the Directors, who may pay all expenses incurred in pro-
moting and registering the Company and may exercise all such powers of the Company as are not, by applicable laws
or by these Articles, required to be exercised by the Company in general meeting, subject, nevertheless, to any of these
Articles, to applicable laws and to such directions, not being inconsistent with the aforesaid Articles or provisions, as
may be given by the Company in general meeting, but no direction given by the Company in general meeting shall inval-
idate any prior act of the Directors which would have been valid if that direction had not been given.
10.4. Subject to applicable laws, the Directors shall have power to act on behalf of the Company in all circumstances
and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound by the signature
13990
of any Director or in the case of a document which is a deed by the affixing of the Company seal thereto with the coun-
ter signature of two Directors or a Director and the Company Secretary or other authorised signatory.
10.5. A Director present at a meeting of the Directors shall in addition to his own vote be entitled to one vote in
respect of each other Director not present at the meeting who shall have authorised him in respect of such meeting to
vote for such other Director in his absence. Any such authority must be in writing or by cable or telegram or telex
message, which must be presented to the Secretary or the chairman if the relevant meeting for filing prior to or be
produced at the first meeting at which a vote is to be cast pursuant thereto.
10.6. In the execution of their mandate save as required by applicable laws, the Directors are not held personally
responsible. As officers of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
10.7. Subject to applicable laws, a general meeting of Members may by resolution of the holders of a simple majority
of the shares present or represented at such meeting and entitled to vote, resolve to remove any Director before the
expiration of his period of office notwithstanding anything in these regulations or in any agreement between the Com-
pany and such Director. Any such removal shall be without prejudice to any claim such Director may have for damages
for breach of any contract of service between him and the Company. The meeting of Members may, by simple majority
of the shares present or represented at such meeting and entitled to vote, appoint another person in place of any Di-
rector so removed from office.
10.8. Any Director who serves on any committee established by the Directors or who devotes special attention to
the business of the Company or who otherwise performs services which in the opinion of the Directors are outside
the scope of the ordinary duties of a Director, may be paid such extra remuneration by way of salary, or otherwise as
the Directors may determine.
10.9. Any Director may, provided always that such person is not physically present in Ireland or in the United King-
dom, participate in a meeting of the Directors or any committee of the Directors by means of conference telephone or
other telecommunications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other
and such participation in a meeting shall constitute a presence in person at the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
10.10. A resolution in writing signed by all the Directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of
the Directors shall be as valid as if it had been passed at a meeting of the Directors duly convened and held. In addition
the Board of Directors may pass written resolutions by several documents in the like form each signed by one or more
of the Directors for the time being entitled to receive notice of meetings of the Directors. All such documents when
signed by the Directors shall form a record of the resolution.
10.11. As far as possible under applicable laws, every Director or other officer of the Company shall be entitled to
be indemnified out of the assets of the Company against any liability incurred by him in defending any proceedings,
whether civil or criminal, in relation to his acts while acting in such office, in which judgment is given in his favour or in
which he is acquitted or in connection with any application under applicable laws, as the case may be, in which relief is
granted to him by the Court.
10.12. No Member shall be entitled to require discovery of or any information respecting any detail of the trading of
the Company or any matter which is or may be in the nature of a trade secret, mystery of trade, or secret process
which may relate to the conduct of the business of the Company, and which, in the opinion of the Directors, it would
be inexpedient in the interests of the Members of the Company to communicate to the public.
10.12. The Directors’ fees shall from time to time be determined by the Company in general meeting. The Directors
may also be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in attending and returning from meet-
ings of Directors or any Committee of the Directors or general meetings or in connection with the business of the
Company.
10.13. The Directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any Company, firm or
person or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Directors, to be attorney or attorneys of
the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or
exercisable by the Directors under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think
fit, and any such power of attorney may contain such provisions for the protection of persons dealing with any such
attorney as the Directors may think fit, and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the powers,
authorities and discretions vested in him.
10.14. The Company may exercise the powers conferred by applicable laws, as the case may be, with regard to having
an official Seal for use abroad, and such powers will be vested in the Directors.
10.15. A Director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or proposed contract
with the Company shall comply with all applicable laws with regard to the disclosure of such interest by declaration.
10.16. A Director may vote in respect of any contract, appointment or arrangement in which he is interested, and
he will be counted in the quorum present at the meeting.
10.17. The Directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose:
10.17.1 of all appointments of officers made by the Directors;
10.17.2 of the names of the Directors present at each meeting of the Directors and of any Committee; and
10.17.3 of all resolutions and proceedings at all meetings of the Company and of the Directors and of Committees.
Art. 11. Disqualification of Directors
11.1. The office of Director will be ipso facto vacated if the Director:
11.1.1 is adjudged bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally;
11.1.2 becomes prohibited from being a Director by any applicable law;
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11.1.3 (not being a Director holding for a fixed term an executive office in his capacity as a Director) resigns his office
by notice in writing to the Company;
11.1.4 is convicted of an indictable offence unless the Directors otherwise determine;
11.1.5 is removed from the office of Director by any applicable law; or
11.1.6 becomes resident in Ireland for the purposes of taxation.
11.2. No person resident in Ireland for the purposes of taxation may be appointed a Director or an alternate Direc-
tor.
Art. 12. Proceedings of Directors
12.1. The Chairman may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of
the Directors. Any Director may waive notice of any meeting, and any such waiver may be retrospective.
12.2. Notice of a meeting of the Directors will be deemed to be duly given to a Director if it is given to him personally
or by word of mouth or sent to him in writing by delivery, post, telecopier, telex, electronic mail or any other means
of communication approved by the Directors at his last-known address or any other address given by him to the Com-
pany for the purpose.
12.3. No meetings of the Directors of any Committee thereof shall be held in, and none of the functions of the Board
pertaining to the management and control of the Company shall be exercised or exercisable in, Ireland or in the United
Kingdom.
Art. 13. Financial year
13.1. The first financial year of the Company upon adoption of these Articles begins on 3 December 2003 and runs
until 29 September 2004 with each following financial year beginning on each successive 30 September and ending on
each successive 29 September.
Art. 14. Annual accounts
14.1. The annual accounts shall be prepared and drawn up by the Directors.
Art. 15. Secretary
15.1. The Secretary shall be appointed by the Directors among them for such term, at such remuneration and upon
such conditions as they may think fit, and any Secretary to appointed may be removed by them. The Secretary’s func-
tions shall only be such functions as are delegated to him by the Directors or are prescribed by law.
Art. 16. Dividends and Reserves
16.1. The Company in general meeting may declare dividends, but no dividend may exceed the amount recommended
by the Directors. No final dividend may be paid otherwise than in accordance with the provisions of applicable laws.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from the
balance sheet as at 1 December 2003 which constitutes an appendix to the report mentioned hereafter.
<i>Seventh resolutioni>
The consistency of the assets and liabilities stated above have been described and confirmed in a report prepared by
the board of directors of the Company dated 2 December 2003 to which the certified balance sheet of the Company
as at 1 December 2003 is attached and which conclusion reads as follows:
<i>Conclusioni>
«It results from the above that:
1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as at 1 December 2003 and the valuation rules,
are referred to on the attached balance sheet;
2. There are no events, which would render such valuation as of the date hereof different;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The net assets as of the date hereof of the Company correspond, at least, to the 520 (five hundred and twenty)
shares in issue with a value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»
A copy of this report, signed ne varietur by the above parties and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting approves the accounts of the Company as of the accounting date of 2 December 2003 presented by the
Directors. The meeting authorises the directors to establish the opening balance sheet according to the assets valuation.
The Company having closed an accounting period on as at the present date shall start a fiscal year as from 3 Decem-
ber 2003, which shall terminate on 29 September 2004.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to fix the Luxembourg address of the Company at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting acknowledges that Mr John Simmonds shall be appointed as Secretary of the Company with effect from
the date of the present Extraordinary general meeting;
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting acknowledges the following persons as directors of the Company:
13992
- Mr Howard Kelly, director, residing at Russett House, 63 Onslow Road, Walton-on-Thames, Surrey KT12 5A2,
United Kingdom;
- Mr Philip Greenhalgh, director, residing at Orchard View, 60 Haw Lane, Bledlow Ridge, Bucks HP14 1JH, United
Kingdom;
- Mr John Simmonds, director, residing at 38 Heathfield, Martlesham Heath, Ipswich, Suffolk, IP5 3UB, United King-
dom;
<i>Subscriptionsi>
The meeting notes that all the shares of the Company are owned by WHATMAN HOLDINGS UK LIMITED, a com-
pany incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered office in the United Kingdom,
at Whatman House, St. Leonard’s Road, 20/20 Maidstone, Kent, ME16 0LS.
<i>Expensesi>
Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately two
thousand euros.
The transfer of the place of management is done without interruption of the legal personality of the Company from
an Irish and Luxembourg corporate law point of view in the meaning of Article 3, paragraph 2, of the Law of 29th De-
cember 1971.
The amount of the capital is evaluated at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros).
Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de WHATMAN IRELAND LIMITED (la «Société»), une
société de droit irlandais, ayant son siège social en Irlande.
L’assemblée est ouverte à 13.30 heures et est présidée par Maître Jean-François Findling, avocat à Luxembourg.
Il fut désigné comme scrutateur et secrétaire de la présente assemblée Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxem-
bourg.
Le président déclare et prie le notaire de prendre acte de ce que:
I. L’associé déclare avoir eu connaissance préalablement à l’assemblée de l’ordre du jour de l’assemblée et renonce
dans la mesure nécessaire aux règles relatives aux convocations.
II. Le nom de l’associé, celui du mandataire de l’associé représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués
sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau de l’assemblée, le mandataire et le no-
taire soussigné y resteront annexés pour être soumis avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.
La procuration de l’associé représenté, après avoir été signée ne varietur par les personnes susmentionnées restera
également annexée au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 520 (cinq cent vingt) parts sociales émises sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
IV. Que les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
a) Une copie des statuts actuels de WHATMAN IRELAND LIMITED;
b) Une copie du certificat de constitution de la Société;
c) Une copie du conseil des gérants de la Société tenu en Irlande le 2 décembre 2003;
d) Une copie du bilan provisoire de la Société établi le 1
er
décembre 2003;
e) Une déclaration de valeur de la Société effectuée par les gérants de la Société le 2 décembre 2003;
f) Une copie du certificat d’actions remis aux associés de la Société;
Tous les documents susmentionnés, après avoir été signées ne varietur par les personnes désignées ci-dessus et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture de la convocation à l’assemblée et noter que l’assemblée s’est tenue dans un bref délai et que le consen-
tement à ce bref délai a été émis par tous les membres qui sont autorisés à être présents et à voter à l’assemblée, ainsi
que par les auditeurs.
2. Prendre acte du transfert du principal établissement et du centre des intérêts principaux de la Société d’Irlande à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, sans interruption de la personnalité morale de la Société du point de vue
du droit des sociétés irlandais et luxembourgeois;
3. D’approuver et confirmer les modifications à apporter à la charte constitutive de la Société.
13993
4. D’approuver et confirmer les modifications à apporter aux statuts de la Société afin de se conformer aux disposi-
tions légales luxembourgeoises de la société à responsabilité limitée.
5. D’adopter de nouveaux statuts dans la forme annexée aux procurations.
6. Confirmer la description et la consistance des actifs et passifs de la Société.
7. D’approuver le rapport du conseil de gérance de la Société relatif aux actifs de la Société.
8. D’approuver les comptes sociaux de la Société préparés par les gérants au 2 décembre 2003, et autoriser les gé-
rants de la Société à ouvrir un nouveau bilan conformément aux valeurs données aux actifs de la Société.
9. Fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.
10. Confirmer l’affectation de Monsieur John Simmonds comme secrétaire de la Société;
11. Prendre acte que les personnes suivantes sont gérants de la Société:
- Monsieur Howard Kelly, Director, demeurant at Russett House, 63 Onslow Road, Walton-on-Thames, Surrey
KT12 5A2, United Kingdom;
- Monsieur Philip Greenhalgh, gérant, demeurant à Orchard View, 60 Haw Lane, Bledlow Ridge, Bucks HP14 1JH,
Royaume-Uni;
- Monsieur John Simmonds, gérant, demeurant à 38 Heathfield, Martlesham Heath, Ipswich, Suffolk, IP5 3UB, Royau-
me-Uni;
VI. Le président rapporte à l’assemblée que conformément à une réunion de conseil de gérance en date du 2 décem-
bre 2003, tenue en Irlande telle que mentionnée sous IV.(c), les gérants de la Société ont proposé, en vue de renforcer
la capacité de la Société à continuer de manière efficace ses activités, de transférer le centre de direction et de contrôle
et le centre des intérêts principaux de la Société WHATMAN IRELAND LIMITED d’Irlande au Luxembourg.
Ce transfert du centre de direction et de contrôle et du centre des intérêts principaux vers un autre pays, sans liqui-
dation préalable de la Société, est autorisé et accepté par le droit irlandais.
Après délibération l’assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La convocation de l’assemblée a été lue par le président. Il est noté que l’assemblée s’est tenue dans un bref délai et
que le consentement à ce bref délai a été émis par tous les associés autorisés à être présent et à voter à l’assemblée,
ainsi que par les auditeurs.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée approuve et confirme, dans la mesure du nécessaire, la décision de transférer le principal établissement
et le centre des intérêts principaux de la Société de l’Irlande, vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, sans interruption de la personnalité morale de la Société du point de vue du droit des sociétés irlandais et luxem-
bourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver et de confirmer les modifications à apporter à la charte constitutive de la Société
comme proposées par la résolution du conseil de gérance en date du 2 décembre 2003 et décrites dans la convocation
à la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver et de confirmer les modifications à apporter aux statuts de la Société afin d’être con-
forme au droit luxembourgeois concernant la société à responsabilité limitée, notamment la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales (la «LSC»), et au droit irlandais applicable à une «company limited by sha-
res».
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de modifier et de reformuler la charte constitutive et les statuts de la Société qui prennent do-
rénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Préliminaire. La Société est une société à responsabilité limitée constituée en Irlande, dénommée
WHATMAN IRELAND LIMITED ayant une durée indéfinie et qui sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et
les lois applicables. Par conséquent:
1.1 le droit de transférer les parts sociales est limité de la manière décrite ci-dessous;
1.2 le nombre d’associés de la Société est limité à quarante, et lorsque deux ou plusieurs associés détiennent ensem-
ble une ou plusieurs parts souscrites de la Société, ils devront, être traités comme un seul associé, et
1.3 tout appel au public de souscrire à des parts sociales ou obligations de la Société est interdit.
Lorsque et tant que la Société aura un seul associé:
(e) concernant une assemblée générale, l’unique associé ou le mandataire de cet associé ou (si cet associé est une
société) un représentant dûment autorisé de cet associé constituera le quorum;
(f) le mandataire de l’unique associé pourra voter à main levée;
(g) l’unique associé ou le mandataire de cet associé ou (si cet associé est une société) un représentant dûment auto-
risé de cet associé pourra être président de toute assemblée générale de la Société;
(h) toute autre stipulation de ces statuts s’appliqueront avec toute modification nécessaire (à moins que les statuts
prévoient expressément autre chose).
Art. 2. Siège social et principal établissement
2.1. La Société a son siège social en Irlande dans un lieu qui pourra être modifié conformément aux lois applicables.
2.2. La Société a son principal établissement, son centre des intérêts principaux au 398, route d’Esch, L-1025 Luxem-
bourg. Le principal établissement peut être transféré par une décision des associés.
13994
Le conseil de gérance pourra décider de la création de succursales et bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Capital social
3.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR) divisé en 520 (cinq cent vingt) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
3.2. Chaque part sociale ouvre droit pour son titulaire à une voix et à un droit proportionnel sur les actifs et les
bénéfices de la Société, notamment dans le cas d’une distribution ou de dissolution de la Société.
Art. 4. Transfert de parts sociales
4.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes non-associés que moyennant une décision
des associés statuant en assemblée générale prise à une majorité d’au moins les trois quart (3/4) du capital social.
4.2. Toute autre cession de parts sociales se fait conformément aux lois applicables.
4.3. Soumis aux restrictions des statuts, les associés pourront céder toutes ou certaines de leurs parts sociales par
un acte écrit dans la forme usuelle et commune, y compris par un acte notarial.
4.4. L’acte de cession des parts sociales devra être signé par ou au nom du cédant et le cédant sera considérer comme
titulaire des parts sociales jusqu’à que le nom du cessionnaire soit enregistré dans le registre des actionnaires. Cet en-
registrement se fera lors de la présentation d’un acte de cession signé et enregistré (s’il y a lieu).
Art. 5. Objet de la Société
5.1. L’objet principal de la Société est d’exercer l’activité de société holding et à cette fin elle peut acquérir et détenir
des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre
entité commerciale, l’acquisition par achat, souscription ou par toute autre manière telle que la cession par vente, l’émis-
sion d’obligations, d’emprunts ou autres titres ou actifs de toute sorte ensemble avec la propriété, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille de participation. La Société peut investir dans des partenariats et exer-
cer son activité à travers des succursales établies au Luxembourg ou à l’étranger.
5.2. D’une manière générale, la Société peut prêter assistance (par le biais de prêts ou par d’autres moyens) à ses
filiales. Dans des circonstances exceptionnelles, la Société peut également prêter de l’argent à toute personne ou société
avec ou sans garanties et aux conditions qu’elle juge opportunes; elle pourra en particulier prêter de l’argent à des clients
et d’autres personnes qui sont en relation d’affaires avec la Société et donner les garanties et indemnités y relatives. La
Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles
dans l’accomplissement et le développement de son objet social.
5.3. Généralement, la Société peut effectuer toutes actions si elles semblent être occasionnées par ou favorable à la
réalisation d’un ou de tous les objets mentionnés ci-dessus.
Art. 6. Possibilité d’emprunter. Les gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter des
fonds (sans limitation de montant, notamment par rapport à la valeur nominale du capital social de la Société), pour
hypothéquer ou donner en gage les avoirs ou tout ou partie du capital de la Société et pour émettre des obligations ou
autres valeurs mobilières, soit directement soit afin de garantir une dette ou des obligations de la Société ou de person-
nes tierces.
Art. 7. Assemblée générale
7.1. Chaque associé a le droit d’être convoqué, d’assister et de voter aux assemblées générales de la Société. Chaque
part sociale donne droit à une voix. Chaque associé peut nommer un mandataire afin d’agir en son nom et pour son
compte à l’assemblée générale par une procuration signée et délivrée conformément aux lois applicables aux statuts.
7.2. Les décisions des assemblées générales ne sont valablement prises que elles sont adoptées par un nombre de
voix représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Sta-
tuts, une résolution spéciale et pour toutes autres décisions pour lesquelles les lois applicables le requièrent ne pourront
valablement être prises qu’à la majorité des associés représentant plus des trois quarts du capital social.
7.3. La Société doit chaque année calendaire tenir une assemblée générale annuelle des associés, en supplément des
autres assemblées de l’année, et devra spécifier la réunion en tant tel dans la convocation.
Comme décrit auparavant, les assemblés générales annuelles seront tenue à la période déterminée par les gérants.
7.4. Toutes assemblées générales des associés autres que les assemblées générales annuelles s’appelleront assemblées
générales extraordinaires.
7.5. Toutes les assemblées générales des associés seront tenues au Luxembourg. Les assemblées générales seront
tenue au lieu déterminé par les gérants.
7.6. Les gérants pourront, quand ils l’estiment approprié, convoquer une assemblée générale extraordinaire et une
assemblée générale extraordinaire pourra aussi être convoquée par des associés représentant plus de la moitié du ca-
pital de la Société. Une assemblée générale extraordinaire pourra également être convoquée par les auditeurs ou selon
le cas, comme prévu par les provisions de la loi.
7.7. Les assemblées générales devront être tenues au Luxembourg à moins que, sous réserve d’une réunion particu-
lière, tous les associés peuvent y assister et voter consentent par écrit qu’elle se tiendra dans un autre lieu ou qu’une
résolution prévoyant qu’elle se tiendra autre part a été approuvé lors de l’assemblée générale précédente. Nonobstant
les dispositions des statuts, aucune assemblée générale de la Société ne devra se tenir en Irlande ou au Royaume-Uni
de Grande Bretagne et d’Irlande du Nord (ci-après «Royaume-Uni») et toute réunion que la Société pourrait tenir en
contravention de la disposition précédente et les procédures y afférent seront nulle et sans effet.
Art. 8. Notification des assemblées générales
8.1. Sous réserve des lois applicables, une assemblée générale annuelle et une réunion convoqué pour l’adoption
d’une résolution spéciale devra être annoncé au moins 21 jours avant par écrit, et une assemblée générale (autre qu’une
assemblée générale annuelle ou un réunion convoqué pour l’adoption d’une résolution spéciale) devra être convoquée
13995
au moins 8 jours avant par écrit. La convocation sera exclusive pour le jour pour lequel elle est émise ou susceptible
d’être émise et pour le jour pour lequel elle est donnée, et devra indiquer la date, le lieu et l’heure de la réunion, et
devra donner de la manière autorisée par ces statuts aux personnes qui, selon les statuts, sont susceptible de recevoir
de telles convocations de la Société.
8.2. Une assemblée générale nonobstant le fait qu’elle ait été convoquée dans un délai plus bref que celui spécifié dans
l’article précédent, sera considéré comme dûment convoquée si les auditeurs et tous les associés susceptibles d’assister
et de voter l’ont convenu ainsi.
Art. 9. Procédures aux assemblées générales
Le président
9.1. Le président du conseil de gérance, s’il y en a un, devra présider toutes les assemblées générales de la Société,
mais lorsqu’il n’y a pas de président ou si le président n’est pas présent ou disposé à agir, les gérants présents devront
désigner un d’entre eux pour être président de l’assemblée; mais si aucun gérant n’est disposé à agir comme président
ou si aucun gérant n’est présent, les associés présents devront choisir un d’entre eux pour être président de l’assemblée.
Quorum
9.2. Aucune affaire ne devra être conclue pendant une assemblée générale sauf si un quorum d’associés est présent
au moment quand l’assemblée délibérée sur ces affaires; deux associés présents en personne ou par mandataire ou
autrement représentant pas moins de cinquante pour cent du capital social de la Société et autorisé à de voter sur l’af-
faire seront le quorum.
9.3. Si dans la demi-heure suivant l’heure annoncée pour l’assemblée un quorum n’est pas présent, l’assemblée, si
convoqué par réquisition des associés, sera annulée; dans les autres cas, elle sera ajournée au même jour de la semaine
suivante, à la même heure et au même lieu ou à une heure différente et à un lieu différent que les gérants pourront
déterminer et l’assemblée générale ajournée sera notifiée dans la même manière que l’assemblée originale, et si l’assem-
blée ajournée un quorum n’est pas présent sans la demi-heure suivant l’heure annoncée pour l’assemblée, les associés
ou les associés présent seront le quorum.
Représentation
9.4. Les votes pourront être effectués soit personnellement soit par mandataire. Un mandataire pourra assister à
l’assemblée générale à laquelle sa nomination correspond et, en l’absence de représente, il pourra y parler et voter au
nom de son nominateur.
9.5. L’acte de nomination d’un mandataire devra être en la forme usuelle et commune et par écrit du représenté ou
son représentant dûment autorisé par écrit ou si le représenté est une personne morale, soit sous cachet ou par un
membre du bureau ou un représentant dûment autorisé. Le mandataire ne doit pas être un associé de la Société.
9.6. L’acte nominant le représentant, et le pouvoir conféré à un représentant ou à toute autorité, le cas échéant, par
lequel ledit acte est signé ou une copie certifiée par un acte notariale.
9.7. Le dépôt d’une procuration correspondant à une assemblée n’empêchera pas l’associé d’assister et de voter à
l’assemblée ou à un ajournement postérieur. L’acte nommant le mandataire sera valide, sauf si le contraire est déclaré,
pour tout ajournement de l’assemblée en question.
9.8. Le vote donné en accord avec les termes de l’acte de représentation sera valable nonobstant la mort, ou l’insanité
d’esprit du représenté ou la révocation du mandat ou de l’autorité sous lequel le mandat était exécuté ou du transfert
d’action en relation avec laquelle le mandataire est donné, si pas d’indication en écrit de la mort, insanité, révocation ou
transfert comme décrit auparavant est reçu au siège social de la Société avant le début de l’assemblée ou assemblée
ajournée dans laquelle le mandat sera utilisé.
9.9. Toute personne morale qui est associé de la Société peut, par résolution de ces gérants ou conseils d’adminis-
tration, autoriser une telle personne d’agir comme elle le considère approprié comme représentant à toute réunion de
la Société ou toute autre catégorie d’associé de la Société, et la personne autorisée sera intituler d’exercer les même
pouvoirs sur la personne morale qu’elle représente que la personne morale pourrait exercer si elle était un associé in-
dividuel de la Société.
Art. 10. Gérants
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants qui n’ont pas besoin d’être des Associés. Il y aura au moins
deux Gérants.
10.2. L’assemblée générale des Associés nomme et révoque les gérants. Les Gérants ne sont pas obligés de donner
leur démission par rotation.
10.3. La Société est gérée par les Gérants qui peuvent engager toutes les dépenses en relation avec la promotion et
l’enregistrement de la Société et peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société qui ne sont pas par les lois applicables
ou par les présents Statuts attribués à l’assemblée générale des Associés, sous réserve toutefois que les présents Statuts,
les lois applicables et les instructions ne soient pas contraires aux présents Statuts ou dispositions qui peuvent être don-
nés par la Société en assemblée générale; mais aucune instruction donnée par la Société en assemblée générale n’annu-
lera un acte antérieur des Gérants qui aurait été valable si une telle instruction n’avait pas été donnée.
10.4. Sous réserve des lois applicables, les Gérants ont pouvoir pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et autoriser tout acte et opérations en relation avec la Société. La Société est engagée par la signature seule et indivi-
duelle de chacun des Gérants ou, si le document en question est un acte notarié («deed») par l’apposition du sceau de
la Société audit acte avec la contre signature de deux Gérants ou d’un Gérant et du secrétaire par la signature indivi-
duelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués.
10.5. Un Gérant présent à un conseil de gérance a en plus de sa propre voix droit à la voix d’un Gérant non présent
au conseil qui aura autorisé ce Gérant à voter au conseil en son absence. Une telle procuration doit être faite par écrit
ou par câble, télégramme ou message télex qui doit être présenté au secrétaire ou au président du conseil en cause afin
13996
d’être enregistrée avant que cette procuration ne peut être produite au premier conseil pour lequel un vote sera émis
conformément à ladite procuration.
10.6. Les Gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme mandataires, ils
sont responsables de l’exécution de leur mandat.
10.7. L’assemblée générale des Associés peut par résolution des Associés détenant la majorité simple des parts pré-
sentes ou représentées à ladite assemblée et qui ouvrent droit au vote, décider de révoquer un Gérant avant l’expiration
de son mandat nonobstant les présents Statuts ou des dispositions d’un quelconque accord ou contrat conclu entre la
Société et ce Gérant. Une telle révocation sera sans préjudice d’un quelconque droit dont le Gérant pourrait se préva-
loir au titre d’indemnisation pour la violation d’un contrat de service entre ce Gérant et la Société. L’assemblée des
Associés peut par simple décision prise à la majorité simple des parts présentes ou représentées et ayant le droit de
vote, nommer une quelconque autre personne en remplacement du Gérant ainsi révoqué.
10.8. Un Gérant qui siège dans un quelconque comité, dévoue une attention particulière à la gestion de la Société ou
qui preste des services qui de l’avis des Gérants vont au-delà des obligations qui incombent normalement à un Gérant,
peuvent toucher une rémunération spéciale soit par salaire soit autrement que les Gérants détermineront.
10.9. Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance ou d’un comité des gérants par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous conférence télé-
phonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
10.10. Une résolution par voie circulaire signée par tous les Gérants ayant le droit d’être convoqués à un conseil de
gérance sera valable comme si cette résolution avait été passée lors d’un conseil de gérance auquel les Gérants auraient
été valablement convoqués et y auraient assisté physiquement. En outre, le conseil de gérance peut passer des résolu-
tions par voie circulaire au moyen de plusieurs documents identiques signés par un ou plusieurs Gérants qui ont le droit
d’être convoqués aux réunions des Gérants. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision interve-
nue.
10.11. Sous réserve des lois applicables, chaque Gérant ou autre mandataire de la Société aura le droit d’être indem-
nisé sur les avoirs de la Société contre toute perte ou obligation qu’il pourra encourir dans la défense de toute procé-
dure civile ou pénale, en relation avec les actes passés par lui dans le cadre de son mandat, dans lequel un jugement est
donné en sa faveur ou dans lequel il est acquitté ou en relation avec toute requête, selon les lois applicables, dans lequel
il est acquitté par les tribunaux.
10.12. Aucun Associé n’aura le droit d’exiger la révélation d’une quelconque information relative aux détails de l’ac-
tivité commerciale de la Société ou toute autre information qui est susceptible de constituer un secret de commerce,
secret d’affaire ou secret de fabrication qui est en relation avec la conduite de l’activité de la Société et qui, de l’avis des
Gérants serait inopportun d’être révélés au public.
10.12 La rémunération des Gérants sera déterminée par la Société en assemblée générale. Les gérants peuvent aussi
se faire rembourser tous frais de transport, hôtel et autres dépenses engagées par eux pour se déplacer à toute réunion
des Gérants ou autre comité des Gérants ou assemblées générales ou en relation avec les affaires de la Société.
10.13 Les gérants peuvent de temps en temps et à tout moment par procuration générale nommer toute société,
entreprise, personne physique ou groupement de personne directement ou indirectement d’être mandataire pour la
Société pour les objectifs, avec les pouvoirs, les autorités et les discrétions (qui ne peuvent pas excéder ceux investis
ou exercés par les gérants sous cet article), pour les périodes et soumis aux conditions qui leur semblent appropriés.
Une telle procuration générale peut contenir des provisions considérer appropriées par les gérants pour protéger les
personnes qui traitent avec un tel mandataire, et peut aussi autoriser un tel mandataire de délégués une ou tous ces
pouvoirs, autorités et discrétions lui investi.
10.14 La Société peut exercer les pouvoirs conférés par le droit applicable selon le cas concernant l’établissement
d’un siège officiel à l’étranger. Les gérants seront investis avec des tels pouvoirs.
10.15 Un gérant qui est d’une façon ou autre, directement ou indirectement, intéressé dans un contrat ou un contrat
proposé avec la Société, devrait se soumettre à tout droit applicable concernant la divulgation d’un tel intérêt par dé-
claration.
10.16 Un gérant peut voter en ce qui concerne tout contrat, nomination ou arrangement dans lequel il est intéressé,
et il va être compter dans le quorum présent à la réunion.
10.17. Les gérants devront dresser procès-verbal et inscrire dans les livres fournis:
10.17.1. Toute nomination de tout membre de la direction à la fonction de gérant;
10.17.2. Les noms des gérants présents à chaque réunion des gérants et de tout comité; et
10.17.3. Toutes résolutions et procédure à toutes les réunions de la Société des gérants et comités.
Art. 11. L’incapacité des gérants
11.1. La fonction de gérant sera ipso facto libérée si le gérant:
11.1.1 est déclaré en faillite ou a conclu un arrangement transactionnel ou un concordat avec ses créanciers;
11.1.2 est déclaré interdit par l’application de toute loi;
11.1.3 (n’étant pas gérant dans une fonction exécutive en qualité de gérant pour une période fixe) démissionne de sa
fonction suite à un préavis écrit à la Société;
11.1.4 est reconnu coupable d’un délit passible des tribunaux sauf si les gérants décident d’y mettre fin;
11.1.5 est retiré de la fonction de gérant par une loi applicable; ou
11.1.6 devient résident en Irlande pour des raisons fiscales.
11.2. Aucune personne résidant en Irlande pour des raisons fiscales ne peut être nommer gérant ou gérant rempla-
çant.
13997
Art. 12. Poursuites des gérants
12.1. Le président peut, et, sur demande d’un gérant, le secrétaire doit, à tout moment convoquer une réunion des
gérants. Tout gérant peut renoncer à la convocation de toute réunion, et cette renonciation peut être rétroactive.
12.2. La convocation d’une réunion des gérants sera considérée comme dûment remis à un gérant lorsqu’elle la lui
aurait été remise personnellement ou par voie orale ou envoyée par écrit par livraison, poste, télécopieur, télex, cour-
rier électronique ou tout autre moyen de communication approuvé par les gérants à sa dernière adresse connue, ou
toute autre adresse indiquée par lui pour cette raison.
12.3. Aucune assemblée des gérants d’un comité mentionné dans les présentes ne sera tenue, et aucune fonction du
conseil d’administration se rattachant à la gestion et le contrôle de la Société ne sera exercé ou ne pourra être exercer,
en Irlande ou au Royaume-Uni.
Art. 13. Exercice social
13.1. Le premier exercice social de la Société après adoption de ces statuts commencera le 3 décembre 2003 et se
terminera le 29 septembre 2004. Chaque exercice social suivant commencera le 30 septembre et se terminera le 29
septembre consécutif.
Art. 14. Comptes annuels
14.1. Les comptes annuels seront préparés et rédigés par les gérants.
Art. 15. Secrétaire
15.1. Le secrétaire sera nommé par les gérants parmi ceux-ci pour une période, selon une rémunération et des con-
ditions qu’ils considèrent appropriées. Tout secrétaire ainsi nommé peut être révoqué par eux. Les fonctions du secré-
taire se limitent aux fonctions qui lui sont délégués par les gérants ou qui lui sont prescrit par la loi.
Art. 16. Dividendes et réserves
16.1. La Société peut décider des dividendes en assemblée générale, mais ces dividendes ne pourront excéder le mon-
tant recommandé par les gérants. Aucun dividende final ne peut être versé autrement qu’en vertu des dispositions de
la loi applicable.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée note que la description et la consistance des avoirs de la Société résultent d’un bilan en date du 1
er
dé-
cembre 2003, bilan qui restera annexé au rapport mentionné ci-après.
<i>Septième résolutioni>
La consistance des avoirs de la Société établis ci-avant a été décrite et confirmée dans un rapport préparé par le con-
seil de gérance de la Société en date du 2 décembre 2003 auquel est annexé le bilan certifié de la Société en date du 1
er
décembre 2003 et dont la conclusion a la teneur suivante:
<i>Conclusioni>
«Il résulte de ce qui précède que:
1. Les actifs, passifs et l’excédent des avoirs sur les engagements au 1
er
décembre 2003 ainsi que les méthodes d’éva-
luation sont décrits dans le bilan annexé;
2. Il n’y a pas d’événements qui rendraient cette évaluation à la date des présentes différente;
3. Les règles d’évaluation sont appropriées compte tenu des circonstances;
4. Les avoirs nets à la date des présentes de la Société correspondent au moins aux 520 (cinq cent vingt) actions en
émission avec une valeur de 25,- (vingt-cinq) Euros chacune.»
Copie de ce rapport, signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes de la Société préparés par les gérants au 2 décembre 2003. L’assemblée
autorise les gérants à établir l’ouverture des comptes selon l’évaluation des avoirs.
La Société ayant clôturé ses comptes pour une période comptable à la date des présentes, débutera un nouvel exer-
cice fiscal à compte du 3 décembre 2003 pour s’achever le 29 septembre 2003.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’établir l’adresse luxembourgeoise de la Société à 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée déclare que Monsieur John Simmonds est nommé secrétaire de la Société avec effet à la date de la pré-
sente assemblée générale extraordinaire;
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée déclare les personnes suivantes comme gérants de la Société:
- Monsieur Howard Kelly, director, residing at Russett House, 63 Onslow Road, Walton-on-Thames, Surrey KT12
5A2, United Kingdom;
- Monsieur Philip Greenhalgh, gérant, demeurant à Orchard View, 60 Haw Lane, IP5 3UB, United Kingdom;
- Monsieur John Simmonds, gérant, demeurant à 38 Heathfield, Martlesham Heath, Ipswich, Suffolk, IP5 3UB, United
Kingdom;
13998
<i>Souscriptioni>
L’assemblée note que toutes les parts de la Société sont détenues par WHATMAN HOLDINGS UK LIMITED, une
société de droit anglais, ayant son siège social au Royaume-Uni, Whatman House, St. Leonard’s Road, 20/20 Maidstone,
Kent, ME160LS.
<i>Dépensesi>
Les frais et dépenses dûs en raison des présentes et incombant à la Société sont évalués à deux mille euros.
Le transfert du principal établissement de la Société est réalisé sans interruption de la personnalité juridique de la
Société d’un point de vue du droit irlandais des sociétés ainsi que du droit luxembourgeois dés sociétés dans le sens de
l’article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.
Le capital social est évalué à la somme de EUR 13.000,- (treize mille Euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présente.
Le soussigné Notaire, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J.-F. Findling, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013334.3/211/761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
WHATMAN IRELAND LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.798.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013339.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
PAVIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.258.
—
Le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 a décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-
1471 au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01223. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013196.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
CARPINTEX, CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.816.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue lei>
<i> 18 novembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux
Comptes et de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de COSAFIN S.A., Administrateurs pour un terme venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012937.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Luxembourg, le 30 décembre 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 4 février 2004.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
13999
AREMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 98.765.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme BRIGHTEK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques), inscrite au registre des sociétés sous le numéro IBC N. 14 9597.
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AREMAR INTERNATIONAL
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions
de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
14000
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un montant total de vingt-quatre mille Euros (24.000,- EUR) par
des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531
Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1.- La société anonyme BRIGHTEK HOLDING S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
14001
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 84, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013021.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE PAI VERSAILLES S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.725.
—
En date du 27 janvier 2004, les actionnaires de la société ont décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch,
L-1471 au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013184.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
BALMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.651.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2003i>
Les actionnaires de la société BALMAT S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission de l’administrateur-délégué de catégorie A M. Antonio Grimaldi.
2. Nomination de M. Marco Pacelli aux fonctions d’administrateur-délégué de catégorie A en son remplacement.
3. Divers.
L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012876.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
SELECT TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.671.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2003 i>
Les actionnaires de la société SELECT TECH S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission de l’administrateur-délégué de catégorie A M. Antonio Grimaldi.
2. Nomination de M. Piero Ruspicioni aux fonctions d’administrateur-délégué de catégorie A en son remplacement.
3. Divers.
L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012875.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Junglinster, le 5 février 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour BALMAT S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour SELECT TECH S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature
14002
S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 86.094.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) S.F.C. REVISION. SOCIETE FIDUCIAIRE, COMPTABLE ET DE REVISION, société à responsabilité limitée, avec
siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, représentée aux fins des présentes par un de ses gérants, Monsieur Lu-
ciano Dal Zotto, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, agissant à titre personnel;
3) Monsieur Guy Schosseler, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg;
4) Monsieur Nico Becker, conseil fiscal, L-2546 Luxembourg,
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDU-
CIAIRE, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24,-28, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 86.094, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 822 du 30 mai 2002.
Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des résolutions qui
suivent, ces résolutions étant prises à l’unanimité:
<i> Cessions de parts socialesi>
En vertu de trois cessions de parts sociales sous seing privé, en date du 23 décembre 2003, dont l’Assemblée prend
acte, S.F.C. REVISION. SOCIETE FIDUCIAIRE, COMPTABLE ET DE REVISION, société à responsabilité limitée prédé-
signée, a cédé:
- quatre-vingt-quinze (95) parts sociales de la société à responsabilité limitée S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE,
prédésignée, à Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié;
- trente-sept (37) parts sociales de la société à responsabilité limitée S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE, pré-
désignée, à Monsieur Guy Schosseler, préqualifié;
- quatorze (14) parts sociales de la société à responsabilité limitée S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE, prédési-
gnée, à Monsieur Nico Becker, préqualifié.
En outre, Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, a cédé une (1)
part sociale de la société à responsabilité limitée S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE à Monsieur Luciano Dal Zotto,
préqualifié.
<i>Première résolutioni>
Monsieur Guy Schosseler, prénommé, gérant de la société, déclare accepter les prédites cessions au nom et pour le
compte de la société à responsabilité limitée S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE et la considérer comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des prédites cessions de parts sociales, le texte de l’article cinq des statuts est le suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cin-
quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces parts sociales sont réparties ainsi qu’il suit:
<i>Démission d’un géranti>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Robert Roderich, prénommé, en tant que co-gérant de la
société à responsabilité limitée S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE, préqualifiée, et de lui donner pleine et entière
décharge pour l’exercice de son mandat.
<i>Pouvoir de représentation de la sociétéi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier les dispositions relatives au pouvoir de représentation de la société vis-à-
vis des tiers, ce pouvoir étant dorénavant exercé sous la signature conjointe de deux gérants.
<i>Gérance de la sociétéi>
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des deux précédentes résolutions, l’Assemblée confirme en qualité de gérant de la société à responsabilité
limitée, pour une durée indéterminée:
1) S.F.C. REVISION. SOCIETE FIDUCIAIRE, COMPTABLE ET DE REVISION, société à responsabilité limitée,
avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, cent parts sociales
100
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, quatre-vingt-
dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
3) Monsieur Guy Schosseler, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . .
38
4) Monsieur Nico Becker, conseil fiscal, L-2546 Luxembourg, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
14003
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié;
2) Monsieur Guy Schosseler, préqualifié;
3) Monsieur Nico Becker, préqualifié.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la société sera engagée en toutes circonstances par la signa-
ture conjointe de deux gérants.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signé: L. Dal Zotto, N. Becker, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 894, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012962.3/207/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
NOORDHOLLANDSCHE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 98.811.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ONDERLINGE NOORDHOLLANDSCHE BRANDWAARBORG MAATSCHAPPIJ U.A., avec siège social à
Dorpstraat 820, NL-1724 NT Oudkarspel,
représentée par Monsieur Nicolas Leonard, employé privé avec adresse professionnelle à L-1253 Luxembourg, 2, rue
Nicolas Bové,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 14 janvier 2004,
2) NOORDHOLLANDSCHE VAN 1816 N.V., avec siège social à Dorpstraat 820, NL- 1724 NT Oudkarspel,
représentée par Monsieur Rudy Paridaens, employé privé avec adresse professionnelle à L-1253 Luxembourg, 2, rue
Nicolas Bové,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 14 janvier 2004.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NOORDHOLLANDSCHE RE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions
du Conseil d’Administration.
Le siège de la société pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, po-
litique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce
jusqu’à la disparition desdits événements.
Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-
poraire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans
toutes les branches d’assurance, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou en-
treprises de réassurance, la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social
semblable ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de quarante mille euros (40.000,- EUR) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Pétange, le 7 janvier 2004.
G. d’Huart.
14004
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque ac-
tionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-
rement être actionnaires. Leur mandat est d’au maximum six ans renouvelable. Ils pourront être révoqués à tout mo-
ment.
Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle
nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront désigner, à la majorité, un ad-
ministrateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée.
Le Conseil d’Administration élira un président parmi ses membres. Le Conseil d’Administration se réunira sur con-
vocation du président. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux administrateurs le deman-
dent. Le président présidera toute réunion du Conseil d’Administration et toute assemblée des actionnaires, mais en
son absence l’assemblée ou le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur comme président provisoire
par vote de la majorité présente à la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée à tous les administrateurs avant la
date de la réunion.
Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par
le Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite donnée par
câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur.
Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par
télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanime-
ment par tous les administrateurs.
Les minutes de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signées par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du
délégué du Conseil d’Administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-
bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour un
terme n’excédant pas six années et seront rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire désigné par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Toute action confère un vote.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une
assemblée générale.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration faite dans les formes requises par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle
aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.
Art. 15. Hormis les cas de modification des articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre
des actions représentées, à la majorité simple.
14005
Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affecta-
tion cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10% (dix pour cent) du capital de la
société.
L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou
le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront
être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et aux
lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de quatre mil-
lions d’euros (4.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 43.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Wim Raeymaekers, administrateur de BENFIELD BRUSSELS, demeurant à B-1730 Asse, Prieelstraat 114,
b) Monsieur Luc Boghe, administrateur de SECURA BELGIAN RE, demeurant à B-3000 Leuven, Vaartstraat 81,
c) EURCO S.A., société anonyme avec siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
3) Est nommée réviseur indépendant CALLENS, PIRENNE THEUNISSEN & CO, société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer dirigeant agréé chargé de la gestion journalière EURCO S.A.,
société anonyme, avec siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
6) Les mandats des administrateurs et du réviseur indépendant expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Leonard, R. Paridaens, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S., fol. 30, case 11. – Reçu 40.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013484.3/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
1) ONDERLINGE NOORDHOLLANDSCHE BRANDWAARBORG MAATSCHAPPIJ U.A., prénommée, quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) NOORDHOLLANDSCHE VAN 1816 N.V., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 5 février 2004.
P. Frieders.
14006
LIFESTAR CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.773.
—
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 1
er
décembre 2003 que
Monsieur Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été coopté administrateur de la société avec effet immédiat au 1
er
décembre 2003 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012966.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
MEDICAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 98.797.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société de personnes à responsabilité limitée
de droit belge MEDICAL LUX SPRL, ayant son siège social et de direction effective à B-4032 Chenée (Belgique), 76,
boulevard de l’Ourthe, inscrite au registre de commerce de Liège, Belgique, sous le numéro 453.849.439, constituée
par acte du ministère de Maître Charles-Henry Le Roux, notaire de résidence à Saive, Commune de Blegny, Belgique,
en date du 18 novembre 1994, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 14 décembre 1994, sous numéro 133.
L’assemblée est présidée par Madame Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
II.- Que, d’après la liste de présence, l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, les associés ayant eu connaissance de l’ordre du jour préalablement aux présentes.
III.- Que l’assemblée est donc valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour quel que soit leur contenu.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation d’une situation financière intermédiaire à la date du 30 septembre 2003.
2.- Décision de transférer le siège social statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de Luxem-
bourg, à Luxembourg-ville.
3.- Adoption de la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique de la société, sous for-
me d’une société à responsabilité limitée.
4.- Refonte des statuts pour les adapter aux prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg.
5.- Nomination du gérant.
6.- Fixation de l’adresse.
Les documents suivants resteront annexés au présent acte:
- une copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Chenée (Belgique) le 2 septembre 2003
à 18.00 heures, décidant de transférer le siège social de la société au Grand-Duché de Luxembourg;
- une copie de l’acte de constitution de la société en date du 18 novembre 1994;
- un bilan récent approuvé;
- des formulaires émanant du Tribunal de Commerce de Liège (Belgique).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la situation financière intermédiaire arrêtée à la date du 30 septembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de
Luxembourg, à Luxembourg-ville.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
14007
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la so-
ciété, sous forme d’une société à responsabilité limitée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour les adapter aux prescriptions légales et aux usages du
Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera
régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera MEDICAL LUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export de mar-
chandises sous forme d’agence commerciale.
La société peut effectuer tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales, fi-
nancières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
L’assemblée générale peut par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 18.592,- (dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze Euros), représenté par
622 (six cent vingt-deux) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 29,89 (vingt-neuf euros quatre-vingt-neuf cents).
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement un gérant technique dûment autorisé
par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet social.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (sont) pas obligatoire-
ment associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Le gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour
tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
S’il y a plusieurs gérants, la société est engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, dont la signature in-
contournable du gérant technique.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
14008
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commencera ce jour et finira le 31 décembre 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée:
14009
Monsieur Christophe Laurent, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 22 juin 1977, demeurant à B-4683
Vivegnis (Belgique), 63, rue Cerisier Colleye;
lequel peut valablement engager la société par sa seule signature.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, et de transférer aus-
sitôt le siège social à l’adresse suivante:
L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à
la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1
er
à 23.
La société MEDICAL LUX SPRL est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale de la
Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Ciampoli, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013330.3/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
VIPAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.155.
—
Le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 a décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-
1471 au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013199.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
SANIT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 98.778.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte;
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Luc Muckensturm, chauffagiste, né à Amnéville (France), le 17 octobre 1955, demeurant à F-57525
Talange, 15, rue Goethe (France).
2.- Madame Carole Muckensturm, buffetière, née à Orange (France), le 8 juin 1966, demeurant à F-57525 Talange,
15, rue Goethe (France), ici représentée par Monsieur Jean-Luc Muckensturm, qualifié ci-avant, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’il déclare
constituer par la présente et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANIT LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
Luxembourg, le 17 décembre 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 4 février 2004.
Signature.
14010
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation sanitaire, de chauffage, de climatisation,
de réparation et de vente d’articles de la branche.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financiè-
res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-
sident aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité
pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
14011
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Jean-Luc Muckensturm, chauffagiste, né à Amnéville (France), le 17 octobre 1955, demeurant à F-57525
Talange, 15, rue Goethe (France);
b) Madame Carole Muckensturm, buffetière, née à Orange (France), le 8 juin 1966, demeurant à F-57525 Talange, 15,
rue Goethe (France);
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Luc Muckensturm, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de nous notaire par leur nom, prénom, état et demeure, il a signé avec
Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Muckensturm, C. Muckensturm, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2004, vol. 525, fol. 84, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013060.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
1.- Monsieur Jean-Luc Muckensturm, préqualifié, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
2.- Madame Carole Muckensturm, préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 4 février 2004.
J. Seckler.
14012
DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.330.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue lei>
<i> 5 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN
S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’As-
semblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012939.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
SERECO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 43.830.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 janvier 2004i>
L’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- L’Assemblée décide de confirmer le mandat de tous les administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 août 2004.
- L’Assemblée décide de nommer DELOITTE & TOUCHE Réviseur d’Entreprises indépendant de la société. Ce man-
dat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013035.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
MAVIPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.146.
—
Le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 a décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-
1471 au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013207.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 10.000.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 48.918.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2004 a décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-
1471 au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013253.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
14013
UNIHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.745.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue lei>
<i>9 avril 2003 à 15.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et la société
COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour un terme venant à échéance à
l’Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012941.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.535.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2004i>
I. Nominations statutaires:
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2003, le terme du mandat des Ad-
ministrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
janvier 2005:
- M. Raymond Kirsch, président.
- M. Alphonse Sinnes, vice-président.
- M. Michel Birel, administrateur.
- M. Gilbert Ernst, administrateur.
- M. Jean-Claude Finck, administrateur.
- M. Jean-Paul Kraus, administrateur.
- M. Guy Rommes, administrateur.
- M. Camille Thommes, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes:
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Frank Mosar, a été fixé jusqu’à la pré-
sente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur
Frank Mosar, pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en janvier 2005.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012961.3/1122/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
L&Z GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00516, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.
(012772.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
14014
REAL-TERRAINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 76.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00518, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.
(012774.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
MOSSACK FONSECA & CO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Rameldange, 58, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 29.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00513, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.
(012778.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
HELVETIA PATRIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.256.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenuei>
<i> au siège social de la société le mardi 27 janvier 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de réélire M. John Noorlander (Président), M. Rolf-Dieter Brennemann, M. Hans Hofstetter et
M. Antonio Minichiello aux postes d’administrateurs pour la période prenant fin à la prochaine Assemblée Générale An-
nuelle des actionnaires.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’élire ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises pour l’exercice devant clôturer au 30 sep-
tembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012950.3/3085/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
GEORGIA-PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.935.853.200,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.564.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique de la Société le 27 janvier 2004i>
L’associé unique de la Société a nommé la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach,
7, Parc d’Activité Syrdall, comme réviseur d’entreprises de la Société avec effet au 31 octobre 2001, pour une durée
indétermineé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013033.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
M
e
D. Kolbach
<i>Avocat à la Cour
Mandataire spéciali>
14015
BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 29.569.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Arsène Grober, maître-boucher, demeurant à L-8480 Eischen, 31, Cité Aischdall
2.- Madame Sylvie Geisen, commerçante, épouse de Monsieur Arsène Grober, demeurant à L-8480 Eischen, 31, Cité
Aischdall
3.- Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L-8472 Eischen, 33, Grand-rue,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., avec siège social à L-8472 Eischen, 33, Grand-
rue, a été constituée, aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange, en date du
21 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 83 du 1
er
avril 1989, page 3939, modifié suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 6 février 2001, publié au Mémorial C numéro 792 du 21 septembre 2001 et modifié pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 2003 publié au Mémorial C numéro
264 du 12 mars 2003.
«II. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées comme suit:
Sur ce:
Madame Sylvie Geisen, préqualifiée, déclare céder à Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L- 8472 Eis-
chen, 33, Grand-rue, toutes ses parts sociales, soit cent soixante-quinze (175) pour et moyennant le prix de vente de
cent quatre mille cent quinze (EUR 104.115,-) Euros.
Madame Sylvie Geisen déclare avoir reçu de Monsieur Guy Kirsch la somme de cent quatre mille cent quinze (EUR
104.115,-) Euros, avant la passation des présentes, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès ce jour, et il en aura la jouissance également à compter
de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
<i> Acceptationi>
Tous les associés, ainsi que Monsieur Arsène Grober en sa qualité de gérant de ladite société, consentent à la cession
de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour
compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social
ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:
L’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées comme suit:
<i> Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
mille six cent cinquante (EUR 1.650,-) Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Grober, S. Geisen, G. Kirsch, U. Tholl.
1. Monsieur Arsène Grober, maître boucher, demeurant à L- 8480 Eischen, 31, Cité Aischdall, six cent vingt-
cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2. Madame Sylvie Geisen, commerçante, demeurant à L-8480 Eischen, 31, Cité Aischdall, cent soixante-quin-
ze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
3. Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L-8472 Eischen, 33, Grand-rue, quatre cent cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250»
1. Monsieur Arsène Grober, maître boucher, demeurant à L-8480 Eischen, 31, Cité Aischdall, six cent vingt-
cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
3. Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L-8472 Eischen, 33, Grand-rue, six cent vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250»
14016
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2004, vol. 426, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013340.3/232/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 29.569.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 27 janvier 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
(013342.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
POWER SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.897.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Marcello Tommasi, employé privé, demeurant à L-2317 Howald, 21 B, rue du Général Patton, né le 22
juillet 1964 à Luxembourg.
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabi-
lité limitée POWER SYSTEM, S.à r.l. avec siège social à L-2317 Howald, 21 B, rue du Général Patton,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 90.897,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 13 janvier
2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 231 du 4 mars 2003,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 24 octobre
2003, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social de la société est établi à Schouweiler.»
<i> Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement cinq cents euros (500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M. Tommasi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(012738.3/206/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Mersch, le 3 février 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2004.
P. Decker.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Frankfurter Volksbank eG, Niederlassung Luxemburg
La Jolla Capital Management, S.à r.l.
Grasse S.A.
PBR Holding S.A.
DH Alternative Investment
Bear Stearns Asset Management (Luxembourg) S.A.
Whatman Ireland Limited
Whatman Ireland Limited
Pavix Holding S.A.
CARPINTEX, Carpets and International Textiles S.A.
Aremar International Holding S.A.
Financière Mirage S.A.
Balmat S.A.
Select Tech S.A.
S.F.C. Conseil. Société fiduciaire
Noordhollandsche Re S.A.
Lifestar CDO S.A.
Médical Lux, S.à r.l.
Vipax Holding S.A.
Sanit Lux S.A.
Danzi Holding S.A.
Sereco Ré S.A.
Mavipa Holding S.A.
Finstone, S.à r.l.
Uniholding S.A.
Lux-World Fund Advisory S.A. Holding
L&Z Grand-Duché, S.à r.l.
Real-Terrains S.A.
Mossack Fonseca & Co (Luxembourg), S.à r.l.
Helvetia Patria Fund
Georgia-Pacific Luxembourg, S.à r.l.
Boucherie Grober, S.à r.l.
Boucherie Grober, S.à r.l.
Power System, S.à r.l.