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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 264

5 mars 2004


Agribeaufort, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .


Klaxica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Allianz  Dresdner  Global  Strategies  Fund,  Sicav, 

L.K. Promotions S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . 


Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Allianz Dresdner Premier, Sicav, Senningerberg . .


Libertim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Berlau Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Libertim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Bigo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Libertim Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . 


Calgis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Little Smets, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . 


Capital Street S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Manuped, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chem-Tec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Norsoft S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chem-Tec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Novartis  Asset  Management,  S.à r.l.,  Luxem- 

Color-Center Lucien Steinhaeuser, S.à r.l., Stras- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Novartis Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Copinvesting Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . .


Novartis Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Coppart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Oncoview S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Crédit Lyonnais S.A., Lyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parlu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Divemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schmierstoffcenter S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Divemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SK Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Electricité Reckinger-Bock, S.à r.l., Rollingen . . . . .


Smets Country, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . 


Elmira N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A.H., Lu- 

Smets Gallery, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Immobilière du Breedewee,  S.à r.l.,  Lu- 

Elmira N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A.H., Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Immobilière du Breedewee,  S.à r.l.,  Lu- 

Eté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finance Plus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


St. James’s Place Holdings S.A., Luxembourg . . . . 


Financial Varim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .


St. James’s Place Holdings S.A., Luxembourg . . . . 


Fleurs Vera-Vesnalux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . .


Sydney & Paris Nord Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . 


Fontanina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Tyree Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Fontanina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


U-Insure-u.com, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Gasco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


U-Insure-u.com, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Gastrom Pommerlach S.A., Huldange. . . . . . . . . . .


Vesta Italia Equity (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Gastrom S.A., Schmiede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gastrom Schmëtt S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . .


Vesta Italia Equity (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

GE-Systems, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


General Pacific Group Holdings S.A., Luxembourg


Villarmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Golf Planet, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Virtual Game Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Hippoline, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Virtual Game Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Holding Six S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Virtual Game Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


INFIPA Institute for Financing and Participation 

Virtual Game Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . 


ITT Industries Holdings, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .


Winnipeg TX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


ITT Industries Holdings, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .


Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Jacmel Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Luxembourg . 


Kimmolux S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wrap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.322. 

In the year two thousand four, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) LP, a company established and having its registered office in Clarendon House,

2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,

hereby represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated

December 16, 2003.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party has requested the undersigned notary to document that:
the appearing party is the sole shareholder of VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, which has been incorporated by deed of the
undersigned notary, on May 13, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 972
of September 22, 2003 and entered in the Luxembourg Company Register, Section B, under the number 95.322 and
which has its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (the «Company»). The articles of incorpora-
tion of the Company have not been amended since that date.

III. The appearing party having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the fol-



1 To increase the Company’s corporate capital by an amount of three hundred and ten thousand six hundred and

twenty-five euro (EUR 310,625.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to an amount of three hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five euro (EUR
323,125.-), by the creation and the issue of twelve thousand four hundred and twenty-five (12,425) new shares with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights attached as the existing shares and enti-
tling to dividends as from the day of the present resolutions.

2 To accept the subscription for, and full payment in kind of, the twelve thousand four hundred and twenty-five

(12,425) new shares by VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) LP, a company established and having its registered office
in Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, acting in its capacity of subscriber, and to fully pay
the nominal value of the said shares as well as an aggregate share premium of sixteen euro and eighty-nine cents (EUR
16.89) against a contribution in kind consisting of interest free loans in an aggregate amount of three hundred ten thou-
sand six hundred and forty-one euro and eighty-nine cents (EUR 310,641.89).

3 To amend article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation to reflect the proposed capital increase.
4 Miscellaneous.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred and ten thou-

sand six hundred and twenty-five euro (EUR 310,625.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of three hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-
five euro (EUR 323,125.-), by the creation and the issue of twelve thousand four hundred and twenty-five (12,425) new
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights attached as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the present resolutions. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) LP, prenamed, represented as above stated, acting in its capacity

of subscriber, declared to subscribe for the twelve thousand four hundred and twenty-five (12,425) new shares with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, and to fully pay the nominal value of the said shares as well as
an aggregate share premium of sixteen euro and eighty-nine cents (EUR 16.89) against a contribution in kind consisting
of interest free loans in an aggregate amount of three hundred and ten thousand six hundred and forty-one euro and
eighty-nine cents (EUR 310,641.89) (the «Loans»).

The subscriber acting through its duly appointed attorney-in-fact declared that there subsist no impediments to the

free transferability of the Loans to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
Loans to the Company. 

Proof of the ownership of the Loans contributed in kind by VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) LP, prenamed, has

been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the above referred to subscription and payment and to allot the

twelve thousand four hundred and twenty-five (12,425) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) per share to itself in its capacity of subscriber.


<i>Third resolution

The shareholder resolved to amend article 5, paragraph 1, of the Company’s articles of incorporation in order to

reflect the above resolutions and resolved that article 5, paragraph 1, of the Company’s articles of incorporation shall
forthwith read as follows: 

Art. 5. Paragraph 1. 
«The capital is set at three hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 323,125.-),

divided into twelve thousand nine hundred and twenty-five (12,925) shares of a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.»


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately five thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) LP, une société établie et ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church

Street, Hamilton HM 11, les Bermudes,

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration

datée du 16 décembre 2003. 

I. La prédite procuration restera annexée au présent acte pour soumis aux formalités de l’enregistrement.

II. La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La partie comparante est l’associée unique de VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 13 mai 2003, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 972 du 22 septembre 2003 et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.322 et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.

III. La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du

jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois cent dix mille six cent vingt-cinq

euros (EUR 310.625,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un
montant de trois cent vingt-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 323.125,-) par la création et l’émission de douze mille
quatre cent vingt-cinq (12.425) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par
part sociale et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour
des présentes résolutions.

2 Acceptation de la souscription et du paiement en nature des douze mille quatre cent vingt-cinq (12.425) nouvelles

parts sociales par VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) LP, une société établie et ayant son siège social à 2, Church
Street, Hamilton HM 11, les Bermudes, agissant en sa capacité de souscripteur, et de libérer intégralement la valeur
nominale desdites actions ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de seize euros et quatre-vingt-neuf cents
(EUR 16,89) par un apport en nature consistant en des prêts sans intérêts d’un montant total de trois cent dix mille six
cent quarante et un euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 310.641,89).

3 Modification de l’article 5, aliéna 1


 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée.

4 Divers.

A alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois cent dix

mille six cent vingt-cinq euros (EUR 310.625,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à un montant de trois cent vingt-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 323.125,-) par la création et
l’émission de douze mille quatre cent vingt-cinq (12.425) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes et donnant droit aux
dividendes à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) LP, prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, agissant en sa

capacité de souscripteur, a déclaré souscrire les douze mille quatre cent vingt-cinq (12.425) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, et libérer intégralement la valeur nominale


desdites parts sociales ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de seize euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR
16,89) par un apport en nature consistant en des prêts sans intérêts d’un montant total de trois cent dix mille six cent
quarante et un euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 310.641,89) (les «Prêts»).

Le souscripteur agissant par son mandataire dûment désigné déclare qu’il ne subsiste aucun empêchement au libre

transfert des Prêts à la Société ni aucune limitation ni restriction et que des instructions valables ont été données afin
de mener à bien toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable des Prêts
à la Société.

Preuve de la propriété du souscripteur des Prêts apportés en nature par VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) LP,

prénommée, a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Ensuite, l’associé unique a décidé d’accepter lesdites souscriptions et paiements et de s’attribuer les douze mille qua-

tre cent vingt-cinq (12.425) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part
sociale en sa capacité de souscripteur.

<i>Troisième résolution

L’associé a décidé de modifier l’article 5, alinéa 1


 des statuts de la Société afin de refléter les décisions ci-dessus et

a décidé que l’article 5, alinéa 1


 des statuts de la Société aura la teneur suivante: 

Art. 5. Alinéa 1



«Le capital social est fixé à trois cent vingt-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 323.125,-) représenté par douze

mille neuf cent vingt-cinq (12.925) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués approximativement à cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004, vol. 883, fol. 6, case 7. – Reçu 3.106,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011941.3/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.322. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011944.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

SK PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.342.525,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.454. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 10 octobre 2003

La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, est

nommée réviseur d’entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011282.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme


NORSOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8260 Mamer, 11, rue Dangé Saint Romain.

R. C. Luxembourg B 89.079. 

Par la présente, Marie-Christine Laurent fait part de sa démission du poste d’administrateur-délégué et administrateur

de la société NORSOFT.

Cette démission a un effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011233.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GASTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.165. 

Scindée en:


Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

GASTROM SCHMËTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GASTROM S.A., ayant

son siège social à L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Diekirch
section B sous le numéro 3.165, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Cler-
vaux, en date du 22 février 1995, publié au Mémorial C numéro 291 du 26 juin 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2002, publié au

Mémorial C numéro 1151 du 31 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange,

67, rue de Stavelot.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler/Wiltz,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Backes, épouse de Monsieur Hugues Holemans, employée pri-

vée, demeurant à Petit-Nobressart.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 809 du 2 août 2003.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pour l’exécution

de leurs mandats respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 809 du 2 août


7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Huldange, le 23 janvier 2004.

M.-C. Laurent.


<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 809 du 2 août 2003 sans restrictions, y

compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 17 octobre 2003 avec les effets rétroactif au 1


 janvier 2003, prévus à l’article 303 de

la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 809 du

2 août 2003.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société GASTROM POMMERLACH S.A.:
1.- administrateurs:
1. Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot,
2. Madame Annette Knauf, hôtelière, épouse de Monsieur Ernest Schmitz, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de


3. Monsieur Michel Kune, cuisinier, demeurant à L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot.
2.- commissaire aux comptes:
Monsieur Justin Dostert, directeur, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statuant sur l’exercice se clôturant le 2009.

3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

- pour la société GASTROM SCHMËTT S.A.:
1.- administrateurs:
1. Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot,
2. Madame Annette Knauf, hôtelière, épouse de Monsieur Ernest Schmitz, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de


3. Monsieur Michel Kune, cuisinier, demeurant à L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot.
2.- commissaire aux comptes:
Monsieur Justin Dostert, directeur, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statuant sur l’exercice se clôturant le 2009.

3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d’Administration.


Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.


Tous les frais et honoraires du présent acte sont à la charge de la société. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance

est levée.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.


Signé: M. Winandy, E. Schmitz, S. Backes, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 30 octobre 2003, vol. 404, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900418.3/240/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2004.

BERLAU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 125.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.997. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2003

- Le rapport du conseil de gérance est approuvé.
- L’Assemblée donne décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats de gérants de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011215.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

DIVEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.207. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011671.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

DIVEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.207. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 24 novembre 2003 

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011658.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Rambrouch, le 22 janvier 2004.

L. Grethen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 février 2004.


Luxembourg, le 13 janvier 2004.



HOLDING SIX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 98.680. 


L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

ce dernier ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci, 
2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri


b) Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri


Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING SIX S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs. 


Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille


Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.


Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri


1.- DAMCO HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri


Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, S. Krings, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 85, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(011758.3/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.947. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1


<i> avril 2003

Les comptes annuels au 30 novembre 2001 et l’affectation des résultats au 30 novembre 2001 sont approuvés à nou-


Fait à Luxembourg, le 1


 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011268.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 2002

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée;

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hau-

tes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Mademoiselle Carole Caspari, Employée Privée, 159,
Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, 29, rue du Bois, L-1251
Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2008;

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011264.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

Certifié sincère et conforme

Certifié sincère et conforme


SYDNEY &amp; PARIS NORD LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.819. 

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 7 janvier 2004, le capital de la société SYDNEY &amp;

PARIS NORD LUX, S.à r.l., se répartit de la manière suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011276.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.105. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 septembre 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011261.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 42.500.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 17.089. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00279, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011340.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 42.500.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 17.089. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00282, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011342.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

SYDNEY &amp; LONDON LUX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SYDNEY &amp; PARIS NORD LUX, S.à r.l.

Certifié sincère et conforme

B. Zech.

B. Zech.



Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.487. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2003

1. Les mandats d’Administrateurs de:
- Madame Françoise Dumont, employée privée, Aischdall 22C, L-8480 Eischen,
- Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm,
- Monsieur Claude Rizzon, administrateur de sociétés, 45, rue de Verdun, F-57000 Moulins-les-Metz,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011289.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

WORDFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2003

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a été

nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011294.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.


Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.611. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2000

<i>tenue au siège social de la société le 26 juin 2001 à 11.00 heures

Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée ordinaire d’un commun accord en renonçant à toute con-

vocation préalable.

Est élu président: M. Jean Tessier.
Monsieur le président procède à la constitution du bureau, et désigne comme secrétaire: M. Patrick Eisner.
Est élu scrutateur: M. Christian Smal.
Monsieur le président constate que:
- l’Assemblée est régulièrement constituée.
- le nom des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, est inscrit sur la liste de présence.
La liste de présence sera signée par les actionnaires présents, les mandataires représentés, ainsi que les membres du

bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présentes,
après avoir été paraphées ne varietur.

M. le Président rappelle, que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant

au 31 décembre 2000.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Démission de Monsieur Jean-Marc Prouhèze de son poste d’administrateur-délégué et nomination de Monsieur

Jean Tessier à ce poste.

6. Approbation de la rémunération des avances de ELIGE PARTICIPATION.

Certifié sincère et conforme

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Liquidateur


La discussion est ouverte. Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes seront revues à l’Assem-


<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration relatif à l’exercice clos

au 31 décembre 2000 et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exer-
cice, approuve les comptes annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe
tels que présentés.

L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de LUF 239.689,- de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000

de la manière suivante:

- Report: - 239.689,- LUF.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne, par votes spéciaux, décharge aux administrateurs et décharge au commissaire aux

comptes pour l’exercice de leur mission au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Marc Prouheze comme administrateur-délégué et ac-

cepte la nomination de Monsieur Jean Tessier à ce poste.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale approuve le taux de rémunération du prêt reçu par ELIGE PARTICIPATIONS: Euribor 3 mois

+ 3 points.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, aucune question n’ayant été posée sous le point «Divers», la séance est levée sur le vote

de la dernière résolution.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procès-Verbal, qui après lecture a été signé par les membres du


Suivent les signatures.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06439. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011625.3/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.


Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 70.611. 

L’an deux mille quatre, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIBERTIM LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 70.611, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
713 du 24 septembre 1999, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 549 du 9 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Eisner, directeur financier, demeurant à Nanterre


Le Président désigne comme secrétaire Maître Roy Nathan, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Smal, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

Mersch, le 29 janvier 2004.

H. Hellinckx.


III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Démission du conseil d’administration.
2. Nomination de S.A.S. ELIGE PARTICIPATIONS, 22-33, Rue Michelet à F-92022 Nanterre Cedex, en tant qu’admi-


Nomination de Jean Tessier, demeurant à F-75017 Paris, avenue de Wagram, 85,en tant qu’administrateur.
Nomination de Christian Smal, demeurant à 1, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, en tant qu’administrateur.
Nomination de Jean Tessier, demeurant à F-75017 Paris, avenue de Wagram, 85, en tant qu’administrateur-délégué.
3. Modification subséquente du septième alinéa de l’article 6 des statuts:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.»

4. Le capital est converti en Euros.
Modification subséquente de l’article 3 des statuts: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros soixante-dix cents (30.986,70 EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution 

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration actuel et accorde pleine et entière décharge aux admi-

nistrateurs en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administratreurs:
- S.A.S ELIGE PARTICIPATIONS, ayant son siège social à F-92022 Nanterre Cedex, 22-33, rue Michelet, inscrite au

Registre de commerce de Nanterre sous le numéro 722 026 226,

- Monsieur Jean Tessier, administrateur de société, né à Dijon (France), le 4 août 1946, demeurant à F-75017 Paris,

avenue de Wagram, 85,

- Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, né à Vielsam (Belgique), le 4 janvier 1944, demeurant à 1, rue

Plaetis, L-2338 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer sa gestion journalière à Monsieur Jean Tessier.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 7


 alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 7


 alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la

signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

Euro (EUR) au 1


 janvier 2002.

En conséquence, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents

(30.986,70 EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents (30.986,70 EUR)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité en confor-

mité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Tessier, prénommé, comme administrateur-délégué
pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière; pour les autres matières, la si-
gnature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Eisner, R. Nathan, C. Smal, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 14 janvier 2004, vol. 426, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011647.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Mersch, le 29 janvier 2004.

H. Hellinckx.



Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 70.611. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011649.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

VIRTUAL GAME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.778. 

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. fait part de sa démission, avec effet immédiat, en tant qu’administrateur de la


EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. tenders its resignation as a director of the company.
Luxembourg, le 13 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011240.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

VIRTUAL GAME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.778. 

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. fait part de sa démission avec effet immédiat en tant qu’administrateur de la


ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. tenders its resignation as a director of the company.
Luxembourg, le 13 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011243.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

VIRTUAL GAME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.778. 

C.E.O., S.à r.l. fait part de sa démission avec effet immédiat en tant qu’administrateur de la société.
C.E.O., S.à r.l. tenders its resignation as a director of the company.
Luxembourg, le 13 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011238.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

VIRTUAL GAME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.778. 

GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. fait part de sa démission avec effet immédiat en tant que commissaire

aux comptes de la société.

GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. tenders its resignation as a director of the company.

Mersch, le 29 janvier 2004.

H. Hellinckx.

P. Weydert

M.-J. Jähne

Pour C.E.O., S.à r.l.
P. Nepper


Luxembourg, le 13 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011244.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

L.K. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 62.520. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du vendredi 25 avril 2003

Le 25 avril 2003, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale annuelle des associés de la société L.K.


La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lepore Marcel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kaiser Rosa.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vocaturo Francesco.
La totalité des actions est présente, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été signée par les mem-

bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- lecture du rapport du conseil d’administration;
- lecture du rapport du commissaire;
- décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leur fonction au cours de l’exercice écoulé;
- approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002;
- affectation du résultat;
- renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire pour un terme de 6 ans;
- vote sur la continuation de la société conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915;

- divers.
2. que la totalité des actions est présente, et que les associés présents se reconnaissent dûment convoqués.
3. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire, l’assemblée donne décharge, à l’unanimité,

aux administrateurs et au commissaire pour leurs fonctions au cours de l’exercice 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve à l’unanimité les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de reporter la perte de l’exercice.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire pour un terme de

6 ans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les pertes sont supérieures au montant du capital social et décide, à l’unanimité, de conti-

nuer la société conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Liste de présences 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06615. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011236.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

P. Weydert


<i>Nombre d’actions


Monsieur Lepore Marcel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Madame Kaiser Rosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur


CALGIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.839. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 octobre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire avec effet
au 25 septembre 2002. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011296.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

WINNIPEG TX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

egistered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.689. 


In the year two thousand and four, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-

aware, autentification number 2053371, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-

aware, autentification number 2053329, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-

aware, autentification number 2053334, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST VALUE PARTNERS L.P. - II, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

autentification number 0308351, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-Lallange,
by virtue of four proxies given in Boston, Massachusetts, on January 21, 2004,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have estab-

lished as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The company is incorporated under the name of WINNIPEG TX, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand- Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6.- The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Certifié sincère et conforme


Art. 7. The shares are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in case of liquidation of

joint estate of husband and wife.

The shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable to non-members only with

the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same case the shares shall
be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners of shares representing at
least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

 Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circumstanc-

es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions
of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and re-

moved at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-

ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.

 Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-

count during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.


When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid in as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred euro (EUR

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, residing in L-4247 Esch-Lallange,

108, route de Mondercange,

b) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, residing in Rock House, 2B Gardiners

Road, Gibraltar;

c) Mr Thomas Blumenthal, company director, born on February 13, 1959, in Los Angeles, California, USA, with pro-

fessional address at 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.

The company is validly bound by the joint signature of two managers.
However for day-to-day management the company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-

trée sous le numéro 2053371, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-

trée sous le numéro 2053329, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-

trée sous le numéro 2053334, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregistrée sous

le numéro 0308351, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

toutes les quatre ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-Lallange,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 21 janvier 2004.

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, prenamed, one hundred and eleven point sixty shares  . . 111.60
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, prenamed, fifty-three point sixty-five shares . . . . . . . . . . .


3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, prenamed, two hundred eighty-two shares  . . . . . . . . . . . 282.00
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - II, prenamed, fifty two point seventy-five shares  . . . . . . . . . . . . . . .


Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.00


Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

 Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1


. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de WINNIPEG TX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession ou en cas de liquidation

de communauté de biens entre époux.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre reommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.


Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

 Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve

 Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

(12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, demeurant à L-4247 Esch-Lal-

lange, 108, route de Mondercange,

b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant Rock House, 2B

Gardiners Road, Gibraltar;

c) Monsieur Thomas Blumenthal, administrateur de sociétés, né le 13 février 1959, à Los Angeles, Californie, Etats-

Unis, avec adresse professionnelle à 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Toutefois pour les affaires de gestion courante la société est valablement engagée par la signature d’un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, préqualifiée, cent onze virgule soixante parts sociales . . . 111,60
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, préqualifiée, cinquante-trois virgule soixante-cinq parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-deux parts sociales . 282,00
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - II, préqualifiée, cinquante-deux virgule soixante-quinze parts sociales


Total: cinq cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,00


Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 35, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012044.3/230/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

MANUPED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7865 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 19.149. 

Le bilan au 5 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

NOVARTIS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.452. 

En date du 5 décembre 2003, NOVARTIS HOLDING A.G., associée unique de la Société, a pris les décisions suivan-


- acceptation de la démission de M. Eberhard Mache de sa fonction de Gérant de catégorie A à compter du 1



2004, dû à son départ en retraite et accord de décharge pour l’exercice de son mandat,

- décision de retirer la qualité à agir au nom de la société à M. Eberhard Mache dans ses relations avec la banque ainsi

que de retirer son nom de la liste générale des signatures de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011302.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

CAPITAL STREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.873. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 30 janvier 2004

- L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Dean A. Christiansen de son poste d’Administrateur Indépen-

dant avec effet au 30 janvier 2004.

- L’assemblée a décidé d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Dean A. Christiansen pour l’exercice de son

mandat pour la période allant du 1


 janvier 2003 au 30 janvier 2004.

- L’assemblée a nommé Monsieur Orlando Figueroa, demeurant 48, Wall Street, New York, NY 10005, U.S.A., Ad-

ministrateur Indépendant en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le mandat de l’administrateur ainsi nom-
mé prendra fin le 19 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011360.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

B. Berscheid
<i>La gérante

J. Schmid

Pour extrait conforme


GASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 98.695. 


In the year two thousand and four, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

The company MEBROM, a company governed by the laws of Belgium, established and having its registered office at

Evergem, Ertvelde (Rieme), Assenedestraat 4, registered in the Trade and Commercial Register of Gent, under number

here represented by:
Mr Marc Lacombe, employee, with professional address at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Ertvelde (Belgium), on January 14, 2004,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:

Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of GASCO LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 3. Object.
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-


The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital.
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred (100) shares of

a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;


they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil code.

Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the


While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Powers.
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the


Art. 17. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 18. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of each manager or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions.
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.


Art. 21. Financial year.
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the

same year.

Art. 22. Balance-sheet.
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 23. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year. Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation
will no longer be mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Marc Lacombe, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

the company MEBROM, prementioned, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each and further declared to
pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at two (2), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

a) Mr Hans Vanoorbeek, company manager, residing at Providence Square 189, London SE12 EE (United Kingdom);
b) Mr Lieven Willemars, company manager, residing at Pastoor Moernautsstraat, 12/2, B-9921 Lovendegem (Bel-


2.- The address of the registered office of the Company is set at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société MEBROM, une société régie par les lois de Belgique, établie et ayant son siège social à Evergem, Ertvelde

(Rieme), Assenedestraat 4, inscrite au registre de commerce à Gand, sous le numéro 138046,

ici représentée par Monsieur Marc Lacombe, employé, avec adresse professionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450


en vertu d’une procuration donnée à Ertvelde (Belgique), le 14 janvier 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:


Art. 1


. Forme. 

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. 
La Société prend la dénomination sociale GASCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

 Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont


10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. 
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.


Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des


Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Art. 16. Evénements atteignant la gérance.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe

ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

 Art. 22. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

 Art. 24. Dissolution, liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.


<i>Souscription et libération

A comparu Monsieur Marc Lacombe, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la so-

ciété MEBROM, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour compte
de ladite société comparante cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) cha-
cune et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en numéraire la totalité de ces
parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société:

a) Monsieur Hans Vanoorbeek, gérant de société, demeurant à at Providence Square 189, Londres SE12 EE (Royau-


b) Monsieur Lieven Willemars, gérant de société, demeurant à Pastoor Moernautsstraat, 12/2, B-9921 Lovendegem


2.- L’adresse du siège social est fixée au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 883, fol. 9, case 3. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012055.3/239/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

ELECTRICITE RECKINGER-BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 149A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.193. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07196, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.776. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07249, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2004.

(012128.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Belvaux, le 30 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

F. Reckinger
<i>Le gérant

<i>Pour CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
A. Garcia Hengel / S. Wallers


CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.776. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07246, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2004.

(012127.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.925. 

En date du 5 décembre 2003, NOVARTIS HOLDING A.G., associée unique de la Société, a pris les décisions suivan-


- acceptation de la démission de M. Eberhard Mache de sa fonction de Gérant de catégorie A à compter du 1



2004, dû à son départ en retraite et décharge pour l’exercice de son mandat,

- décision de retirer la qualité à agir au nom la société à M. Eberhard Mache dans ses relations avec la banque ainsi

que de retirer son nom de la liste générale des signatures de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011305.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.700. 


L’an deux mille quatre, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Marius Kugel, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville-Guentrange, 13, sentier des Amoureux,
ici représenté par Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivré à Strassen, le 15 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIMMOLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, par location et de toute autre manière et,

le cas échéant la vente d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Pour CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
A. Garcia Hengel / S. Wallers

J. Schmid


La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou encore d’infor-

matique au sein de son groupe. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social, en
tout ou en partie.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.


Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille Euros (EUR

250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre mille deux cents Euros
(4.200,- EUR).

1.- Marius Kugel, prénommé, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499
2.- Karl Louarn, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500


<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Marius Kugel, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville-Guentrange, 13 sentier des Amoureux;
2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16 cité Lédenberg;
3.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6 rue Pierre Weydert.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25 route de Remich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2004, vol. 426, fol. 55, case 7. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012178.3/242/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

NOVARTIS ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.619. 

En date du 5 décembre 2003, NOVARTIS HOLDING A.G., associée unique de la Société, a pris les décisions suivan-


- acceptation de la démission de M. Eberhard Mache de sa fonction de Gérant de catégorie A à compter du 1



2004, dû à son départ en retraite et accord de décharge pour l’exercice de son mandat,

- décision de retirer la qualité à agir au nom la société à M. Eberhard Mache dans ses relations avec la banque ainsi

que de retirer son nom de la liste générale des signatures de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011308.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.


Siège social: L-8333 Olm, 14, rue A. Lincoln.

R. C. Luxembourg B 90.184. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07197, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Mersch, le 30 janvier 2004.

H. Hellinckx.

J. Schmid

A. Arend
<i>Le gérant



Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.487. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07184, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011312.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.533. 

In the year two thousand three, on the seventeenth day of December. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholders of ITT INDUSTRIES

HOLDINGS, S.à r.l. (the Company), a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under the
laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 77.533 and hav-
ing its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated by a deed of the undersigned notary,
dated 9 August, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 83 of 5 February 2001,
and amended for the last time as per a deed of the same notary on 12 May, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 752 of 17 July, 2003. The articles of incorporation have been amended pursuant
to a deed of notary Blanche Moutrier, acting in replacement of the undersigned notary on 3 September 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1046 of 9 October 2003.

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, (hereafter ITT INDUSTRIES)
incorporated, pursuant to a deed the undersigned notary, dated 3 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 661 of 29 April 2002 and registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 85.519. The articles of incorporation were amended pursuant to deeds of said notary, dat-
ed 28 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 876 of 8 June 2002,
of 12 May 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 752 of 17 July 2003, pursuant
to a deed of notary Joseph Elvinger, in replacement of the undersigned notary, dated 27 August 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1053 of 10 October 2003 and for a last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on even date hereof, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 16th December, 2003;
which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-

ITT INDUSTRIES, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 5,000.- (five thou-

sand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 70,000.- (seventy thousand Euro) repre-
sented by 2,800 (two thousand eight hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each
to an amount of EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euro) and to issue 200 (two hundred) new shares having a nominal
value of each EUR 25.- (twenty-five Euro) and to accept their subscription and full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

ITT INDUSTRIES, represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the 200 (two hundred) new shares

to be issued as per the resolution above and (ii) to fully pay it up by a contribution in kind consisting of all 10,000 (ten
thousand) shares in ITT GERMAN HOLDING BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having
its registered office at Eschborner Landstrasse 122, D-60489 Frankfurt, Germany and having its statutory seat at Rot-
terdam (BV), such shares having a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The contribution made to the Company is to be recorded at fair market value which amount to EUR 223,319,000

(two hundred twenty-three million three hundred nineteen thousand Euro) (as it results from the valuation report (the
Report) attached hereto and to be allocated as follows:

1) EUR 5,000.- (five thousand Euro) to the nominal share capital of the Company; and 



2) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall

be accounted for at fair market value and it being further noted that any value adjustment, for any accounting or tax
reasons generally whatsoever in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated
by way of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium ad-
justment of the premium reserve shall be made.

The Report, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles is amended and will henceforth read as follows: 
Art. 4.
«The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euro) represented by 3,000

(three thousand) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»


Insofar as (i) ITT INDUSTRIES holds as of the date of this deed all 10,000 shares representing 100% of the issued and

outstanding capital in BV, the shares of which are contributed (ii) all such 10,000 shares are contributed to the Company
in exchange for the issuance of shares by the Company and (iii) insofar as the contribution in kind consists of shares of
a company incorporated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), as amended, which provides for capital
duty exemption.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately six thousand three

hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed. 

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, dem siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg), 

Ist erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à

r.l., (die Gesellschaft), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter luxemburgi-
schen Rechtes, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter Nummer B 77.533 und mit Ge-
sellschaftssitz 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichnenden Notar, vom 9. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
unter Nummer 83 vom 5. Februar 2001 und geändert das letzte Mal gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch
den selben Notar vom 12. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer
752 vom 17. Juli 2003. Die Satzung wurde außerdem abgeändert gemäß notarieller Urkunde durch den Notar Blanche
Moutrier, in Vertretung des unterzeichnenden Notars, vom 3. September 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations unter Nummer 1046 vom 9. Oktober 2003.

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter luxemburgischen Rechtes, mit Gesell-

schaftssitz 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (nachfolgend ITT INDUSTRIES), gegründet gemäß notarieller Ur-
kunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar, vom 3. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations unter Nummer 661 vom 29. April 2002 und eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts-
und Handelsregister unter Nummer B 85.519. Die Gesellschaftssatzung wurde gemäß notarieller Urkunde durch den
unterzeichnenden Notar geändert vom 28. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations unter Nummer 876 vom 8. Juni 2002, vom 12. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations unter Nummer 752 vom 17. Juli 2003 und gemäß notarieller Urkunde durch den Notar Joseph Elvinger,
in Vertretung des unterzeichnen Notars vom 27. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations unter Nummer 1053 vom 10. Oktober 2003 und durch Urkunde des heutigen Tages durch den unterzeich-
nenden Notar, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht,

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 16. Dezember 2003;
Die Vollmacht, nach der Paraphierung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar bleibt dieser

Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, das Folgende zu beurkunden: 
I. daß sie alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist und
II. daß der alleinige Gesellschafter wie folgt beschließt:


<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 5.000,- (fünftausend Euro)

aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 70.000,- (siebzigtausend Euro) und eingeteilt in 2.800 (zwei-
tausendachthundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) auf einen Betrag von EUR
75.000,- (fünfundsiebzigtausend Euro) zu bringen, durch Ausgabe von 200 (zweihundert) neuen Anteilen mit einem
Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) und die Zeichnung und Zahlung wie folgt anzunehmen:

<i>Zeichung - Einzahlung

ITT INDUSTRIES, vertreten wie oben beschrieben, erklärt, dass diese (i) 200 (zweihundert) Anteile gemäß dem er-

sten Beschluß zeichnet, und, (ii) daß sie die Zahlung mittels einer Sacheinlage von 10.000 (zehntausend) Anteilen mit
einem Nennwert von je EUR 25.- (fünfundzwanzig Euro) in ITT GERMAN HOLDING BV, eine Gesellschaft gegründet
nach niederländischem Recht, mit Adresse in Eschborner Landstrasse 122, D-60489 Frankfurt, Deutschland und mit Sitz
in Rotterdam, Niederlande.

Die Kapitaleinlage für die Gesellschaft wird zu ihrem Marktwert bewertet welcher EUR 223.319.000,- (zweihundert-

dreiundzwanzig Millionen dreihundertneunzehntausend Euro) beträgt so wie es aus dem Bewertungsbericht (der Be-
richt) welcher beiliegt, hervorgeht, und welcher wie folgt zugeteilt wird: 

1) ein Betrag von EUR 5.000,- (fünftausend Euro) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen.
2) der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, daß die Einlage in der

Bilanz der Gesellschaft wirtschaftlich und steuerlich und in den Büchern der Gesellschaft zum Marktwert auszuweisen
ist; und wobei ferner zu beachten ist, daß jede Wertberichtigungen des Marktpreises der Einlage aus Rechnungslegung-
oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des -
Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioangleichung der Agiorücklage erfolgen muß.

Der Bericht bleibt nach Paraphierung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den unter-

zeichneten Notar zum Zwecke der Einregistrierung dieser Urkunde beigeheftet.

<i>Zweiter Beschluss

Es folgt aus dem ersten Beschluss, dass Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und künftig wie folgt zu

lesen ist:

Art. 4.
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 75.000,- (fünfundsiebzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 5.000

(fünftausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluß des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluß der Ge-

sellschafter-versammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlußfassung geändert wer-


Insofern (i) ITT INDUSTRIES am heutigen Tage alle 10.000 (zehntausend) Anteile der BV besitzt welche 100% des

Gesellschaftskapitals der BV darstellen, (ii), die Anteile der Gesellschaft deren Anteile durch Sacheinlage eingebracht
wurden, und (iii) insofern die Sacheinlage aus einer Einbringung von Anteilen einer Gesellschaft die in der Europäischen
Gemeinschaft eingetragen ist an eine Gesellschaft die in der Europäischen Gemeinschaft eingetragen ist, besteht, beruft
sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 (Mém. A 1971, S. 2733).


Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich un-

gefähr auf sechstausenddreihundert Euro.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache,
aufgesetzt ist, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, hat der Vertreter der erschienenen

Partei mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Kolbach, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003, vol. 881, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011958.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.533. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011961.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Beles, den 3. Februar 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.


GOLF PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.696. 


L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ludovic Forzy, employé privé, né à Soissons (France), le 4 juin 1974 (No. Matricule 19740604379), de-

meurant à L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg;

2.- et son épouse Madame Barbara Lambotte, employée de banque, née à Arlon (Belgique), le 11 février 1974 (No.

Matricule 19740211407), demeurant à L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1


. La société prend la dénomination de GOLF PLANET, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange;
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet objet l’import et l’export, la vente en gros et en détail d’articles de golf, y compris

matériel, accessoires, équipements, vêtements et chaussures de golf et tous autres objets ayant un rapport avec ce sport.
La société a en outre pour objet la prestation de services en rapport avec le golf ainsi que l’organisation d’événements
ou de voyages ou les prestations connexes en rapport avec ce sport.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cent (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille Euro (1.000,- EUR).

- Monsieur Ludovic Forzy, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

- Madame Barbara Lambotte, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

- Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales


<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy;
- Est nommé gérant unique:
Monsieur Ludovic Forzy, prédit;
qui peut par sa seule signature valablement engager la société et sa cosignature est obligatoire;
Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale, car le lien de parenté entre les associés est celui d’époux;
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Forzy, B. Lambotte, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2004, vol. 883, fol. 5, case 2. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(012056.3/29/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.095. 

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE S.A.,

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.095,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 707

du 29 septembre 2000 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors. 
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marc Thewes, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Luc Tecqmenne, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR = 40,3399 LUF du capital social actuel de 1.250.000,- LUF en
30.986,69 EUR.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel après

conversion de 30.986,69 EUR à celui de 31.000,- EUR, par apport en numéraire d’un montant de 13,31 EUR sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Conversion des 100 actions existantes sans désignation de valeur nominale en 100 actions d’une valeur nominale

de 310.- EUR chacune.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-


6.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts, afin de refléter les points 1 à 4 de l’ordre du jour.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Bettembourg, le 22 janvier 2004.

C. Doerner.


<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que par suite du basculement à l’Euro, le capital social

de la Société, de même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et que par
conséquent le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se
trouve converti au taux de conversion d’un euro (1,- EUR) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer temporairement la valeur nominale de

toutes les cent (100) actions existantes de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel
après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à
un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente
et un cents (13,31 EUR) sans cependant créer ni émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) effectué par les actionnaires actuels au

prorata de leur participation au capital social a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir les cent (100) actions sans mention de va-

leur nominale, représentatives de l’intégralité du capital social, après l’augmentation ci-avant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) en cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne plein pouvoir au conseil d’administration de la Société

pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de
la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) ainsi que pour convertir toutes les cent (100) actions ancien-
nes d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) par action en le même nom-
bre d’actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société afin

de refléter les conversions et augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq (5), premier alinéa sera
dorénavant rédigé comme suit: 

Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Thewes, L. Tecqmenne, P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011953.3/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.095. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011956.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.


U-INSURE-U.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.298. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Madame Aleksandra Zieleniewska, consultante, demeurant à Kraków, ul. Sw. Marka 31/2, Pologne, propriétaire de

cinquante-trois (53) parts sociales de la Société,

représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Warszawa, le 19 décembre 2003.

- Monsieur Marek Jodlowski, entrepreneur, demeurant à Kraków, ul. Pedzichóv 4/5, Pologne, propriétaire de cin-

quante-trois (53) parts sociales de la Société,

représenté par Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Kraków, le 18 décembre


- Madame Anna Kozlowska-Kalbarczyk, consultante, demeurant à Warszawa, ul. Raszynska 15/13, Pologne, proprié-

taire de cinquante-trois (53) parts sociales de la Société,

représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Warszawa, le 19 dé-

cembre 2003.

- Monsieur Kazimierz Gródek, avocat, demeurant à Kraków, ul. Lea 99/7, Pologne, propriétaire de dix-sept (17) parts

sociales de la Société,

représenté par Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Kraków, le 19 décembre


- Madame Ewa Miszczak-Dziurdzik, journaliste, demeurant à Kraków, ul. Orla 39, Pologne, propriétaire de dix-huit

(18) parts sociales de la Société,

représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Kraków, le 18 décembre


- Monsieur Tadeusz Soltys, journaliste, demeurant à Kraków, ul. Zamoyskiego 25/19, Pologne, propriétaire de dix-

huit (18) parts sociales de la Société,

représenté par Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Kraków, le 19 décembre


- Monsieur Marek Dworak, manager, demeurant à Kraków, ul. Piastóv 6/41, Pologne, propriétaire de vingt-cinq (25)

parts sociales de la Société,

représenté par Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Kraków, le 19 décembre


- Monsieur Stanislaw Tyczynski, manager, demeurant à Kraków, ul. Sw. Krzyza 1/2, Pologne, propriétaire de deux

cent soixante-trois (263) parts sociales de la Société,

représenté par Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Kraków, le 19 décembre


(ci-après désignés «les Associés»).
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les Associés de la Société ont requis le notaire instrumentant d’acter que les comparants sont tous les associés de

la société à responsabilité limitée U-INSURE-U.COM, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte
notarié en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 2 août
2000. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

Les Associés, représentés comme indiqués ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement avant l’assemblée de l’ordre

du jour de l’assemblée et des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois cent sept mille cinq cents euros (EUR

307.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois cent vingt mille
euros (EUR 320.000,-).

2 Emission de douze mille trois cents (12.300) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de
la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par les associés existants et acceptation de la libéra-

tion intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.

4 Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Modification de l’article 7 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables sans indication du motif par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés représentant 51% du capital social.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.


La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants,

les décisions engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent être approuvées à l’unanimité.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.»

et ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent sept mille cinq cents

euros (EUR 307.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois cent
vingt mille euros (EUR 320.000,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre douze mille trois cents (12.300) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant
aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Madame Aleksandra Zieleniewska, prénommée, en vertu de la procuration prémentionnée. 

Madame Aleksandra Zieleniewska a déclaré souscrire mille deux cent quatre-vingt-quatorze (1.294) parts sociales

nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nou-
velles par un apport en numéraire.

Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Monsieur Marek Jodlowski, prénommé, en vertu de la procuration prémentionnée. 

Monsieur Marek Jodlowski a déclaré souscrire mille deux cent quatre-vingt-quatorze (1.294) parts sociales nouvelles

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par
un apport en numéraire.

Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Madame Anna Kozlowska-Kalbarczyk, prénommée, en vertu de la procuration prémentionnée. 

Madame Anna Kozlowska-Kalbarczyk a déclaré souscrire mille deux cent quatre-vingt-quatorze (1.294) parts sociales

nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nou-
velles par un apport en numéraire.

Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Monsieur Kazimierz Gródek, prénommé, en vertu de la procuration prémentionnée. 

Monsieur Kazimierz Gródek a déclaré souscrire quatre cent trente-deux (432) parts sociales nouvelles d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en

Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Madame Ewa Miszczak-Dziurdzik, prénommée, en vertu de la procuration prémentionnée. 

Madame Ewa Miszczak-Dziurdzik a déclaré souscrire quatre cent trente et une (431) parts sociales nouvelles d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un ap-
port en numéraire.

Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Monsieur Tadeusz Soltys, précité, en vertu de la procuration prémentionnée. 

Monsieur Tadeusz Soltys a déclaré souscrire quatre cent trente et une (431) parts sociales nouvelles d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en

Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Monsieur Marek Dworak, prénommé, en vertu de la procuration prémentionnée.

Monsieur Marek Dworak a déclaré souscrire six cent quarante-neuf (649) parts sociales nouvelles d’une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en

Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Monsieur Stanislaw Tyczynski, prénommé, en vertu de la procuration prémentionnée. 

Monsieur Stanislaw Tyczynski a déclaré souscrire six mille quatre cent soixante-quinze (6.475) parts sociales nouvel-

les d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles
par un apport en numéraire.

Le montant de trois cent sept mille cinq cents euros (EUR 307.500,-) est à partir de maintenant à la disposition de la

Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, les Associés ont décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre les douze mille

trois cents (12.300) parts sociales nouvelles aux associés existants comme indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l’alinéa premier de l’article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit: 


Art. 5. Premier alinéa. 
«Le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) représenté par douze mille huit cents (12.800)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 7 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit: 
Art. 7.
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables sans indication du motif par l’associé

unique ou, selon le cas, les associés représentant 51% du capital social.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants,

les décisions engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent être approuvées à l’unanimité.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004, vol. 881, fol. 89, case 3. – Reçu 3.075 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011948.3/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

U-INSURE-U.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.298. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011950.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.804.030.700,- EUR.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg  B 85.550. 


Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait de l’assemblée du 19 novembre 2002. Il est à noter que Monsieur

Philippe de Bodt n’est pas un membre du conseil de gérance de la Société.

A ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Lennart Stenke, gérant,
- M. Thierry Lenders, gérant,
- M. Emile van Popering, gérant,
- M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen, gérant,
- M. Marc Feider, gérant,
- M. Michel de Bodt, gérant, et
- M. Peter Gerrard. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011659.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Belvaux, le 30 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait et publication
<i>Un mandataire


FLEURS VERA-VESNALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 8, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 26.876. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07199, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011316.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 4, impasse Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 46.807. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07200, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011319.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

SMETS COUNTRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 52.986. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07603, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 février 2004.

(011332.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.948. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07606, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 février 2004.

(011334.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

SMETS GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 54.967. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07607, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 février 2004.

(011336.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

S. Djordjevic
<i>La gérante

B. Johann
<i>Le gérant

<i>Pour SMETS COUNTRY, S.à r.l.
J. Reuter

J. Reuter

<i>Pour SMETS GALLERY, S.à r.l.
J. Reuter


LITTLE SMETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 24.325. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07610, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 février 2004.

(011338.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011345.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

AGRIBEAUFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Luxembourg B 92.466. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM07896, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011355.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

HIPPOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 92.471. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM07897, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011365.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GE-SYSTEMS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 41.327. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00057, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011515.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

<i>Pour LITTLE SMETS, S.à r.l.
J. Reuter

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Le 29 janvier 2004.


Le 29 janvier 2004.


<i>Pour la société
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise


TYREE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.800. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 30 janvier 2004

- L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Dean A. Christiansen de son poste d’Administrateur Indépen-

dant avec effet au 30 janvier 2004.

- L’assemblée a décidé d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Dean A. Christiansen pour l’exercice de son

mandat pour la période allant du 1


 janvier 2003 au 30 janvier 2004.

- L’assemblée a nommé Monsieur Orlando Figueroa, demeurant 48, Wall Street, New York, NY 10005, U.S.A., Ad-

ministrateur Indépendant en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le mandat de l’administrateur ainsi nom-
mé prendra fin le 16 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011367.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

CREDIT LYONNAIS, Société de droit étranger.

Siège social: F-69002 Lyon, 18, rue de la République.

R. C. Luxembourg B 5.480. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00559, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2004.

(011377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.


Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.182. 

<i>Excerpt from the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 16 January 2004

In the Annual General Meeting held on 16 January 2004 the shareholders have resolved unanimously:
1. The meeting decides to accept the Directors’ and Auditors’ reports and adopts the financial statements for the

year ended 30 September 2003.

2. The meeting decides to approve of the payments of dividends as recommended by the Board of Directors.
3. The meeting decides to grant exoneration to the Directors from their responsibilities for all actions taken within

their mandate during the year ended 30 September 2003.

4. The meeting decides to re-elect Mr Horst Eich, Mr Wolfgang Pütz and Mr Dieter Ristau as Directors of the Com-

pany for a term of office ending at the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual ac-
counts as of 30 September 2004.

5. The meeting decides to grant exoneration to the Auditors from their responsibilities for all actions taken within

their mandate during the year ended 30 September 2003.

6. The meeting decides to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditors.

Senningerberg, 16 January 2004.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber vom 16. Januar 2004

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Januar 2004 haben die Anteilinhaber einstimmig folgende Beschlüsse


1. Die Versammlung beschließt, den Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie den Jahresab-

schluss zum 30. September 2003 zu genehmigen.

2. Die Versammlung beschließt, die Ausschüttung der Dividende, wie vom Verwaltungsrat vorgeschlagen, zu geneh-


Pour extrait conforme

D. Moinil
<i>Sous Directeur

For the correctness of the excerpt
U. Göbel / M. Biehl


3. Die Versammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrats für die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr, welches

am 30. September 2003 endete, Entlastung.

4. Die Versammlung beschließt Herrn Horst Eich, Herrn Wolfgang Pütz und Herrn Dieter Ristau als Verwaltungs-

ratsmitglieder wiederzuwählen.

5. Die Versammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfers für die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr, welches am 30.

September 2003 endete, Entlastung zu erteilen.

6. Die Versammlung beschließt, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer wiederzuwählen.
Senningerberg, 16. Januar 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05604. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartamnn.

(011376.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.650. 

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AM00354, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011449.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ALLIANZ DRESDNER PREMIER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 88.624. 

<i>Excerpt from the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 16 January 2004

In the Annual General Meeting held on 16 January 2004 the shareholders have resolved unanimously:
1. The meeting decides to accept the Directors’ and Auditors’ reports and adopts the financial statements for the

year ended 30 September 2003.

2. The meeting decides to approve of the payments of dividends as recommended by the Board of Directors.
3. The meeting decides to grant exoneration to the Directors from their responsibilities for all actions taken within

their mandate during the year ended 30 September 2003.

4. The meeting decides to re-elect Mr Horst Eich, Mr Christoph Hofmann, Mr Brian Jacobs and Mr Dieter Ristau as

Directors of the Company for a term of office ending at the annual general meeting of shareholders which shall delib-
erate on the annual accounts as of 30 September 2004.

5. The meeting decides to grant exoneration to the Auditors from their responsibilities for all actions taken within

their mandate during the year ended 30 September 2003.

6. The meeting decides to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditors.

Senningerberg, 16 January 2004.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber vom 16. Januar 2004

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Januar 2004 haben die Anteilinhaber einstimmig folgende Beschlüsse


1. Die Versammlung beschließt, den Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie den Jahresab-

schluss zum 30. September 2003 zu genehmigen.

2. Die Versammlung beschließt, die Ausschüttung der Dividende, wie vom Verwaltungsrat vorgeschlagen, zu geneh-


3. Die Versammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrats für die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr, welches

am 30. September 2003 endete, Entlastung.

4. Die Versammlung beschließt Herrn Horst Eich, Herrn Christoph Hofmann, Herrn Brian Jacobs und Herrn Dieter

Ristau als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.

5. Die Versammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfers für die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr, welches am 30.

September 2003 endete, Entlastung zu erteilen.

6. Die Versammlung beschließt, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer wiederzuwählen.

Für die Richtigkeit des Auszuges
U. Göbel / M. Biehl


For the correctness of the excerpt
U. Göbel / M. Biehl


Senningerberg, 16. Januar 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05600. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011379.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ONCOVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.180. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05468, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011453.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KLAXICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.969. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05469, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011459.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 26.922. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, réf. LSO-AM06826, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

WRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.485. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2004

SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., (anciennement ARTHUR ANDERSEN S.A.), 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, cesse ses activités le 31 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach a été nommée en remplacement avec effet au

29 janvier 2004 afin d’établir le rapport prévu par l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
pour les exercices aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011785.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Für die Richtigkeit des Auszuges
U. Göbel / M. Biehl

<i>Pour la Société

<i>Pour la Société

Luxembourg, le 30 janvier 2004.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire


PARLU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.605. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06816, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

COPPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.740. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06814, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011470.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 28.099. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06811, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011472.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.591. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06887, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

JACMEL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.084. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06882, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

FINANCE PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.614. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06885, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011482.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.


Luxembourg, le 30 janvier 2004.


Luxembourg, le 30 janvier 2004.


Luxembourg, le 30 janvier 2004.


Luxembourg, le 30 janvier 2004.


Luxembourg, le 30 janvier 2004.



VILLARMONT S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.986,69 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.446. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée des Actionnaires en date du 30 décembre

2003 que:

- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et

décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

- M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur pour

une période de six ans, avec effet au 25 novembre 2003; son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année

- Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels et Mme Anne Compère, est renouvelé anticipativement

pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est

renouvelé anticipativement pour une période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011501.3/724/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.


Capital social: 2.500.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.064. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2004 que:
- Les démissions des sociétés CYCLOON S.A. et ROWLAND INDUSTRIES CORP. en tant qu’administrateurs de la

société sont accordées et décharge leur est accordée pour l’exécution de leur mandat;

- La société NYCOM TRADE &amp; INVESTMENT Inc., domiciliée Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola,

BVI, est élue nouvel administrateur;

- La société VELTEN INVEST Ltd., domiciliée Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, BVI, est élue nouvel


- Les nouveaux administrateurs termineront les mandats des administrateurs démissionnaires, soit jusqu’à l’Assem-

blée Générale Annuelle de 2005.

Luxembourg, le 29 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011516.3/724/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

R. P. Pels.

Pour extrait conforme
R. P. Pels


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Vesta Italia Equity (Luxembourg), S.à r.l.

Vesta Italia Equity (Luxembourg), S.à r.l.

SK Participation, S.à r.l.

Norsoft S.A.

Gastrom S.A.

Berlau Holding, S.à r.l.

Divemi S.A.

Divemi S.A.

Holding Six S.A.H.

Bigo Finance Holding S.A.

Fontanina Holding S.A.

Sydney &amp; Paris Nord Lux, S.à r.l.

INFIPA Institute for Financing and Participation S.A.

St. James’s Place Holdings S.A.

St. James’s Place Holdings S.A.

Elmira N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A.

Wordfin S.A.

Libertim Luxembourg S.A.

Libertim Luxembourg S.A.

Libertim Luxembourg S.A.

Virtual Game Holding S.A.

Virtual Game Holding S.A.

Virtual Game Holding S.A.

Virtual Game Holding S.A.

L.K. Promotions S.A.

Calgis Invest S.A.

Winnipeg TX, S.à r.l.

Manuped, S.à r.l.

Novartis Finance, S.à r.l.

Capital Street S.A.

Gasco Luxembourg, S.à r.l.

Electricité Reckinger-Bock, S.à r.l.

Chem-Tec Holding S.A.

Chem-Tec Holding S.A.

Novartis Investments, S.à r.l.

Kimmolux S.A.

Novartis Asset Management, S.à r.l.

Schmierstoffcenter S.A.

Elmira N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A.

ITT Industries Holdings, S.à r.l.

ITT Industries Holdings, S.à r.l.

Golf Planet, S.à r.l.

Société Immobilière du Breedewee, S.à r.l.

Société Immobilière du Breedewee, S.à r.l.

U-Insure-u.com, S.à r.l.

U-Insure-u.com, S.à r.l.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

Fleurs Vera-Vesnalux, S.à r.l.

Vitrerie de Mersch, S.à r.l.

Smets Country, S.à r.l.

Color-Center Lucien Steinhaeuser, S.à r.l.

Smets Gallery, S.à r.l.

Little Smets, S.à r.l.

Fontanina Holding S.A.

Agribeaufort, S.à r.l.

Hippoline, S.à r.l.

Ge-Systems, G.m.b.H.

Tyree Financing S.A.

Crédit Lyonnais

Allianz Dresdner Global Strategies Fund

General Pacific Group Holdings S.A.

Allianz Dresdner Premier

Oncoview S.A.

Klaxica S.A.

Eté S.A.

Wrap S.A.

Parlu Holding S.A.

Coppart Holding S.A.

Laborde S.A.H.

Copinvesting Immobilière, S.à r.l.

Jacmel Lux, S.à r.l.

Finance Plus S.A.

Villarmont S.A.

Financial Varim Holding S.A.