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12385

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 259

4 mars 2004

S O M M A I R E

All & All International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

12409

INT-K International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

12420

All & All International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

12409

International Technical & Organisation S.A., Du-

Arfo Participations S.A.H., Moutfort . . . . . . . . . . . .

12422

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12405

Arfo, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12421

Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12417

Arten Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12419

Kerbalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12394

ASP, Architektur-Städtebau-Projektentwicklungs

Konkret, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12427

AG, Untereisenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12400

Messageries de la Presse, des Publications, des

B.E.Lux, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12422

Journaux et Illustreiertemapp, S.à r.l., Mamer . .

12422

Berlau Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12422

Navella S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12391

Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12419

Numico Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12419

BRE/Italy Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

12404

Orbitas Finance & Investment Corporation G S.A.,

Bremach International S.A., Luxembourg . . . . . . .

12408

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12399

Brugefi Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12418

Palador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12388

Burg & Kirch, S.à r.l., Muenschecker . . . . . . . . . . . .

12426

Pavillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12401

C.D.V. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12408

Pjur Group Service Center S.A., Wasserbillig. . . .

12430

Cannelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12386

Profides Holding International G S.A., Luxbg . . . .

12409

Caput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12420

Quebecor World Inc. Succursale de Luxembourg

(The) Carlyle Group (Luxembourg) Co-Investment

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12418

S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12395

Quorance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12423

Chremalux S.A., Obercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12416

R. Goedert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

12421

Chremalux S.A., Obercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12417

Reactilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12412

Citibank International PLC (Luxembourg Branch),

Real Estates Promotion S.A.H., Luxembourg . . . .

12410

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12423

Red Tower S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

12416

Citibank International PLC (Luxembourg Branch),

Red Tower S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

12416

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12423

René Beelener, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

12426

Covam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12418

Russian Candy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12419

Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .

12418

SaarLorLux-Consult, S.à r.l., Bourglinster . . . . . . .

12420

Ducafina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12402

Salorix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12418

Ducafina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12402

Scalux S.C., Dahlem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12421

Ducafina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12402

Sea Waves S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12392

Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12419

(D’)Siwe Quellen, S.à r.l., Wickrange. . . . . . . . . . .

12426

Fro Solar Concept, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . .

12432

(D’)Siwe Quellen, S.à r.l., Wickrange. . . . . . . . . . .

12426

Fun Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12415

Socogesco S.C., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12408

Goedert Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12420

Trio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12422

Goedert Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

12421

Walespart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12389

Goedert-Helfent Immobilière S.A., Luxembourg. .

12420

Zela Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12427

Happy Relations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12427

Zoompart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12413

(D’)Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l.,

Zurba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12397

Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12427

Zyro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12423

12386

CANNELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.670.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CARONSARD HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est CANNELLE

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-neuf (169) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

12387

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 8.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1.- CARONSARD HOLDING S.A., prénommée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

12388

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Carole Caspari, employée privée, née à Wermelskirchen (Allemagne), le 25 octobre 1970, demeurant à

L-2333 Luxembourg, 14, rue Jean-Pierre Pier,

b) Madame Marjorie Fever, employée privée, née à Creutzwald (France), le 16 avril 1974, demeurant à L-5654 Mon-

dorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

c) Monsieur Harald Charbon, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1969, demeurant à L-2272 Howald,

69, rue Edouard Oster,

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.

4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011700.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

PALADOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.540.

—

Annulation de la Convention de Domiciliation

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce

et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme PALADOR S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.540, a
été annulée en date du 30 septembre 2003.

(Raison: transfert)

Le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07395. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(011473.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
Aministrateur

12389

WALESPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.576.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- VALTIPART HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est WALES-

PART HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), représenté par trente-quatre (34) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-six mille euros (EUR 166.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas
échéant par l’émission de cent soixante-six (166) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

12390

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de septembre à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1.- VALTIPART HOLDING S.A., prénommée, trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12391

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

quatre mille euros (EUR 34.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, née à Quierschied (Allemagne), le 2 juillet 1969, demeurant à L-

1251 Luxembourg, 29, rue du Bois,

b) Madame Marjorie Fever, employée privée, née à Creutzwald (France), le 16 avril 1974, demeurant à L-5654 Mon-

dorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

c) Monsieur Harald Charbon, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1969, demeurant à L-2272 Howald,

69, rue Edouard Oster,

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.

4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

acte.

Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 43, case 2. – Reçu 340 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010309.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

NAVELLA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.674.

—

Annulation de la Convention de Domiciliation

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce

et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme NAVELLA S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.674, a
été annulée en date du 22 décembre 2003.

(Raison: transfert)

Le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07393. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(011476.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

E. Schlesser.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
Aministrateur

12392

SEA WAVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 98.540.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian.

2.- Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SEA WAVES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

12393

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né à Chatou, (France), le 21 avril 1953, demeurant profes-

sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian;

b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, né à Longeville-les-Metz, (France), le 28 mars 1962, de-

meurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian;

c) Madame Céline Stein, employée privée, née à Hayange, (France), le 23 juillet 1973, demeurant professionnellement

à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg,

5, rue Emile Bian, deux cent dix-sept actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

2.- Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, quatre-vingt-treize actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

12394

La société anonyme MAZARS, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, (R. C. Luxembourg section

B numéro 56.248).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2005.

5.- Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Liégeois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 66, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009826.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

KERBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.095.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

IBIZA HOLDING S.A., une société ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 août 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme KERBALUX S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, fut constituée suivant

acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 73 du 15 février 1993.

- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) cha-
cune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

IBIZA HOLDING S.A., prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société KERBALUX S.A., prédésignée.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société KERBA-

LUX S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour, ainsi

qu’à Monsieur Joë Lemmer, prénommé, pour tous les travaux effectués par ce dernier pour le compte de la société.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société KERBALUX S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société KERBALUX S.A., prédésignée, demeureront conservés pendant

cinq ans à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2003, vol. 426, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009776.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12395

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) CO-INVESTMENT, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.961.

—

In the year two thousand and three, on the nineteenth of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Saskia Konsbruck, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole manager of THE

CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) CO-INVESTMENT, a société en commandite par actions, having its registered
office at L-2443 Luxembourg, 26, boulevard Royal, pursuant to a resolution of the sole manager of 24 October 2003.

The excerpt of the minutes of this resolution of the sole manager, initialled ne varietur by the appearing party and

the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1) THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) CO-INVESTMENT has been incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary, on 18 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1146 of 3 november 2003 (hereafter «the Company»).

The Articles of Association of the Company have not been amended.
2) The subscribed capital of the Company is currently set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of

three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) ordinary shares (the «Ordinary Shares») in reg-
istered form without a par value and one (1) management share (the «Management Share») in registered form without
a par value.

3) Pursuant to article six of the Articles of Association of the Company, the authorised capital, including the issued

share capital, is set at one billion euro (EUR 1,000,000,000) represented by one hundred billion (100,000,000,000) Or-
dinary Shares in registered form without a par value.

The board of directors is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a preferential

right to subscribe to the shares issued.

4) In its meeting of 24 October 2003, the board of directors of the Company resolved to increase the capital up to

six million eight hundred ninety-eight thousand one hundred ninety-four euro (EUR 6,898,194) through the issuance of
six hundred eighty-six million seven hundred nineteen thousand four hundred (686,719,400) Ordinary Shares without
nominal value.

In accordance with article 6 of the Articles of Association, the board of directors resolved to suppress the preferen-

tial right of the existing shareholders to subscribe the newly issued shares.

1) Three hundred twenty-three million six hundred fifty-six thousand five hundred (323,656,500) Ordinary Shares

have been subscribed by CIC FINANCE, a company incorporated under the laws of France, having its registered office
at 4-6, rue Gaillon, 75002 Paris, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal, hereto attached, paid up by a contribution in cash of three million two hundred thirty-three
thousand five hundred sixty-five euro (EUR 3,236,565);

2) three hundred sixty-three million sixty-two thousand nine hundred (363,062,900) Ordinary Shares have been sub-

scribed by PARANDE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France, having its registered office at 62,
avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal, hereto attached, paid up by a contribution in cash of three million six hundred thirty
thousand six hundred twenty-nine euro (EUR 3,630,629).

The justifying subscription forms have been produced to the undersigned notary, who acknowledges this.
All of the six hundred eighty-six million seven hundred nineteen thousand four hundred (686,719,400) Ordinary

shares have been subscribed at a total price of six million eight hundred ninety-eight thousand one hundred ninety-eight
euro (EUR 6,867,194) which have been entirely allocated to the share capital;

As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the first paragraph of article six of the Articles

of Association is amended and now reads as follows:

«Art. 6. The Company has a subscribed share capital of six million eight hundred ninety-eight thousand one hundred

ninety-four euro (EUR 6,898,194) consisting of six hundred eighty-nine million eight hundred nineteen thousand three
hundred ninety-nine (689,819,399) ordinary shares (the «Ordinary Shares») in registered form without nominal value
and one (1) management share (the «Management Share») in registered form without nominal value».

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy-three thousand five hundred euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

12396

A comparu:

Saskia Konsbruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du gérant unique

de THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) CO-INVESTMENT, une société en commandite par actions, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, en vertu d’une résolution décision du gérant unique du 24 oc-
tobre 2003.

L’extrait du procès-verbal de cette décision, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, res-

tera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en la qualité énoncée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses dé-

clarations comme suit:

1) THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) CO-INVESTMENT a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 18 septembre 2003, publiée au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations, numéro 1146 du
3 novembre 2003 (la «Société»)

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.
2) Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois

millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires nominatives sans va-
leur nominale (ci-après «les Actions Ordinaires») et par une (1) action de commandité (ci-après l’«Action de Comman-
dité») nominatives sans valeur nominale.

3) Conformément à l’article six des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR

1.000.000.000) représenté par cent milliards (100.000.000.000) d’Actions Ordinaires nominatives sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires un droit préfé-

rentiel de souscription pour les actions à émettre.

4) En sa réunion du 24 octobre 2003, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social

jusqu’à six millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 6.898.194) par l’émission
de six cent quatre-vingt-six millions sept cent dix-neuf mille quatre cents (686.719.400) Actions Ordinaires nouvelles de
la Société sans valeur nominale.

Conformément à l’article 6 des statuts, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit préférentiel de

souscription des anciens actionnaires pour les actions à émettre.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
1) trois cent vingt-trois millions six cent cinquante-six mille cinq cents (323.656.500) Actions Ordinaires ont été sous-

crites par CIC FINANCE, une société constituée sous les lois françaises ayant son siège social au 4-6, rue Gaillon, 75002
Paris, représenté par Saskia Konsbruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du ***
novembre 2003 ci-après annexée, libérées par un apport en espèces de trois millions deux cent trente- six mille cinq
cent soixante-cinq euros (EUR 3.236.565);

2) trois cent soixante-trois millions soixante-deux mille neuf cents (363.062.900) Actions Ordinaires ont été souscri-

tes par PARANDE S.A., une société anonyme constituée sous les lois françaises, ayant son siège social au 62, avenue
des Champs Elysées, 75008 Paris, représenté par Saskia Konsbruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration du *** novembre 2003 ci-après annexée, libérées par un apport en espèces de trois millions six cent
trente mille six cent vingt-neuf euros (EUR 3.630.629).

Les documents justificatifs desdites souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate.
L’intégralité des six cent quatre-vingt-six millions sept cent dix-neuf mille quatre cents (686.719.400) Actions Ordi-

naires ont été souscrites à un prix total de six millions huit cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-quatorze euros
(EUR 6.867.194) entièrement affectés au capital social.

A la suite de l’augmentation de capital de la Société ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article six des statuts est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La Société a un capital souscrit de six millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-quatorze

euros (EUR 6.898.194) représenté par six cent quatre-vingt neuf millions huit cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf (689.819.399) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») nominatives sans valeur nominale et par
une (1) action de commandité (ci-après l’«Action de Commandité») nominative sans valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-treize mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 75, case 6. – Reçu 68.671,94 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011581.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

J. Elvinger.

12397

ZURBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.669.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ZECLAT HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois,

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est ZURBA

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

12398

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1.- ZECLAT HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

12399

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant à L-8480 Eis-

chen, 22, Cité Aischdall,

b) Madame Patrizia Collarin, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1972, demeurant à L-2314

Luxembourg, 33, rue Fort Elisabeth,

c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., né à Differdange, le 10 novembre 1962, demeurant à L-4993 Sa-

nem, 66, Cité Schmiedenacht,

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.

taire de 2009.

acte.

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011703.3/227/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ORBITAS FINANCE & INVESTMENT CORPORATION G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.390.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2001

Le mandat des administrateurs a été prorogé jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2007.
Monsieur René Moris, fiscaliste, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman a été nommé commissaire

aux comptes. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2007.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 6 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse: L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011032.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

12400

ASP, ARCHITEKTUR-STÄDTEBAU-PROJEKTENTWICKLUNGS AG, Aktiengesellschaft,

(anc. ASP AG).

Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

H. R. Luxemburg B 91.734.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft ASP AG mit Sitz in Weiswampach, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den No-
tar Roger Arrensdorff, mit damaligen Amtssitz in Wiltz, am 26. Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial C von 1996, Seite
24.307, eingetragen im Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 91.734.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wonhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Grevenmacher.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Hans Josef Rogge, Kaufmann, wohnhaft in Thommen.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1) Umänderung der Firmenbezeichnung von ASP AG in ASP - ARCHITEKTUR-STÄDTEBAU-PROJEKTENTWICK-

LUNGS AG.

2) Demgemäss Änderung von Artikel 1 der Satzung.
3) Verlegung des Gesellschaftssitzes.
4) Demgemäss Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
5) Änderung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Änderung von Artikel 4 der Satzung.
6) Änderung von Artikel 5 (Absatz 4) der Satzung.
7) Abberufung und Entlast der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Ernennung der neuen Mitglieder des Verwal-

tungsrates.

8) Ernennung eines Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von ASP AG in ASP - ARCHITEKTUR-STÄDTEBAU-PROJEKT-

ENTWICKLUNGS AG abzuändern.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst demgemäss Artikel 1 der Satzung abzuändern, wie folgt:

Art. 1. Die Aktiengesellschaft trägt die Firmenbezeichnung:
ASP - ARCHITEKTUR-STÄDTEBAU-PROJEKTENTWICKLUNGS AG.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst dass die Gesellschaft nunmehr folgenden Firmensitz hat: L-9838 Untereisenbach, Haap-

tstrooss 7.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst demgemäss Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung abzuändern, wie folgt:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Hosingen.»

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und somit lautet Artikel 4 nunmehr folgendermas-

sen:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, Entwicklung, Architektur, sowie die wirtschaftliche Realisierung

und Vermarktung von Immobilien.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf

12401

andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Be-
sitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.»

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 (Absatz 4) der Satzung abzuändern, wie folgt:

«Art. 5. Absatz 4. Die Aktien sind frei übertragbar.»

Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung des folgenden Verwaltungsratsmitgliedes und erteilt ihm Entlast für die

Ausübung seines Mandates.

Herr Felix Dompre Amoah, Kaufmann, wohnhaft in London, NW 2 2HN, 665, Finchley Road.
Desweiteren nimmt die Versammlung die Kündigungen der folgenden Personen als Verwaltungsratsmitglieder an:
- die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
- Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
welche Kündigungen bereits in Form von Privatschriften vom 25. März 2002, im Mémorial C Nummer 939 vom 20.

Juni 2002 veröffentlicht wurden.

An deren Stelle ernennt die Versammlung folgende Verwaltungsratsmitglieder für eine Dauer von sechs Jahren:
a) Herr Hans Josef Rogge, Kaufmann, geboren in Wittlich (Deutschland), am 4. Juni 1950, wohnhaft in B-4791 Thom-

men, Maison 72,

b) Herr Frank Paffenholz, Architekt, geboren in Bonn (Deutschland), am 16. April 1962, wohnhaft in D-53845 Blan-

kenheim, Steingasse 9,

c) Herr Oliver Linse, Betriebswirt, geboren in Koblenz (Deutschland), am 12. Oktober 1966, wohnhaft in D-56075

Koblenz, Mainzer Strasse 82.

Achter Beschluss

Die Versammlung nimmt die Kündigung der Firma U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,

als Vorsitzende des Verwaltungsrates an und erteilt ihr Entlast für die Ausübung ihres Mandates.

Die Versammlung ernennt zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates, für eine Dauer von sechs Jahren:
Herrn Hans Josef Rogge, vorbenannt, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertre-

ten und verpflichten kann.

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert euro (EUR

800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Fondeur, N. Steuermann, J. Rogge, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011226.3/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

PAVILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.511.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011603.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Senningerberg, den 12. Januar 2004.

P. Bettingen.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

12402

DUCAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.951.

scindée en:

DUCAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

DUCAFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUCAFINA S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.951,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décem-
bre 1993, publié au Mémorial C numéro 70 du 19 février 1994,

ayant un capital social de cent quatorze mille euros (114.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de mille cent

quarante euros (1.140) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Audrey Ritter, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 1224 du 20 novembre 2003.
2. Renonciation au rapport du conseil d’administration prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Adoption du rapport d’évaluation du réviseur d’entreprise sur l’apport en nature lors de la constitution des nou-

velles sociétés prévu par les articles 294(3) et 307(4) de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Renonciation au rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises sur le projet de scission prévu aux articles 294 et

295.

5. Constatation de la réalisation de la scission, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scis-

sion à l’égard des tiers.

6. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

7. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
8. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1224 du 20

novembre 2003.

9. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
10. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
11. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 1224 du 20 novembre 2003 sans restric-

tions.

Deuxième résolution

L’assemblée renonce au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.

12403

Troisième résolution

L’assemblée adopte les rapports d’évaluation du 22 décembre 2003 du réviseur d’entreprises WOOD, APPLETON,

OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, sur l’apport en nature
lors de la constitution des nouvelles sociétés prévu aux articles 294(3) et 307(4), qui conclurent comme suit:

Pour la société anonyme DUCAFINA S.A.:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre

en contrepartie.

La rémunération consiste en 100 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 340,- chacune.»
Pour la société anonyme DUCAFINA HOLDING S.A.:

«Conclusion

en contrepartie.

La rémunération consiste en 100 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 800,- chacune.»
Lesdits rapports, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte

pour être formalisés avec lui.

Quatrième résolution

L’assemblée renonce au rapport d’évaluation du réviseur d’entreprise sur le projet de scission prévu par les articles

294 et 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

Cinquième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la scission, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la

scission à l’égard des tiers.

Sixième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Septième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société.

Huitième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1224

du 20 novembre 2003.

Neuvième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme DUCAFINA S.A.:

administrateurs

Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

Monsieur Benoît Georis, gérant, né à Huy (Belgique), le 13 janvier 1961, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

commissaire

La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2009;

- pour la société anonyme DUCAFINA HOLDING S.A.:

administrateurs

Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

Monsieur Benoît Georgis, gérant, né à Huy (Belgique), le 13 janvier 1961, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

12404

commissaire

La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2009;

Dixième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Hen-

ri.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille sept cents euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Vanderhoven, A. Ritter, J.-Y. Stasser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011638.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

BRE/ITALY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.837.

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/ITALY INVESTOR, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.620;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/ITALY FINANCE, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 October 2003, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 96.837.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.

Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first financial

year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003».

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Junglinster, le 29 janvier 2003.

J. Seckler.

12405

A comparu:

BRE/ITALY INVESTOR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.620,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/ITALY FINANCE, S.à r.l. (la «Société»),

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 2003, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.837.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011553.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

INTERNATIONAL TECHNICAL & ORGANISATION S.A., Société Anonyme,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne EUROPEAN TECHNICAL GRAPHICS.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 98.655.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Javier Garcia Quijada, architecte, demeurant C/Nicaragua, 4-11B, E-36203 Vigo-Pontevedra (Espagne),
ici représenté par:
Madame Julia Conde, administrateur de société, demeurant au 175, rue de Warken, L-9088 Ettelbrück,
en vertu d’une procuration donnée le 13 janvier 2004.
2.- La société YEOMAN CONSULTANTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, employée privée, demeurant au 21, route d’Ottange, F-57330 Volmerange-les-Mines (Fran-

ce),

en vertu d’une procuration donnée le 8 janvier 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lesquelles mandataires, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIONAL

TECHNICAL & ORGANISATION S.A., pouvant faire le commerce sous l’enseigne EUROPEAN TECHNICAL GRA-
PHICS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

12406

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’assistance technique d’entreprises pour la recherche internationale de clien-

tèle, de matériels et de produits ainsi que toute activité connexe.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

12407

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société YEOMAN CONSULTANTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

2.- Monsieur Javier Garcia Quijada, architecte, demeurant à C/Nicaragua, 4-11B, E-36203 Vigo-Pontevedra (Espagne);
3.- Mademoiselle Julia Conde, administrateur de société, demeurant au 175, rue de Warken, L-9088 Ettelbrück.

1.- Monsieur Javier Garcia Quijada, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société YEOMAN CONSULTANTS LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

12408

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Rosemary Ada Christina West, expert comptable, avec adresse professionnelle à Hayne Barton Shillingford

Tiverton, Devon EX16 9BP (Royaume-Uni).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Mademoiselle Julia Conde, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Conde, N. Dubois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 883, fol. 9, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011538.3/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

SOCOGESCO S.C., Société Civile (en liquidation).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 38.772.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02287, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011225.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

BREMACH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 42.744.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02292, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011227.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

C.D.V. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.041.

—

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse: L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06184. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011008.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Belvaux, le 28 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

12409

ALL & ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM07135, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(011116.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ALL & ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07135. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011114.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

PROFIDES HOLDING INTERNATIONAL G S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.392.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2001

aux comptes. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2007.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 6 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse: L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06173. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011034.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

12410

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REAL ESTATES PROMOTION S.A., une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B, numéro 41.094, constituée suivant acte reçu le 14 juillet 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 558 du 30 novembre 1992; et dont les statuts ont été modifiés par
acte du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 860 du 6 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, dont 625 actions de catégorie

A et 625 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 263,31 en vue de le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,

sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire
souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.

2. Libération de l’augmentation de capital sub. 1 moyennant versement en numéraires pour un actionnaire et moyen-

nant apport en nature, tel que décrit au point 4 de l’ordre du jour, pour l’autre actionnaire.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25 chacune.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 31.250 en vue de le porter de EUR 31.250 à EUR 62.500 par

la création de 1.250 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, assorties d’une prime
d’émission globale de EUR 7.206.250, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes, entièrement souscrites par la société INTERART S.r.l. et intégralement libérées par l’apport de 66.196 parts sociales
représentatives de 67% du capital social de la société de droit italien CONSIMA S.c.a r.l, cet apport étant évalué par
HRT REVISION, S.à r.l. à EUR 7.237.631,66.

5. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. First paragraph.
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 62,500 (sixty-two thousand five hundred Euro) represented

by 625 (six hundred twenty-five) class A shares and 1,875 (one thousand eight hundred seventy-five) class B shares with
a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»

Version française:

Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital souscrit est fixé à EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents euros) représenté par 625 (six cent vingt-

cinq) actions de catégorie A et 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) actions de catégorie B d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

6. En vue de mettre les parts sociales, mentionnées sub. 2 et 4, à la libre disposition de la société REAL ESTATES

PROMOTION S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Mauro Girardi, né le 11 novembre 1962 à Trivero
(BI), Italia et domicilié à I- 13895 Graglia (Biella), Via Regione, Vaucher, 5, Italie, agissant individuellement, afin de pouvoir,
dès réception d’une copie conforme par le notaire instrumentant de l’acte attestant que l’augmentation de capital de la
société REAL ESTATES PROMOTION S.A., a été documentée et que la souscription et l’apport prédécrits aux points
2 et 4 ci-dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société REAL ESTATES PROMOTION S.A.,
toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les parts sociales men-
tionnées sub. 2 et 4, au profit de la société REAL ESTATES PROMOTION S.A., et de rendre la cession effective partout
et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur Mauro Girardi, prénommé est expressément autorisée:

a. à signer tous actes, endossements, documents, contrats ou autres;
b. à élire, si nécessaire, domicile pour le compte de la société REAL ESTATES PROMOTION S.A.;
c. à procéder à l’endossement (du) des certificat(s) représentatifs des 66.196 parts sociales au profit de REAL ESTA-

TES PROMOTION S.A.;

d. à accomplir toutes formalités qui s’avéreront utiles ou nécessaires ou qui seront requises dans les circonstances

pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.

12411

Ces faits exposés et reconnus exacts les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois

euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros), sans émission d’ac-
tions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au pro-
rata de sa participation dans le capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société,

a. pour la société FIDCORP LIMITED, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la so-

ciété anonyme REAL ESTATES PROMOTION S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent trente et un euros et
soixante-cinq cents (131,66 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,

b. pour la société INTERART S.r.l., moyennant apport partiel à concurrence de EUR 131,66, de 66.196 (soixante-six

mille cent quatre-vingt-seize) parts sociales représentatives de 67% du capital social de la société de droit italien CON-
SIMA S.c.à r.l., ayant son siège social à Biella, Via Pietro Micca n° 10, cet apport étant plus amplement décrit dans la
quatrième résolution.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 31.250 (trente et un mille deux cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros)
à EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents euros) par l’émission de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nou-
velles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) assorties d’une prime d’émission totale de
EUR 7.206.250 (sept millions deux cent six mille deux cent cinquante euros), entièrement souscrites par la société IN-
TERART S.r.l. et à libérer intégralement jusqu’à concurrence du montant de EUR 7.237.500 (sept millions deux cent
trente-sept mille cinq cents euros) au moyen d’un apport en nature de 66.196 (soixante-six mille cent quatre-vingt-seize)
parts sociales représentatives de 67% du capital social de la société de droit italien CONSIMA S.c.à r.l., ayant son siège
social à Biella, Via Pietro Micca n° 10. Les 66.196 parts sociales sont apportées avec tous les droits y attachés y compris
le droit préférentiel de souscription inhérent à l’augmentation de capital délibérée par la société CONSIMA S.c.à r.l. en
date du 18 décembre 2003 à laquelle la société REAL ESTATES PROMOTION S.A. souscrira après l’opération d’apport
ci-avant mentionnée. L’ensemble de cet apport, tant pour la libération de la part d’INTERART S.r.l. dans la première
augmentation de capital mentionnée au point b, que pour la libération des nouvelles actions ci-avant décrites est évalué
à un montant total de EUR 7.237.631,66.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société INTERART S.r.l., prédésignée, ici représentée par Madame Vania Ba-

ravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

En vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
Laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles

de catégorie B et les libérer intégralement par l’apport de 66.196 (soixante-six mille cent quatre-vingt-seize) parts so-
ciales représentatives de 67% du capital social de la société CONSIMA S.c.a r.l., société de droit italien, ayant son siège
social à Biella, Via Pietro Micca n° 10.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société HRT REVISION, S.à r.l., conformément aux stipulations de

l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 7.237.631,66 à laquelle conduit le

mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à EUR 131,66 pour libérer la part de INTERART dans l’aug-
mentation de capital de EUR 263,31 afin de l’amener à EUR 31.250,00 et à la libération de 1.250 actions de EUR 25,00
chacune assortie d’une prime d’émission de EUR 5.765 pour porter le capital de EUR 31.250,00 à 62.500,00, la prime
d’émission totale s’élevant à EUR 7.206.250,00.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
Il résulte d’autre part d’une déclaration qui restera annexée au présent acte et émanant de CONSIMA S.c.à r.l., que

ces parts sociales sont librement transmissibles, qu’elles ne sont grevées d’aucun gage ni d’aucun droit quelconque, que
rien ne fait obstacle à l’apport et à la transcription de ces titres en faveur de REAL ESTATES PROMOTION S.A.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. First paragraph.
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 62,500 (sixty-two thousand five hundred Euro) represented

by 625 (six hundred twenty-five) class A shares and 1,875 (one thousand eight hundred seventy-five) class B shares with
a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»

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Version française:

Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital souscrit est fixé à EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents euros) représenté par 625 (six cent vingt-

cinq) actions de catégorie A et 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) actions de catégorie B d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

Sixième résolution

En vue de mettre les parts sociales mentionnées sub 2 et 4 à la libre disposition de la société REAL ESTATES PRO-

MOTION S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Mauro Girardi, né le 11 novembre 1962 à
Trivero (BI), Italia et domicilié à I- 13895 Graglia (Biella), Via Regione, Vaucher, 5, Italie, agissant individuellement, afin
de pouvoir, dès réception d’une copie conforme par le notaire instrumentant de l’acte attestant que l’augmentation de
capital de la société REAL ESTATES PROMOTION S.A. a été documentée et que la souscription et l’apport pré-décrit
aux points 2 et 4 ci-dessus a été réalisé, accomplir, au nom et pour compte de la société REAL ESTATES PROMOTION
S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les parts sociales
mentionnées sub 2 et 4, au profit de la société REAL ESTATES PROMOTION S.A. et de rendre la cession effective
partout et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur Mauro Girardi, prénommé est expressément
autorisé:

* à signer tous actes, endossements, documents, contrats ou autres;
* à élire, si nécessaire, domicile pour le compte de la société REAL ESTATES PROMOTION S.A.;
* à procéder à l’endossement (du) des certificat(s) représentatifs des 66.196 parts sociales au profit de REAL ESTA-

TES PROMOTION S.A.;

* à accomplir toutes formalités qui s’avéreront utiles ou nécessaires ou qui seront requises dans les circonstances

pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 65% (en l’occurrence 67%) de toutes les parts

sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Italie), la société re-
quiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe
d’enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
cinq mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, V. Baravini, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011568.3/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

REACTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.316.

—

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse: L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06183. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011009.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

12413

ZOOMPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.668.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- YALETIPART HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois,

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est ZOOM-

PART HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

12414

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1.- YALETIPART HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

12415

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

social statutaire.

1251 Luxembourg, 29, rue du Bois,

b) Madame Marjorie Fever, employée privée, née à Creutzwald (France), le 16 avril 1974, demeurant à L-5654 Mon-

dorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

c) Monsieur Harald Charbon, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1969, demeurant à L-2272 Howald,

69, rue Edouard Oster,

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.

taire de 2009.

acte.

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011704.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

FUN PARK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.646.

—

Annulation de la Convention de Domiciliation

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce

et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme FUN PARK S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.646, a
été annulée en date du 17 juin 2003.

(Raison: transfert)

Le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07390. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(011478.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
Aministrateur

12416

RED TOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07144, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011130.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

RED TOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 janvier 2004

Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Lorenzo Patrassi, décidée par le conseil

d’administration lors de sa réunion du 25 août 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07144. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011127.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

CHREMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Obercorn, 39A, rue de Belvaux.

R. C. Diekirch B 97.838.

—

L’an deux mil quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHREMALUX SA, avec siège social à

L-9657 Harlange, 2, rue Villers, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz,
en date du 13 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1036 du 20 novembre
2001, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.838.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Chrétien Dierckx, indépendant, demeurant

à B-3582 Beringen/Koersel, 25, Elsenbosstraat,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à B.4970 Burg-Reuland, 52,

Aldringen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria Alfonsina Claes, sans état particulier, demeurant à B-3582 Be-

ringen/Koersel, 25, Elsenbosstraat.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Harlange à L-4510 Obercorn, 39A, rue de Belvaux avec effet au 1

février

2004 et la modification subséquente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

MM. Rolando Papucci, dirigeant de société, demeurant à Florence (Italie), président et administrateur-délégué;

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

12417

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social de la société est établi à Differdange-Obercorn avec effet au 1

février 2004.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Harlange, à L-4510 Obercorn, 39A, rue de Belvaux avec

effet au 1

février 2004 et de modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social de la société est établi à Differdange-Obercorn avec effet au 1

février 2004.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: A. Claes, C. Dierckx, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 janvier 2004, vol. 317, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900454.3/2724/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2004.

CHREMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Obercorn, 39A, rue de Belvaux.

R. C. Diekirch B 97.838.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 janvier 2004.

(900455.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2004.

KAPALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00036, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011606.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Wiltz, le 23 janvier 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Le notaire

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

12418

COVAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 64.602.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003

Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1,

rue de Prettange, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011352.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

QUEBECOR WORLD INC. Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06267, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07670, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011088.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.749.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05907, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011089.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

BRUGEFI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.657.

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(011610.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Certifié sincère et conforme
Pour COVAM HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

12419

BIDIESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.809.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05911, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.918.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05913, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011094.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.588.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05916, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011096.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

RUSSIAN CANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.814.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05997, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011097.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ARTEN SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 90.288.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 décembre 2003, que

le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Franco Toscano de sa

fonction d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en
remplacement de Monsieur Franco Toscano, Administrateur démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le man-
dat de son prédécesseur qui expirera à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2004. En conformité avec la loi, l’Assem-
blée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomination définitive.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06461. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011712.3/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

ARTEN SICAV
S. Bosi / S. Vandi
Président / Administrateur

12420

INT-K INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.373.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07766, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(011613.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

SaarLorLux-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 20, rue d’Altlinster.

R. C. Luxembourg B 89.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07747, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011645.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GOEDERT IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.235.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07762, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011620.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GOEDERT-HELFENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07759, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011623.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

CAPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.642.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 30 septembre 2003, que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 30
septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

12421

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07386. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(011481.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GOEDERT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.236.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07757, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011626.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

R. GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.459.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07753, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011630.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ARFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.819.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07750, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011632.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

SCALUX S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-8351 Dahlem, 9, rue de Hivange.

R. C. Luxembourg B 50.140.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02294, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

Signature.

12422

MESSAGERIES DE LA PRESSE, DES PUBLICATIONS, DES JOURNAUX ET ILLUSTREIERTEMAPP,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 15.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07713, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011621.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ARFO PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.345.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07748, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011637.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

B.E.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 59, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 41.660.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02289, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011232.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

BERLAU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 125.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.997.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06398, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011235.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

TRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.376.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05420, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011237.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

12423

CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00347, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011255.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: E14 5LB London, Canary Square, Canary Wharf, Citigroup Centre.

Principal établissement: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00348, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011257.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.091.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05425, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011241.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

QUORANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.577.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- QUARTER HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte,

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est QUORAN-

CE HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

Pour CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

12424

ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), représenté par trente-quatre (34) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

12425

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de septembre à 13.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

quatre mille euros (EUR 34.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Mesenburg, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1951, demeurant à L-6833

Biwer, 95, rue Principale,

b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant à L-5254

Sandweiler, 19, rue Batty Weber,

c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, né à Dudelange, le 19 janvier 1961, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue

Jean Engel,

1.- QUARTER HOLDING S.A., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12426

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.

taire de 2009.

acte.

Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 43, case 1. – Reçu 340 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010312.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

D’SIWE QUELLEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 35.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07873, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011279.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

D’SIWE QUELLEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 35.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07876, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011274.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

BURG & KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 6, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07190, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011290.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

RENE BEELENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, Route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.331.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011292.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

E. Schlesser.

Pour D’SIWE QUELLEN, S.à r.l.
Signature

S. Kirch / C. Burg
Les gérants

R. Beelener
Le gérant

12427

KONKRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.004.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07185, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011283.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, Place Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 36.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07187, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011285.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

HAPPY RELATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.522.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07189, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011288.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ZELA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.622.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- ZITOL HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est ZELA

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

P. Kraus
Le gérant

G. Stemper-Minnemeister
Le gérant

J. Giacomantonio
Le gérant

12428

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois (33) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-sept mille euros (EUR 167.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-sept (167) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

12429

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’août à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

social statutaire.

chen, 22, Cité Aischdall,

b) Madame Patrizia Collarin, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1972, demeurant à L-2314

Luxembourg, 33, rue Fort Elisabeth,

c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., né à Differdange, le 10 novembre 1962, demeurant à L-4993 Sa-

nem, 66, Cité Schmiedenacht,

1.- ZITOL HOLDING S.A., prénommée, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12430

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.

taire de 2009.

acte.

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 84, case 9. – Reçu 330 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010921.3/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

PJUR GROUP SERVICE CENTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, Op der Esplanade.

H. R. Luxemburg B 98.672.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- DAMCO HOLDING S.A., anonyme Holdinggesellschaft, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
a) Herrn Max Galowich, Jurist, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Herrn Armand Distave, «conseil économique et fiscal», beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri

Schnadt,

hier vertreten durch Herrn Max Galowich, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 22. Dezember 2003,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden,

2.- DUX S.A. HOLDING, anonyme Holdinggesellschaft, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn Jean-Paul Frank, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
Diese Komparentinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung PJUR GROUP SERVICE CENTER S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausnutzung einer Handelsagentur sowie Büroserviceleistungen.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), und ist eingeteilt in einhundert

(100) Aktien zu je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

E. Schlesser.

12431

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Der Delegierte des Verwaltungsrates kann durch die Hauptversammlung ernannt werden, welche unmittelbar nach

der Gründung stattfindet.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon eine die des De-

legierten des Verwaltungsrates sein muss, oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates
rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monates Juni, um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

drei.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendvier statt.

Ziechnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1.- DAMCO HOLDING S.A., vorgenannt, neunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- DUX S.A. HOLDING, vorgenannt, zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

Ausserordentliche Hautpversammunlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Patrick Giebel, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Brettenbach 24,
b) Herr Max Galowich, Jurist, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
c) DUX S.A. HOLDING, anonyme Holdinggesellschaft, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendneun.

5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Patrick Giebel, vorgenannt.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6633 Wasserbillig, Op der Esplanade, Gebäude D.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparentinnen, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 84, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(011706.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

FRO SOLAR CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 149A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.601.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.

(011298.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxemburg, den 2 Februar 2004.

E. Schlesser.

F. Reckinger
Le gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cannelle Holding S.A.

Palador S.A.

Walespart Holding S.A.

Navella S.A.

Sea Waves S.A.

Kerbalux S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) Co-Investment

Zurba Holding S.A.

Orbitas Finance & Investment Corporation G S.A.

ASP, Architektur-Städtebau-Projektentwicklungs AG

Pavillon S.A.

Ducafina S.A.

BRE/Italy Finance, S.à r.l.

International Technical & Organisation S.A.

Socogesco S.C.

Bremach International S.A.

C.D.V. Lux S.A.

All & All International S.A.

Profides Holding International G S.A.

Real Estates Promotion S.A.

Reactilux S.A.

Zoompart Holding S.A.

Fun Park S.A.

Red Tower S.A.

Chremalux S.A.

Kapalux Immobilière S.A.

Covam Holding S.A.

Quebecor World Inc. Succursale de Luxembourg

Curzon Capital Partners, S.à r.l.

Salorix Holding S.A.

Brugefi Invest S.A.

Bidiesse S.A.

Finstone, S.à r.l.

Numico Luxembourg S.A.

Russian Candy, S.à r.l.

Arten Sicav

INT-K International, S.à r.l.

SaarLorLux-Consult, S.à r.l.

Goedert Immobilière, S.à r.l.

Goedert-Helfent Immobilière S.A.

Caput International S.A.

Goedert Participations S.A.

R. Goedert S.A.

Arfo, S.à r.l.

Scalux S.C.

Messageries de la Presse, des Publications, des Journaux et Illustreiertemapp, S.à r.l.

Arfo Participations S.A.H.

B.E.Lux, S.à r.l.

Berlau Holding, S.à r.l.

Trio Holding S.A.

Citibank International PLC (Luxembourg Branch)

Zyro S.A.

Quorance Holding S.A.

D’Siwe Quellen

Burg & Kirch, S.à r.l.

René Beelener, S.à r.l.

Konkret, S.à r.l.

D’Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l.

Happy Relations, S.à r.l.

Zela Holding S.A.

Pjur Group Service Center S.A.

Fro Solar Concept, S.à r.l.