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12337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 258

4 mars 2004

S O M M A I R E

ABN AMRO Profil Funds Management  S.A.,  Lu- 

Kempton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12365

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12359

Kempton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12365

ABN AMRO Profil Funds Management  S.A.,  Lu- 

Kempton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12366

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12359

Kempton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12366

Alion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12362

Kempton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12366

Araz Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . .

12381

Kempton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12366

Bick-Stuff, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

12377

Küchengalerie, GmbH, Munsbach. . . . . . . . . . . . . . 

12383

Brandotex Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

12380

Loke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12382

Britax Luxembourg International Services, S.à r.l., 

Lutsinia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12355

 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12371

MDNS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12380

Catia S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12383

Modelcharme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

12355

Cornucopia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .

12363

Modelcharme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

12355

Cosmar Industries S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . .

12383

Natexis-Cape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12348

Cramer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12356

Natexis-Cape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12351

Duemila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12358

Natexis-Cape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12355

Duemila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12358

Padilux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

12381

Elinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12356

Padilux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

12381

Elinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12357

Padilux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

12381

Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12364

Padilux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

12381

Finar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12379

Paulim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12374

Finoblig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12347

Paulim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12374

Genilux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12382

PJB Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12362

Gerlivita Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

12382

Portrait S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12369

Globinter Participations S.A., Luxembourg  . . . . . .

12382

PROject S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12383

Golden Gate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12377

Regent Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12358

Golden Gate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12379

S.E.F.I.T. Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

12371

Grossfeld 2 S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12380

Sandix & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

12362

Grossfeld 2 S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12380

SDK Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . 

12359

Hermitage Participations S.A., Luxembourg  . . . . .

12382

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages 

Household and Bodycare Products Company S.A.,

et Grumes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12370

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12384

Symphony Holding Investment S.A., Luxembourg

12344

Household and Bodycare Products Company S.A.,

Tipalux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

12361

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12384

Tipalux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

12361

Idea Coiffure, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12363

Tipalux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

12362

Inerix Development Inc., S.à r.l., Luxembourg . . . .

12340

Tipalux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

12362

Insight S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12371

Vimotex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12338

Instaltec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12342

Vimotex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12339

Iotalux Immobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12384

Weefaith Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12367

IT Business Consulting S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . .

12383

Yernik Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12374

12338

VIMOTEX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565. 

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VIMOTEX HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.565, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 739 du 13 octobre 1998, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 20
décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 852 du 5 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR

268.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à trois
cent mille euros (EUR 300.000,-), par la création et l’émission de dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4.- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée intégra-

lement par la société INTERWORLD HOLDING S.A., par incorporation d’une partie de la créance qu’elle possède con-
tre la société.

5.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-huit mille sept cent cinquante

euros (EUR 268.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR
31.250,-) à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), par la création et l’émission de dix mille sept cent cinquante (10.750)

12339

actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles la société
INTERWORLD HOLDING S.A., ayant son siège à CH-6901 Lugano, 7, Via Pretorio.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société INTERWORLD HOLDING S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 8 octobre 2003,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après

avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société INTERWORLD HOLDING S.A., prédésignée, elle
souscrit à toutes les dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et
qu’ès qualité, elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de deux cent soixante-huit mille sept cent
cinquante euros (EUR 268.750,-) d’une créance d’un montant total de six cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze cents (EUR 685.599,75), certaine, liquide et exigible existant à charge de la so-
ciété et au profit de la société INTERWORLD HOLDING S.A., prédésignée.

Ledit apport font l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant son

siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 3 octobre 2003, lequel rapport établi conformément à l’article
26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. l’avance de EUR 268.750,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation de

capital prévue.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de VIMOTEX HOLDING S.A., de EUR

268.750,- et ne peut être utilisée à d’autres fins sans notre accord préalable.

Le prédit rapport, ainsi que la prédit procuration, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), divisé en

douze mille (12.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2004, vol. 425, fol. 63, case 7. – Reçu 2.687,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009867.3/242/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

VIMOTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009869.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Mersch, le 23 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12340

INERIX DEVELOPMENT INC., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.508. 

In the year two thousand three, on the twenty second December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of INERIX DEVELOPMENT INC, a limited liability company

(«société à responsabilité limitée»), having its registered office at Luxembourg, inscribed at trade register Luxembourg
section B number 94.508, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The meeting is presided by Mister Marco Neuen, employee residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Jacques Reckinger, Master in Law,

residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that: 

I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the seventeen thousand three hundred and twenty-five (17,325) shares of

EUR 1,000.- (one thousand euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euros) so as to

raise it from its present amount of seventeen million three hundred twenty-five thousand euros (EUR 17,325,000.-) to
EUR 17,575,000.- (seventeen million five hundred and seventy-five thousand euros) by the issue of 250 (two hundred
and fifty) new shares having a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euros)

so as to raise it from its present amount of seventeen million three hundred twenty-five thousand euros (EUR
17,325,000.-) to EUR 17,575,000.- (seventeen million five hundred and seventy-five thousand euros) by the issue of 250
(two hundred and fifty) new shares having a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution

The 250 (two hundred and fifty) new shares have been subscribed by the sole shareholder, EBEN HOLDINGS INC.,

a company with registered office in Panama, Afra Building, Pisa 10, avenue Samuel Lewis y Calle 54.

<i> Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Jacques Reckinger, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal;

declared to subscribe to the 250 (two hundred and fifty) new shares, and to have them fully paid up by payment in

cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 250,000.- (two hundred
and fifty thousand euros) as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article five of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«Art. 5. The issued corporate capital amounts to seventeen million five hundred seventy-five thousand euros (EUR

17,575,000), represented by seventeen thousand five hundred and seventy-five (17,575) shares with a par value of one
thousand euros (EUR 1,000) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand and five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la traduction française: 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

12341

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INERIX DEVELO-

PMENT INC., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 94.508, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Neuen, employé privé, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Reckinger, maître

en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les dix-sept mille trois cent vingt-cinq (17.325) parts sociales de EUR 1.000,-

(mille euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 17.325.000,- (dix-sept millions trois cent vingt-cinq mille euros) à EUR
17.575.000,- (dix sept millions cinq cent soixante-quinze mille euros) par l’émission de 250 (deux cent cinquante) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 17.325.000,- (dix-sept millions trois cent vingt-cinq mille euros) à EUR
17.575.000,- (dix-sept millions cinq cent soixante-quinze mille euros) par l’émission de 250 (deux cent cinquante) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

La totalité des 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles a été souscrite par l’associé unique, EBEN HOL-

DINGS INC, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, Afra Building, Pisa 10, avenue Samuel Lewis
y Calle 54.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, en vertu des procura-

tions dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 250.000,- (deux cent cin-
quante mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-sept millions cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR

17.575.000) représenté par dix-sept mille cinq cent soixante-quinze (17.575) actions d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Neuen, J. Reckinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 77, case 4. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011579.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Elvinger.

12342

INSTALTEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.478. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Feldgen, employé privé, né le 1

er

 mars 1960 à D-Lauenstein, demeurant au 26, rue Henri Dunant,

L-8024 Strassen,

représenté par Madame Danielle Kirsch, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration établie le 8 janvier 2004.
2.- Monsieur Marcel Frick, employé privé, né le 21 octobre 1969 à Luxembourg, demeurant au 66, rue du Kiem,

L-8328 Cap,

représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée,
en vertu d’une procuration établie le 8 janvier 2004.
3.- Monsieur Marc Weiser, employé privé, né le 30 janvier 1957 à F-Amnéville, demeurant à 35, rue Baerendall,

L-8212 Mamer, représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée,

en vertu d’une procuration établie le 8 janvier 2004.
4.- Monsieur René Faltz, avocat, né le 17 août 1953 à Luxembourg, demeurant au 48, Troos Knepchen, L-Echternach,

représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée, 

en vertu d’une procuration établie le 8 janvier 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INSTALTEC, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations sanitaires et de chauffage central, la re-

présentation, le commerce, la fabrication, l’importation et l’exportation de tous produits y relatifs.

De plus la société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières de nature à favoriser directement ou indirectement l’objet ci-dessus décrit.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par cent cinquante (150) parts sociales

de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

1. Monsieur Michel Feldgen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 parts sociales

2. Monsieur Marcel Frick, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 parts sociales

3. Monsieur Marc Weiser, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 parts sociales

4. Monsieur René Faltz, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales

12343

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. II en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en comptecourant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

12344

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Marcel Frick, employé privé, né le 21 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant au 66, rue du Kiem, L-8328

Cap, est nommé gérant technique chargé de la gestion journalière de la société pour une durée indéterminée, avec le
pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Monsieur Michel Feldgen, employé privé, né le 1

er

 mars 1960 à D-Lauenstein, demeurant au 26, rue Henri Dunant,

L-8024 Strassen, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir de l’engager par sa signa-
ture ensemble avec celle du gérant technique.

Monsieur Marc Weiser, employé privé, né le 30 janvier 1957 à F-Amnéville, demeurant au 35, rue Baerendall, L-8212

Mamer, est nommé directeur financier.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi au 7, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2004, vol. 426, fol. 61, case 5. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008937.3/242/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

SYMPHONY HOLDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.468. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- La société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social au n° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71

Alofi Niue (IBC N° 003681),

2.- La société GORDON SHIPPING &amp; CO., établie et ayant son siège social au n° 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box 71 Alofi Niue (IBC N

°

 003686),

représentées par la société anonyme LUXIGEC S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, ave-

nue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 36.246,

en vertu de deux procurations générale datées du 4 janvier 1999,
ici représentée par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 30 décembre 2003.
Lesquelles procurations générale et sous seing privés après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et

le mandataire des comparantes resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Lesquelles comparantes, agissant tel que précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Mersch, le 20 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12345

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme holding, sous la dénomination de SYMPHONY HOLDING INVEST-

MENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
parla loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les transmissions d’actions en cas de succession peuvent être effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d’actions se feront par priorité aux actionnaires restants au prorata de

leur participation ou en cas de refus de l’un ou plusieurs de ceux-ci, aux autres actionnaires dans la même proportion,
sauf accord unanime de tous les actionnaires.

A cet effet, l’actionnaire qui se propose de transférer des actions de la Société devra en aviser le Conseil d’Adminis-

tration par écrit en indiquant le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom du cessionnaire proposé ainsi
que le prix demandé.

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de transfert, le Conseil d’Administration notifiera à

tous les actionnaires la réception de l’avis de transfert et son contenu. Les actionnaires sont tenus, en cas d’acceptation
de leur part, de faire connaître leur intention d’acquérir tout ou partie des actions proposées dans un délai d’un mois à
partir de la notification de l’avis du Conseil d’Administration.

En cas de désaccord sur le prix demandé, deux arbitres respectivement choisis par le Conseil d’Administration et le

cédant fixeront la valeur d’acquisition définitive.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées à la valeur ci-dessus ou en cas de non réponse de

leur part endéans le délai imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

12346

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée par la première as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre

2004.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouverontleur application partoutoù il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions souscrites par GORDON SHIPPING ont été libérées par un versement en espèces de vingt-quatre mille

sept cent vingt euros (EUR 24.720,00), soit à concurrence de quatre-vingts pour cent (80%), l’action unique souscrite

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital Nombre

<i>souscrit

<i>libéré d’actions

GORDON SHIPPING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.900,- 24.720,-

309

DAMIDOV LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

 100,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,- 24.820,-

310

12347

par DAMIDOV LIMITED a été libérée intégralement par un versement en espèces de cent euros (EUR 100,00), de sorte
que la somme de vingt-quatre mille huit cent vingt euros (EUR 24.820,00) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille sept cents
euros (EUR 1.700,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique) demeurant professionnel-

lement à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll;

- La société CLEVERDAN S.A., établie et ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,

inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 77.594;

- La société MAJENTEL S.A., établie et ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 77.599;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 67.501,

4.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Jean Gabriel, prénommé;
5. L’adresse de la société est fixée au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
6. La durée du mandat des administrateurs, de l’administrateur-delégué ainsi que du commissaire aux comptes sera

de 6 années et prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

7. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. Garbin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004, vol. 404, fol. 27, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008995.3/243/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

FINOBLIG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.887. 

DISSOLUTION

La liquidation de la société FINOBLIG S.A. (en liquidation), a été clôturée le 10 décembre 2003. La mise en liquidation

ayant été décidée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner en date du 16 mai 2000.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans après:
- de la DEXIA-BIL, 69 route d’Esch, L-Luxembourg pour la période commençant à la constitution de la société et se

terminant à la date de mise en liquidation soit du 24 janvier 1997 au 16 mai 2000.

- du siège social de ALTER DOMUS, S.à r.l., 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour la période de liquidation

soit du 16 mai 2000 au 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011200.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Redange-sur-Attert le 14 janvier 2004.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

12348

NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.137. 

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATEXIS-CAPE S.A. (R.C.

Luxembourg numéro B 85.137), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 566 du 11 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 2003, non encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Gavin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les deux cent trente-neuf mille deux cent vingt-deux (239.222) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
2.- Réduction du capital social à concurrence de trois cent soixante-trois mille six cent trente euros (EUR 363.630,-)

pour le ramener de son montant actuel de deux millions trois cent quatre-vingt-douze mille deux cent vingt euros (EUR
2.392.220,-) à celui de deux millions vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.028.590,-) en vue de l’ab-
sorption partielle des pertes et par l’annulation de trente-six mille trois cent soixante-trois (36.363) actions A0.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4.- Affectation du solde de la perte au poste «résultats reportés».
5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour la période se terminant le 31 décembre 2002.
6.- Autorisation à Monsieur Vincent Goy, Administrateur de la Catégorie A d’exécuter et de délivrer au nom de la

société, sous sa seule signature, tous les documents nécessaires ou utiles relatifs aux dépôts et enregistrements annuels
requis par la Loi Luxembourgeoise.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

En vue de l’apurement partiel des pertes, l’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent

soixante-trois mille six cent trente euros (EUR 363.630,-) pour le ramener de son montant actuel de deux millions trois
cent quatre-vingt douze mille deux cent vingt euros (EUR 2.392.220,-) à celui de deux millions vingt-huit mille cinq cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 2.028.590,-) par annulation de trente-six mille trois cent soixante-trois (EUR 36.363) ac-
tions A0, numérotées de 1 à 8 et de 11 à 36.365, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, créées à
ces fins.

L’existence des pertes a été rapportée au notaire par un bilan arrêté au 31 décembre 2002 et signé par deux admi-

nistrateurs.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts de la société afin de refléter la réduction de capital, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.028.590,-),

divisé en deux cent deux mille huit cent cinquante-neuf (202.859) actions, de catégories différentes, mais ayant chacune
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les deux cent deux mille huit cent cinquante-neuf (202.859) actions composant le capital social comprennent:
- 6.673 actions A0,
- 25.539 actions A1,
- 44.900 actions A2,
- 26.800 actions A3,
- 23.450 actions A4,
- 18.590 actions A5,
- 32.615 actions A6,
- 21.617 actions A7,
- 200 actions C1,
- 100 actions C2,

12349

- 200 actions C3,
- 100 actions C4,
- 100 actions C5,
- 100 actions C6,
- 100 actions C7,
- 215 actions D1,
- 375 actions D2,
- 225 actions D3,
- 196 actions D4,
- 156 actions D5,
- 275 actions D6,
- 183 actions D7,
- 150 actions R.
Le capital social autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000)

actions, toutes catégories confondues, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-). En conséquence, le Conseil d’Ad-
ministration est habilité à procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de ce montant et du nombre d’ac-
tions nouvelles corrélatif à créer, conformément aux dispositions prévues au paragraphe (iii) de l’article 4.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’affecter le solde de la perte au poste «résultats reportés».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat res-

pectif pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise Monsieur Vincent Goy, Administrateur de la Catégorie A d’exécuter et de délivrer au nom de

la société, sous sa seule signature, tous les documents nécessaires ou utiles relatifs aux dépôts et enregistrements an-
nuels requis par la Loi Luxembourgeoise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en français suivi d’une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and three, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of NATEXIS-CAPE S.A., (R.C. Luxembourg, section

B number 85.137), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed
of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 21, 2001, published in the Mémorial C
number 566 of April 11, 2002, the articles of incorporation of which have been amended for the last time by deed of
the undersigned notary on July 2, 2003, not yet published in the Mémorial C.

The Meeting is presided over by Mr Vincent Goy, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Manuel Gavin, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Ms Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the two hundred and thirty-nine thousand two hundred and twenty-two

(239,222) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly de-
cide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- To approve the annual accounts as of December 31, 2002.
2.- To decrease the share capital by an amount of three hundred and sixty-three thousand six hundred and thirty

Euros (EUR 363,630.-), in order to bring it from its present amount of two million three hundred and ninety-two thou-
sand two hundred and twenty Euros (EUR 2,392,220.-) down to two million twenty-eight thousand five hundred and
ninety Euros (EUR 2,028,590.-) in order to absorb partially the losses and by cancellation of thirty-six thousand three
hundred and sixty-three (36,363) shares A0.

3.- To amend subsequently Article 3 of the articles of incorporation.
4.- To allocate the balance of the losses to item «résultats reportés».
5.- To grant full discharge to the members of the Board of Directors, and the auditor for the period up to December

31, 2002.

12350

6.- To authorise and empower Mr Vincent Goy, Class A Director, to execute and deliver, under his sole signature,

on behalf of the Company, any documents necessary or useful in connection with the annual filing and registration re-
quired by the Luxembourg laws.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the accounts as of December 31, 2002.

<i>Second resolution

In order to absorb partially the losses, the meeting decides to decrease the subscribed share capital by an amount of

three hundred and sixty-three thousand six hundred and thirty Euros (EUR 363,630.-), in order to bring it from its
present amount of two million three hundred and ninety-two thousand two hundred and twenty Euros (EUR
2,392,220.-) down to two million twenty-eight thousand five hundred and ninety Euros (EUR 2,028,590.-) by cancellation
of thirty-six thousand three hundred and sixty-three (36,363) shares A0, numbered from 1 to 8 and from 11 to 36,365,
having a par value of ten Euros (EUR 10,-) each and created for this purpose.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article three of the articles of incorpo-

ration so as to read as follows:

«Art. 3. The share capital is fixed at two million twenty-eight thousand five hundred and ninety Euros (EUR

2,028,590.-), divided into two hundred and two thousand eight hundred and fifty-nine (202,859) shares of different class-
es but each having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-).

The two hundred and two thousand eight hundred and fifty-nine (202,859) shares constituting the share capital are:
- 6,673 A0 shares
- 25,539 A1 shares
- 44,900 A2 shares
- 26,800 A3 shares
- 23,450 A4 shares
- 18,590 A5 shares
- 32,615 A6 shares
- 21,617 A7 shares
- 200 C1 shares
- 100 C2 shares
- 200 C3 shares
- 100 C4 shares
- 100 C5 shares
- 100 C6 shares
- 100 C7 shares
- 215 D1 shares
- 375 D2 shares
- 225 D3 shares
- 196 D4 shares
- 156 D5 shares
- 275 D6 shares
- 283 D7 shares
- 150 R shares
The authorised share capital of the Company is fixed at three million Euros (EUR 3,000,000.-), divided into three

hundred thousand (300,000) shares, irrespective of their class, each having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-). As
a consequence, the Board of Directors is duly empowered to increase the share capital of the Company up to the
amount of this authorised share capital and the number of new shares to be issued accordingly in compliance with par-
agraph (iii) of article 4.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to allocate the balance of the losses to item «résultats reportés».

<i>Fifth resolution

The meeting gives full discharge to the members of the Board of Directors, and the auditor for the execution of their

respective mandates for the period up to December 31, 2002.

<i>Sixth resolution

The meeting authorises and empowers Mr Vincent Goy, Class A Director, to execute and deliver, under his sole

signature, on behalf of the Company, any documents necessary or useful in connection with the annual filing and regis-
tration required by the Luxembourg laws.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

12351

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: V. Goy, M. Gavin, M. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2003, vol. 425, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009830.3/242/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.137. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATEXIS-CAPE S.A. (R.C.

Luxembourg numéro B 85.137), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 566 du 11 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2003, non encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Gavin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent deux mille huit cent cinquante-neuf (202.859) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-), pour le porter de

son montant actuel de deux millions vingt-huit mille cinq cent quatre vingt-dix euros (EUR 2.028.590,-) à celui de deux
millions trois cent cinquante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.353.590,-) par création et l’émission de
trente-deux mille cinq cents (32.500) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, se
décomposant comme suit:

deux mille cinq cents (2.500) actions A0,
vingt-neuf mille six cent cinquante (29.650) actions A8,
cent (100) actions C8 et
deux cent cinquante (250) actions D8.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles par versements en espèces.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-), pour

le porter de son montant actuel de deux millions vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.028.590,-) à
celui de deux millions trois cent cinquante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.353.590,-) par création
et l’émission de trente-deux mille cinq cents (32.500) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, se décomposant comme suit:

deux mille cinq cents (2.500) actions A0,
vingt-neuf mille six cent cinquante (29.650) actions A8,
cent (100) actions C8 et
deux cent cinquante (250) actions D8.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trente-deux mille cinq cents (32.500) actions nouvelles actions présentement
émises se décomposant comme suit:

deux mille cinq cents (2.500) actions A0,
vingt-neuf mille six cent cinquante (29.650) actions A8,

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12352

cent (100) actions C8 et
deux cent cinquante (250) actions D8.
a) La société NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, une société de droit français, ayant son siège social à

Paris VII, 5-7, rue de Montessuy,

à concurrence de:
deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles A0;
vingt-neuf mille six cent cinquante (29.650) actions nouvelles A8.
b) Monsieur Simone Cimino, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Milan-Italie), Via Frisi, 22,
à concurrence de:
cent (100) actions nouvelles C8.
c) NAMETREE- CONSULTORES E SERVICOS LDA., ayant son siège à rua Dr. Brito câmara 20, Funchal, Madeira

(Portugal),

à concurrence de:
deux cent cinquante (250) actions nouvelles D8.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1.- NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, prédésignée,
2.- Monsieur Simone Cimino, prénommé,
3.- NAMETREE- CONSULTORES E SERVICOS LDA., prédésignée,
tous les trois souscripteurs ici représentés par Monsieur Eric Biren, prénommé, en vertu de procurations dont ques-

tion ci-avant,

lesquels déclarent souscrire les trente-deux mille cinq cents (32.500) actions nouvellement émises, chacun au nombre

et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès main-
tenant à sa libre et entière disposition la somme de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions trois cent cinquante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR

2.353.590,-) divisé en deux cent trente-cinq mille trois cent cinquante-neuf (235.359) actions d’un valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:

- 9.173 actions A0,
- 25.539 actions A1,
- 44.900 actions A2,
- 26.800 actions A3,
- 23.450 actions A4,
- 18.590 actions A5,
- 32.615 actions A6,
- 21.617 actions A7,
- 29.650 actions A8,
- 200 actions C1,
- 100 actions C2,
- 200 actions C3,
- 100 actions C4,
- 100 actions C5,
- 100 actions C6,
- 100 actions C7,
- 100 actions C8,
- 215 actions D1,
- 375 actions D2,
- 225 actions D3,
- 196 actions D4,
- 156 actions D5,
- 275 actions D6,
- 183 actions D7,
- 250 actions D8,
- 150 actions R.
Le capital social autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois cent mille (300.000)

actions, toutes catégories confondues, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-). En conséquence, le Conseil d’Ad-
ministration est habilité à procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de ce montant et du nombre d’ac-
tions nouvelles corrélatif à créer, conformément aux dispositions prévues au paragraphe (iii) de l’article 4.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille deux cents euros.

12353

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en français suivi d’une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of NATEXIS-CAPE S.A., (R.C. Luxembourg, section

B number 85.137), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed
of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 21, 2001, published in the Mémorial C
number 566 of April 11, 2002, the articles of incorporation of which have been amended for the last time by deed of
the undersigned notary on November 10, 2003, not yet published in the Mémorial C.

The Meeting is presided over by Mr Vincent Goy, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Manuel Gavin, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, the two hundred and two thousand eight hundred and fifty-nine (202,859)

shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Increase of the share capital by an amount of three hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 325,000.-), in

order to raise it from its present amount of two million twenty-eight thousand five hundred and ninety euros (EUR
2,028,590.-) up to two million three hundred and fifty three thousand five hundred and ninety Euros (EUR 2,353,590.-),
by the issue of thirty-two thousand five hundred (32,500) new shares having a par value of ten Euros (EUR 10,-) divided
into:

two thousand five hundred (2,500) A0 shares,
twenty-nine thousand six hundred and fifty (29,650) A8 shares,
one hundred (100) C8 shares and
two hundred and fifty (250) D8 shares.
2.- Subscription of the new shares and payment in cash.
3.- Subsequently amendment of Article 3 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by an amount of three hundred and twenty-five thousand Euros

(EUR 325,000.-), in order to raise it from its present amount of two million twenty-eight thousand five hundred and
ninety Euros (EUR 2,028,590.-) up to two million three hundred and fifty-three thousand five hundred and ninety Euros
(EUR 2,353,590.-), by the issue of thirty-two thousand five hundred (32,500) new shares having a par value of ten Euros
(EUR 10.-) divided into:

two thousand five hundred (2,500) A0 shares,
twenty-nine thousand six hundred and fifty (29,650) A8 shares,
one hundred (100) C8 shares and
two hundred and fifty (250) D8 shares.

<i>Second resolution

The meeting after having stated that the existing shareholders waived to their preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the thirty-two thousand five hundred (32,500) new shares divided into:

two thousand five hundred (2,500) A0 shares,
twenty-nine thousand six hundred and fifty A8 shares,
one hundred (100) C8 shares and
two hundred and fifty (250) D8 shares:
a) NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, a company organised under French Law, with registered office

in Paris VII, 5-7, rue de Montessuy,

at the extent of:
two thousand five hundred (2,500) new shares A0;
twenty-nine thousand six hundred and fifty (29,650) new shares A8.
b) Mr Simone Cimino, company director, residing in Monza (Milano-Italy), Via Frisi, 22,
at the extent of:
one hundred (100) new shares C8.

12354

c) NAMETREE-CONSULTORES E SERVICOS LTD, having its registered office in rua Dr. Brito câmara 20, Funchal,

Madeira (Portugal),

at the extent of:
two hundred and fifty (250) new shares D8.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
1.- NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, prenamed,
2.- Mr Simone Cimino, prenamed,
3.- NAMETREE-CONSULTORES E SERVICOS LTD, prenamed,
all the three subscribers represented by Mr Eric Biren, prenamed, by virtue of proxies as aforementioned,
and declare to subscribe to the thirty-two thousand five hundred (32,500) new shares, each of them to the number

of shares for which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of three hundred and twenty-five thousand Euros (EUR
325,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article three of the articles of incor-

poration so as to read as follows:

«Art. 3. The share capital is fixed at two million three hundred and fifty-three thousand five hundred and ninety Euros

(EUR 2,353,590.-), divided into two hundred and thirty-five thousand three hundred and fifty-nine (235,359) shares each
having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided as follows:

- 9,173 A0 shares
- 25,539 A1 shares
- 44,900 A2 shares
- 26,800 A3 shares
- 23,450 A4 shares
- 18,590 A5 shares
- 32,615 A6 shares
- 21,617 A7 shares
- 29,650 A8 shares
- 200 C1 shares
- 100 C2 shares
- 200 C3 shares
- 100 C4 shares
- 100 C5 shares
- 100 C6 shares
- 100 C7 shares
- 100 C8 shares
- 215 D1 shares
- 375 D2 shares
- 225 D3 shares
- 196 D4 shares
- 156 D5 shares
- 275 D6 shares
- 283 D7 shares
- 250 D8 shares
- 150 R shares
The authorised share capital of the Company is fixed at three million Euros (EUR 3,000,000.-), divided into three

hundred thousand shares (300,000) shares, irrespective of their class, each having a nominal value of ten Euros (EUR
10.-). As a consequence, the Board of Directors is duly empowered to increase the share capital of the Company up to
the amount of this authorised share capital and the number of new shares to be issued accordingly in compliance with
paragraph (iii) of article 4.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five thousand two hundred Euros.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: V. Goy, E. Biren, M. Gavin, H. Hellinckx.

12355

Enregistré à Mersch, le 1

er

 décembre 2003, vol. 426, fol. 1, case 9. – Reçu 3.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009836.3/242/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.137. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009838.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

LUTSINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 85.598. 

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 janvier 2004 que:
- la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2002 nommant Madame Carine Bittler, Admi-

nistrateur de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange, administrateur-délégué de la société, a été
ratifiée.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance L-8020 Strassen a été nommé administrateur

de la société en remplacement de Maître Charles Duro, démissionnaire.

- Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a

été nommé administrateur de la société en remplacement de Maître Marianne Goebel, démissionnaire.

L’ensemble des mandats prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 1, Place du Théâtre L-

2613 Luxembourg.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010789.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

MODELCHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.807. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06728, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

MODELCHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.807. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06726, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011398.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

12356

CRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.012. 

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 janvier 2004 que:
Madame Carine Bittler, Administrateur de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen L-8094 Bertrange, a été nommée

administrateur de la société en remplacement de Madame Nathalie Mager, démissionnaire.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance L-8020 Strassen a été nommée administra-

teur de la société en remplacement de Monsieur Johan Dejans, démissionnaire.

- Monsieur Steve Lang, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen L-8094 Bertrange, a été nommé administra-

teur de la société en remplacement de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., démissionnaire.

- La société COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre a été nommée Com-

missaire aux comptes de la société en remplacement de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., démissionnaire. 

L’ensemble des mandats prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg au 122, rue Adolphe

Fischer L-1521 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010790.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 79.387. 

L’an deux mille quatre, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELINVEST S.A., ayant son

siège social à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 79.387, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen,
en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 501 du 4 juillet 2001,
dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 19 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 631 du 23 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Eisner, directeur financier, demeurant à Nanterre

(France).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Roy Nathan, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Smal, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
 1. Démission du conseil d’administration.
2. Nomination de S.A.S. ELIGE PARTICIPATIONS, 22-33, Rue Michelet à F-92022 Nanterre Cedex, en tant qu’admi-

nistrateur.

Nomination de Jean Tessier, demeurant à F-75017 Paris, avenue de Wagram, 85, en tant qu’administrateur.
Nomination de Christian Smal, demeurant à 1, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, en tant qu’administrateur.
Nomination de Jean Tessier, demeurant à F-75017 Paris, avenue de Wagram, 85, en tant qu’administrateur-délégué.
3. Modification subséquente de l’article 9 des statuts:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.»

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12357

4. Conversion du capital en Euros.
Modification subséquente de l’article 4 des statuts:
«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros soixante-dix cents (30.986,70

EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration actuel et accorde pleine et entière décharge aux admi-

nistrateurs en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- S.A.S. ELIGE PARTICIPATIONS, ayant son siège social à F-92022 Nanterre Cedex, 22-33, rue Michelet, inscrite au

registre de commerce de Nanterre sous le numéro 722 026 226,

- Monsieur Jean Tessier, administrateur de société, né à Dijon (France), le 4 août 1946, demeurant à F-75017 Paris,

avenue de Wagram, 85,

- Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, né à Vielsam (Belgique), le 4 janvier 1944, demeurant à 1, rue

Plaetis, L-2338 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer sa gestion journalière à Monsieur Jean Tessier.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée supprime la valeur nominale des actions.
L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

EURO (EUR) au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros soixante-dix cents

(30.986,70 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros soixante-dix cents

(30.986,70 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité en confor-

mité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Tessier, prénommé, comme administrateur-délégué
pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière; pour les autres matières, la si-
gnature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Eisner, R. Nathan, C. Smal, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 janvier 2004, vol. 426, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011597.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 79.387. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011599.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Mersch, le 29 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12358

REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.907. 

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2004 que:
- Madame Carine Bittler, Administrateur de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange, a été nom-

mée administrateur de la société en remplacement de Madame Nathalie Mager, démissionnaire.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance, L-8020 Strassen, a été nommé administra-

teur de la société en remplacement de Monsieur Johan Dejans, démissionnaire.

- Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg, a

été nommée administrateur de la société en remplacement de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., dé-
missionnaire.

- La société COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, a été nommée Com-

missaire aux comptes de la société en remplacement de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., démissionnaire. 

L’ensemble des mandats prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 122, rue Adolphe

Fischer, L-1521 Luxembourg.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010791.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

DUEMILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.086. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07400, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011487.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

DUEMILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.086. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 décembre 2003, que:
- M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, fut élu comme nouvel

administrateur de la société, en remplaçant M. Hans-Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né
le 21 septembre 1947 à Matteus, Stockholm, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011491.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12359

ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.087. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.087. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 24 novembre 2003

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du

rapport du Commissaire aux comptes ainsi que des comptes de pertes et profits pour la période du 1

er

 janvier 2002 au

31 décembre 2002,

2. Attribution des bénéfices à la réserve légale,
3. Décharge est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, pour la période

du 1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002,

4. ERNST &amp; YOUNG, dont le siège social se situe 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommée Commissaire

aux Comptes pour une période d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011030.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

SDK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.746. 

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SDK CAYMAN Ltd, an Exempted Company with Limited Liability, duly incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, having its registered address at WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary Street, PO Box
908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Companies un-
der the number WK-131163,

duly represented by M

e

 Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed. 
Such appearing party is the sole shareholder of SDK LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organ-

ised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 11, 2003, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, registration with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister pending (hereinafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by five hundred eighty-five thousand euro (EUR 585,000),

to bring it from its current amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) up to six hundred thousand euro (EUR
600,000.-) through the issue of twenty-three thousand four hundred (23,400) new shares having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
Twenty-three thousand four hundred (23,400) shares by SDK CAYMAN Ltd, prenamed.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of five hundred eighty-five

thousand euro (EUR 585,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

12360

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) represented by twenty-

four thousand (24,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company to L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité

Syrdall.

<i>Fourth resolution

As a consequence of such transfer of the registered office of the Company, article 5 of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

 «Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend the powers of the mangers to bind the Company so that the Company may

only be bound by the joint signature of a majority of managers.

<i>Sixth resolution

As a consequence of such amendment of the powers to bind the Company of the managers, the second paragraph

of article 12 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:

«The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of a majority of managers.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately seven thousand and six hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SDK CAYMAN Ltd, une Exempted Company with Limited Liability, régie selon les lois des Iles Caïman, ayant son

siège social au WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, enregistrée au registre des sociétés des Iles Caïman sous le numéro WK-131163,

dûment représentée par Maître Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée sous seing privé.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte. 
Le comparant est le seul associé de la société SDK LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2003,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, non encore immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg (ci-après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR

585.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à six cent mille euros (EUR
600.000,-) par l’émission de vingt-trois mille quatre cents (23.400) parts sociales nouvelles d’une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
Vingt-trois mille quatre cents (23.400) parts sociales par SDK CAYMAN Ltd, prénommé.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent quatre-

vingt-cinq mille euros (EUR 585.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 paragraphe 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

12361

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille euros (EUR 600,000.-) représenté par vingt-quatre

mille (24.000) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société au L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Quatrième résolution

A la suite du transfert du siège social ainsi réalisé, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier le pouvoir des gérants d’engager la Société de manière à ce que la Société ne soit

engagée que par la signature conjointe d’une majorité de gérants.

<i>Sixième résolution

A la suite de la modifications des pouvoirs des gérants ainsi réalisée, le second paragraphe de l’article 12 des statuts

est modifié comme suit:

«La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’une majorité des gérants.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ sept mille six cents euros.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Goebel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 76, case 12. – Reçu 5.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011576.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

TIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.035. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00083, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011037.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

TIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.035. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00084, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011035.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

J. Elvinger.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

12362

TIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.035. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00087, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011033.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

TIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.035. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00088, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011031.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

PJB INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.600. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011057.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

SANDIX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 90.408. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02886, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ALION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.694. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

PJB INVESTMENT S.A.
Signature

SANDIX &amp; CO S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

12363

IDEA COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.443. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, réf. LSO-AM02881, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011046.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.104. 

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CORNUCOPIA

INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 95.104, constituée suivant acte reçu le 17 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 923 du 9 septembre 2003 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sébastien Dodo, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luis Tavares, employé privé à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Lopez, employée privée à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Augmentation du capital social de la société à concurrence de euros 3.969.000,- (trois million neuf cent soixante-

neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de euros 31.000,- (trente et un mille Euros) à euros 4.000.000,-
(quatre millions d’Euros) par création de 39.690 (trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune;

2- Souscription et libération par MEMPHRE HOLDING S.A. des 39.690 (trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix)

nouvelles parts sociales ainsi créées par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de euros 3.969.000,-
(trois million neuf cent soixante-neuf mille Euros);

3- Divers.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de euros 3.969.000,- (trois million neuf cent

soixante-neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de euros 31.000,- (trente et un mille Euros) à euros
4.000.000,- (quatre millions d’Euros) par création de 39.690 (trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renon-
ciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société CORNUCOPIA
INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription de la totalité des actions nouvelles par MEMPHRE HOLDING S.A., Société

Anonyme ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, société immatriculée au registre de com-
merce des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.528

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes MEMPHRE HOLDING S.A., prénommée, ici représenté par Monsieur Sébastien Do-

do, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 39.690 (trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine,
liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société CORNUCOPIA INVESTMENTS prédésignée, et en

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature

12364

annulation de cette même créance à concurrence de euros 3.969.000,- (trois million neuf cent soixante-neuf mille
Euros).

L’associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-

tation de capital.

<i>Intervention du gérant

Une déclaration de description et valeur d’apport émise par Clermont Matton, agissant en sa qualité de gérant unique

de la société CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l., est présentée au notaire, aux termes de laquelle il s’avère que:

* La société MEMPHRE HOLDING S.A. est pleine et seule propriétaire de la Créance et a le pouvoir d’en disposer,

la créance étant librement cessible tant d’un point de vue légal que conventionnel;

* La Créance est certaine, liquide et exigible;
* L’incorporation de la Créance sera effective à la date de passation de l’acte notarié d’augmentation de capital de la

Société;

* Le gérant est d’accord avec l’évaluation de la Créance.
* Le gérant est conscient de sa responsabilité de gérant telle que définie par l’article 184 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales en cas d’augmentation de capital

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été en outre rapportée au notaire

instrumentant par la production d’une déclaration de renonciation signée par la société apporteuse. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 6. Le capital social est fixé à euros 4.000.000,- (quatre millions d’Euros), représenté par 40.000 (quarante mille)

parts sociales de euros 100,- (cent Euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-trois mille euros.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Dodo, L. Tavares, M. Lopes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 93, case 5. – Reçu 39.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011582.3/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

EXCELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.775. 

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCELL S.A., ayant son siège

social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B numéro 64.775, constituée suivant acte reçu le 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 608 du 22 août 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes du 11 décembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 538, du 6 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annie Frenot, employée

privée à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement été informés. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

J. Elvinger.

12365

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 581.689,- pour le porter de son montant ac-

tuel de EUR 215.000,- à EUR 796.689,- par l’émission de 2.705,53 actions nouvelles d’une valeur nominale de 215,- euros
chacune.

2.- Réduction du capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 624.689,- pour le ramener de son

montant après augmentation de EUR 796.689,- à EUR 172.000,- en vue d’apurer les pertes reportées de EUR 624.689,-
par l’annulation de 2.905,53- actions existantes d’une valeur nominale de 215,- euros chacune.

3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 581.689 (cinq cent quatre-vingt-un mille six cent

quatre-vingt-neuf euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 215.000 (deux cent quinze mille euros) à EUR
796.689 (sept cent nonante-six mille six cent quatre-vingt-neuf euros) par l’émission de 2.705,53 (deux mille sept cent
cinq virgule cinquante-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 215 (deux cent quinze euros) chacune, par
apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital social à concurrence de EUR 624.689 (six cent vingt-quatre mille six cent quatre-

vingt-neuf euros) pour le porter de son montant ci-avant fixé après augmentation de EUR 796.689 (sept cent nonante-
six mille six cent quatre-vingt-neuf euros) à EUR 172.000 (cent septante-deux mille euros) par apurement des pertes
reportées de EUR 624.689 (six cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-neuf euros) par l’annulation de 2.905,53
(deux mille neuf cent cinq virgule cinquante-trois) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 215 (deux cent quin-
ze euros) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 172.000,- (cent septante-deux mille euros), divisé en 800 (huit cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 215 (deux cent quinze euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Frenot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011595.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00244, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(011284.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00241, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

12366

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(011280.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00238, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(011275.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00236, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(011270.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00235, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(011267.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00232, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(011263.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

12367

WEEFAITH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.660. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- WELDPART HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est WEEFAITH

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-neuf (169) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

12368

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- WELDPART HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

12369

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant à L-8480 Eis-

chen, 22, Cité Aischdall, 

b) Madame Patrizia Collarin, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1972, demeurant à L-2314

Luxembourg, 33, rue Fort Elisabeth, 

c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né à Trieste (Italie), le 14 décembre 1958, demeurant à L-2146 Luxem-

bourg, 109, rue de Merl,

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011617.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

PORTRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.123. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous

le n° B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux
comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011346.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PORTRAIT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

12370

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.145. 

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE HOLDING DE

BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 54.145, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1996, publié au Mémorial C numéro C 264 du 31 mai 1996, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman en date du 24 octobre 1996, publié au Mémo-
rial C numéro 50 du 4 février 1997,

et dont le capital social a été converti en sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept

euros (743.680,57 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale suivant décision
de d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 22 octobre 2001, dont un extrait du
procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 526 du 4 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schmatz, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 256.319,43 EUR, pour le porter de son montant actuel de 743.680,57

EUR à 1.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

2.- Libération du montant de l’augmentation de capital.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-six mille trois cent dix-neuf

virgule quarante-trois euros (256.319,43 EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille
six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros (743.680,57 EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR), sans créa-
tion d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES,
prédésignée, de sorte que la somme de deux cent cinquante-six mille trois cent dix-neuf virgule quarante-trois euros
(256.319,43 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

12371

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Rochas, Schmatz, Calvi, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2004, vol. 525, fol. 82, case 11. – Reçu 2.563,19 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011648.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.023. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 

8 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1086 du 29 novembre 2001.

Les comptes annuels au 11 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06632, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011104.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

S.E.F.I.T. INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.378. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AM00389, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011318.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

INSIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 41, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 98.673. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Janice Richardson, expert en sciences de l’éducation et nouvelles technologies, née à Mt Lawley (Austra-

lie), le 21 novembre 1947, demeurant à L-1320 Luxembourg, 41, rue de Cessange;

2.- Madame Laila Ahlaoui, assistante de direction, née à Clermont-Ferrand (France), le 30 mars 1978, demeurant à F-

75013 Paris, 81, rue du Chevaleret;

ici représentée par Madame Janice Richardson, expert en sciences de l’éducation et nouvelles technologies, demeu-

rant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 janvier 2004;
3.- Madame Tristyn Elizabeth Smith, professeur, née à Bayswater (Western Australia), le 23 novembre 1967, demeu-

rant à 

ici représentée par Madame Janice Richardson, prédite, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2004;
4.- Monsieur Antonius Van Houts, ingénieur en informatique, né à Helmond (Pays-Bas), le 19 janvier 1961, demeurant

à DA-5764 Pays-Bas, 31, Impalalaan, Helmond;

ici représenté par Madame Janice Richardson, expert en sciences de l’éducation et nouvelles technologies, demeurant

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 2003;
lesquelles 3 prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’administration de l’enregistrement.

Junglinster, le 30 janvier 2003.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 février 2004.

Signature.

12372

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSIGHT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet de contribuer à l’amélioration des connaissances, favoriser les échanges d’informa-

tions et d’expériences, promouvoir et mettre en place des actions de recherches pour l’intégration des citoyens dans
la société de l’information et de la connaissance, oeuvrer pour la sauvegarde de la mémoire collective, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

 lundi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

12373

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent vingt euros
(1.620,- EUR).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Janice Richardson, prédite.
- Madame Leila Allaoui, prédite.
- Monsieur Anthony Van Houts, prédit.
Est nommée administrateur-déléguée:
- Madame Janice Richardson, prédite, avec pouvoir de cosignature. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Christophe Kamdem, expert comptable, né à Foumban (Cameroun), le 30 juillet 1954, demeurant à L-

4808 Rodange, 29, chemin de Brouck;

4.- Le siège social de la société est établi à L-1320 Luxembourg, 41, rue de Cessange;

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Richardson, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2004, vol. 883, fol. 12, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(011701.3/209/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

 - Madame Janice Richardson, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  70 actions
 - Madame Laila Ahlaoui, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions
 - Madame Tristyn Elizabeth Smith, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions
 - Monsieur Antonius Van Houts, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions

 - Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Bettembourg, le 2 février 2004.

C. Doerner.

12374

PAULIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.596. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07398, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011484.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

PAULIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.596. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 29 décembre 2003:
- que la cooptation (en date du 28 août 2003) de M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, est né

le 17 août 1953 à Luxembourg, fut acceptée et que M

e

 René Faltz fut élu comme nouvel administrateur de la société,

en remplaçant M. Hans-Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septembre 1947 à Mat-
teus, Stockholm, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Gé-
nérale qui se tiendra en 2008.

- que la cooptation (en date du 30 octobre 2002) de M. Panagiotis Soldatos, Nybrogatan 43, 3tr. S-114 39 Stockholm,

Suède, né le 10 avril 1959 à Attikis, Grèce, fut acceptée et que M. Panagiotis Soldatos fut élu comme nouvel administra-
teur en remplaçant Mme Edmée Hinkel, 2, rue Dicks, L-5521 Luxembourg, née le 8 avril 1958 à Echternach, administra-
teur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2008.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élue comme nouveau commissaire

aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011495.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

YERNIK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.667. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- YRATIEN HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey,

ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12375

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est YERNIK

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-neuf (169) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

12376

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 

1.- YRATIEN HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

12377

3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, née à Quierschied (Allemagne), le 2 juillet 1969, demeurant à L-

1251 Luxembourg, 29, rue du Bois,

b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant à L-5254

Sandweiler, 19, rue Batty Weber, 

c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, né à Dudelange, le 19 janvier 1961, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue

Jean Engel,

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011705.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

BICK-STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 95, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 74.500. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00016, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011341.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GOLDEN GATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.143. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN GATE S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 51.143, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, le 9 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 397 du 19 août 1995, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial
C page 20702/95.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

12378

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires italiennes (ITL) en

euros (EUR), au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 100.000.000,- en EUR
51.645,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 158.089,65 pour le porter de son montant de EUR 51.645,69

à un capital déficitaire de EUR 106.443,96 en vue de l’apurement des pertes reportés.

4.- Augmentation à concurrence de EUR 243.443,96 pour porter le capital social déficitaire à EUR 137.000,- par la

création et l’émission de 13.700 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

5.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les deux actionnaires existants par incorporation de

créances.

6.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 10,-.
7.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

8.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cent millions de lires italiennes
(ITL 100.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italien-
nes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents
(EUR 51.645,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des dix mille (10.000) actions existan-

tes.

<i>Troisième résolution

En vue de l’apurement des pertes reportés, l’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cin-

quante-huit mille quatre-vingt-neuf euros et soixante-cinq cents (EUR 158.089,65) pour le ramener de son montant ac-
tuel après la prédite conversion de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents (EUR
51.645,69) à un capital déficitaire de cent six mille quatre cent quarante-trois euros et quatre-vingt-seize cents (EUR -
106.443,96) en annulant les dix mille (10.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale.

L’existence des pertes a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 30 juin 2003.
Une copie dudit bilan, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-trois mille quatre cent qua-

rante-trois euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 243.443,96), pour porter le capital déficitaire de cent six mille quatre
cent quarante-trois euros et quatre-vingt-seize cents (EUR - 106.443,96) à cent trente-sept mille euros (EUR 137.000,-
) par la création et l’émission de treize mille sept cents (13.700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des treize mille sept cents (13.700) actions nouvelles

les actionnaires existants:

1.- La société GARENTIA HOLDING &amp; IMMOBILIEN A.G., une société anonyme ayant son siège à CH-6300 Zoug,

Gartenstraße 2,

à concurrence de huit mille deux cent vingt (8.220) actions nouvelles,
2.- GEROB HOLDING A.G., une société anonyme de droit suisse ayant son siège à CH-8750 Glarus, Burgstraße 28,
à concurrence de cinq mille quatre cent quatre-vingts (5.480) actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Solange Wolter, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de:
1.- GARENTIA HOLDING &amp; IMMOBILIEN A.G., prédésignée,
2.- GEROB HOLDING A.G., prédésignée,
en vertu de deux procurations dont mention ci-avant,
après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société anonyme GOLDEN GATE S.A., et déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte des so-
ciétés GARENTIA HOLDING &amp; IMMOBILIEN A.G. et GEROB HOLDING A.G., aux treize mille sept cents (13.700)
actions nouvellement émises sans désignation de valeur nominale, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a
été admis et a libéré intégralement les actions ainsi souscrites par incorporation au capital social d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de deux cent quarante-trois mille quatre cent quarante-trois euros et quatre-vingt-seize
cents (EUR 243.443,96) que les sociétés ont sur la société GOLDEN GATE S.A., prédésignée.

12379

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire, en date du 8 décembre 2003, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les so-
ciétés, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins à la valeur des nouvelles actions à émettre en contre-partie, c’est-
à-dire 13.700 actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 chacune totalisation EUR 137.000,-.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

treize mille sept cents (13.700) actions à dix euros (EUR 10,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cent
trente-sept mille euros (EUR 137.000,-) sera représenté par treize mille sept cents (13.700) actions ayant toutes une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

<i>Septième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR) et pour procéder
à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion, la réduction et l’aug-

mentation de capital ci-dessus et décide que cet alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent trente-sept mille euros (EUR 137.000,-), divisé en treize mille

sept cents (13.700) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Schieres, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 34, case 10. – Reçu 2.434,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009825.3/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

GOLDEN GATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.143. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009828.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

FINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.719. 

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00014, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011344.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Mersch, le 8 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 janvier 2004.

H. Hellinckx.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

12380

GROSSFELD 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 80.482. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

 752 du 13 septembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07595, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011428.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GROSSFELD 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 80.482. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

 752 du 13 septembre 2001. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07599, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011422.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.553. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06735, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011378.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

MDNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.626. 

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg, est coopté en tant qu’administrateur de type B, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011351.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GROSSFELD 2 S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GROSSFELD 2 S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MDNS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

12381

PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.032. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011042.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.032. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011041.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.032. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00078, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011039.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.032. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00081, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011038.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ARAZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 86.109. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011328.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

12382

GENILUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.898. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06744, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.265. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06724, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011381.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GLOBINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.926. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06730, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011382.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

HERMITAGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.598. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06722, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011384.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

LOKE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.303. 

<i>Annulation de la Convention de Domiciliation

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce

et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme LOKE S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de droit luxembour-
geois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.303, a été
annulée en date du 12 septembre 2003.

(Raison: transfert)

Le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011471.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Aministrateur

12383

KÜCHENGALERIE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 39.110. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07167, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(011393.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

COSMAR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange.

R. C. Luxembourg B 48.256. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00261, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011323.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

IT BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.373. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05492, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011407.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

CATIA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.903. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05478, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

(011465.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

PROject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.706. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06888, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Signature.

12384

IOTALUX IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.661. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00032, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011600.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

HOUSEHOLD AND BODYCARE PRODUCTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.077. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07133, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(011124.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

HOUSEHOLD AND BODYCARE PRODUCTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.077. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 janvier 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Reinsheim, L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011123.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Paolo Bergamaschi, entrepreneur, demeurant à Crema (Italie), président;

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Vimotex Holding S.A.

Vimotex Holding S.A.

Inerix Development Inc.

Instaltec

Symphony Holding Investment S.A.

Finoblig S.A.

Natexis-Cape S.A.

Natexis-Cape S.A.

Natexis-Cape S.A.

Lutsinia S.A.

Modelcharme Holding S.A.

Modelcharme Holding S.A.

Cramer S.A.

Elinvest S.A.

Elinvest S.A.

Regent Holdings S.A.

Duemila S.A.

Duemila S.A.

ABN AMRO Profil Funds Management S.A.

ABN AMRO Profil Funds Management S.A.

SDK Luxembourg, S.à r.l.

Tipalux S.A.

Tipalux S.A.

Tipalux S.A.

Tipalux S.A.

PJB Investment S.A.

Sandix &amp; Co S.A.

Alion Luxembourg S.A.

Idea Coiffure, S.à r.l.

Cornucopia Investments, S.à r.l.

Excell S.A.

Kempton Holdings S.A.

Kempton Holdings S.A.

Kempton Holdings S.A.

Kempton Holdings S.A.

Kempton Holdings S.A.

Kempton Holdings S.A.

Weefaith Holding S.A.

Portrait S.A.

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et Grumes

Britax Luxembourg International Services

S.E.F.I.T. Industries S.A.

Insight S.A.

Paulim S.A.

Paulim S.A.

Yernik Holding S.A.

Bick-Stuff, S.à r.l.

Golden Gate S.A.

Golden Gate S.A.

Finar S.A.

Grossfeld 2 S.A.

Grossfeld 2 S.A.

Brandotex Participations S.A.

MDNS S.A.

Padilux S.A.

Padilux S.A.

Padilux S.A.

Padilux S.A.

Araz Constructions, S.à r.l.

Genilux Participations S.A.

Gerlivita Participations S.A.

Globinter Participations S.A.

Hermitage Participations S.A.

Loke S.A.

Küchengalerie, GmbH

Cosmar Industries S.A.

IT Business Consulting S.A.

Catia S.C.I.

PROject S.A.

Iotalux Immobilières S.A.

Household and Bodycare Products Company S.A.

Household and Bodycare Products Company S.A.