This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
11617
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 243
1
er
mars 2004
S O M M A I R E
Airport Center Luxembourg, GmbH, Luxem-
Interface Interior Fabrics Luxembourg, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11653
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11653
Albimed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11636
InverSud Investment Fund, Sicav, Luxembourg . .
11658
Avandale Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11652
Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
11660
Avandale Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11656
Ivoire Télécom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11637
Avandale Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11656
Luxlait Produits, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
11627
Avandale Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11656
Millenium Participations Luxembourg S.A., Müns-
Avandale Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11656
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11651
Belle Isle Investissements S.A.H., Senningerberg. .
11658
Millenium Participations Luxembourg S.A., Müns-
Bon-Som, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
11656
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11651
BRE/Dusseldorf II Manager, S.à r.l., Luxembourg. .
11664
Millenium Participations Luxembourg S.A., Müns-
C.P.I. S.A., Compagnie de Participations Interna-
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11651
tionales, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11660
Millenium Participations Luxembourg S.A., Müns-
C.P.I. S.A., Compagnie de Participations Interna-
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11652
tionales, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11662
Mincal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11628
Comiplant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11661
Monastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11625
De Verband - Allgemeiner Verband Landwirt-
Monastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11625
schaftlicher Warengenossenschaften - Fédéra-
Mosella Consult, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . .
11655
tion Agricole d’Achat et de Vente, Luxem-
Multiplex International Group S.A., Luxembourg
11660
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11653
Odalisque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11664
De Verband - Allgemeiner Verband Landwirt-
odem holding ag, Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11619
schaftlicher Warengenossenschaften - Fédéra-
Pabolux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
11655
tion Agricole d’Achat et de Vente, Luxem-
Pabolux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
11655
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11654
Pabolux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
11655
Dexia Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
11663
Pabolux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
11655
DWS FlexPension, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .
11663
Perlicence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11654
DWS Invest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
11662
Prime Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11657
EBM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11657
Rent Services S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11659
Epire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11659
RSE Eurolux, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
11656
Ewa Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11650
Scalfi Esfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11626
Golden Eagle Investments S.A., Luxembourg. . . . .
11646
SITI - Société Immobilière de Transactions et
H.P. Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11657
d’Investissements S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
11624
HSBC International Select Fund, Sicav, Luxem-
Sofipa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11622
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11662
Spirit Resources, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
11633
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Lu-
Tapis Hertz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
11657
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11647
Utopia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11659
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Lu-
Vanence, S.à r.l., Fentingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11620
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11650
VMR Luxemburg S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
11618
I. I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11650
West Fraser Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. .
11638
Immobilière Tresco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11637
WinGlobal Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11658
Infodream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11654
11618
VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 65.921.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft VMR LUXEMBURG S.A. in Liquidation, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 65.921.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitz in
Remich, am 7. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 789 vom 29. Oktober 1998.
Deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen:
- durch vorgenannten Notar Alphonse Lentz, am 29. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 185
vom 19. März 1999,
- durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 12. November 1999, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 155 vom 18. Februar 2000,
- durch vorgenannten Notar Alphonse Lentz, am 11. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 96 vom B.
Februar 2001,
- durch Notar André Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 31. Dezember 2001, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 653 vom 26. April 2002,
- durch den amtierenden Notar am 12. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 870 vom 7. Juni 2002,
Die Gesellschaft wurde aufgelöst und in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 19. Juni 2003, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht,
mit einem gezeichneten Stammkapital von sieben Millionen fünfhunderttausend Euro (7.500.000,- EUR), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je sechstausend Euro (6.000,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Stephan Jeandey, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Konz.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Berichtes des Kommissars mit Bezug auf die Überprüfung und Gutheissung des Berichtes des Liquida-
tors.
2. Erteilung der vollen und uneingeschränkten Entlastung an den Liquidator und den Kommissar.
3. Abschluss der Liquidation und somit Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister.
4. Beschlussfassung über den Aufbewahrungsort der Gesellschaftsakten für die Dauer der gesetzlichen Aufbewah-
rungsfrist in den Archiven der Gesellschaft ALLIED ARTHUR PIERRE mit Sitz in L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.
5. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst nach Vorlegung den Bericht des Kommissars der Liquidation über die Überprü-
fung des Berichts des Liquidators zu genehmigen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dem Liquidator und dem Kommissar der Liquidation volle und uneingeschränkte
Entlastung für die Dauer ihrer Amtsperiode und die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen sowie die Streichung der Gesell-
schaft im Handelsregister zu beantragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaftsakten der aufgelösten Gesellschaft während mindestens
fünf Jahren in den Archiven der Gesellschaft ALLIED ARTHUR PIERRE mit Sitz in L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem,
aufbewahrt werden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
11619
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendfünfhundert Euro veranschlagt sind, sind
zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Jeandey, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2004, vol. 525, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(009329.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
odem holding ag, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
H. R. Luxemburg B 93.418.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft odem holding ag, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 93.418), mit Sitz in L2430 Luxemburg, 26,
rue Michel Rodange.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. Mai 2003,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 648 vom 14. Juni 2003,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)
Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Ernzen, (Bundesrepublik Deutsch-
land).
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Massimo Perrone, Privatbeamter, wohnhaft in Oberkorn.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, nach L-6581 Rosport, 9, rue
Neuve.
2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung.
3.- Statutarische Ernennungen.
4. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass die dreihundertzehn (310) Aktien wie folgt aufgeteilt sind:
- Herr Bernd Donner, 155 Aktien, machend ein Aktienzertifikat zu je 155 Aktien;
- die Aktiengesellschaft DILIGENTIA AG-UNTERNEHMENSBERATUNG, 155 Aktien, machend ein Aktienzertifikat
zu je 155 Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, nach L-
6581 Rosport, 9, rue Neuve, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel zwei (2) abzuändern wie
folgt:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rosport.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Verwaltungsrates und des Kommissars anzunehmen und ih-
nen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.
Junglinster, den 27. Januar 2004.
J. Seckler.
11620
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung setzt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf fünf fest und wählt einen neuen
Verwaltungsrat, welcher sich fortan wie folgt zusammensetzt:
a) Herr Bernd Donner, Feinmechaniker und Konstrukteur, geboren in Saarbrücken, (Bundesrepublik Deutschland),
am 4. Februar 1960, wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, 24, Schopenhauerstrasse, (Bundesrepublik Deutschland), Ver-
waltungsratsvorsitzender;
b) Herr Hermann Stute, Unternehmensberater, geboren in Bocholt, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. Dezember
1939, wohnhaft in D-54290 Trier, Krahnenstrasse 5, (Bundesrepublik Deutschland);
c) Herr Florian Timo Donner, Werbe- und Mediengestalter, geboren in Saarbrücken, (Bundesrepublik Deutschland),
am 31. Mai 1983, wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, 21, Egon-Reinert-Strasse, (Bundesrepublik Deutschland);
d) Herr Benjamin Donner, Werbe- und Mediengestalter, geboren in Saarbrücken, (Bundesrepublik Deutschland), am
29. Januar 1981, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, 103, Theodor-Heuss-Strasse, (Bundesrepublik Deutschland);
e) Die Aktiengesellschaft DILIGENTIA AG-UNTERNEHMENSBERATUNG, mit Sitz in L-6581 Rosport, 9, rue Neu-
ve, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 92.859).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2008.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Peter Seidel, Jurist, geboren in Eibenstock/Aue, (Bundesrepublik Deutsch-
land), am 6. Dezember 1944, wohnhaft in L-6691 Moersdorf, 7, Am leweschten Flouer, zum Kommissar der Gesell-
schaft.
Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2008.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundert Euro veranschlagt sind, sind zu La-
sten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: Hüsch, M. Perrone, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2003, vol. 525, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(009462.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
VANENCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.
H. R. Luxemburg B 98.534.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend und vier, den siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft MAGIA S.A. HOLDING, mit Sitz in L-1148 Luxemburg, 12, rue Jean l’Aveugle, R.C. Luxem-
burg Sektion B Nummer 46.715, hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herr Claude Larbière,
Privatbeamter, wohnhaft in L-3914 Monnerich, 12, am Weier.
2.- Herr Willem Frederik Mijnhardt, Geschäftsmann, geboren in Utrecht (Niederlande), am 11. September 1940,
wohnhaft in D-47533 Kleve-Materborn, Talstrasse 9a (Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung VANENCE, S.à r.l. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fentingen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit, respektiv die Vermietung von Personenkraftwagen an Dritte, so-
wie der Handel mit Autozubehör.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer
Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Junglinster, den 26. Januar 2004.
J. Seckler.
11621
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-
rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-
schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Willem Frederik Mijnhardt, Geschäftsmann, geboren in Utrecht (Niederlande), am 11. September 1940, wohn-
haft in D-47533 Kleve-Materborn, Talstrasse 9a (Deutschland).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: C. Larbiere, W. F. Mijnhardt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2004, vol. 525, fol. 69, case 9.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009794.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
1.- Die Aktiengesellschaft MAGIA S.A. HOLDING, mit Sitz in L-1148 Luxemburg, 12, rue Jean l’Aveugle,
R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 46.715, neun und neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Herr Willem Frederik Mijnhardt, Geschäftsmann, geboren in Utrecht (Niederlande),
am 11. September 1940, wohnhaft in D-47533 Kleve-Materborn, Talstrasse 9a (Deutschland), ein Anteil . . . .
1
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, den 28. Januar 2004.
J. Seckler.
11622
SOFIPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour.
R. C. Luxembourg B 98.505.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilbert Huyberechts, architecte, né à Etterbeek, (Belgique), le 14 janvier 1946, demeurant à L-2266
Luxembourg, 25, rue d’Oradour.
2.- Madame Fabienne Becker, esthéticienne, née à Luxembourg, le 11 février 1950, demeurant à L-2266 Luxembourg,
25, rue d’Oradour.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée, familiale à constituer entre eux:
Chapitre I
er
. - Forme juridique, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme juridique, nom
(1) Par la présente il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui en deviendraient détenteurs des parts, une
société (la «Société») sous la forme d’une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les statuts suivants.
(2) La Société existera sous le nom de SOFIPA, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
(1) Le siège social est établi à Luxembourg.
(2) Il peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée géné-
rale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
(3) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées
à toute partie intéressée par un ou plusieurs des organes ou personnes chargés de la gestion journalière de la Société.
(4) Les associés ou les gérants peuvent établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de so-
ciété de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée
(1) La Société est créée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
(2) La Société peut être dissoute à tout moment suite à une décision des associés prise en conformité aux dispositions
de la loi.
Chapitre II - Capital, Parts
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société s’élève à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cinq mille
(5.000) parts sociales d’une valeur nominale de trente euros (30,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Gilbert Huyberechts, architecte, demeurant à L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour, quatre mil-
le neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999
2.- Madame Fabienne Becker, esthéticienne, demeurant à L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour, une part so-
ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
11623
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille
euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 6. Gérants
(1) La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas nécessairement des associés.
(2) Les gérants seront élus par l’assemblée des associés qui fixera leur nombre pour une période donnée ou pour
une durée illimitée suivant le choix des associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une
décision de l’assemblée des associés. La nomination et la révocation d’un gérant se fera à l’unanimité de tous les associés.
Art. 7. Pouvoirs des Gérants
Les gérants ont les plus vastes pouvoirs pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet de la société. Toutes les tâches qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou les présents statuts à l’as-
semblée générale sont de la responsabilité des gérants.
Art. 8. Représentation de la Société
Vis-à-vis de tiers la société est engagée par la seule signature d’un de ses gérants ou la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été donné par les gérants mais
uniquement dans les limites d’un tel pouvoir.
Chapitre IV - Décision des associés
Art. 9. Pouvoirs des Associés
(1) Toute réunion régulièrement constituée des associés de la Société représente l’entièreté des associés. Elle a les
pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Les décisions des associés peuvent également être adoptées sous forme de
décisions écrites signées par tous les associés.
(2) Aussi longtemps que la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exercera tous les pouvoirs donnés par ces statuts
et par la loi à l’assemblée des associés.
Art. 10. Assemblée générale/ Adoption des décisions
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants aux endroits et avec les ordres du jour déterminés par les
gérants. Les assemblées générales peuvent avoir lieu à l’étranger si selon le jugement des gérants, qui est définitif, de la
circonstance de force majeure le demandent.
Art. 11. Procédure, vote
(1) Un associé peut agir à toute assemblée des associés en désignant par écrit ou par télécopie, câble ou télex une
autre personne comme son représentant qui ne doit pas nécessairement être. associé.
Sauf stipulations contraires par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix indépendamment du
nombre des parts représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
(2) Les décisions adoptées par l’associé unique de la Société exerçant les pouvoirs conférés à l’assemblée des associés
et les contrats conclus par cet associé unique et la Société agissant par son associé unique seront enregistrés tel que
requis par la loi.
(3) Les copies ou des extraits des minutes des réunions ou des décisions écrites à présenter à des fins judiciaires ou
légales ou autres seront signés par un des gérants de la Société.
Chapitre V. - Exercice social, Distribution des profits
Art. 12. Exercice social
(1) L’exercice social de la société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre
de chaque année.
(2) Les gérants prépareront les comptes annuels en accord avec les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 13. Affectation des bénéfices
(1) Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
(10%) du capital social souscrit de la société.
(2) Sur recommandation des gérants les associés décident de l’affectation des bénéfices annuels nets. Ils peuvent dé-
cider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 14. Dissolution, liquidation
(1) La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale votant avec les mêmes dispositions de
quorum et de majorité que pour la modification des présents statuts sauf si autrement stipulé par la loi. Si la Société est
dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée générale des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et leur compensation.
11624
(2) La Société ne sera pas dissoute par la dissolution, la faillite ou l’incapacité de paiement d’un quelconque de ses
associés, même si la Société n’a qu’un associé unique.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 15 Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions stipulées dans l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille six cents euros.
La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Gilbert Huyberechts, architecte, né à Etterbeek, (Belgique), le 14 janvier 1946, demeurant à L-2266 Luxem-
bourg, 25, rue d’Oradour.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Huyberechts, F. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2004, vol. 525, fol. 59, case 7. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009541.3/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
SITI - SOCIETE IMMOBILIERE DE TRANSACTIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 206, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.152.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SITI - SOCIETE IMMOBILIE-
RE DE TRANSACTIONS ET D’INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.152, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 667 du 23 août
2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2003,
publié au Mémorial C numéro 1190 du 13 novembre 2003,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un.
euros (31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Kevin Acremann, gérant de sociétés, demeurant à F-57000
Metz, 91-93, rue Jean-Pierre Jean, (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à
L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Thonon, secrétaire, demeurant professionnellement à L-
1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Junglinster, le 26 janvier 2004.
J. Seckler.
11625
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, à L-8077 Bertrange, 206, rue de Luxembourg,
avec effet au 1
er
janvier 2004.
2.- Modification afférente du 2
ème
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège social statutaire de L-1251 Luxembourg, 13,
avenue du Bois, à L-8077 Bertrange, 206, rue de Luxembourg, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de
l’article un (1) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. Acremann, D. Delaby, L. Thonon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2004, vol. 525, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009501.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
MONASTAR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 63.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05823, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010873.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
MONASTAR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 63.534.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2003i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au
5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010871.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
11626
SCALFI ESFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.525.
—
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la anonyme SCALFI ESFIN S.A., ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 61.525.
La société a été constituée sous la dénomination sociale de SCALFI HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 1
er
octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 81 du 7 février 1998,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 296 du 30 avril 1998;
- en date du 5 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1408 du 28 septembre 2002, contenant notamment le chan-
gement de la dénomination sociale en SCALFI S.A.;
- en date du 20 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 615 du 27 août 1998, contenant le projet de fusion avec la
société anonyme SCALFI ESFIN S.A.;
- en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 232 du 4 mars 2003, constatant ladite fusion confor-
mément aux articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales et contenant le changement de la dénomi-
nation sociale en SCALFI ESFIN S.A.
La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren (Luxem-
bourg).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen (Al-
lemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 40.000,- en vue de le porter de EUR 500.000,- à EUR
540.000,- par la création de 1.600 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, assorties d’une prime
d’émission globale de EUR 1.710.000,- soit EUR 1.068,75 par action, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, entièrement souscrites comme suit par:
- Fabrizio Di Luggo Di Avini, 317.
- Ines Di Luggo Di Avini Bodmer, 1.283.
Les actions sont intégralement libérées par un versement en espèces d’un montant de EUR 40.000,- alors que la prime
d’émission est intégralement libérée par conversion de créances, certaines, liquides et immédiatement exigibles, d’un
montant total de EUR 1.710.000,-.
2.- Modification du l’alinéa de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille euros) représenté par 21.600
(vingt et un mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille euros (40.000,- EUR), en vue de le
porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à cinq cent quarante mille euros (540.000,- EUR),
par la création et l’émission de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission globale de un million sept cent dix mille euros (1.710.000,- EUR), soit
mille soixante-huit euros soixante-quinze cents (1.068,75 EUR) par action, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été
faite avec l’accord de tous les actionnaires par:
- Monsieur Fabrizio Di Luggo Di Avini, à concurrence de trois cent dix-sept (317) actions;
- Madame Ines Di Luggo Di Avini Bodmer, à concurrence de mille deux cent quatre-vingt-trois (1.283) actions;
11627
a) le montant de l’augmentation de capital moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la
société anonyme SCALFI ESFIN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière;
b) le montant de la prime d’émission par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exi-
gible au montant total de un million sept cent dix mille euros (1.710.000,- EUR), existant à leur profit et à charge de la
société anonyme SCALFI ESFIN S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant HRT REVISION, S.à r.l. de L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance d’un montant de EUR 1.710.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour libérer la
prime d’émission de EUR 1.710.000,- prévue dans le cadre de l’augmentation de capital de la société de EUR 500.000,-
à EUR 540.000,-.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital de SCALFI ESFIN S.A. décrite
ci-dessus et ne peut utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent quarante mille euros (540.000,- EUR), repré-
senté par vingt et un mille six cents (21.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2004, vol. 525, fol. 74, case 3.– Reçu 17.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009637.3/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
LUXLAIT PRODUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.272.
—
A l’assemblée générale extraordinaire, les associés de LUXLAIT PRODUITS, S.à r.l. ont pris acte de la démission de
Monsieur Arnaud Servais de sa fonction de gérant avec effet au 24 décembre 2003 et lui ont donné décharge pour l’exé-
cution de son mandat.
Est nommé gérant technique, Monsieur Stefan Einsle, demeurant à: 22, rue J. Laux, L-3654 Kayl.
Est nommé gérant administratif, Monsieur Georges Schmit, demeurant à: 70, route de Colmar, L-7766 Bissen.
Chaque gérant a la signature seule pour ce qui est de son domaine. Toutefois, pour les opérations d’une valeur su-
périeure à 5.000,-
€ la signature conjointe de deux gérants est requise.
Mersch, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011108.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
CEPAL S.A. / DELPA Soc. Coop.
Signatures / Signatures
<i>Le Conseil d’Administration / Le Conseil d’Administrationi>
11628
MINCAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.532.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9b,
boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 45601;
2.- The company (société anonyme) CLAMAX INVESTMENT S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg,
9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 64186.
Both here represented by Mr Jean-Yves Stasser, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 9b,
boulevard du Prince Henri,
by virtue of two powers of attorney.
Which proxies, after being signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of MINCAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 st July, 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into one thousand
(1,000) shares of thirty-one euro (31.- EUR) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital, reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding-up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
11629
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Friday of June at 11.00 am and for the first time in the year 2004.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
11630
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All these shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the sum of seven thousand seven
hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is. forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand four hundred
euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17 ‘h of May 1968, professionally residing at
Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24f of May 1962, professionally
residing at Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
c) Mrs. Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, profession-
ally residing at Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at
L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 74623.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2009.
5. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prin-
ce Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45601;
2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du
Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64186.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux
1.- The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., prenamed,
nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- The company (société anonyme) CLAMAX INVESTMENT S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
11631
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MINCAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
11632
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxiè-
me vendredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-
te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . .
999
2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
11633
<i> Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-
1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-Y. Stasser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 67, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009785.3/231/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
SPIRIT RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.533.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirteenth day of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FAMOUS RESOURCES LTD, having its registered office at Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (IBC number 572.342), acting by its sole manager Mr Jean-Raymond Boulle, company director, re-
siding in MC 98.000 Monaco, Avenue des Ligures, 6,
here represented by Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium), by virtue of a proxy
given on January 13, 2004, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of SPIRIT RESOURCES, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
11634
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole
shareholder to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) shares
with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
The shares have been subscribed by FAMOUS RESOURCES LTD prenamed, which is the sole shareholder of the
company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas
in the benefits and in the assets of the company.
Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The powers
of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.
Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year, as
of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.
Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,
social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.
On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a man-
ager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.
Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by
the sole shareholder.
The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole share-
holder.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext
request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of Incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of
December 2004.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1) The company will be administered by:
a) Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in B-2000 Antwerpen (Belgium), Frankrijklai 57/9, born in
Antwerpen on April 29, 1939;
b) Mr Ekkehart Kessel, business manager, residing in L-2320 Luxembourg, 86, boulevard de la Petrusse, born in
Aachen (Germany) on January 22, 1942;
c) Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing in MC 98.000 Monaco, avenue des Ligures, 6, born in Cure-
pipe, on October 10, 1950.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their joint signature.
2) The address of the corporation is fixed in L-2449 Luxembourg, 25/B boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
11635
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FAMOUS RESOURCES LTD, ayant son siège social à Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands (IBC numéro 572.342), agissant par son gérant unique Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de
société, demeurant à MC 98.000 Monaco, avenue des Ligures 6,
ici représentée par Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d’affaires, demeurant à Anvers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 janvier 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination SPIRIT RESOURCES,
S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements ex-
traordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par FAMOUS RESOURCES LTD préqualifiée, qui est l’associé unique de la so-
ciété.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la
fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.
Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé
unique.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
11636
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par:
a) Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d’affaires, demeurant à B-2000 Anvers (Belgique), Frankrijklai 57/9, né à
Anvers le 29 avril 1939;
b) Monsieur Ekkehart Kessel, gérant d’affaires, demeurant à L2320 Luxembourg, 8, boulevard de la Petrusse, né à
Aachen (Allemagne) le 22 janvier 1942;
c) Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de société, demeurant à MC 98.000 Monaco, avenue des Ligures
6, né à Curepipe, le 10 octobre 1950.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25/B boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, vol. 142S, fol. 22, case 10.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009791.3/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ALBIMED, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 78.732.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBIMED, ayant son siège
social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro 78.732, constituée suivant acte
reçu le 27 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 362 du 17 mai 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 12.958 (douze mille neuf cent cinquante-huit) actions, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-
voirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G. Lecuit.
11637
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 81, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009857.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
IVOIRE TELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.651.
—
Il ressort d’une lettre adressée à la Société en date du 5 janvier 2004, que le Commissaire aux Comptes de la Société,
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anc. ANDERSEN S.A., Société Anonyme) avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg, en charge de l’audit des comptes de la Société au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, a
donné sa démission avec effet immédiat de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société, lesdits comptes
dont l’établissement est de la responsabilité du conseil d’administration ne lui ayant pas été remis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010857.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
IMMOBILIERE TRESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 24.928.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 25 juin 2002i>
1. Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euro, le capital est augmenté à EUR 124.000,- par incorporation d’un montant de EUR 53,23 (maximum
4% du capital) sur les résultats reportés.
2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 124.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010868.3/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
J. Elvinger.
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
11638
WEST FRASER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.561.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS LTD. a company incorporated under the law of British Columbia, having its
registered office at 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, Vancouver, B.C. V6E 4N7, Canada, and BLUE RIDGE
LUMBER INC. a company incorporated under the law of Alberta, having its registered office at 4500 Bankers Hall East,
855-2nd Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 4K7, Canada.
The founders are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation («the Articles») of a «société à responsabilité limitée which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability company («the Company»), gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws («the Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. The Company’s name is WEST FRASER LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation
before the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
11639
Capital - Share
Art. 8. The Company’s capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand USD), represented by 19 (nineteen) Class A
shares (the «Class A Shares») with a nominal value of USD 1,000 (one thousand USD) each and 1 (one) Class B share
(the «Class B Shares») with a nominal value of USD 1,000 (one thousand USD) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-
er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Class B Shares will have no rights to any dividends during 5 (five) years from the incorporation of the Company.
Class B Shares will have a preferential right to liquidation proceeds. The Class B Shares shall receive proceeds equal
to double the amount of capital they hold in the Company at the time of liquidation.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-
holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers and
except for decisions which require the unanimous approval of all the managers of the Company, by the joint signature
of any two managers for all acts within the bounds laid down by its purpose or by the Law up to the amount of USD
10,000.- or for payment of an unlimited amount should the recipient for this amount be WEST FRASER HUNGARY
HOLDINGS LTD. or WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS, Luxembourg Branch. The joint signature of all three
managers shall bind the Company at any point.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 hours in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meet-
ing.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the man-
agers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Two managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
11640
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-
tronic means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of 2 (two) managers,
present or represented.
Any decisions relating to any:
(i) Acquisition, purchase, sale, transfer, disposal or other dealings with any assets, exceeding the amount or value of
USD 10,000.-;
(ii) granting of securities of any type;
(iii) incurring of debt;
(iv) reorganisation of the Company; or
(v) act outside the ordinary daily business activities of the Company from time to time,
will require the unanimous approval of all the managers of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General meetings of Shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-
ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable tel-
ecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June. Other
general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-
senting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 18. Each year, as of 31
st
December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s)
toward the Company.
11641
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-
lowing appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends (except with respect to the Class
B Shares during 5 (five) years as from incorporation of the Company) or be carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed firstly to
the shareholders of the Class B Shares who shall be entitled to receive double the amount of capital represented by the
Class B Shares at the time of the liquidation of the Company and then the shareholders of the Class A Shares, shall be
entitled to receive the remaining liquidation proceeds proportionally to the Class A Shares they hold.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 20 (twenty) shares representing the capital have been entirely subscribed:
1) 19 (nineteen) Class A Shares have been entirely subscribed by WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS LTD. and
2) 1 (one) Class B Share has been subscribed by BLUE RIDGE LUMBER INC., named above,
all being fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000. - (twenty thousand USD) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
For the purposes of registration, the contribution’s amount of $20,000.- is estimated at 15,673.- EUR.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros.
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
11642
Are appointed as manager for an undetermined duration:
-Mr Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
-Mr Xavier Pauwels, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
-Mr Martti Solin, residing at 1000-1100 Melville Street, Vancouver, British Columbia V6E 486, Canada.
Except for decisions which require the unanimous approval of all the managers of the Company, the Company shall
be bound by the joint signature of any two managers for all acts within the bounds laid down by its purpose or by the
Law up to the amount of USD 10,000.- or for payment of an unlimited amount should the recipient for this amount be
WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS LTD. or WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS, Luxembourg branch. The
joint signature of all three managers shall bind the Company at any point.
The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
- WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS LTD., une société constituée au Canada (Colombie Britannique), ayant
son siège social à 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, Vancouver, B.C. V6E 4N7, Canada et
- BLUE RIDGE LUMBER INC., une société constituée au Canada (Alberta), ayant son siège social à 4500 Bankers Hall
East, 855-2nd Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 4K7, Canada.
Les fondateurs sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu de pro-
curations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles parties ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée
(les «Statuts») qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera WEST FRASER LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit
ou participation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie
aux conditions que la Société jugera appropriée, et en particulier pour les parts ou sûretés de toute société; de prendre
part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute société
holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dîtes holdings, filiales ou
sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties; d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
11643
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant no-
taire, la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l’article 3.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Es doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000,- USD (vingt mille US dollars), représenté par 19 (dix-neuf) parts sociales
de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille US dollars) chacune et 1 (une)
part sociale de classe B (la «Part Sociale de Classe B») d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille US dollars).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Les Parts Sociales de Classe B n’auront aucun droit à dividendes durant 5 (cinq) ans à partir de la constitution de la
Société.
Les Parts Sociales de Classe B auront un droit préférentiel sur le boni de liquidation. Les Parts Sociales de classe B
recevront une somme égale au double du montant du capital qu’elles détiennent dans la Société au moment de la liqui-
dation.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société. Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale
des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d’un gérant, les gérants consti-
tueront ensemble un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la société. Dans le cas où
il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l’ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants seront désignés par décision unanime de l’assemblée générale des associés ou sur décision de l’associé
unique, le cas échéant.
La rémunération des gérants pourra être décidée par une décision de l’assemblée générale des associés et pourra
être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité.
L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer
et remplacer tout gérant. II sera remédié à une vacance du conseil de gérance aux mêmes conditions que cet article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’as-
socié unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d’une pluralité de gérant et sauf pour
les décisions requérant l’approbation unanime des gérants de la Société, par la signature conjointe d’un de deux gérants
pour tout acte dans la limite de l’objet social et jusqu’à 10.000,- USD ou pour le paiement pour une somme illimitée si
le bénéficiaire est WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS LTD, ou WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS, Luxem-
bourg Branch. La signature conjointe des trois gérants engagera la Société dans tous les cas.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante
huit) heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.
11644
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.
La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité
de 2 (deux) gérants présents ou représentés.
Toute décision se rapportant à:
(i) la vente, la cession, la disposition ou l’acquisition ou autre de la détention d’actifs, excédant la somme ou valeur
de 10.000,- USD;
(ii) l’octroi de garanties de toutes sortes;
(iii) de dettes;
(iv) la réorganisation de la Société; ou
(v) acte ponctuel en dehors de des activités régulières de la Société,
requérra le vote unanime de tous les gérants de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-
que, transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, té-
léconférence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées générales d’associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de juin. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la con-
vocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour
l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de
l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-
conde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
11645
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 31 décembre. Le bilan contient l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, (mises à part
les Parts Sociales de Classe B pendant 5 (cinq) ans à partir de la constitution de la Société) de l’affecter au compte report
à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant
l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués prioritairement aux associés détenant les Parts So-
ciales de Classe B qui auront droit de recevoir le double du montant du capital détenu représenté par la Classe B au
moment de la liquidation de la Société.
Après que les droits préférentiels à la liquidation auront été distribués aux associés détenant les Parts Sociales de
Classe B, les associés détenant les Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir les avoirs de la Société au pro
rata de leur participation dans le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement
le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 20 (vingt) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites.
1) 19 (dix-neuf) Parts Sociales de Classe A ont été souscrites par WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS LTD.; et
2) 1 (une) Part Sociale de Classe B a été souscrite par BLUE RIDGE LUMBER INC., désigné ci-dessus;
11646
toutes entièrement libérées par apport en espèces, ainsi, le montant de 20.000,- USD (vingt mille US dollars) est main-
tenant à la disposition de la Société, ce dont la preuve a été donnée au notaire.
<i>Estimation des coûtsi>
Pour les besoins de l’Enregistrement, l’apport de $20.000,- est estimé au cours du jour à 15.673,- EUR.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mr Gérard Becquer demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mr Xavier Pauwels, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mr Martti Solin, demeurant au 1000-1100 Melville Street, Vancouver, British Columbia V6E 486, Canada.
Excepté pour les décisions requérant une décision unanime des gérants de la Société, la Société sera engagée pour
la signature conjointe de deux gérants pour tous les actes entrant dans l’objet social ou conformes à la Loi pour toute
somme n’excédant pas 10.000,- USD ou pour le paiement d’une somme illimitée si le bénéficiaire est WEST FRASER
HUNGARY HOLDINGS LTD. ou WEST FRASER HOLDINGS, Luxembourg branch. La signature conjointe des trois
gérants engagera la Société dans tous les cas.
2) Le siège social de la Société est établi chez Alter Domus au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, vol. 142S, fol. 25, case 2.– Reçu 156,87 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010047.3/211/532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
GOLDEN EAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.687.
—
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de GOLDEN EAGLE INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro B 74 687 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
2 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 452 du 27 juin 2000.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-
micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L - 1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation avec effet au 12 décembre 2003
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs avec effet au 12 décembre 2003 et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet au 12 décembre 2003.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
J. Elvinger.
11647
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation et avec effet au 12 décem-
bre 2003, Monsieur Sébastien Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié profession-
nellement au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y
inclus les pouvoirs réservés à l’assemblée par l’article 6 des statuts et y compris ceux de réaliser les opérations prévues
à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Hoffmann, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011404.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.888.
—
In the year two thousand and four, on the seventh day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG)
S.A., (R. C. Luxembourg, section B number 28.888), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
incorporated by a deed established by Maître Joseph Kerschen, ten notary residing in Luxembourg on 26th September,
1988, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N° 26 of 12th December, 1988.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed received by Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem on 31st January, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C N° 1119 of 23rd July, 2002.
The meeting appoints as chairman M
e
Roxana Sommer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary M
e
Antonios Nezeritis, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer M
e
Sophie Dupin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
shares represented are detailed on an attendance list, to be signed by the proxy holders, the members of the bureau
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all the 1,675,000 (one million six hundred and seventy five thousand) shares
in issue are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and
can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
Amendment of articles 2, 3, 8, 11, 13, 15, 18 and 21 of the Articles of Incorporation of the Company. The proposed
new wording of article 3 is as follows:
«The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th December,
2002) of undertakings for collective investment provided that the Corporation must manage at least one Luxembourg
undertaking for collective investment. The Corporation may undertake any activities relating to the management, ad-
ministration and marketing of those undertakings for collective investment. The Corporation may carry out any activi-
ties deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14 of
Luxembourg law of 20th December, 2002 on undertakings for collective investment.»
After deliberation, the Extraordinary General Meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to amend:
- the first sentence of article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The registered office is established in Luxembourg City.»
- the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th December,
2002) of undertakings for collective investment provided that the Corporation must manage at least one Luxembourg
undertaking for collective investment.
The Corporation may undertake any activities relating to the management, administration and marketing of those
undertakings for collective investment. The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplish-
ment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14 of Luxembourg law of 20th December, 2002
on undertakings for collective investment;»
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
J. Elvinger.
11648
- the article 8 of the Articles of Incorporation of the Company by inserting after the seventh paragraph, a new para-
graph so as to read as follows:
«In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote;»
- the article 11 of the Articles of Incorporation of the Company by deleting the second paragraph and inserting two
new paragraphs so as to read as follows:
«No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other company or firm.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving HSBC Group
and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by
the Board of Directors in its discretion, unless such 'personal interest' is considered to be a conflicting interest by ap-
plicable laws and regulations.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled;»
- the article 13 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The supervision of the accounts and of the operations of the Corporation is entrusted to one or more external and
independent auditors who shall be «réviseurs d’entreprises agréés.»
The external and independent auditor(s) shall, be elected by the general meeting of shareholders and shall remain in
office until the next annual general meeting of shareholders and until his/their successor(s) is/are elected.
The external and independent auditor(s) in office may be removed at any time by the shareholders with or without
cause;»
- the first sentence of article 15 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The annual meeting of shareholders shall be held in Luxembourg City, at the principal office of the Corporation or
such other place as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in April of each year, at 2.30 p.m.»;
- the article 18 of the Articles of Incorporation of the Company by deleting «with the exception of the first accounting
year» so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin the first of January of each year and shall terminate on the thirty-
first of December;»
- the article 21 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of Au-
gust 10th, 1915 on Commercial Companies, as amended (the «Company Law») and with the law of 20th December,
2002 relating to undertakings for collective investment.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille et quatre, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG)
S.A. (R. C. Luxembourg numéro B 28.888), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 1988,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N° 26 du 12 décembre 1988.
Les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1119 en date
du 23 juillet 2002.
L’assemblée élit comme président Maître Roxana Sommer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Antonios Nezeritis, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Dupin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant dûment constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
11649
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont ren-
seignés sur une liste de présence, signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.675.000 (un million six cent soixante quinze mille) actions
en émission sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulière-
ment constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent
avoir parfaite connaissance.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 2, 3, 8, 11, 13, 15, 18 et 21 des Statuts de la Société. La nouvelle teneur de l’article 3 sera la
suivante:
«L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre 2002) d’organismes de placement
collectif sous réserve que la Société doit gérer au moins un organisme de placement collectif luxembourgeois.
La Société peut entreprendre toute activité en relation avec la gestion, l’administration et la commercialisation de ces
organismes de placement collectif. La Société peut exercer toute activité jugée utile pour l’accomplissement de son objet
dans les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier:
- la première phrase de l’article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
- l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre 2002) d’organismes de placement
collectif sous réserve que la Société doit gérer au moins un organisme de placement collectif luxembourgeois.
La Société peut entreprendre toute activité en relation avec la gestion, l’administration et la commercialisation de ces
organismes de placement collectif. La Société peut exercer toute activité jugée utile pour l’accomplissement de son objet
dans les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;»
- l’article 8 des statuts de la Société par l’insertion d’un septième paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:
«En cas d’égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution lors d’une réunion, le président aura une voix
prépondérante.»
- l’article 11 des statuts de la Société par suppression du deuxième paragraphe et insertion de deux nouveaux para-
graphes afin de lui donner la teneur suivante:
«Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
transaction de la Société, cet administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration
de cet intérêt personnel et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction; et une telle transaction
et un tel intérêt de pareil administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir fera l’objet d’un rapport lors de la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts dans toute matière, ou transaction impliquant le groupe HSBC et ses filiales ou sociétés
affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer de
temps en temps, à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme conflictuel par la législation et la régle-
mentation applicables.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédure aux-
quels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est ac-
tionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures
il sera finalement condamné pour négligence ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir;»
- l’article 13 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le contrôle des comptes et des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs externes et indé-
pendants lesquels auront la qualité de réviseurs d’entreprises agréés.
Le(s) réviseur(s) externe(s) et indépendant(s) sera/seront élu(s) par l’assemblée générale des actionnaires et restera/
resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à l’élection de son/ses successeur(s).
11650
Le(s) réviseur(s) externe(s) et indépendant(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par les actionnaires;»
- la première phrase de l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 14.30 heures;»
- l’article 18 des statuts de la Société par suppression de «à l’exception de la première années sociale» afin de lui
donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de
décembre;»
- l’article 21 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la loi sur les société) telle que modifiée et à la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Sommer, A. Nezeritis, S. Dupin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2004, vol. 426, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011559.3/242/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.888.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011560.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
EWA LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 95.048.
—
Par décision du Conseil d’Administration en date du 6 juin 2003:
Le siège social de la société a été transféré du 10, Rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg au 14, Boulevard Roo-
sevelt, L-2450 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010861.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
I. I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 11.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM006313, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009661.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Mersch, le 30 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
11651
MILLENIUM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.194.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, enregistrés le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07330, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 2002:
- M. Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951 à Namur, licencié et maître en sciences économiques et sociales,
demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler.
- M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic.
Kreins, L-9536 Wiltz.
- M. Pierre Hoffmann, né le 7 juillet 1951 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B.
Schartz, L-7342 Heisdorf.
- M. Alessandro Falciai, né le 18 juin 1961 à Livorno (Italie), administrateur de sociétés, demeurant à Via Saint Nicola,
Milan, Italie.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 2002:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010847.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
MILLENIUM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.194.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, enregistrés le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07327, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 2003:
- M. Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951 à Namur, licencié et maître en sciences économiques et sociales,
demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler.
- M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic.
Kreins, L-9536 Wiltz.
- M. Pierre Hoffmann, né le 7 juillet 1951 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B.
Schartz, L-7342 Heisdorf.
- M. Alessandro Falciai, né le 18 juin 1961 à Livorno, (Italie), administrateur de sociétés, demeurant à Via Saint Nicola,
Milan, Italie.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 2003:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010850.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
MILLENIUM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.194.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2003, enregistrés le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07332, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 2004:
- M. Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951 à Namur, licencié et maître en sciences économiques et sociales,
demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler.
- M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic.
Kreins, L-9536 Wiltz.
- M. Pierre Hoffmann, né le 7 juillet 1951 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B.
Schartz, L-7342 Heisdorf.
Signature.
Signature.
11652
- M. Alessandro Falciai, né le 18 juin 1961 à Livorno (Italie), administrateur de sociétés, demeurant à Via Saint Nicola,
Milan, Italie.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 2004:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010854.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
MILLENIUM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: 481.000,- EUR.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.194.
—
EXTRAIT
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 2004, les organes de la société sont les suivants, leurs man-
dats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2004:
<i>Conseil d’Administrationi>
- M. Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951 à Namur, licencié et maître en sciences économiques et sociales,
demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler.
- M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic.
Kreins, L-9536 Wiltz.
- M. Pierre Hoffmann, né le 7 juillet 1951 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B.
Schartz, L-7342 Heisdorf.
- M. Alessandro Falciai, né le 18 juin 1961 à Livorno, (Italie), administrateur de sociétés, demeurant à Via Saint Nicola,
Milan, Italie.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010856.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
AVANDALE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.676.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 31 décembre 2003 a décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009, des administrateurs suivants:
- Noëlla Antoine, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. de nommer Monsieur Xavier Pauwels, demeurant au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant qu’admi-
nistrateur, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice se terminant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009 en remplacement de Madame Marie-Hélène
Claude, démissionnaire.
3. de nommer en tant que commissaire aux comptes EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS Luxembourg n
°
92.176 pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009 en
remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
4. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010859.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Signature.
11653
INTERFACE INTERIOR FABRICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 59.653.
—
<i>Décisions de l’associé unique prises en date du 23 décembre 2003i>
1. Le siège social de la société a été fixé au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;
2. A été nommé gérant de la société:
M. Jan Hasselman, directeur financier, né le 19 février 1959 à Poederoijen (Hollande), demeurant Van Balverenweg,
49, 6721 ZV Bennekom, The Netherlands.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010862.3/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05836, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010875.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER
WARENGENOSSENSCHAFTEN - FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE,
Société Coopérative.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 26.985.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2003, documenté par acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du même jour, enregistré à Mersch, le 8 décembre 2003, volume 426,
folio 9, case 1, que:
1.Ont été nommés administrateurs et suppléants pour une période de quatre ans.
Canton Capellen: Monsieur Paul Hansel, 25, rue de Garnich, L-8277 Holzem, membre effectif
Monsieur Marion Didier, 31, rue de Garnich, L-8369 Hivange, membre suppléant
Canton Clervaux: Monsieur Pierre Neser, Maison 21, L-9771 Stockem, membre effectif
Monsieur Marc Reiners, Maison 10, L-9770 Rumlange, membre suppléant
Canton Echternach: Monsieur Claude Wildgen, 62, rue Michelshof, L-6251 Scheidgen/Altrodeschhof, membre effectif
Monsieur Romain Classen, Pfaffenberg, L-6571 Osweiler, membre suppléant
Canton Esch-sur-Alzette: Monsieur Romain Anen, 75, rue des Champs, L-4432 Soleuvre, membre effectif
Monsieur Guy Feyder, 25, rue de Mondercange, L-4381 Ehlerange, membre suppléant
Canton Grevenmacher: Monsieur Victor Feyder, 14A, rue du Port, L-6685 Mertert, membre effectif
Monsieur Jim Thill, 6, rue de Roodt/Syre, L-6950 Olingen, membre suppléant
Canton Luxembourg: Monsieur Lucien Fohl, 36, rue d’Oetrange, L-5360 Schrassig, membre effectif
Madame Martine Reuter, épouse Axmann, 38, rue des Prés, L-5316 Contern, membre suppléant
Canton Mersch: Monsieur Henri Lommel, Buurghaff, L-7420 Cruchten, membre effectif
Monsieur Carlo Hess, 12, rue Principale, L-7431 Glabach, membre suppléant
Canton Redange: Monsieur Henri Reding, 1, rue Principale, L-8817 Eschette, membre effectif
Monsieur Guy Feyder, 2, Suebelwee, L-8521 Beckerich, membre suppléant
Canton Remich: Monsieur Albert Audry, 30, Kettengaass, L-5680 Dalheim, membre effectif
Monsieur Nico Kellner, 9, rue Auguste Liesch, L-5675 Burmerange, membre suppléant,
Cantons Diekirch et Vianden: Monsieur Camille Steichen, 18, Haaptstroos, L-9263 Kehmen, membre effectif
Monsieur Jeff Steichen, 99, rue de Welscheid, L-9090 Warken, membre suppléant
Canton Wiltz: Monsieur Léon Meyers, 14, rue Romaine, L-9640 Boulaide, membre effectif
Monsieur Jos. Siebenaller, 3, Duerfstroos, L-9644 Dahl, membre suppléant
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
11654
2. Ont été nommés membres du collège des commissaires pour une période de quatre ans:
- Monsieur Jean Anen, 14, Réimerwee, L-9681 Roullingen,
- Monsieur Julien Birkel, Arelerstrooss 4, L-8539 Huttange,
- Monsieur Guy Noesen, 69, rue Principale, L-7420 Cruchten,
- Monsieur Camille Schroeder, 20, rue de Sélange, L-4965 Clemency.
Pour extrait, conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010903.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER
WARENGENOSSENSCHAFTEN - FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE,
Société Coopérative.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 26.985.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010904.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
PERLICENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 12.585.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2002i>
1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de DEM 240.000,- (deux cent quarante mille) est converti en EUR 122.710,05 (cent vingt deux
mille sept cent dix virgule cinq).
3. Dans le cadre autorisé dela loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euro, le capital est augmenté à EUR 125.000,- par incorporation d’un montant de EUR 2.289,95 sur le résultat
de l’année.
4. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
5. «Le capital social de la société est fixé à EUR 125.000,- représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur
nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010864.3/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
INFODREAM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.056.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que:
1) La société UNICONSEILS, S.à r.l. établie et ayant son siège social au 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, dénonce
avec effet immédiat le siège social fixé à son adresse de la société INFODREAM S.A.
2) La société MAY & WILSON INC. et Monsieur Georges Kirsch ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat
d’administrateur.
3) La société UNICONSEILS, S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011386.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Mersch, le 7 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
11655
PABOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 38.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00066, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(011050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
PABOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 38.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN0068, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(011048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
PABOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 38.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00070, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(011047.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
PABOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 38.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00072, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(011044.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
MOSELLA CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 51.918.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05837, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010878.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
11656
AVANDALE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07516, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
AVANDALE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07515, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011081.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
AVANDALE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07514, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
AVANDALE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07513, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
RSE EUROLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.144.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05839, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010880.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BON-SOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 29.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05841, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010883.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
11657
H.P. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.183.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 18 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar
en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.
Mlle Stéphanie Colson, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée nouveau gérant avec
effet au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011150.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
TAPIS HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 21.298.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 8 janvier 2004i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 8 janvier 2004
que les associés, à la majorité des voix, décident:
d’accepter la démission de Monsieur Guy Aach du poste de gérant de la société avec effet au 1
er
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010892.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
PRIME SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 54.675.
—
Le bilan au 2 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07584, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
EBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 94.873.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 13 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en
tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui a été accordé pour l’exécution de son
mandat.
M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant avec effet au
25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011106.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
B. Zech.
<i>Pour la société
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
S. Colson.
11658
BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 36.421.
—
Suite à la réunion du Conseil d’Administration en date du 16 janvier 2004, Monsieur Marcel Gauchat, Expert-Comp-
table, Genève (CH), a été coopté en qualité d’administrateur, avec effet au 1
er
juillet 2003, en remplacement de Mon-
sieur Thierry Schmit, administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors d’une prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011175.3/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
WinGLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Distribution au 1
er
mars 2004
aux porteurs de parts de la classe -A-
(Date Ex-dividende: 1.3.2004 / Date de paiement: 5.3.2004)
WinGlobal Fund International Bond Portfolio
WKN 973776: 9,00 EUR
WinGlobal Fund European Equity Portfolio
WKN 973775: 0,90 EUR
Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès de CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., auprès des bureaux WINTERTHUR ASSURANCES et ceux
des représentants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004.
(00522/736/18)
InverSud INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.737.
—
The Shareholders of InverSud INVESTMENT FUND, SICAV («the Company») are hereby convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held in the offices of the liquidator of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, B.P. 2501, L-1025 Luxem-
bourg, on <i>March 19, 2004i> at 17.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the audited accounts of the Company for the period from October 1, 2002 to July
28, 2003, date of the dissolution of the Company.
2. Discharge to the directors of the Company for the execution of their mandate until the date of the dissolution of
the Company.
3. Presentation and approval of the report of the liquidator.
4. Presentation of the report of the auditor.
5. Discharge to the liquidator and the auditor for the execution of their mandate until the closing of the liquidation
of the Company.
6. Closing of the liquidation.
7. Designation of the place where the books of the accounts and the corporate documents will be deposited and
lodged during a period of five years.
8. Indication of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to Shareholders.
No quorum is required for the Meeting and the passing of the resolutions requires the consent of the simple majority
of the shares represented at the Meeting. Shareholders may vote in person or by proxy.
I (00627/584/27)
<i>Pour BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A.
i>Signature
<i>L’Agent Domiciliatairei>
WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
ALTER DOMUS, S.à r.l.
<i>The liquidatori>
11659
EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.770.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2004i> à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (00138/660/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UTOPIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 29.756.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>25 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, 45, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg-
Kirchberg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé de l’exercice 2003.
2. Lecture des rapports du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Désignation du réviseur d’entreprises.
7. Nominations statutaires.
8. Prolongation de l’autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions.
9. Divers.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 17 des statuts, déposer
leurs titres pour jeudi, le 18 mars 2004 au plus tard, auprès de la BANQUE DEXIA-BIL A LUXEMBOURG.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire dans les conditions déterminées par l’article
17 des statuts; les procurations doivent être déposées au siège social de la société, vendredi, le 19 mars 2004 au plus
tard.
I (00624/000/28)
RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 50.814.
—
Suivant l’article 70 de la loi sur les sociétés commerciales le conseil d’administration a l’honneur de communiquer que
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires aura lieu à Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, le <i>17 mars 2004i> à 14.30 heures pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Allocution du président
2. Vérification des droits de vote à l’assemblée générale extraordinaire
3. Rapport du conseil d’administration
4. Décision concernant les activités de la société
5. Divers
I (00644/000/18)
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Simon
<i>Présidenti>
RENT SERVICES S.A.
Signature
11660
MULTIPLEX INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 65.419.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, le jeudi <i>18 mars 2004i> à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 2001 et au 31 dé-
cembre 2002.
3. Démission et décharge aux trois Administrateurs.
4. Décision d’augmenter le nombre des membres du Conseil d’Administration de la société de trois à cinq et nomi-
nation de cinq nouveaux administrateurs.
5. Démission et décharge au Commissaire aux Comptes.
6. Nomination d’un Commissaire aux Comptes.
7. Transfert du siège social de la société.
8. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
9. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votant.
I (00597/317/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.P.I. S.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.683.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES
«C.P.I.» S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi <i>19 mars 2004i> à 9.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale ordinaire sur les comptes
de l’exercice arrêté au 31 décembre 2003 et rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur
les comptes consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat et approbation du bilan
consolidé et du compte de profits et pertes consolidé au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
4. Confirmation du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises pour une durée expirant à l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée générale ordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A., 10a, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au
moins avant l’assemblée.
I (00614/000/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.660.
—
Les actionnaires de la Société sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 mars 2004i> à 16.30 heures au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte globale des statuts de la société.
L’attention des actionnaires est plus particulièrement attirée sur les modifications suivantes:
11661
• Remplacement des références à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif par les références à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
• L’article des statuts relatif à la «Cogestion et Pooling» est reformulé.
• L’article des statuts relatif au «Capital Social» est modifié.
• L’article des statuts relatif à la «Forme des actions» est modifié.
• L’article des statuts relatif aux «Limitations à la propriété d’actions» est modifié.
• L’article des statuts relatif à la «Valeur de l’actif net» est modifié.
• L’article des statuts relatif aux «Emissions et rachats des actions et conversion des actions» est modifié.
• L’article des statuts relatif à la «Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de
la conversion des actions» est modifié.
• L’article des statuts relatif à l’«Assemblée Générale Annuelle» est modifié.
• L’article des statuts relatif au «Fonctionnement de l’Assemblée» est modifié.
• L’article des statuts relatif à la «Convocation de l’Assemblée Générale» est reformulé.
• L’article des statuts relatif aux «Réunions et délibérations du Conseil» est modifié.
• L’article des statuts relatif à la «Dissolution - Fusion» est modifié.
• L’article des statuts relatif aux «Frais à charge de la Société» est modifié.
• L’article des statuts relatif à la «Modification des statuts» est modifié.
• Il est inséré un nouvel article 34 intitulé «Arbitrage».
Les actionnaires sont informés que les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2004, pour être
valablement prises, nécessitent un quorum de présence de 50% des actions en émission et un vote favorable des 2/3 des
actions présentes et/ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale extraordinaire, tout propriétaire de titres au porteur doit effectuer le dépôt
de ses titres 5 jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social de la Société.
Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister à cette assemblée générale extraordinaire peuvent voter par
procuration. A cette fin, les procurations sont disponibles au siège social de la Société et seront envoyées aux action-
naires sur demande. Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au
siège social de la Société avant le 17 mars 2004.
Pour plus de détails, le Prospectus et le dernier rapport annuel sont disponibles au siège social de la Société.
Si le quorum de présence n’était pas atteint, l’assemblée générale extraordinaire reconvoquée ne serait plus soumise
à aucune condition de quorum de présence et les décisions seraient prises à la majorité des deux tiers des actions pré-
sentes et/ou représentées.
I (00625/755/44)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMIPLANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.912.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>16 mars 2004i> à 14.30 heures au siège de la société afin de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Décision à prendre quant à l’opportunité pour la société de se constituer partie civile sur la plainte pénale déposée
par M. Philippe Barate et TANDEM S.A. à l’encontre des dirigeants de la S.A. PLANETCOM.
– Positionnement de la société dans le cadre des opérations d’expertises menées par Monsieur Cazalet, désigné par
le Tribunal de Commerce de Marseille et dans le cadre des procédures en responsabilités pendantes devant le
même Tribunal de Commerce.
– Faut-il engager la responsabilité des administrateurs:
. à propos du préjudice causé au GROUPE BARATE sur la rupture du pacte d’associés.
. à propos du préjudice causé au GROUPE BARATE sur la rupture du protocole du 17 septembre 1999.
. à propos du préjudice causé à TANDEM sur la rupture du protocole du 7 juin 2000.
– Décision à prendre quant à l’opportunité pour la société de se joindre à la procédure en responsabilité engagée
par Philippe Barate et TANDEM S.A., à l’encontre de Maître Nico Schaeffer et de Monsieur Antoine Garozzo.
– Vote des résolutions présentées sur ces sujets par les actionnaires.
– Désignation d’un mandataire aux fins de représenter la société dans les procédures en cours.
– Nomination éventuelle d’un administrateur judiciaire.
– Situation financière, règlement des frais en suspens.
– Démission, décharge et nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
– Fixation du siège social.
Pour être admis à l’Assemblée Générale et pouvoir voter, Messieurs les actionnaires sont priés de présenter leurs
titres.
I (00643/734/30)
<i>L’Administrateur-Délégué.i>
11662
C.P.I. S.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.683.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES
«C.P.I.» S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu à Luxembourg, au siège social de la Société, en présence de Maître Joseph Elvinger, le vendredi <i>19 mars
2004i> à 10.30 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision quant à la dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée générale extraordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A., 10a,
boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48
heures au moins avant l’assemblée.
I (00615/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.174.
—
As the Extraordinary General Meeting of shareholders of HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND (the «Compa-
ny») convened for 27 February 2004 could not validly deliberate on the proposed changes to the Articles of Incorpo-
ration of the Company for lack of quorum, shareholders are hereby reconvened to an
EXTRAODINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, on <i>1 April 2004i> at 11.00 a.m. (Luxembourg
time) to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Extraordinary Resolution:i>
Amendment of articles 3, 5, 10, 11, 16, 20, 22, 23, 25, 29 and 31 of the Articles of Incorporation in order to submit
the Company to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment. The new wording of the first
paragraph of article 3 of the articles of incorporation will be as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money market
instruments and other assets permitted to a collective investment undertaking under the law of 20 December 2002 re-
garding collective investment undertakings (the «2002 Law»), including shares or units of other collective investment
undertakings, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the manage-
ment of its portfolio.»
Quorum requirements
No quorum is required for this Extraordinary Resolution and the Extraordinary Resolution requires the consent of
two-thirds of the shares represented at the Meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy.
A draft of the restated Articles of Incorporation is available upon request at the registered office of the Company
(Tel: (352) 4590-3692 / Fax (352) 4590-3331).
I (00626/584/27)
DWS INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 86.435.
—
Es wird mitgeteilt, dass eine
ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der DWS INVEST, SICAV am <i>16. März 2004i> um 10.45 Uhr am Gesellschaftssitz, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxemburg stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft, die mit Rückwirkung zum 13. Februar 2004
in Kraft tritt. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
2. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit
einer einfachen Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
11663
Zur Teilnahme an der ausserordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 9. März 2004 die Depotbestätigung einer Kreditinstitutes bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der ausserordentlichen Generalversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich be-
vollmächtigt ist.
Luxemburg, im Februar 2004.
II (00475/673/23)
<i>Der Verwaltungsrat der DWS INVEST.i>
DWS FlexPension, Sicav, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 94.805.
—
Es wird mitgeteilt, dass eine
ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der DWS FlexPension, SICAV am <i>16. März 2004i> um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxemburg stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft, die mit Rückwirkung zum 13. Februar 2004
in Kraft tritt. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
7. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit
einer einfachen Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Zur Teilnahme an der ausserordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 9. März 2004 die Depotbestätigung einer Kreditinstitutes bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der ausserordentlichen Generalversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich be-
vollmächtigt ist.
Luxemburg, im Februar 2004.
II (00476/673/29)
<i>Der Verwaltungsrat der DWS FlexPension.i>
DEXIA PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.728.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social de la SICAV, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’objet exclusif de la Société est de placer
les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire et en parts d’organismes de
placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»
2. Modification de l’article 5 des statuts:
- Modification du 4
ème
paragraphe pour lui donner la teneur suivante: «Le capital initial de la Société était de trente-
cinq mille Euros (35.000,-) entièrement libéré et représenté par -350- actions du compartiment dénommé DEXIA
PROTECTED Patrimonia Dynamic 2008, sans désignation de valeur nominale.»
- Modification du 5
ème
paragraphe pour stipuler que le capital minimum de la Société est d’Euro un million deux
cent cinquante mille.
3. Ajout d’un 9
ème
paragraphe à l’article 14 des statuts, dont la teneur est la suivante: «Les décisions du Conseil d’Ad-
ministration peuvent également être prises lors d’une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence. Dans
ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.»
11664
4. Modification de l’article 20 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
5. Modification de l’article 27 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
6. Modification de l’article 29 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire requièrent
qu’au moins la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée à cette assemblée; les résolutions, pour
être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV
au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins deux jours francs avant
la tenue de l’assemblée aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg.
II (00504/755/40)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.544.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
II (00479/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRE/DUSSELDORF II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.635.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010899.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
VMR Luxemburg S.A.
odem holding ag
Vanence, S.à r.l.
Sofipa, S.à r.l.
SITI - Société Immobilière de Transactions et d’Investissements
Monastar
Monastar
Scalfi Esfin S.A.
Luxlait Produits, S.à r.l.
Mincal S.A.
Spirit Resources, S.à r.l.
Albimed
Ivoire Telecom S.A.
Immobilière Tresco S.A.
West Fraser Luxembourg, S.à r.l.
Golden Eagle Investments S.A.
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.
Ewa Life S.A.
I. I. Holding S.A.
Millenium Participations Luxembourg S.A.
Millenium Participations Luxembourg S.A.
Millenium Participations Luxembourg S.A.
Millenium Participations Luxembourg S.A.
Avandale Corporation S.A.
Interface Interior Fabrics Luxembourg, S.à r.l.
Airport Center Luxembourg, GmbH
De Verband - Allgemeiner Verband Landwirtschaftlicher Warengenossenschaften - Fédération Agricole d’
De Verband - Allgemeiner Verband Landwirtschaftlicher Warengenossenschaften - Fédération Agricole d’
Perlicence S.A.
Infodream S.A.
Pabolux S.A.
Pabolux S.A.
Pabolux S.A.
Pabolux S.A.
Mosella Consult, GmbH
Avandale Corporation S.A.
Avandale Corporation S.A.
Avandale Corporation S.A.
Avandale Corporation S.A.
RSE Eurolux, GmbH
Bon-Som, S.à r.l.
H.P. Invest, S.à r.l.
Tapis Hertz, S.à r.l.
Prime Sicav
EBM, S.à r.l.
Belle Isle Investissements S.A.
WinGlobal Fund
InverSud Investment Fund, Sicav
Epire S.A.
Utopia S.A.
Rent Services S.A.
Multiplex International Group S.A.
C.P.I. S.A., Compagnie de Participations Internationales
Investment World Fund
Comiplant S.A.
C.P.I. S.A., Compagnie de Participations Internationales
HSBC International Select Fund
DWS Invest, Sicav
DWS FlexPension, Sicav
Dexia Protected
Odalisque Holding S.A.
BRE/Dusseldorf II Manager, S.à r.l.